深圳證券交易所公司管理部：

深圳市鉅盛華股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“鉅盛華”) 於 2015 年 12月 10 日收到貴部《關於對深圳市鉅盛華股份有限公司通過資產管理計劃方式持有萬科企業股份有限公司股份事項的關註函》(公司部關註函【 2015】第 538 號)，現就相關事項回複如下：

1. 你公司及一致行動人首次持股超過萬科原第一大股東華潤股份有限公司(持股 15.23%)，成為萬科第一大股東的具體日期和持股比例，並說明是否遵守了《上市公司收購管理辦法》第十六條第二款和《 深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》第 4.1.6 條的規定。

回複：

2015 年 11 月 27 日，本公司通過南方資本管理有限公司安盛 1 號資產管理計劃買入萬科企業股份有限公司(以下簡稱“萬科”) A 股 23,646,504 股股票，占萬科總股本的 0.214%。本次權益變動後，本公司及一致行動人前海人壽保險股份有限公司(以下簡稱“前海人壽”)合計持有萬科 15.254%的權益，首次超過萬科之前披露的原第一大股東華潤股份有限公司(以下簡稱“華潤”) 15.23%的持股比例。

在此之前，本公司已於 2015 年 11 月 20 日公告了本公司及前海人壽合計持有萬科股份的比例增至 15.04%的《簡式權益變動報告書》(以下簡稱“前次權益變動”)。 2015 年 11 月 27 日，本公司增持萬科的股份比例僅為 0.214%，未達到5%的披露要求。根據萬科此前的披露，該公司不存在控股股東和實際控制人。

本公司 2015 年 11 月 27 日增持萬科 0.214%股份的行為，沒有改變萬科不存在控股股東和實際控制人的狀態。另外， 2015 年 11 月 27 日，本公司未掌握華潤在萬科的持股是否有變動以及變動情況，無從判斷本公司在該日是否已成為萬科第一大股東。本公司在萬科的持股情況在 2015 年 11 月 27 日增持前後未發生或擬發生任何較大變化。自前次權益變動至 2015 年 12 月 4 日，本公司累計增持萬科A 股股票占萬科總股本的 4.969%，達到了《上市公司收購管理辦法》第十三條第二款規定的增持 5%時應予以披露的標準。就本次權益變動，本公司已嚴格按照相關規定於 2015 年 12 月 4 日通過電子郵件方式通知了萬科，並於 2015 年 12月 6 日按照《上市公司收購管理辦法》第十七條的規定通過萬科以直通車方式披露了《詳式權益變動報告書》。

綜上，本公司遵守了《上市公司收購管理辦法》第十六條第二款和《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》第 4.1.6 條的規定。

2. 結合前一問題，前海人壽發表上述聲明是否符合《上市公司收購管理辦法》第二條和《深圳證券交易所股票上市規則( 2014 年修訂)》第 2.1 條的規定。

回複：

自前次權益變動至前海人壽發表上述聲明當日( 2015 年 12 月 3 日)，前海人壽未增持任何萬科股票，前海人壽的一致行動人鉅盛華累計增持萬科 A 股股票，占萬科總股本的 4.264%，未達到《上市公司收購管理辦法》第十三條第二款規定的增持 5%時應予以披露的標準;且本公司無法實時確切掌握華潤在萬科的持股是否有變動以及變動情況，無從判斷本公司在該日是否已成為萬科第一大股東。因此，前海人壽和鉅盛華在當時也沒有其他需要披露的事項。在此期間，有媒體刊登了前海人壽的有關報道並自稱對相關人士進行了采訪，前海人壽於 2015 年 12 月 3 日發表上述聲明，旨在說明其未授權任何媒體和個人發表有關公司的信息，不違反《上市公司收購管理辦法》第二條和《深圳證券交易所股票上市規則( 2014 年修訂)》第 2.1 條的規定。

3. 根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號——上市公司收購報告書》第十九條(五)項的規定，請明確說明你公司是否存在持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的簡要情況並予以補充披露。

回複：

截至本回複出具之日，本公司持股 5%以上的銀行、信托、證券公司、保險公司等其他金融機構如下：

本公司已在修訂後的詳式權益變動報告書第一節“信息披露義務人介紹”之“七、信息披露義務人持股 5%以上的銀行、信托、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況”對上述內容進行了補充披露。

4. 根據《公開發行證券的公司信息披露內容及格式準則第 16 號——上市公司收購報告書》第二十二條的規定，請明確說明你公司作出本次收購決定所履行相關程序的具體時間並予以補充披露。

回複：

本公司於 2015 年 7 月 9 日召開股東大會並作出決議：授權公司董事長葉偉青女士全權決定證券相關投資事宜。根據上述授權及本公司董事長指示， 本公司於 2015 年 11 月 24 日及 25 日向相關資產管理計劃賬戶劃轉相應的劣後級份額認購資金， 並由該等資產管理計劃於 2015 年 11 月 27 日至 12 月 4 日間結合市場情況分多次購入萬科 A 股票。本公司已在修訂後的詳式權益變動報告書第二節“本次權益變動的目的及決策”之“三、信息披露義務人做出本次權益變動決定所履行的相關程序”對上述內容進行了補充披露。

5. 根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號——上市公司收購報告書》第二十五條的規定，請明確說明你公司在資產管理計劃中與管理人的具體關系，以及你公司是否可實際支配萬科 A 股 4.97%股份的表決權。若是，請向本所補充提交相關證明資料;若否，請按照你公司在前述資產管理計劃中的具體持有份額或資金比例情況，說明你公司目前擁有萬科 A 股 4.97%的具體權益、對管理人行使股份表決權的影響，以及所涉不同資產管理計劃的不同資產管理方式對你公司享有相關權益的具體影響，並予以補充披露。

回複：

一、與資產管理人的關系

本次增持涉及的相關資產管理計劃的資產管理人為南方資本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司，本公司與上述管理人並無關聯關系。

本公司與西部利得基金管理有限公司於 2015 年 11 月 25 日簽訂了西部利得寶祿 1號資產管理計劃資產管理合同和西部利得金裕 1號資產管理計劃資產管理合同，並於後續簽訂了相關補充協議;與南方資本管理有限公司分別於 2015 年11 月 24 日、 2015 年 11 月 26 日簽訂了安盛 1 號、 2 號、 3 號資產管理計劃及廣鉅 1 號資產管理計劃合同，並於後續簽訂了相關補充協議;與泰信基金管理有限公司於 2015 年 11 月 24 日簽訂了泰信價值 1 號特定客戶資產管理計劃合同，並於後續簽訂了相關補充協議。本公司與管理人及其他合作方簽署的資管合同及補充協議具體內容參見“三、資管合同及補充協議的主要內容”

二、表決權歸屬

2015 年 11 月 24 日，鉅盛華與相關方簽訂了《安盛 1 號資產管理合同補充協議》、《安盛 2 號資產管理合同補充協議》、《安盛 3 號資產管理合同補充協議》;2015 年 11 月 26 日， 鉅盛華與相關方簽訂了《廣鉅 1 號資產管理計劃資產管理合同補充協議》; 2015 年 12 月 15 日，鉅盛華與相關方簽訂了《泰信價值 1 號特定客戶資產管理計劃資產管理合同之補充協議》; 2015 年 11 月 30 日，鉅盛華與相關方簽訂了《西部利得寶祿 1 號資產管理計劃》、《西部利得金裕 1 號資產管理計劃》 的《 補充協議》。上述補充協議對相關資產管理計劃投資的萬科 A 股票的表決權進行了約定，具體如下：

根據上述約定，鉅盛華實際支配相關資管計劃所持有萬科 A 股股票的表決權。

三、資管合同及補充協議的主要內容

本公司本次增持萬科 A 的權益共涉及安盛 1 號等七個資產管理計劃，本公司為所有計劃的劣後級委托人/普通級委托人/進取級委托人。 收益分配方面，上述計劃的收益均在優先滿足優先級份額的預期收益後將剩余收益分配給本公司，優先級年預期收益率符合市場水平;投資決策方面，上述計劃約定管理人參照本公司的投資建議出具投資指令; 管理費用方面，上述計劃均約定按照固定的年費率計提;此外，上述計劃均將計劃份額凈值 0.8 元設置為平倉線， 資產管理計劃份額凈值低於或等於平倉線時本公司需按照管理人要求及時追加保障金。

1、 安盛 1 號、 2 號、 3 號資產管理計劃相關合同及補充協議主要內容

( 1)資產管理合同的主要內容2015 年 11 月 24 日，鉅盛華簽訂《安盛 1 號資產管理計劃資產管理合同》、《安盛 2號資產管理計劃資產管理合同》、《安盛 3號資產管理計劃資產管理合同》合同主要內容如下：

1)管理人： 南方資本管理有限公司

2)資產管理方式：采取封閉式運作，本資產管理計劃在存續期內不設開放日，不接受資產委托人的參與和退出申請，包括違約申請。

3)涉及股份種類、數量等： 1 號、 2 號、 3 號分別持有 0.88%、 0.81%、 0.77%的萬科 A 股股票。

4)合同期限：自優先級委托資金劃入資管計劃托管賬戶當日備案手續辦理完畢並獲得基金業協會書面確認之日起 2 年。

5)終止的條件：因法律法規發生變化導致資管計劃無法正常存續;經全體委托人、資產管理人和資產托管人協商一致決定終止的;法律法規要求終止的情形;其他管理人認為有必要提前終止且與優先委托人協商一致的情況。

6)資產處理安排：資產管理人組織成立計劃財產清算小組在合同終止後 10個工作日內成立，完成計劃財產的清理、確認、評估和變現等事宜。

7)合同成立時間： 2015 年 11 月 24 日。

( 2)補充協議的主要內容

2015 年 11 月 24 日，鉅盛華簽訂《安盛 1 號資產管理合同補充協議》、《安盛 2 號資產管理合同補充協議》、《 安盛 3 號資產管理合同補充協議》， 補充協議主要內容如下：

1)在資產管理計劃存續期內，如萬科召開股東大會，南方資本應按照進取級委托人(即本公司，下同) 對表決事項的書面意見行使表決權;如進取級委托人需要資產管理計劃行使提案權、提名權、股東大會召集權等其他股東權利事項，南方資本應按照進取級委托人出具的書面意見所列內容行使相關股東權利。

2)本協議為《資管合同》的補充協議，為《資管合同》不可分割的一部分，《資管合同》約定內容與本協議不一致的，以本協議約定為準，本協議未約定內容，按照《資管合同》約定執行。

2、 廣鉅 1 號資產管理計劃相關合同及補充協議主要內容

( 1)資產管理合同的主要內容2015 年 11 月 26 日，鉅盛華簽訂《廣鉅 1 號資產管理計劃資產管理合同》主要內容如下：

1)管理人： 南方資本管理有限公司

2)資產管理方式：混合型特定多個客戶分級資管管理計劃表，采取封閉運作方式。

3)涉及股份種類、數量等：廣鉅 1 號持有 1.48%的萬科 A 股股票。

4)合同期限：自合同生效之日起至 2 年後的年度對止日，但發生本合同約定的計劃提前終止情形除外。本合同生效之日起滿 1 年經全體委托人、管理人、托管人協商一致可提前結束。

5)終止的條件：資產管理合同存續期限屆滿而未延期的;資產管理合同的委托人少於 2 人的;資產管理人被依法取消特定客戶資產管理業務的;資產管理人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產的;資管托管人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產的;經全體委托人、資管管理人和資管托管人協商一致決定終止的;資產管理計劃投資目的已經實現或者無法實現;法律法規規定的其他情形。

6)資產處理安排：資產管理人組織成立計劃財產清算小組在合同終止後 5個工作日內成立，完成計劃財產的清理、確認、評估和變現等事宜。

7)合同成立時間： 2015 年 11 月 26 日。

( 2)補充協議的主要內容

2015 年 11 月 26 日，鉅盛華簽訂《廣鉅 1 號資產管理計劃資產管理合同補充協議》，協議主要內容如下：

1)在資產管理計劃存續期內，如萬科召開股東大會，南方資本應按照進取級委托人(即本公司，下同) 對表決事項的書面意見行使表決權;如進取級委托人需要資產管理計劃行使提案權、提名權、股東大會召集權等其他股東權利事項，南方資本應按照進取級委托人出具的書面意見所列內容行使相關股東權利。

2)本協議為《資管合同》的補充協議，為《資管合同》不可分割的一部分，《資管合同》約定內容與本協議不一致的，以本協議約定為準，本協議未約定內容，按照《資管合同》約定執行。

3、 泰信價值 1 號特定客戶資產管理計劃相關合同及補充協議主要內容

( 1)資產管理合同的主要內容2015 年 11 月 24 日，鉅盛華簽訂《泰信價值 1 號特定客戶資產管理計劃資產管理合同》，合同主要內容如下：

1)管理人：泰信基金管理有限公司

2)資產管理方式：混合型特定多個客戶分級資產管理計劃，采用封閉運作方式。

3) 涉及股份種類、數量等：持有萬科 A ( 000002)35,825,287 股，占比 0.324%。

4)合同期限：自合同生效之日起至 2 年後的年度對日止，由普通級委托人申請，經全體委托人、管理人、托管人協商一致可提前結束。

5)終止的條件：資產管理合同存續期限屆滿而未延期的;資產管理合同的委托人人數少於 2 人;資產管理人被依法取消特定客戶資產管理業務資格的;資產管理人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產的;資產托管人被依法取消基金托管資格的;資產托管人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產的;法律法規和《泰信價值 1 號特定客戶資產管理計劃》合同規定的其他情形。

6)資產處理安排：資產管理人組織成立計劃財產清算小組在合同終止後 30個工作日內成立，完成計劃財產的清理、確認、評估和變現等事宜。

7)合同成立時間： 2015 年 11 月 2 4 日。

( 2)補充協議一的主要內容

2015 年 11 月 24 日，鉅盛華簽訂《泰信價值 1 號特定客戶資產管理計劃資產管理合同之補充協議》，補充協議主要內容如下：

1) 根據《資產管理合同》約定，資產管理計劃將用於投資深圳證券交易所股票萬科 A(股票代碼： 000002)。在資產管理計劃存續期內，如召開股東大會，管理人有權參照普通級委托人(即本公司，下同) 對表決事項的建議出具指令，並代表資產管理計劃在不違反法律法規、部門規章、《資產管理合同》及其他規範性文件的前提下參照普通級委托人的建議行使表決權;如普通級委托人需要資產管理計劃行使提案權、提名權、股東大會召集權等其他股東權利事項，管理人有權參照普通級委托人出具的建議所列內容出具指令，並代表資產管理計劃在不違反法律法規、部門規章、《資產管理合同》及其他規範性文件的前提下參照普

通級委托人的建議行使相關股東權利。全體委托人一致同意：若管理人在行使相關股東權利過程中遭受的任何損失，包括但不限於被監管機構出具行政處罰或者行政監管措施及其他一切經濟損失時，由普通級委托人承擔最終責任， 並賠償管理人遭受的所有損失。

2) 本協議為《資產管理合同》的補充協議，為《資產管理合同》不可分割的一部分，《資產管理合同》約定內容與本協議不一致的，以本協議約定為準，本協議未約定內容，按照《資產管理合同》約定執行。

( 3)補充協議二的主要內容

2015 年 12 月 15 日，鉅盛華簽訂《泰信價值 1 號特定客戶資產管理計劃資產管理合同之補充協議》，補充協議主要內容如下：

1) 根據《資產管理合同》約定，資產管理計劃將用於投資深圳證券交易所股票萬科 A(股票代碼： 000002)。在資產管理計劃存續期內，如召開股東大會，管理人應當按照普通級委托人(即本公司，下同) 對表決事項的建議出具建議，並代表資產管理計劃在不違反法律法規、部門規章、《資產管理合同》及其他規範性文件的前提下按照普通級委托人的建議行使表決權;如普通級委托人需要資產管理計劃行使提案權、提名權、股東大會召集權等其他股東權利事項，管理人應當按照普通級委托人出具的建議，並在不違反法律法規、部門規章、《資產管理合同》及其他規範性文件的前提下行使相關股東權利。全體委托人一致同意：若管理人在行使相關股東權利過程中遭受的任何損失，包括但不限於被監管機構出具行政處罰或者行政監管措施及其他一切經濟損失時，由普通級委托人承擔最終責任，並賠償管理人遭受的所有損失。

2) 本協議為《資產管理合同》的補充協議，為《資產管理合同》不可分割的一部分，《資產管理合同》約定內容與本協議不一致的，以本協議約定為準，本協議未約定內容，按照《資產管理合同》約定執行。本協議內容與此前本協議各方簽署的《資產管理合同》以外任何形式的文件不一致的，以本協議內容為準。

4、《西部利得寶祿 1 號資產管理計劃》、《西部利得金裕 1 號資產管理計劃》相關合同及補充協議主要內容

( 1)資產管理合同的主要內容

2015 年 11 月 25 日，鉅盛華簽訂《西部利得寶祿 1 號資產管理計劃資產管理合同》， 西部利得金裕 1 號資產管理計劃》，並簽訂了後續補充協議。 合同主要內容如下：

1)管理人：西部利得基金管理有限公司(以下簡稱“西部利得”)。

2)資產管理方式：混合型資產管理計劃，結構分級為優先級和劣後級。

3)涉及股份種類、數量等：金裕 1 號和寶祿 1 號分別持有萬科 A 股占比 0.114%和 0.166%。

4) 合同期限：自資產管理計劃合同生效之日起 36 個月。

5)資產管理計劃的存續期限：合同生效日起滿 12 個月後， 本公司可以向資產管理人和優先級委托人提出提前終止計劃的申請。

6) 終止的條件：資產管理合同存續期間屆滿而未延期的;資產管理合同的委托人少於 2 人的;資產管理人被依法取消特定客戶資產管理業務資格的;資產管理人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產的;資產托管人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產的;經全體委托人、資產管理人和資產托管人協商一致決定終止的;資產管理計劃投資目的已經實現或者無法實現;法律法規規定的其他情形。

7) 資產處理安排：合同終止後，資產管理人立即組織成立清算小組，負責計劃財產的清理、確認、評估和變現等事宜。

8) 合同生效時間： 2015 年 12 月 2 日。

( 2)補充協議的主要內容

2015 年 11 月 30 日，鉅盛華簽訂關於《西部利得寶祿 1 號資產管理計劃》、《西部利得金裕 1 號資產管理計劃》 的《 補充協議》，主要內容如下：

1) 在資產管理計劃存續期內，如召開股東大會，西部利得有權參照劣後委托人(即本公司，下同) 對表決事項的建議出具指令，並代表資管計劃在不違反法律法規、部門規章及其他規範性文件的前提下參照劣後委托人的建議行使表決權;如劣後委托人需要資管計劃行使提案權、提名權、股東大會召集權等其他股東權利事項，西部利得有權參照劣後委托人出具的建議所列內容出具指令，並代表資管計劃在不違反法律法規、部門規章及其他規範性文件的前提下參照劣後委托人的建議行使相關股東權利。除此之外，優先委托人不得向管理人提出任何異議。

2) 本協議為《資產管理合同》的補充協議，為《資產管理合同》不可分割的一部分，《資產管理合同》約定內容與本協議不一致的，以本協議約定為準，本協議未約定內容，按照《資產管理合同》約定執行。

( 3)補充協議( 二) 的主要內容2015 年 12 月 14 日，鉅盛華簽訂關於《西部利得寶祿 1 號資產管理計劃》、《西部利得金裕 1 號資產管理計劃》 的《 補充協議(二)》，主要內容如下：

1) 在資產管理計劃存續期內，如萬科召開股東大會，西部利得應按照劣後委托人(即本公司，下同) 對表決事項的書面意見行使表決權;如劣後委托人需要資產管理計劃行使提案權、提名權、股東大會召集權等其他股東權利事項，西部利得應按照劣後委托人出具的書面意見所列內容行使相關股東權利。優先委托人同意並承諾對上述表決事項的安排不持任何異議。

2) 本協議為《資產管理合同》及原協議的補充協議，為《資產管理合同》及原協議不可分割的一部分，《資產管理合同》及原協議約定內容與本協議不一致的，以本協議約定為準，本協議未約定內容，按照《資產管理合同》及原協議約定執行。

6. 根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號——上市公司收購報告書》第三十四條的規定，請你公司明確說明本次為取得萬科 4.97%股份所涉及須支付的資金總額、資金來源等情況，並予以補充披露。

回複：

本公司取得萬科 4.97%股份所支付的資金總額為 965,162.63 萬元。 本次權益變動通過資產管理計劃實施，所有資管計劃均采取分級的方式。本公司系相關資管計劃的進取級/劣後級/普通級委托人， 計劃的收益均在優先滿足優先級份額的預期收益後將剩余收益分配給本公司，優先級年預期收益率符合市場水平。本次權益變動涉及的資管計劃具體資金來源及期限如下如下：

本次交易資金不存在直接或間接來源於上市公司及其關聯方的情形。本公司已在修訂後的詳式權益變動報告書第四節“資金來源及支付方式”對上述內容進行了披露。

7. 根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號——上市公司收購報告書》第四十條第二款的規定，請你公司說明公司財務狀況較最近一個會計年度的財務會計報告是否有重大變動，如有，請補充披露相關財務數據。

回複：

根據公司 2015 年 10 月份經審計的合並財務報表，公司的總資產、凈資產及凈利潤等科目較 2014 年同期發生了較大變動，具體數據已在修訂後的詳式權益變動報告書第九節“信息披露義務人的財務資料”中進行了補充披露。

8. 根據《上市公司收購管理辦法》第十七條第二款的規定，你公司應當聘請財務顧問出具核查意見，請說明相關安排，並請根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號——權益變動報告書》第四十二條的要求予以補充披露。

回複：本公司已聘任財務顧問對本次詳式權益變動報告書出具核查意見，並將於2015 月 12 月 15 日提交貴所並公告。本公司已根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號——權益變動報告書》第四十二條的要求在修訂的詳式權益變動報告書中披露了財務

顧問的相關聲明。

9. 你公司認為需說明的其他事項。請你公司及財務顧問在 12 月 14 日前將相關意見及證明文件書面函告我部並對外披露，涉及已披露詳式權益變動報告書內容的，請一並補充更正。同時，提醒你公司嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規及《上市規則》的規定，合規買賣上市公司股票，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務。

回複：

本公司根據本回複對詳式權益變動報告書相關內容進行了修訂，並在第一節“信息披露義務人簡要情況”之“信息披露義務人控股股東及信息披露義務人主要控股子公司”對本公司實際控制人姚振華先生控制的核心企業、核心業務進行了補充披露。

特此回複。

深圳市鉅盛華股份有限公司

二〇一五年十二月十五日