經濟觀察報 記者 吳僑發 這是一場與時間賽跑的舉牌大戰。
沃爾核材（002130.SZ）及其一致行動人通過多番增持，已經成為長園集團（600525.SH）第一大股東。不過，這一股東地位尚存變數。
長園集團定增落地在即，一旦成行，沃爾核材及其一致行動人股權將被稀釋。長園集團管理層甚至可借此奪得第一大股東的位置。要最終獲得第一大股東，沃爾核材及其一致行動人尚需在定增落地前，買入長園集團股票約3986萬股。不過，隨著長園集團10月23日臨時停牌，暗流洶湧的戰局戛然而止。以長園集團停牌前一日收盤價12.46元/股計算，沃爾核材及其一致行動人若購入3986萬股至少要耗資4.97億元。
11月6日，長園集團因籌劃重大資產重組事項繼續停牌，稱爭取於12月8日前召開董事會審議重大資產重組預案，獨立財務顧問將出具核查意見。
通過重組，長園集團管理層可以騰挪出更多的時間推進定增落地。而正在準備資金“彈藥”的沃爾核材及其一致行動人，如今無法買入長園集團股票。
關鍵的4.97億
11月6日，長園集團宣布籌劃重大資產重組的同時，還公告進行一項股權收購，公司同意以7.2 億元收購沈錦良等26 位股東合計持有的江蘇華盛精化工股份有限公司80%的股權。由於該收購未達到股東大會召開條件，所以沃爾核材及一致行動人也無法幹預這一事項。
股權爭奪的最大變數，就是長園集團的定向增發。
2013年10月30日，長園集團發布定增預案，創東方擬籌建和管理的股權投資基金以現金認購本次非公開發行的股票，認購1.5億股。
長園集團董秘辦人士告訴經濟觀察報，推進定增落地是公司內部的事情，公司正在按照流程做，處於與證監會溝通反饋之中。
雖然早已知曉其定增動作，但沃爾核材方面依然一步步入股長園集團。
隨著李嘉誠旗下長和投資減持長園集團股權，沃爾核材及其一致行動人趁機買入。其中，萬博兄弟在2014年1月24日買入長園集團的股票，其後，易華蓉、邱麗敏在4月1日買入，周和平在4月8日買入。
長園集團停牌前夕，7月7日至10月21日，沃爾核材及其一致行動人易華蓉、邱麗敏及中國對外經濟貿易信托有限公司閃電增持，從二級市場共購買長園集團股票約4318萬股，占長園集團總股本的5%。
截至10月22日，沃爾核材及其一致行動人合計持有長園集團股票約14434萬股，占長園集團總股本的16.716%，位列第一大股東。
沃爾核材董秘辦人士稱，長園集團是公司相關行業內的優秀企業，具有良好的投資價值。他表示，公司部分業務與長園集團相同，舉牌長園集團，“有利於實現協同效應”。
不過，長園集團總裁魯爾兵公開表示“要抵制”，主要理由是“害怕對方攪和決策，同時擔心商業機密受到影響”。
舉牌兇猛的沃爾核材，早與長園集團結下梁子。19年前，周和平在長園集團的木料廠任廠長，三年後離開並創立沃爾核材。沃爾核材IPO時，長園集團遞送舉報信稱被竊密，雙方自此埋下恩怨。
財經評論員宋清輝表示，股權爭奪戰決勝的關鍵，取決於股東資本力量的較量。沃爾核材與一批機構投資者達成一致行動人，長園集團管理團隊則與創東方站在一起，雙方力量在較量中此消彼長。
為應對沃爾核材及其一致行動人的舉牌，4月11日，長園集團非公開發行股票認購人深圳市創東方長園一號投資企業、深圳市創東方長園二號投資企業、深圳市創東方長園三號投資企業以及許曉文、魯爾兵、倪昭華簽署了《一致行動協議》。
另外，通過向股東分配利潤，長園集團在5月13日調整非公開發行股票的數量。利潤分配後，非公開發行股票的發行價格由7.11元/股調整為7元/股。在保持募集資金總額不超過106,650萬元不變的情況下，非公開發行股票數量由150,000,000股調整為152,357,142股。
如此，長園集團管理層收購的股權份額有所提高。事實上，管理層早已直接持有長園集團股票。資料顯示，截至今年4月11日，長園集團管理層許曉文、倪昭華、魯爾兵合計持有公司股票約1413萬股。
此外，長園集團管理層還通過藏金壹號間接持股。長園集團在6月23日披露的藏金壹號股權過戶公告中提到，長園集團管理層為藏金壹號合夥人，占藏金壹號股權的47.26%。而藏金壹號持有長園集團股票37,485,469股，管理層通過藏金壹號間接持有長園集團股票17,715,632股。
一旦上述定增成行，長園集團管理層及其一致行動人將直接或間接持有公司股票184,203,234股。
宋清輝表示，長園集團一旦定向增發通過，沃爾核材目前持有的股權將被稀釋，甚至被排擠出第一大股東的位置，那麽沃爾核材之前為了獲得第一大股東而做出多次增持的努力將付之東流。
如今，沃爾核材及其一致行動人尚需買入長園集團股票約3986萬股，耗資約4.97億元，才能在定增後成為第一大股東。
宋清輝表示，沃爾核材要最終取得控制權，必須繼續增持。沃爾核材及其一致行動人近日在公告中也提到，不排除在未來12個月繼續增持長園集團股份的計劃。
10月22日，沃爾核材與外貿信托簽訂《外貿信托·萬博穩健7期證券投資集合資金信托合同》、《外貿信托·萬博穩健9期證券投資集合資金信托合同》。“我們之前跟外貿信托買過理財產品，這一次剛好他們那邊再次發行產品，我們就去認購。他們有可能去買一些股票，但具體是由他們操作。”沃爾核材董秘辦人士說。
沃爾核材本次出資共計1億元購買上述信托產品，投資於A股股票以及基金、債券以及新股等。如果上述信托產品全部投資於長園集團的股票，要達到最終成為長園集團第一大股東，沃爾核材尚需準備資金約3.97億元。
恩怨往來
耗資4.97億元只是一個保守的數字，前提是長園集團股價不上漲。
南方基金首席策略分析師楊德龍說：“沃爾核材和長園集團管理層爭奪股權已經到了白熱化的地步，他們開股東大會，沃爾核材的人被拒之門外，可見現在競爭已經非常激烈，通過定向增發稀釋股權，可以打擊沃爾核材爭奪長園集團的股權。現在關鍵看誰的動作比較快，誰能有更多的支持者，拿到更多的股份。”
如今，長園集團修改公司章程，由原來公司章程第九十七條：“……公司董事會不設由職工代表擔任的董事。”修改為：“……公司董事會設職工代表擔任的董事2名。”
本次章程修改獲得通過，包括獨立董事（3名）和職工代表董事（2名）的非股東董事有5名，超過全體董事50%。宋清輝表示，這意味著舉牌進來的沃爾核材及一致行動人，最多只能獲得股東董事4名，無法在董事會中獲得主導地位。
齊魯證券研究員曾朵紅在其研究報告中指出，“此次股東大會授權通過了公司章程修改和股東大會議事規則,一定意義上穩定了公司的大後方。”
大後方穩定後，長園集團旋即大展身手，布局股權收購。
7月31日，長園集團公告使用自有資金1.4985億元設立長園秋石壹號投資企業，持股19.98%，設立7.5億元並購基金。9月30日，長園集團再次出手，公告參股成立長園瑞哲，規模不超過10億，長園集團出資1億元，複星瑞哲出資1億元，其余資金由複星瑞哲負責募集。“成立兩個並購基金，旨在繞開定增，直接對好項目進行並購。”曾朵紅稱，經過了一年多的準備，無論是從標的選擇還是資金儲備的角度來看，長園集團的並購戰略隨時可能進入實施階段。
對於並購戰略的實施，長園集團董秘倪昭華表示，“這個要看我們以後標的的情況，跟定向增發沒關系。”
宋清輝指出，長園集團借此實現重大資產重組，將一舉三得。在重組停牌的過程中，沃爾核材無法實施其閃電增持戰略。即使長園集團開盤後，一旦外延擴張順利實施，可在一定程度上促漲股價，增加沃爾核材增持長園集團股票的成本。另外，通過重組還可稀釋沃爾核材及其一致行動人的股權。
之前，在多番利好催化下，長園集團股價震蕩上升。由5月26日的9.34元/股，上漲到10月22日的12.46元/股，漲幅達33.4%。一旦長園集團股價繼續上漲，沃爾核材參與股權爭奪戰將耗資更多。
再看看沃爾核材當前的資金情況。截至第三季度末，沃爾核材短期借款9.2億元，比年初增加了6.5億元，增幅達243%。如今，短期借款占凈資產比重，由年初的25.7%飆升到第三季度末的78.2%。
楊德龍認為，通過銀行貸款，可以募集到資金，但是其短期借款利率會提高，這會增加沃爾核材本身的財務壓力。由於銀行貸款增加及貸款利率提高，沃爾核材第三季度財務費用達3358萬元，同比增加了36.05%。
沃爾核材第三季度末應收賬款為4.3億元，較年初增加了31.19%。
11月1日，沃爾核材公告披露，實際控制人周和平及其兄弟周文河通過拋售沃爾核材股票獲取資金。8月18日至10月31日，周和平、周文河出售沃爾核材股權4.18%，套現2.6億元。
長園集團複牌後，沃爾核材是進是退尚未可知。不過，停牌期間，長園集團的資本運作還在繼續。