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尚德被欺詐案疑雲

7月30日，尚德電力控股有限公司（NYSE:STP，下稱尚德）發佈可能遭受環球太陽能基金管理公司（Global Solar Fund, S.C.A, Sicar，下稱GSF）潛在反擔保欺詐的公告。而在此之前，頗為神秘的GSF還被不少光伏行業人士視作尚德帶動組件銷售的有力武器。

　　2010年5月，尚德為GSF投資的一家名為普利亞第二太陽能（Solar Puglia II）的公司提供擔保，從國家開發銀行（下稱國開行）融得5.54億歐元貸款，同時GSF資本（GSF Capital Pte Ltd.）以5.6億歐元德國國家債券為此提供反擔保。GSF資本由哈維爾•羅梅羅（Javier Romero）100%控股。但尚德在前述公告中稱，在決定從GSF退出的過程中，外聘顧問的盡職調查發現這筆反擔保債券可能並不存在。這使得尚德可能面對國開行大額融資的擔保風險。

　　公告一出，業內譁然。7月31日尚德股價下跌14.55%，次日再跌10.62%。由於尚德是GSF的主要投資人，其董事長兼CEO施正榮在兩 家公司都扮演重要角色，尚德顯示出對反擔保債券問題毫不知情的說辭，很難令市場信服。數位接受財新記者採訪的人士都認為，這一擔保看上去就是尚德自己在冒 險，目的是從國開行拿到資金。

　　8月14日，尚德公告稱已收到法院令狀，凍結GSF和羅梅羅的資產，法院還將派出一名獨立經理接管GSF的資產運營。「GSF門」無疑將使尚德從GSF套現退出的時間變得不可預期。此外，引人關注的還有GSF所投資的位於意大利南部的電站項目的真實運營情況。

　　尚德試圖退出GSF的舉動，顯示了其自身正面臨巨大的財務壓力。根據今年第一季度財報，其資產負債率已逾80%。在此內外交困之際，創始人施正 榮選擇了退到後台。8月15日，尚德公告施正榮不再擔任CEO一職，轉任執行董事長兼首席戰略官。2011年5月才進入尚德的首席財務官金緯（David King）接任CEO，這一人事安排或反映了當前財務問題對尚德的重要性。

神秘的GSF

　　GSF進入公眾視線的一個重要時點是2011年3月，尚德公佈其2010年第四季度及全年財報，當期確認了由投資GSF帶來的2.5億美元非現金收益，以及GSF全年為尚德帶來1.97億美元營業收入。

　　GSF的出場令人感覺激進，一時業內爭議紛起。一位曾在光伏上市公司擔任財務工作的人士向財新記者表示，要真正確認從對GSF的投資中獲得收益，應當在其投資的電站並網發電且完成退出之後。

　　GSF於2008年2月在盧森堡成立，主要投資目標是開發太陽能光伏電站項目的企業，尚德當年承諾對GSF投資2.58億歐元。截至2011年 底，尚德實際出資1.56億歐元。事實上，尚德在GSF中的股份佔比高達80%，施正榮個人出資佔比10%，剩餘10%來自羅梅羅的GSF資本。但在 GSF的投資決策中，尚德只擁有50%的投票權。2011年11月尚德將6.7%的GSF股份轉給羅梅羅，此前尚德和施正榮在GSF中的出資佔96%。在 一位來自歐洲的光伏項目投資人士看來，GSF和尚德根本就是「一家人」。

　　在GSF成立之前，西班牙人羅梅羅曾擔任尚德組件產品在西班牙的銷售代理。根據公開信息顯示，羅梅羅還是一家名為China Link的私募股權投資基金的主席、首席投資官和投委會成員。其曾在世界銀行的投資部門擔任項目負責人，2000年開始，加入一家管理和技術諮詢公司理特諮詢（Auther D. Little）。

　　羅梅羅手中控制公司的情況十分複雜。於2011年11月在深圳中小板上市的陽光電源股份有限公司（下稱陽光電源），其招股說明書中提到一家名為 華聯國際控股有限公司（Chinalink International Holdings Limited，下稱華聯國際）的企業，羅梅羅持有其全部股權。同時，羅梅羅還持有一家名為「ENERINICITATIVAS ENERGETICAS, S.L.」公司50%的股權。在新加坡環球太陽能資本有限公司上海代表處的一則招聘啟事上顯示，GSF資本由GSF基金、China Link和EnergeticaS.p.A.組成。根據Energetica官網消息，其主要投資項目集中在意大利，組件採購自尚德，逆變器則來自陽光電 源。2010年10月，陽光電源進行上市前最後一次增資，華聯國際控制的麒麟亞洲以等值於1731萬元人民幣的美元認購了陽光電源1.92%的股份（未上 市稀釋前）。

項目虛實

　　單從光伏上下游產業鏈角度來看，尚德投資GSF的邏輯不難理解，意在利用下游電站開發帶動組件銷售，同時從電站的運營和最終退出中獲得收益。

　　2009年，GSF給尚德增加了1.16億美元營收，2010年為1.97億美元，2011年則大幅減少至3360萬美元。2009年，GSF提出了240MW的光伏電站投資計劃，在2010年宣稱有150MW在建，並計劃為另外90MW項目開發進行融資。

　　而根據尚德此次盡職調查的初步結果，GSF在意大利擁有並運營著142MW的光伏電站項目，其中141MW已經並網並通過售電取得收入，內有74MW享受意大利上網電價補貼。

　　一位在歐洲從事項目開發的人士向財新記者樂觀表示，電站的估值是按照未來20年電價收益計算，2009年投資的意大利電站至今售價應超過 4000歐元/千瓦，因此早期並網的電站屬於優質資產。但亦有行業人士指出，GSF已經並網的電站項目一個都沒賣掉，恐怕是在運營上存在一些問題；此外， 還有約67MW的項目沒有拿到政府補貼，也一定程度上影響電站的收益。

　　GSF投資了七家從事光伏電站開發的公司，主要集中在意大利南部普利亞大區（Puglia）的布林迪西（Brindisi）、萊切 （Lecce）等地。在意大利南部進行新能源項目開發並非易事。中意私募股權基金公司曼達林基金（Mandarin Capital Partners）創始合夥人傅格禮（Alberto Forchielli）告訴財新記者，當地的新能源行業欺詐等犯罪行為屢見不鮮，甚至有黑手黨牽涉其中。「中國企業去南部建電站，必須跟『地頭蛇』或者地 方強勢企業合作，但這些地方企業財務情況不是特別清晰，可能會跟一些地方組織有千絲萬縷的聯繫。中國企業在當地常常會因為信息不對稱，帶來損失和風險。」 一位瞭解意大利南部市場的行業諮詢人士告訴財新記者，「一些意大利開發商會提供虛假的上網電價，或者在組件上以次充好。」

　　曼達林基金從一開始就試圖勸說其主要投資人之一——國開行，不要參與GSF在意大利南部的項目。除了對犯罪行為的擔憂，曼達林基金對GSF的投 資計劃也抱有懷疑。「項目價值太高，成本又太低」，傅格禮向財新記者表示，這使得這些投資看起來有些像欺詐，「在意大利南部做這麼大的項目，只有三種可能 ——愚蠢、欺詐或者和黑手黨有關」。但曼達林基金寫給國開行的多封勸阻郵件都沒有收到回覆。

　　傅格禮回憶稱，當時GSF在這些項目中提到了一些很重要的公司和人物，但他與這些公司和人物進行核實的時候，他們卻對這些投資毫不知情。令傅格 禮感到困惑的是，為什麼只讓擁有GSF10%股份的GSF資本提供反擔保，而國開行在貸出這筆遠超GSF本身資金量的貸款時，為何沒有對擔保進行嚴格審 核。同時GSF選擇的投資對象也並非擁有良好行業聲譽的歐洲企業。據財新記者瞭解，當時的尚德CFO並沒有在提交給SEC的擔保報備文件上籤字。

　　根據意大利當地媒體報導，2011年，GSF在普利亞大區的項目陷入非法用工醜聞，數個光伏電站項目遭到當地執法機關調查，隨後GSF宣佈暫停 在這一地區原本數億歐元的投資計劃。2010年，在薩萊諾（Salento）地區，GSF投資的項目遭遇了超過200起搶劫，也影響了項目的電力生產。 2012年初，GSF投資的一個7MW的電站因周邊環境影響等問題被叫停。

　　「組件製造商為提高出貨量，進行下游開發，這是非常規手段，也有非常規風險」，一位業內人士認為，「還是應該各自做專業的事」。

　　不過，一位行業分析人士仍然相信，光伏製造企業以正確的動機去做電站開發是可行的，「但是製造企業和項目開發必須是獨立的兩個法人，兩家要獨立，而不能由同一個控制人控制，這可能會導致一些利益輸送或者別的損害股東利益的情況發生。」█

PwC因ENRC欺詐案受調查，相關收入達5千萬英鎊

由於哈薩克斯坦礦業公司Eurasian Natural Resources Corporation（ENRC）涉嫌欺詐，其審計師普華永道也受到英國欺詐重案辦公室（SFO）的調查，普華永道在擔任其審計師期間共收到超過5千萬英鎊收入。

該筆收入中有近1600萬英鎊的資金與ENRC2007年頗具爭議的倫敦上市行為有關。在上市前，普華永道就曾表達過懷疑稱ENRC在接受審計時使用偽造的銷售文件。

自倫敦上市以來，ENRC的非執行董事們已從該公司獲得近170萬英鎊的董事費（directors' fees）。該公司非執行董事包括前保守黨黨魁Paul Judge，風險投資家Roderick Thomson和德勤瑞士前總裁Gerhard Ammann。他們在2007至2012年間分別獲得61.3萬英鎊、54萬英鎊和51.2萬英鎊的董事費。

ENRC在2012年公佈了5.5億美元的稅前虧損，但上述三位非執行董事的年薪分別上漲15.7％、5%和4.1％。2012年全年，該公司股價累計下跌55％。

在E律師事務所Herbert Smith對普華永道提出的質疑進行調查後，ENRC於2007年12月順利進行IPO。

ENRC在其上市招股說明書中寫道：調查結果表明，審計師要求提交的交易證明確實曾被偽造。但沒有任何證據表明，該公司或公司管理人員意識到相關文件的不真實性。

英國重案欺詐辦公室（The Serious Fraud Office，SFO）上月宣佈其已經對ENRC啟動刑事指控程序。該指控圍繞該公司及其位於哈薩克斯坦和非洲的附屬公司進行的一系列涉嫌欺詐、賄賂和腐敗的活動。

ENRC表示其將全力配合SFO的調查，它將盡最大努力協助進行全面及透明的調查。

普華永道位於英國的事務所週五拒絕對此發表評論。ENRC在2006至2012年間的年報顯示普華永道曾在此期間因審計及其它財務服務而獲取8040萬美元（約合5170萬英鎊）的收入。

路透社估計，在籌備ENRC的上市工作中，四家投資銀行—ABN Amro Rothschild、德意志銀行、瑞士信貸和摩根士丹利共收到1.18億美元（約合7600萬英鎊）的承銷費用。

2007至2012年間，普華永道對ENRC年報進行正式財務審計時未發表任何反對意見。但普華永道有關ENRC偽造文書的問題已在該公司IPO招股說明書中進行了披露。

週五收盤時，ENRC股價上漲11.5％至292.7英鎊。

美國投資移民2017年第一欺詐案溯源

美國元臣國際律師事務所的國際合夥人歐建剛這兩天經常接到中國國內打來的求助電話，每次打電話來的人都是“十萬火急”。這些人為了獲得綠卡，投資了舊金山區域中心(SFRC)的項目。而現在該中心卻涉嫌投資欺詐。

“每個打電話給我的人都很著急，恨不得立刻飛到美國。我首先勸他們的是，建立投資人委員會，先建立自己的維權組織。”歐建剛告訴第一財經記者。

舊金山區域中心項目

舊金山區域中心項目在國內可算是聞名遐邇。這個項目曾在中國開設多家富麗堂皇的門店，甚至組織投資者到美國考察兼遊玩。至今，記者仍能搜到不少投資者的“遊記”。

“我們順利出關，舊金山區域中心的工作人員早已在機場大廳等候，直接去吃了一頓龍蝦大餐，入住賓館休息。” 一位投資者曾經興奮地寫道。

然而，該中心今年一月中旬遭到美國證監會(SEC)起訴，這也是美國投資移民界的新年第一炮。根據起訴書，舊金山區域中心及其老板托馬斯·亨德森（Thomas M. Henderson）缺乏對證券法規的基本尊重，資金挪用嚴重。該起欺詐案可能讓200多名投資人的綠卡成泡影，並血本無歸。

托馬斯·亨德森

Thomas M. Henderson被證監會起訴，源自於幾年前與其前合夥人Allan Young非和平分手。2015年7月起，Allan開始起訴Thomas挪用資金，侵害自身利益。一直到2016年上半年，法院已經指定了接管人，接管相關企業的權益，並且認定Thomas挪用了資金，並同時發函給移民局和SEC，披露了法庭的調查結果以及挪用資金的情況。

隨著Allan 起訴Thomas案件的進一步深入發展，更多的信息逐步被披露出來。從 2010起，Thomas通過舊金山區域中心，從大約215個EB-5投資者處，募集了大約1.15億美元，其中包括大約1.07億美元投資款和890萬美元發行費。

1.07億美元投資款中，Thomas將至少960萬美元本該投入EB-5項目中的資金轉入自己腰包。其中34.6萬美元用作個人房產，380萬美元開了兩家餐館，510萬美元用作其他業務，39.4萬美元支付個人開支。

此外，為了拉到足夠的EB-5投資人，舊金山區域中心開設直屬機構面對投資者直接銷售。為此，Thomas共支付了1660萬美元給海外營銷機構，遠超過其收到的890萬美元發行費。也就是說，多達750萬美元的投資款被挪做營銷費用。

大量的投資款被個人揮霍和花在營銷上，原本應該投資的項目就缺少足夠的資金繼續運作。為此，Thomas只得拆東墻補西墻，將投資款舊金山區域中心涉及的7個EB-5項目之間調動，以保持各個項目看上去運作正常。但是這樣做影響了EB-5投資者滿足綠卡的條件。

消費者維權困境

由於舊金山區域中心涉及7個項目，每個項目中投資者的移民申請狀態不一，維權訴訟複雜。其中開始最早的一期和二期，EB-5投資者已經獲得為期2年的臨時綠卡，三期有部分投資者也已登陸，而其他項目投資者才剛剛開始。最早的一期的投資人已經拿到臨時綠卡滿2年，遞交了I-829申請永久綠卡。

歐建剛說：“在不同移民階段的投資者，會有不同的利益訴求，就本人過去半年多了解而言，Allan和Thomas之間的訴訟，很多投資者早已知曉，並且已經通過法庭文件了解到Thomas挪用項目款，但是一直未采取自救的維權行動，就在於為了維護自己的綠卡申請狀態。畢竟捂著蓋子不招來SEC事情不鬧大，還有可能保住綠卡。這也是EB-5案件相比普通投資欺詐案件的複雜之處。”

EB-5投資移民兼具移民和投資人雙重身份，在美國有移民局和證監會同時監管。移民局負責監管移民法相關的項目，例如投資資金的來源、投資人的背景，以及所投資的項目是否產生足夠的工作崗位。而證監會則負責監管區域中心是否在金融上符合法規，保障了投資人的資產。

可是，移民和投資人雙重身份的利益之間往往有沖突。EB-5投資移民維權的一大困難就是維護了投資人的權益，就不能滿足移民法的要求。在項目完成前，投資移民遞交的I-829申請永久綠卡都不會被處理，處於擱置狀態。這種情況下，雖然臨時綠卡繼續有效，但是一旦維護投資人的權益，很有可能移民局就會發現區域中心不符合條件，投資移民的綠卡很有可能就會被收回。投資移民往往需要在資金和綠卡之間兩選一。

當然，舊金山區域中心的案件已經被證監會接手，律師們表明，一般來講，如果投資項目被證明涉嫌欺詐，首先綠卡就沒有任何機會了。下一步要看的是投資款能否拿回。

“在這種情況下，投資者的最佳結果是法院將授予證券交易委員會的動議和命令。被告人有責任，共同或個別地，對濫用的投資基金進行歸還，這包括濫用資金帶來的利潤以及預判利息的損失。最終判決後，被告應通過向證券交易委員會支付來履行此義務。”張哲瑞律師事務所律師谷歐文告訴第一財經記者。

歐建剛則說，受到損害的投資者必須馬上聯合起來，建立維權委員會。另外，SEC可要求法官任命一名接管人。委任接管人是追討及保護被告人就欺詐而取得的資金及其他資產，並在判定責任時將這些資產分發予受害的投資者。但要註意的是，接管人的工作是收費的，這個費用要投資人來出。

“所以，投資人一定要睜大眼睛，看清楚接管人是怎麽花錢的，不要本以為投資款追回了一大筆，但最後拿到手里卻幾乎沒有。有可能會被接管人進行各種調查、分配資產時用掉了。”歐建剛說。

投資移民欺詐層出不窮

美國移民局估計，自2012年以來，投資移民項目至少有87億美元投資在美國經濟，並創造了35150份工作。該計劃每年最多發放10000張綠卡，90%的申請來自中國。

然而，自從推出移民中心項目後，欺詐案不斷。之前轟動一時的“芝加哥會議中心”項目中，美國商人塞思涉嫌布下投資移民騙局，受害人多達294名，其中有250人來自中國，涉案金額包括1.45億美元的投資費用和1100萬美元管理費用。幸好芝加哥會展中心項目在啟動前就被美國證監會取締，所有本金經過法院凍結保全後都能歸還，申請人只損失律師費和4萬美元的基金發行費，這是比較幸運的結局。

而加利福尼亞州埃爾蒙特市(El Monte,CA)的區域中心因為市府委托的管理人貪汙詐騙被捕，中心資格被取消，已經拿到臨時綠卡的投資人只能打道回府，投資也很難收回。

參與洛杉磯美國生活發展項目(American Life Development)的部分投資人，在申請轉換永久綠卡的申請因為區域中心材料造假沒能通過——參與該項目的投資人有些之前已經批準拿到永久綠卡的，也要收回被吊銷。美國移民局的通知稱，移民局無法相信申請材料上間接創造就業崗位的數目。

美國證監會執法部的數據顯示，2013年2月至2015年12月，該委員會提起19樁涉及EB-5項目的訴訟，其中將近一半涉及欺詐指控。

法律結構缺乏監督

這幾年，投資移民在中國如火如荼。這里有雙方的需求。歐建剛分析稱，如果一個公司希望通過上市集資進行擴張，無論是在中國還是美國，都需要進行財務審核、詳細寫明自己公司的情況，準備路演、招股書等，道道關口都非常嚴格，沒有一年半載幾乎辦不下來。相較而言，投資移民的項目招募資金就太簡單了。

“開設項目後，只要到中國去宣傳，這是投資移民的機會，很多投資人不做任何財務審查或對公司管理人進行背景調查，就付錢了。許多中國投資者還把這當做是一個移民機會，而不是一個投資、參股的機會。”歐建剛說。

一個通過區域中心辦理的EB-5投資移民項目，牽涉到4個不同的主體。以舊金山區域中心為例，其投資的Comprehensive Care養老院項目並不是直接從舊金山區域中心拿錢，投資移民也不是直接給舊金山區域中心投資資金。舊金山區域中心設立了一個專門為募集資金成立的有限合夥公司（Limit Partnership）， 舊金山區域中心是這個有限合夥公司的普通合夥人（GP），而投資移民則是有限合夥人（LP）。有限合夥公司把普通合夥人(GP)從作為有限合夥人的投資移民手上募來的投資款，投入Comprehensive Care養老院這個項目上去運作。區域中心都是這樣的法律結構。

對於美國的項目擁有者來說，這筆錢拿得容易又缺乏監管。按照法律，有限合夥公司是聽普通合夥人舊金山區域中心的指令。作為有限合夥人的中國投資人對公司經營管理沒有決定權。同時，許多投資人英語不通，本人又遠在中國，想管也鞭長莫及。

“如此絕對的權力，不造成腐敗也難。稍有良心的，把公司里的項目給親戚朋友的公司做；品行惡劣的則公器私用，買遊艇、房產，什麽都有。投資者起碼定期查賬的想法都沒有。”歐建剛說。

未來如何防範

投資者如何防患於未然？許多移民律師提到，最重要的是在有投資意向之初，就要建立投資人委員會，對投資項目的財務狀況和項目負責人的背景進行調查。盡職調查的重要性，再怎樣強調都不過分。

EB-5的成功，100%依賴於項目。EB-5投資者，在投資之前，做些基本工作就有可能避免欺詐。如：2015年7月，Allan起訴Thomas；2015年9月，West Oakland shopping center起訴Thomas，美國當地媒體都做了報道。在Google上也能查到相關記錄。隨著Allan起訴Thomas案件進展，法庭指定接管人查封公司財產等，都在美國媒體有相關披露。

“例如，欺詐者可能表示，他們做的是美國移民局批準的區域中心，但事實上，他們既沒有申請移民局的批準（或批準只是待決）。”谷歐文說，“投資者要分析自己的投資機會，比較美國移民局文件中的信息和發行人或其發起人書面或口頭陳述。任何不一致都應視為‘紅燈’。”

事實上，即使是通過移民局(USCIS)批準的區域中心提供的投資，通常也沒有得到任何聯邦或州管理機構的審查或批準。盡管如此，潛在投資者應向適當的監管機構查詢有關潛在投資或促銷者的任何信息。

另外，投資的發起人應該提供一個業務計劃和提供文件，如私人配售備忘錄，概述投資的擬議條款。投資人可以調查和獨立驗證信息。例如，許多EB-5投資用於房地產開發，那就需要來自分區或規劃部門的許可和批準。投資人可以聯系這些機構，並獲得信息或記錄，以驗證已收到許可或批準的聲明。

投資後，投資人也要在美國有委托人定期進行財務的審核和法律文件的檢查，以確保資金不用於不符合EB-5要求的費用，例如推銷商費等。

“這些都不是很難，即使沒有專業背景的人稍微學習一下都能做。關鍵是一定要有人去做。起碼讓項目管理人感覺到，他的行為是受到投資人監督的。”歐建剛說。

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