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達國際法律事務所主持律師黃日燦，今年以來非常忙，忙到幾乎不見人影，但也忙得很開心。因為今年科技業的大小購併案不斷，但截至目前為止，黃日燦主持的眾達，幾乎無役不與。眾達今年出色的表現，讓黃日燦頭頂「購併律師」的美稱，無人能撼動。

眾達在ＩＣ設計龍頭大廠聯發科購併晨星案中，代表聯發科；在新思百分之百現金收購思源科技案中代表思源；在台積電以三百多億元買下荷商ＡＳＭＬ案中，代表 台積電；還有今年七月，ＤＲＡＭ大廠的整合，爾必達收購美光案中代表美光。這些大案全數出自眾達之手，也讓眾達今年幾乎篤定坐穩購併案件的市場龍頭寶座。

黃日燦的開心事還不止於此。今年九月底，新書︽黃日燦看併購︾也要正式上架開賣，集結過去幾年市場上重要的購併案，透過這位購併律師細膩的筆觸，娓娓道來。

不過，讓黃日燦真正最開心的是，兒子女兒的人生今年都邁入新境界。今年五月剛剛嫁女兒的他，當爸爸的心裡雖然不捨，但仍是開心滿懷；緊接著兒子也要訂婚，今年底將步入禮堂。公、私兩頭忙的黃日燦，當然也就越忙越開心了。

（劉俞青）

撰文‧周岐原

有多少人能夠在同一工作崗位堅持超過二十年，把原本自己獨當一面的職務，逐步拓展經營版圖，放大到台北、香港、上海、北京四座大城市？

這種高手為數不多，眾達國際法律事務所主持合夥律師黃日燦，是其中一位。

一九九○年，黃日燦成為眾達全球唯一一位華人身分的合夥人，而當時眾達在台灣其實也就只有黃日燦一位律師；發展至今，公司旗下在兩岸三地服務的律師已有兩百位；深耕企業購併業務的黃日燦，今年也得到台灣併購金鑫獎的「卓越成就獎」殊榮。

對於個別企業來說，每一樁購併案都是天大的事，黃日燦專注購併領域二十餘年，就像是在大風大浪中見證了台灣產業的變遷與發展歷程。而黃日燦自己的出身背景，其實也是有風浪、有波折。

奇摩與美國雅虎購併

堪稱代表作

在幼稚園畢業以前，黃日燦的家境可稱富裕，父親在台北大稻埕一帶開業經商，累積了不少財富，但隨後因為替人作保不慎而背負龐大債務；從小學一年級開始，黃日燦已經跟著家人「既要躲警察，又要避債主」，過著四處租房躲債的奔波生活。

初中時代，爭氣的黃日燦開始與「第一名」結緣，即使必須打工賺錢自付學費，仍然一路考上建中、台大，大學畢業後也順利考取律師執照，而後出國深造，從一位遭逢變故的窮學生，變身為哈佛大學的法學博士。

四分之一個世紀前，購併在台灣仍是十分罕見的新鮮名詞，企業拚成長，靠的是每年賺錢，隔年投入更多資本、擴大規模；把其他公司買下來，是多數老闆想都沒想過的選項。

「那個時候，寫好每個memo（意見備註），還要用傳真發給客戶，不像現在，」眾達國際法律事務所資深顧問陳泰明回憶：「連ＤＤ（實地查核）這件事，現在大家耳熟能詳，但在初期執業年代，光這兩個英文字母，你去查字典也不知道什麼意思。」在這種草創環境中，黃日燦選擇從購併案最密集的美國華爾街，回到台灣當「開荒牛」。

八○年代，黃日燦在紐約的法律事務所工作，這段期間他頻繁參與許多不同的購併交易案件，藉由他引進，購併談判的各種步驟與技巧被一一介紹到國內，逐漸成為台灣企業摸索與成長的範本。「在台灣購併的歷史上來講，他帶領了很多別人沒做過的、等於是里程碑的案子。從金額、複雜度或結構上看，創先例的案子，都是他手底下完成的。」陳泰明說。

買是一回事

經營又是另外一回事

舉例來說，早期台灣的購併交易多數是國內同業間水平整合，與外商交易例子相對少見。而在千禧年時，國內網站奇摩與美國雅虎的購併交易，就是黃日燦協助台商躍上國際的代表作。

最近十年，黃日燦參與的大型購併案也頻頻出現；例如在○七年，眾達就協助光寶收購當時世界最大手機機殼廠Perlos；隔年，黃日燦參與富邦金購併ＩＮＧ安泰人壽案，讓合併後的富邦金保費收入一舉躍居國內第二大。光是累計這幾件跨國購併大案，以及目前進行中的聯發科與晨星購併案，黃日燦和眾達顧問團隊參與的這幾件大案，交易總金額就上看一千四百億新台幣。

對企業購併觀察深入的黃日燦，堪稱是企業大老闆們出手前，最重要的諮詢對象。黃日燦受訪時，自己也難掩豪氣地說：「當我親自領軍的時候，很多時候是我在主導（購併談判），投行都要聽我的；我沒親自領軍，才是投行主導。」由此可見他在購併業界的分量。

而在這位首屈一指的購併律師眼中，近二十年台灣購併市場，其實有著截然不同的生態。「差別很大，九○年到二○○○年這十年期間……購併頻率和程度都不高，企業也沒有真的把購併當成經營重要的手段，只有少數外商要進來買，台灣企業被動因應，至於主動出擊去併人家……，幾乎沒有。」「二○○○年以後，大家才發覺只靠自己成長，就好像只靠一隻腳跳著走一樣；企業應該是兩隻腳走路，那時候才慢慢成長……現在台灣企業大部分都知道，買是一回事，買完了以後要經營是另一回事，都比較成熟了。」黃日燦指出。

在從業生涯中，黃日燦最難忘的還是○八年時，參與整併台灣ＤＲＡＭ行業的經驗。「那時大家都奄奄一息，一定要有搬風、洗牌。我們政府一方面紓困，一方面整頓，喊出產業再造。那時候真的有機會促成五合一……一統江湖。假如一統江湖，我們是坐二望一，跟三星、海力士就能一拚！」金融海嘯期間，全世界風聲鶴唳，光是台灣股市，就在短短半年內重挫近六成，資歷豐富如黃日燦，回想當時的情景，也不免感到心驚：「那時候，每天都不知道明天會怎麼樣，全球都在亂！」

購併老先覺

對產業生態感到憂心

「最先亂的是英飛凌，然後是奇夢達，我們前後參與幾乎一年時間，計畫跟著變化走，每天不知道哪家公司會先倒，或者不會倒？有點像是在海水倒灌的時候，還要想盡辦法往前走。」在黃日燦口中，這段過程，或許是他截至目前「最精采也最可惜」的經驗。

說精采，「那時有機會左手跟三星對打，右手跟海力士競爭，不是很精采嗎？」說可惜，「這個案子當然可惜……如果整合成功，那時（台灣ＤＲＡＭ業者的地位）已經在全球坐二了。」這一位重量級的購併律師，對國內購併市場和歷史如數家珍，然而在訪談之間，黃日燦卻也對產業生態感到憂心。

黃日燦直言：「最近國際上幾個（交易），都是一個借鏡，諾基亞已經賣得夠便宜了，Blackberry（黑莓）更便宜，好可憐！……本來五百元的，現在賣一百元都沒有人要買。」黃日燦坦言：「當你還是健康的時候，就是（購併）最好的時機」。這位曾經參與台灣大小購併案件的老先覺，已經對許多企業的未來發展，做出最直接的建言。

黃日燦

出生：1952年

現職：眾達國際法律事務所主持律師經歷：人權教育基金會董事

學歷：哈佛大學法學博士

參與知名購併案：

奇摩與雅虎的購併交易、富邦金控購併ING安泰人壽、大陸京東方購併台灣美齊科技、聯發科購併晨星大案缺席，「台灣電子業恐走向被迫整併格局」台灣併購與私募股權協會舉辦「台灣併購金鑫獎」，日前甫公布評選結果，但談到台灣購併市場的未來時，理事長黃齊元與「卓越成就?」得主黃日燦的感受相同，均感憂心。

黃齊元坦言，由於旺中、壹傳媒、中移動入股遠傳及鴻海投資夏普等數件重量級交易破局，整體而言，「台灣購併市場今年沒有大案子」。但將眼光投向國際，景象截然不同。

他分析，今年在歐美有多起購併大案，規模均足以改變市場原有格局：如黑莓、戴爾電腦下市，到諾基亞手機部門由微軟購併，過去曾經叱咤風雲的手機、筆記型電腦品牌，紛紛走到必須重整旗鼓的階段。

黃齊元指出，在產業鏈終端加速洗牌下，有些大廠也失去最好的整併時機，只能被迫整合；其實，位處中、上游的台商，也正面臨類似困局，如果沒有即時出手，那麼在購併選項上，勢必逐漸走向防衛性思惟，占據不到最佳位置。

「整合選項不外乎同業，或是被外資、私募基金、陸資企業整合，或者是被分拆。有時候，企業甚至可能只剩下『殼』的價值。」黃齊元呼籲，上市公司與私募基金合作、將股票下市整合後重新掛牌，是非常普遍的運作，目前有不少外資私募基金，對台商的經營基礎也感到高度興趣，如果能建立允許企業下市、開放私募基金投資的運作規範，將讓更多企業有機會重新打造競爭力，藉此再戰市場。

2013台灣併購金鑫獎得獎名單2013年度五大最具代表性購併案

聯發科購併晨星

台積電參股ASML

美光科技購併爾必達

中鋼參股

ArcelorMittal Mines Canada

國泰世華參股柬埔寨銀行

2013最佳創意獎 聯發科購併晨星2013最佳海峽併購獎 富邦金控購併華一銀行2013最佳CSR獎 新日光購併旺能2013最具影響力獎 聯發科購併晨星2013卓越成就獎 黃日燦主持律師

身為國內知名的購併律師，黃日燦不但嫻熟公司事務， 對國際性家族企業的治理也有豐富經驗，他也因此成為多家知名企業力邀的獨立董事。 如何做好獨董？ 從他口中道來，硬中有軟、軟中帶硬，或許正是一位稱職獨董的最佳境界。

當年蔡明忠開口，找我去當台灣大哥大的獨立董事，我直接問他：「你玩真的玩假的？我去就不可能做假的，我不會故意找麻煩，但也絕對不會什麼事都聽你的，我們這麼好的朋友，如果你只要做做樣子，就不要找我。」他說，「我知道你的個性和分量，再好的朋友交情，我是你再好的客戶，你也不可能一世英名毀於一旦，我是真的希望你好好做。」我說如果是這樣子，我就來。

老實說我去了確實做了不少事，雖然我不致像刺蝟一樣，但我敢說我有相當的貢獻，只是有些屬於公司機密，不便為外人道。

我同時也是精誠資訊的獨董，精誠董事長黃宗仁和我也是多年交情，但我有時候可能比董事長還凶。我向黃宗仁直說，公司要轉型提升，不盯不行。但盯要有分寸，我也跟黃宗仁說，如果開始覺得我意見過分了，我同意稍微放鬆一點，或者階段任務完成，就換別人來。這些話我都說得一清二楚，大家不致傷感情，但也絕不會行禮如儀、尸位素餐。

不都說YES〉

自覺獨立性，再好的朋友也一樣找誰來當董事，無論內部、外部還是獨立董事，一定有人情世故，公司不會挑一個整天跟我作對的，但一個聰明的董事長也絕對不會挑什麼都YES的獨董，相對的，好的獨董也自覺於自身的獨立性，再好的朋友都一樣。

獨董的法律責任，我比誰都清楚。

「獨立董事」其實是《證交法》的產品，可以分成兩部分，一個叫獨立、一個叫董事；《證交法》給你「獨立」的職權，所以必須有審計委員會，審計委員會說NO，董事會就要非常非常慎重，如果董事會要繼續堅持，就要動用表決，這是保障獨董的獨立性，也是《證交法》的規定。

審計委員會的功能就是「異常管理」，所有異常我都管，管大事不管小事，我在那裡花很多力氣。曾經在審計委員會裡，針對一個異常情況，當事人還屢勸不聽，我們最後做出「此人不堪續用」的決議，這樣一來，誰還敢繼續用？

我這樣說，好像獨董的權力很大？其實，「董事」受《公司法》規範，從《公司法》角度，獨董既沒有三頭六臂，和普通董事的責任一樣，權力沒有比較多。

換句話說，獨董多出來的權力是《證交法》給他的，也就是審計委員會的功能，你說NO，公司就要緊張，有些特定事情一定要經過審計委員會，這些在《證交法》第十四之五條裡都有明確規範。

不當公司傀儡〉

萬一搞砸了 照樣要賠錢、坐牢既然有明確法律規範，所以獨董必須忠實地去履行善良管理人的注意義務，萬一我搞砸了，小股東要告董事，當然全部告，萬一真要去坐牢、賠償，難道當時找我的大股東會說對不起，這筆錢我幫你付？坐牢替你去？當然沒有，買碗滷肉飯來看你就不錯了。

所以，不管獨董是怎麼選出來，一般而言，絕對不會是傀儡，因為責任沒有少，該賠錢要賠錢，該坐牢要坐牢，誰會願意當傀儡？這也是一直以來我另一個主張，只要是公司董事，不管是內、外部董事，一定要自然人擔任，責任歸屬很直接，萬一出事他要自己負責賠償或坐牢，他才會謹慎。

但光有獨立性還不夠，獨董還要有專業度；例如去年我接下中鼎獨董，剛開始連報表都看不太懂，因為每個產業各有特質，不是一部《論語》能治天下，所以得要「不恥下問」。

光是「問」，本身就是極有意義的事，像撥草，蛇就跑了，本來以為太陽照不到的地方，蛇害怕跑了，有些公司的很多錢就這樣省下來了。

這樣說不是表示每家公司都有弊案，很多只是態度的問題，例如，我曾經在某家公司審計委員會上對著經理人說：「半年前已經有過一次錯誤，犯一次錯繳一次學費，但你不要每個單位繳一次（學費），這是第二次嘍，所以請你敬告各單位部門，我希望不要有第三次，來考驗我要怎麼辦。」沒有人敢第三次，因為第三次這人一定就得走。

不只防弊還興利〉

對公司稽核人員任命有同意權也曾經在審計委員會上，有一家海外子公司負責人三番兩次推託，資料一直交不出來，我這麼說，「既然你這麼困難，我們也不要為難你，營運長，我們是不是換個人來處理這問題？」我沒有說要資遣，要不要資遣不是我的事，後來那家子公司沒多久就收起來了，不只換人而已。

很多案子都這樣，我們發掘問題，但一定要記得，防弊只是一部分，若公司只著重防弊，是賺不了錢的，重要的還是要興利。

我在審計委員會還有一個重點要求，就是公司的總稽核、稽核人員的選任、解任、考績、薪酬，我一定要有相當的發語權。公司負責人要聘誰當總稽核，你可以去挑，但我沒有說OK不算數，你可以解任他，我沒有OK你解不了，考績你打六○％我打四○％，橋歸橋路歸路，說得很清楚。當然個別公司會有差異，例如在精誠資訊，稽核的考績薪酬，百分之百由審計委員會決定。

我覺得獨董可以做好，只要認真，依目前的機制就可以做好，但你要有所堅持。

此外，獨董還有一種微妙的功能，因為很多高階經理人在公司做了幾十年，不論是財會、總經理、行政主管……，這一輩子都跟公司這樣在報告，假如他有些事情不想讓公司或老闆知道，這輩子你可能都不會知道。

此時你認真找來能夠扮演有效角色的獨董，所謂旁觀者清，三個獨董從側面幫你問，多好啊！所以說獨董是「門神」，不如說獨董是「打手」，但這是對公司好的打手。

我們不要隨便汙名這些企業經營者，其實他們大部分人比誰都希望公司好，唯一只怕找到無厘槓頭、不懂裝懂、拿雞毛當令箭的獨董，如果你是真的懂的獨董，經營者一定會說：「哇，謝謝！」

黃日燦

出生：1952年

現職：眾達國際法律事務所台灣併購與私募股權協會理事長獨立董事：現任台灣大哥大、大聯大控股、精誠資訊、中鼎工程獨立董事董事：現任裕隆汽車法人董事代表

學歷：哈佛大學法學博士

撰文 / 劉俞青