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閩東愛建大案再升級

http://www.capitalweek.com.cn/article_11350.html

【《證券市場週刊》記者 秦穎】9月8日下午，閩東電力（000993.SZ）訴愛建信託、愛建證券有限責任公司上海復興東路證券營業部（下稱「復興東路營業部」）、愛建證券有限 責任公司（下稱「愛建證券」）三方要求返還1億元客戶交易結算金舊案再次在上海市第二中級人民法院開審。

早在2004年4月12日，閩東電力就向福建省高級人民法院提出訴訟請求，要求上述三方返還自己早年存入的1億元證券交易結算金及利息。

案件移交上海後，2005年1月20日，上海市第二中級人民法院裁定，因愛建信託原法定代表人涉嫌刑事犯罪且其涉嫌犯罪事實與本案事實有關聯，鑑於上述刑事案件的處理結果可能對本案的審理有影響，故本案應中止審理。

這 一停就是5年多，直至2010年11月11日重審該案。可此時被告方卻拋出「原告早在存入1億資金的次日，就已經提走了該筆資金，原告的訴訟請求是一場 『賊喊捉賊』的『陷阱』」論調，頓時讓案件陷入撲朔迷離。由於當時原、被告雙方都缺乏足夠證據，故法庭要求休庭，等待下次繼續開庭。

時隔10個月，在有了新的證據之時，法庭調查卻也給案件帶來了另一場「衝擊」。這次，法庭調查請來了案件的經手人之一，原上海愛建信託投資有限責任公司證券總部總經理陳輝。陳輝的說法不但和原、被告之前所希望印證的事實均不相符，而且還提出了一種全新的說法。

到底什麼才是真相？哪個說法更接近現實呢？

糊塗賬始末

閩東電力與愛建證券的訴訟糾紛起因，可追溯到10年前的一紙開戶協議。2001年12月27日，閩東電力與復興東路營業部簽訂了《開戶協議書》，並存入1億元證券交易結算資金。

2004年，因愛建證券拒絕閩東電力提取該筆保證金，閩東電力遂於當年4月12日將愛建信託、復興東路營業部、愛建證券告上法庭，要求被告返還1億元客戶交易結算資金及其利息162.8萬元。

閩東電力的問題是，要確認該開戶協議書存在，以及資金至案發前仍在賬戶中。為此，閩東電力的代理律師著重強調了兩組證據。一組是關於第三方天健會計師事務所（前身為「廈門天健華天會計師事務所」）提供的審計相關的證據。

2002 年7月，天健華天會計師事務所對閩東電力公司2002年會計報表進行預審時，因為閩東電力的財務上顯示有1億元在愛建證券賬上，故曾發函給愛建證券。愛建 證券經過查證後回覆事務所，並把利息都寫得一清二楚，且有蓋章確認。此外，2003年7月，根據審計的相關要求，該所審計人員還前往愛建證券進行現場查 實。現場打印出的單子，也是經過愛建證券蓋章確認的。因為回覆的對賬單和現場查實的情況是一致的，所以閩東電力認為，直至2003年7月，閩東電力賬戶中 的錢還在愛建賬上。

第二組新增的證據就是針對愛建證券的反咬。閩東電力的律師提出，在2011年8月29日，在福建省龍岩市監獄服刑的、原閩東電力董事長翁小巧做的筆錄顯示，翁小巧本人從未來愛建證券取過這筆資金，且也沒有委託任何人來取過這筆資金。

此 外，閩東電力方面還強調，天健會計師事務所人員於2004年3月再次去愛建證券進行過現場取證。3月15日，愛建證券向閩東電力出具了一份情況說明，稱： 「貴公司財務總監等同志前來我司聯繫提取客戶保證金事宜，由於上述資金已被劉順新等涉案人員挪用，而劉等已被刑事拘留，此案正在調查之中，根據先刑後民的 原則，該筆資金暫無法提取。待司法調查明確之後，我司將儘量與貴公司協商解決。」閩東電力認為這一點也能證明該筆資金的客觀存在。

愛建喊冤

然而，對於原告拿出的看似頗能證明該筆資金存在的證據，被告卻以原告或許是「將錯就錯」來反駁。而這裡的所謂「錯」，被告代理人解釋是「我們工作人員沒有經過嚴格的審計，忙中出錯」導致。

事實上，被告也拿出了一套證據來解釋。

2001年12月26日，被告承認原告在復興東路營業部存入了1億元的資金，但是當天並沒有簽署協議或者辦理開戶的手續。

次日，被告稱原告就派人來取走了這一筆錢。但當時因為被告作為金融機構本身的要求，需要完善手續。於是在27日，原告來取款的同時，補辦了開戶手續。於是到最後看到的結果就是：資金是27日進來的，開戶也是27日。但事實上，被告強調，取款也是27日。

被告代理律師強調，在原告取款的當天，有一份證據上次庭審時還沒有出來，即取款時所使用的印鑑，經過法庭主持的鑑定確認，和前後9份相關材料的印鑑都是同一枚。

此外，愛建證券方面也指出，錢取走後閩東電力就將錢打到了閩東持股45%的關聯公司上海東溟投資有限公司（下稱「上海東溟」）的賬上，最後再由東溟投資劃到閩東電力的賬上。

但閩東電力代理律師則指出，當時公司有2億元資金用於理財投資，其中1億元委託給了上海東溟，另外1億元則給了愛建證券。閩東電力方面堅稱當年12月28日接收到上海東溟的1億元是之前投資給它的，而不是愛建證券那部分。

且 第三方上海東溟為證實自己交給閩東電力的1億元不是來自愛建證券，還拉入了一家名叫上海文昌的投資公司。上海東溟表示，當年股市投資不理想，到下半年7月 份的時候，上海東溟曾將1億元委託給上海文昌做投資。而這1億元是由文昌投資後返還，跟愛建證券無關。然而當天的庭審文昌公司並未到庭。

愛建證券方面不接受這種說法。一方面，他們提供證據證明了上海東溟當年公司業績虧損1600多萬元，根本沒有償還1億元資金的能力。另一方面，他們拿出了銀行方面的一些轉賬證明，發現這筆資金的金額和時間節點基本吻合。

第三種說法

控辯雙方的說法似乎都有一定道理，但是控辯雙方所主張的事實卻相差甚遠。究竟哪個才是真相？

第一被告代理人質疑閩東電力：「會計師事務所所謂的詢證函是手寫的，誰寫的，我們不知道。」

上海東溟質疑愛建證券提供的劃款憑證，稱該憑證無日期無公章，十分隨意，很難相信是出自規範金融企業對大額資金的處理方式。

為了查明事實，法庭又傳喚了一名證人，原上海愛建信託投資有限責任公司證券總部總經理陳輝。

按照陳輝的說法，閩東電力曾打給愛建2億元資金，期間又拿回去1億元，剩下的1億元要求愛建配資給他們。

「閩 東電力於2001年在愛建的營業部做股票，有1億元資金。當時閩東電力提出，希望以一比一的方式融資，即他們在愛建證券有1億元市值的股票，希望以此為質 押，讓愛建證券融1億元資金。而愛建證券拿出的這1億元資金，是屬於愛建證券自己的錢，是放在由愛建證券控制的賬戶上，由閩東電力方面操作。」陳輝表示， 「所以閩東電力的1億元是作為抵押放在我這裡。如果市值縮水，是不能拿回的。」

同時，陳輝還談道，其實當時來和陳輝簽配資協議的人叫陳光輝，是閩東電力的高層，同時也是上海東溟的負責人、法人代表。所以，當時其實是和上海東溟簽的配資協議，而沒有跟閩東電力簽。

「開 始的時候簽過一次配資協議。到2002年愛建信託的信託和證券業務分離，這些籌碼就給了愛建證券的資產清理小組，之後還重新簽了份配資協議。」陳輝談道， 「直到2004年2月我離開愛建證券，當時融資的1億元，一直都沒有出過這個賬戶，是由愛建證券控制的。而閩東質押的股票，也還在賬戶裡」。

而對於原告出具的開戶協議書和由會計師事務所提供的詢證函、對賬單等，陳輝都表示不清楚，並表示「配資歸配資，開戶歸開戶，是不同的協議。」

陳輝還強調：配資的賬號是由愛建證券控制的賬戶，上海東溟是不能把錢從這些賬戶中拿走的。這似乎又從側面反駁了愛建方咬定閩東電力把錢取走的事實。

雖然陳輝提出的說法似乎對原被告的訴辯都不具有支撐性，但是他的證詞似乎漸漸地在接近真相。

事實上，閩東電力的代理人也承認，雙方的往來不是2001年開始的。早在2000年，閩東電力就曾存入1億元在愛建信託。而這筆錢在之後是連本帶息地取了回去。這說法與陳輝稱「存入2億元取走1億元」相吻合。

而之後為什麼閩東電力一直未取走那1億元呢？按照陳輝提供的線索，只要市值縮水，不但融資的1億元賺不到錢，連保證金都拿不回去。

陳 輝印象比較深的是，因為當時上海東溟操作賬戶都要向愛建方面徵詢意見，所以當時1億元的保證金和1億元的融資資金主要都用來從二級市場購買了江蘇索普 （600746.SH）。而事實上，從2001年4月開始，江蘇索普就開始一路下跌，從最高位35元開始，一路跌至2005年五六月間的2元（除權後）左 右。雖然他們的賬戶不可能一直持有該股票，但該股的弱勢也說明，當時上海東溟的賬戶確實可能是虧損狀態。

如果閩東電力提供的說法成立——即 當時有2億元的資金委託理財，1億元委託給愛建信託，1億元委託給上海東溟，則整個事情的邏輯基本可以理順——原告閩東電力俗稱的1億元錢確實未拿回，但 卻可能與愛建的配資捆綁著，無法拿回；而被告辯稱的閩東電力早拿回了1億，則可能跟愛建融資給閩東電力1億元有關。

高管之禍

如閩東電力提供的「開戶協議書」，事實上與上海東溟和愛建簽的配資協議完全是兩回事；而愛建提供的閩東電力的取款證據，也不可能和配資的協議等同。

其實不管是閩東電力還是愛建證券，當時都存在很多問題，特別是兩家公司的原高管翁小巧、劉順新等人先後入獄，讓兩家公司的誠信度都大打折扣。

閩東電力本是家以小水電為主的地方性電力公司，2000年新股上市時，原計劃募集4億-5億元資金，卻一下子募集11個億元。「一下子多了這麼多錢，他們確實不知道錢怎麼用。」閩東電力的代理律師談道。

之後的4年，閩東電力肆意變更募集資金使用範圍，大舉投資房地產開發、火力發電、鋼鐵、公路建設、船舶製造、酒店建設經營和農產品加工等數個陌生領域；4年間，它花光上市圈來的11億元。

事實上，1億元資金到愛建證券，閩東電力的董事會是沒有通過決議的。當時擔任公司董事、副總經理的楊立功曾對媒體表示：「愛建證券的事情董事會沒有通過。錢是怎麼進去的，我目前還不清楚，但這個錢和董事會沒有關係，董事會沒有通過這項決議。」

2004 年底翁小巧被「雙規」。翁出事後不久，原閩東電力14位董事會成員有13名跟著下課。中國證監會行政處罰決定書（證監罰字[2007]9號）對包括翁小巧 在內的12名高管做出了「披露的信息存在虛假記載、信息披露存在重大遺漏」等行為的認定，其中也提及：公司將存放在上海愛建信託投資公司上海復興東路證券 營業部（後更名為愛建證券公司上海復興東路營業部）的募集資金披露為銀行存款。截至2002年12月31日、2003年6月30日，閩東電力均有募集資金 1億元存放於復興東營業部，而閩東電力在2002年年度報告、2003年半年度報告中均披露尚未使用的募集資金為銀行存款，直到2003年年度報告才披露 上述事項。

這甚至也成了被告抗辯的理由之一：原告要提起訴訟的目的就在於，他們是上市公司，信息都是要公開的。而閩東電力投資到上海東溟的1億投資是虧損的，為了彌補虧損，閩東電力設置了這樣一個「局」，就是為了年報能夠漂亮一些。

同樣地，愛建證券原董事長劉順新、愛建證券前董事陳輝等高管，也因犯違法發放貸款罪於2011年6月17日被判刑。這也成為了原告強調的把柄之一：閩東電力的資金可能跟上述高管挪用資金用於違法發放貸款有關……

事實上，不管是閩東電力還是愛建證券，反映的問題都同樣尖銳：上市公司的信息披露問題、規範治理問題、高管的監管問題，以及上市公司的誠信問題,等等，都刻不容緩。

營改增後少數企業稅負上升 愛建信托稱稅負增約0.5個百分點

營業稅改增值稅(下稱營改增)全面推開後，包括信托行業在內的1069萬戶納稅人實現了稅制轉換，絕大部分企業實現了減稅，但財政部數據顯示有16萬戶納稅人出現了稅負上升。

上海愛建信托有限責任公司就是其中一家。近日愛建信托副總經理朱建高告訴第一財經記者，公司營改增後稅負增加了大約0.5個百分點，如果按照10億元收入規模來算，稅負較之前增加約500萬。不過這個稅負還在企業可承受範圍之內。

朱建高詳細解釋，以前營業稅時信托公司的稅率為5%，營改增後，增值稅稅率為6%，由於增值稅是價外稅，實際上稅率大概為5.66%。由於人工成本、貸款收入等主要項目沒有進項抵扣，所以信托業進項抵扣比較小，扣除進項抵扣後，公司的增值稅稅負比以前營業稅稅負增加了大約0.5個百分點。

營改增後企業稅負上升的企業引起官方高度重視。

國家稅務總局局長王軍近日公開表示，對營改增後稅負增加特別是增加比較明顯的企業，我們將給予高度關註，設身處地為企業的發展著想，從政策完善、服務優化、以及幫助企業完善內部管理上多下功夫。

在營改增政策出臺後，幾十份政策補丁相繼出臺，最令信托等資管行業關註的是140號文，即近日財政部稅務總局印發的《關於明確金融房地產開發教育輔助服務等增值稅政策的通知》。

140號文要求承諾保證本金的資管產品的投資收益繳納6%的增值稅，並首次明確了資管產品管理人為增值稅納稅人。

“140號文對信托所在的資管行業來說絕對是一個利空。因為以前雖然資管產品保本收益理論上要交營業稅，但由於沒有操作細則，實際上資管產品沒有納稅人，所以投資收益沒有交稅。140號文改變了這一情況。” 朱建高稱。

他繼續解釋，140號文首次明確了資管產品管理人為增值稅納稅人，這意味著資管管理人有納稅義務，如果不納稅會違法，大家都非常重視。其次，信托計劃有利息收入就是應稅行為，必須要繳6%的增值稅。

“這意味著此前投資收益從不用交稅到交6%的增值稅，由於幾乎沒有進項抵扣，所以相當於凈增6%的增值稅稅負。這對行業影響比較大，投資人收益會有所減少，資金使用方的成本會有所提高，具體情況由雙方協商共同承擔。” 朱建高稱。

他表示，信托行業產品收益率大概在6%左右，6%的增值稅對產品收益影響不大，收益大概減少30~40個基點(BP),但在低收益率背景下比例並不低，對融資方來說幾十個BP影響並不大，但還是要看資金面的情況。

為了使政策真正落地，1月11日，財政部和稅務總局印發《關於資管產品增值稅政策有關問題的補充通知》(下稱《補充通知》)，將對資管產品2016年5月1日施行的交稅規定推遲到2017年7月1日。

朱建高表示，《補充通知》讓業內松了口氣，從而讓資管方找上下家來談如何共同承擔這一稅負。

由於140號文明確只對保本資管產品收益征收增值稅，對於非保本的上述收益,不屬於利息或利息性質的收入，不征收增值稅，因此區分保本與非保本成為是否繳增值稅的關鍵。

朱建高告訴第一財經記者，區分資管產品是否保本以合同來定，如果合同中出現了承諾保本字眼就是保本產品，否則不是。針對資管產品99%保本的承諾，稅務機關會針對產品的99%投資收益征稅。

“資管產品複雜繁多，由於征管細則還未出臺，我們系統還不知道如何去改造來適應新政。希望稅務部門盡快出臺細則。”朱建高稱。

根據《補充通知》，資管產品運營過程中發生增值稅應稅行為的具體征收管理辦法，由國家稅務總局另行制定。

廣州基金：舉牌愛建集團未用杠桿

A股市場再現舉牌事件，不過這次舉牌方稱，並未使用杠桿。

在已合計增持愛建集團(600643.SH)總股本5%的基礎上，上海華豚企業管理有限公司(下稱“華豚企業”)及其一致行動人宣布擬繼續增持，並擬以第一大股東身份改組董事會。

愛建集團4月16日晚間發布“關於股東權益變動”的提示性公告顯示，截至4月14日華豚企業及其一致行動人廣州基金國際股權投資基金管理有限公司(下稱“廣州基金”)通過上海證券交易所集中競價交易系統合計增持愛建集團無限售流通股7185.7萬股，首次達到公司總股本的5%。

廣州基金相關負責人向第一財經記者表示，此次收購用的都是自有資金，並未使用杠桿。

此前，有媒體報道稱，華豚企業董事長顧頡表示，此次對愛建股份的舉牌是以依法合規為前提的市場化行為，收購資金全部為股東自有資金，未使用任何杠桿。

華豚企業稱，擬以上市公司第一大股東的身份，改組董事會，進一步完善上市公司的法人治理結構，主導上市公司的日常經營和管理，並利用自身及股東的專業背景和經營優勢，提升上市公司的盈利能力。目前，上海華豚企業持股愛建集團4.24%，廣州基金持股0.96%。其中，上海華豚企業有三大股東，分別為自然人顧頡(法定代表人，持股33.34%)，華豚(集團)有限公司(持股33.33%)、匯垠天粵(持股33.33%);同時，匯垠天粵屬廣州市國資委旗下，為廣州基金國際的100%控股股東。

上海證券交易所已就此事向愛建集團發出事後審核問詢函，公司股票4月17日起停牌。華豚企業及其一致行動人當天同時發布的增持計劃顯示，未來6個月內擬通過上交所集中競價交易、大宗交易或協議轉讓等方式繼續增持愛建集團不低於2.10%的股份。

愛建集團2016年度年報顯示，公司第一大股東為上海工商界愛國建設特種基金會，持股比例為12.32%。上海均瑤(集團)有限公司以7.10%的持股比例緊隨其後。愛建集團現任董事長王均金同時也是第二大股東上海均瑤(集團)有限公司董事長。

華南某基金公司高管向第一財經記者稱，過去廣州基金很多巨額投資，其實都是外面市場上募集的資金，相當大部分也都配有杠桿，不過因為這兩年市場行情不佳，實現獲利的並不多;這次廣州基金用自有資金參與收購愛建集團的做法，其實看的不太懂，目前來看愛建集團的估值並不低，但其中的信托牌照值得關註。

2016年，愛建集團實現營業收入16.05億元，歸母凈利潤6.21億元，分別同比增長21.19%、11.87%。信托業務方面，愛建信托2016年收入與凈利潤分別為10.73、5.79億元，分別同比增長11.2%、11.12%;也就是說愛建集團超過九成的凈利潤都由愛建信托貢獻。

按照最新收盤價14.98元計算，愛建集團市盈率34.7倍，市凈率3.38倍;目前信托股里面，安信信托市盈率市凈率分別是17倍左右和1.7倍，陜國投A則分別為37倍和2.5倍左右;大型金控企業則比愛建集團估值更低。

華豚橫刀奪“愛”均瑤回擊 愛建集團股權爭鬥一觸即發

借定增之舉，均瑤集團距離拿到愛建集團控制權僅有“一步之遙”，卻意外殺出個看準愛建集團金融牌照的華豚。雙方“你來我往”，相繼拋出增持計劃，對第一大股東的交椅互不相讓。而愛建集團目前的第一大股東上海工商界愛國建設特種基金會(下稱“愛建基金會”)則以公開聲明方式力挺均瑤集團，圍繞著這家股權分散的老牌金控上市平臺的股權爭奪戰一觸即發。

4月17日晚間，愛建集團發布三份重要公告，在宣布公司17億元的定增方案終於過會的同時，公告了均瑤集團“未來12個月內增持不低於3%股份”的計劃，這一增持計劃在外界看來，為的就是阻擊上述“門口的野蠻人”。在此前的一周內，上海華豚企業管理有限公司(下稱“華豚企業”)及其一致行動人廣州基金國際股權投資基金管理有限公司(下稱“廣州基金國際”)閃電增持愛建集團，觸及舉牌線並明確擬以第一大股東的身份，改組愛建集團目前董事會，主導上市公司。

對於這一新晉的舉牌方，愛建集團方面在接受第一財經記者采訪時表示“意外”，按照原定的增持計劃，定增實施後，均瑤集團將以17.67%的持股接力上海國資委，成為公司的實際控制人。面對突然殺出的“野蠻人”，愛建基金會選擇與均瑤結盟，並表態“考慮采取包括但不限於與均瑤集團形成一致行動關系等措施”。

不過，對於愛建的實際控制權，華豚一方未有退讓之意。華豚企業董事長顧頡在接受第一財經記者采訪時表示，公司將在合規之下，第一步先完成2.1%的增持計劃，後續增持資金亦有安排，將根據市場以及均瑤集團的情況而定。對於下一步的增持計劃，第一財經記者亦試圖聯系均瑤集團董事長王均金，但截至發稿未有回應。不過，僅以目前愛建集團的股價與股權機構來看，拿下上市公司控制權，華豚一方或將付出數十億成本。

為牌照華豚橫刀奪“愛”

“雖然愛建旗下的證券、信托等的資質都比較一般，但和其他的地方金控平臺相比，它手里有多張金融牌照，且股權分散增持壓力小。”如一長期跟蹤愛建集團的非銀分析師所說，華豚之所以閃電增持愛建集團，盯上的就是後者手中的金融牌照，尤其是核心的信托牌照。

年報信息顯示，愛建集團平臺目前旗下共有6家核心子公司，包括愛建信托(持股99.33%)、愛建資本、愛建資產管理公司、愛建融資租賃公司、愛建財富管理公司及愛建產業發展公司。其中，愛建信托為2016年實現凈利潤5.79億元，為愛建集團貢獻了超九成利潤。

對於看上愛建集團的牌照，華豚一方也並不避諱。顧頡告訴第一財經記者，作為老牌金融集團，愛建集團的金融牌照，尤其信托牌照非常有吸引力。

“從公司的發展經歷來看，愛建集團的法人治理結構不是很完善，廣州基金國際和我們也有約定，準備未來把公司打造成全牌照的金融集團。”顧頡表示。

華豚企業的此次舉牌有備而來。第一財經記者查閱工商資料發現，華豚企業成立於2014年7月，於今年4月1日進行了增資擴股，引入了背靠廣州國資委的廣州匯垠天粵國際，形成了顧頡持股33.34%(法定代表人)、華豚集團持股33.33%、匯垠天粵持股33.33%的股權結構。而匯垠天粵則為廣州基金國際的控股股東，同樣隸屬廣州市國資委。

按照顧頡所說，4月1日的增資擴股為的就是舉牌愛建集團。匯垠天粵董事長閔飛則強調，本次增持獲得了廣州市國資委的支持。接近廣州基金國際的人士亦對第一財經記者表示，實際上這一舉牌透露出的或是廣東國資想在金融領域亦有所新作為。

雖然顧頡一再表明，本次舉牌並未有做“門口的野蠻人或者妖精”之意，但仍然難以打消外界的疑慮，對於增持資金的來源質疑亦未消除。對此，顧頡回應稱，目前增持資金均來自於華豚企業的註冊資本，後續增持資金亦有安排。工商信息顯示，華豚企業註冊資本合計27億元。

對於愛建集團目前的經營現狀，華豚一方認為，愛建集團目前已落後同期拿到牌照的其他的老牌金融集團。若華豚一方成為愛建的第一大股東，改選董事會，調整法人治理結構勢在必行。

愛建結盟均瑤反擊

以目前愛建集團的董事會席位來看，顯然上市公司以及愛建基金會與均瑤集團暫為盟友。公開信息顯示，愛建集團目前的6名非獨立董事中，有三名為均瑤集團推薦，且均瑤集團董事長王均金已於2016 年7 月當選為愛建集團董事長。

實際上，早在2015年，均瑤集團就開始謀劃取得愛建集團控制權。2015年8月28日，均瑤集團與上海國際集團簽訂股權轉讓協議，協議受讓愛建集團7.08%股權。隨後11月，愛建集團公司公告定增方案，向均瑤集團、王均金、王均豪非公開發行非公開發行1.8億股，購買其合計持有的均瑤乳業99.8125%股權。

2017年1月25日，愛建集團調整方案為發行1.85億股，共募資17億元。12 億元用於向愛建信托增資，4 億元通過愛建信托投資創投項目，1 億元用於償還銀行借款。而定增若完成，均瑤集團的持股比例將上升至17.67%，為第一大股東。且愛建集團6個非獨立董事席位中均瑤集團有權推薦5 名候選人。

上述分析師認為，從持股比例上來說，如果定增順利，對於拿下愛建集團控制權，均瑤集團更為有利。就在華豚集團宣布舉牌後第二天，均瑤集團亦公告，計劃於未來12 個月增持愛建集團股份不少於3%。而作為愛建集團當下的大股東，愛建特種基金會明確支持均瑤集團取得上市公司實際控制人地位，並表達了對華豚集團的“警惕”。

“若相關股東進一步增持股份,且其後續行為對上市公司穩定發展產生不利影響的,本基金會將在符合相關法律法規以及信息披露要求的基礎上,考慮采取包括但不限於與均瑤集團形成一致行動關系等各項積極措施,以全力支持愛建集團的後續發展。”愛建集團方面表示。

對於持股比例的爭奪，華豚一方與均瑤集團均不相讓。“若對方繼續增持，我們也有信心繼續增持。”4月18日下午，華豚方面對第一財經記者這樣表示。僅以目前愛建集團的股權結構和股價來看，若愛建基金會與均瑤集團結成一致行動人，兩方持股19.38%，華豚一方想拿下控制權則需要近30億元。

另有非銀分析人士對第一財經記者表示，目前愛建集團兩方爭奪控制權的局面，或對其複牌後股價走勢有利，一幹基金將搭順風車獲利，但股價水漲船高對於增持雙方來說成本均不可避免上升，爭鬥局面將走向何方仍難預測。

愛建集團成香餑餑 股權之爭“升溫”或觸發競爭要約

你有張良計，我有過墻梯。為爭奪愛建集團(600643.SH)的控制權，均瑤集團與舉牌方華豚、廣州基金一方你來我往，對這家老牌金融集團的頭把交椅互不相讓。均瑤集團公告了增持計劃後，沈寂近一月的舉牌方也拿出了自己反擊術，將原本的爬行增持強勢變更為要約收購。

在5月10日的公告中，上海華豚企業管理有限公司(下稱“華豚企業”)稱，作為舉牌方一致行動人的母公司，廣州產業投資基金管理有限公司(下稱“廣州基金”)擬要約收購愛建集團30%的股份，相關方案日前已獲廣州市國資委批複。按照廣州基金的計劃，若收購完成，舉牌方對愛建集團的持股將達到35%，且明確將改選目前由均瑤集團和愛建集團大股東愛建基金會主導的上市公司董事會。

第一財經采訪了解到，華豚一方此次的要約收購資金全部來源於廣州國資，20%的要約收購款項已於上周打入中國證券登記結算有限公司(以下稱“中登公司”)賬戶，待《要約收購報告書》公告後便啟動收購計劃。對此，均瑤集團均尚未有相關回應。而此前，愛建基金會明確站隊均瑤集團，借定增之舉，雙方對愛建集團的持股將達到28.57%。分析人士認為，這場圍繞金融牌照的股權之爭，或升級為一場競爭要約，而愛建集團的一眾機構和中小股東將成為雙方要搶奪的力量。

廣州國資搶籌

作為半路殺出的舉牌方，華豚企業及其一致行動人最初就沖著愛建集團的控制權而來。

在5月10日回複交易所的問詢中，華豚企業就表示，舉牌愛建集團原系以取得其控制權為目的,並計劃在取得控制權後,根據《公司法》、《證券法》等相關規定,對董事會進行改組。

但舉牌之初，華豚企業董事長顧頡透露，原本計劃以公司註冊資金爬行增持，要約收購也作為備選預案。但在華豚一方公告增持計劃後，均瑤集團旋即稱“未來12個月內增持愛建集團不低於3%股份”，而這一增持計劃在外界看來，為的就是阻擊“門口的野蠻人”。除此之外，均瑤集團還獲得愛建基金會“不排除形成一致行動人”的承諾站臺。

基於上述情況，廣州基金拿出了要約收購愛建集團30%股份的方案，並於4月28日獲得了廣州國資的批複同意。

“收購愛建我們是非常謹慎的，兩大國資層面，該走的程序都走了。”舉牌方知情人士向第一財經透露，華豚一方上周三(5月3日)已經將要約收購資金的20%款項打入中登公司賬戶，周四將相關材料遞交上市公司。愛建集團證券事務代表秦璇則對第一財經回複稱，公司將按照規定進行後續公告，一切也以公告為準，公司不便多做評價。

“只差上市公司向中登公司核實內幕知情人，複牌後我們就會按照《收購計劃書》啟動收購。”上述人士稱。華豚企業在上述回複中亦表示，廣州基金的後續增持安排詳見後續披露的《要約收購報告書》中的相關內容。

對於要約收購愛建集團，廣州基金所需付出的籌碼不菲。僅以愛建集團目前215億元的市值計算，若完成30%股份的要約收購，所需資金至少64.5億元。

對於出手闊綽的舉牌方，交易所也對“資金來源、最後出資人”等發出了問詢。而華豚給出的回複則是，資金來源為公司股東繳納的資本金,最後出資人為公司股東,不涉及資管計劃等融資安排。不過，華豚也同時表示，公司及一致行動人將根據廣州基 金本次要約收購的最終結果，決定是否繼續增持上市公司的股份。

第一財經記者此前查閱工商資料發現，華豚企業成立於2014年7月，為舉牌愛建集團，今年4月1日增資擴股，引入了背靠廣州國資委的廣州匯垠天粵國際，形成了顧頡持股33.34%(法定代表人)、華豚企業持股33.33%、匯垠天粵持股33.33%的股權結構。而匯垠天粵則為華豚企業一致行動人廣州基金國際的控股股東，同樣隸屬廣州市國資委。

接近廣州基金國際的人士對第一財經記者表示，從舉牌愛建集團到要約收購，實際上透露出的或是廣東國資想在金融領域亦有所新作為。

或觸發競爭要約

對於突發於公司身上的股權之爭，愛建集團內部人士不止一次對第一財經回應表示“意外”。在此之前，愛建基金會“結盟”均瑤集團，後者借定增之舉，原本距拿下上市公司控制權僅有“一步之遙”。

按照此前定增計劃，愛建集團向均瑤集團、王均金、王均豪非公開發行1.85億股，募資17億元。定增完成後，均瑤集團對愛建集團的持股將上升至17.67%。若與愛建基金會形成一致行動人，雙方對公司的控制權可達28.57%。

更為重要的是，4月17日晚間，愛建集團連發三份重要公告，在宣布公司17億元的定增方案終於過會的同時，公告了均瑤集團“未來12個月內增持不低於3%股份”的計劃。也就是說，均瑤集團對愛建集團的持股亦可超過30%紅線，達到31.57%。

“如果要突破30%的持股，那就要全面要約收購，或者向證監會提出申請豁免要約收購，繼續增持，都需要走程序。”前述知情人士對第一財經分析表示。而在雙方均大可能觸及30%紅線的情況下，有券商人士認為，愛建的股權之爭或升級觸發——競爭要約。競爭要約就是在一名股東發出收購要約後，另外的股東同樣可提出要約收購方案與之競爭收購股份，若原股東不願意放棄，還可改變收購條件來吸引投資者。

“以愛建手里的牌照來看，算是不錯的標的，競爭要約對於雙方而言都不是上策，需要爭取更多股東手里的籌碼，就看誰出價高。”一位關註愛建集團的券商人士這樣認為。

年報信息顯示，愛建集團平臺目前旗下共有6家核心子公司，包括愛建信托(持股99.33%)、愛建資本、愛建資產管理公司、愛建融資租賃公司、愛建財富管理公司及愛建產業發展公司。其中，愛建信托為2016年實現凈利潤5.79億元，為愛建集團貢獻了超九成利潤。

以愛建集團目前的股權結構來看，多數股份分散於機構和中小股東手中。東方財富網顯示，截止到一季度末，共有54個機構賬戶持有愛建集團16.78%的股份。其中，47個基金賬戶持有8.09%的股份。此外，3個社保基金賬戶、兩家保險以及兩家信托各持有愛建集團3.68%、5%、0.01%的股份。

在上述券商人士看來，此前不少購買愛建集團股份的機構均高度關註著這場股權鬥爭，以及愛建集團複牌後的股價走勢。“若競爭要約，則價高者得。”該人士稱。

愛建集團停牌時間“超標” 上證所“看不下去”發監管函

拖延時間一直是某些上市公司狙擊收購方的方式之一，不過這次似乎不那麽管用了;愛建集團(600643.SH)應對要約收購，停牌超過一個月，停牌時間過長，遠遠超過監管要求的5天，這也終於受到了監管關註。

有相關人士向第一財經記者表示，收購方的廣州基金等，早已經提交了相關要約收購文件，不過愛建集團至今尚未披露這些收購文件，被指並未按照要求及時披露相關信息;而收購方看中的很可能是愛建集團的信托牌照。

停牌“超標”引上證所關註

5月20日上證所發出監管工作函，提醒愛建集團作為公眾公司，需從投資者利益出發，認真履行信披義務，審慎辦理停複牌事項，保障投資者正常交易權利。愛建集團稱，已將監管工作函轉交相關舉牌股東，公司將按照要求落實，依法合規開展相關工作。

接近收購方的人士向第一財經記者表示，收購人廣州基金已根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號-要約收購報告書》“第三章 要約收購報告書摘要”相關要求，簽署了《上海愛建集團股份有限公司要約收購報告書摘要》並送至上市公司。

愛建集團4月16日晚間發布“關於股東權益變動”的提示性公告顯示，截至4月14日華豚企業及其一致行動人廣州基金國際股權投資基金管理有限公司(下稱“廣州基金”)通過上海證券交易所集中競價交易系統合計增持愛建集團無限售流通股7185.7萬股，首次達到公司總股本的5%。

2016年5月，上證所發布《上市公司籌劃重大事項停複牌業務指引》，其中第四章《籌劃其他重大事項》第二十九條顯示，“上市公司籌劃控制權變更、重大合同以及須提交股東大會審議的購買或出售資產、對外投資等事項的，原則上應當分階段披露。確需申請停牌的，應當同時披露停牌原因和籌劃事項的具體類型。”

三十條則稱：“上市公司根據第二十九條規定申請停牌的，停牌時間原則上不得超過5個交易日。確有必要的，經董事會審議通過後，可以申請延期複牌不超過5個交易日，公司籌劃事項依法須經事前審批或屬重大無先例的除外。”“上市公司籌劃第二十九條規定之外的其他重大事項，原則上應當分階段披露籌劃進展，不得僅以籌劃事項結果尚不確定為由申請停牌。”

由此可見，停牌超過一個月的愛建集團，早已經遠遠超過上述短短10個交易日的規定。而且停牌期間，A股整體萎靡不振，同行業的陜國投A和安信信托等信托股都大跌，陜國投A跌幅甚至大於15%，愛建集團會不會有複牌後的明顯補跌?不過當前情況來看，要約收購資料並未詳細披露。

2015年12月中，萬科A(000002.SZ)管理層為了應對寶能系的收購，停牌時間超過半年，而這期間A股經歷過1月份的“熔斷”大跌行情，2016年7月複牌後萬科連續兩個跌停。

收購方意在金融牌照

作為半路殺出的舉牌方，華豚企業及其一致行動人最初就沖著愛建集團的控制權而來。

在5月10日回複交易所的問詢中，華豚企業就表示，舉牌愛建集團原系以取得其控制權為目的,並計劃在取得控制權後,根據《公司法》、《證券法》等相關規定,對董事會進行改組。

但舉牌之初，華豚企業董事長顧頡透露，原本計劃以公司註冊資金爬行增持，要約收購也作為備選預案。但在華豚一方公告增持計劃後，均瑤集團旋即稱“未來12個月內增持愛建集團不低於3%股份”，而這一增持計劃在外界看來，為的就是阻擊“門口的野蠻人”。除此之外，均瑤集團還獲得愛建基金會“不排除形成一致行動人”的承諾站臺。

基於上述情況，廣州基金拿出了要約收購愛建集團30%股份的方案，並於4月28日獲得了廣州國資委的批複同意。

“收購愛建我們是非常謹慎的，兩大國資層面，該走的程序都走了。”舉牌方知情人士向第一財經透露，華豚一方在5月3日已經將要約收購資金的20%款項打入中登公司賬戶。

目前，大業信托有限責任公司是經中國銀監會批準，是廣州市屬唯一的一家信托公司，屬於廣州金融控股集團有限公司旗下。當前廣州國資委旗下的上市金控平臺主要是越秀金控(000987.SZ)，主要資產是廣州證券，但旗下並沒有信托公司。作為一線城市，廣州在金融業發展上一直落後於北京、上海、深圳，大機構數量和規模都落後，而當前填補信托業的弱勢自然也是情理之中。

此前，廣州基金相關負責人向第一財經記者表示，此次收購用的都是自有資金，並未使用杠桿。

華南某基金公司高管向第一財經記者稱，過去廣州基金很多巨額投資，其實都是外面市場上募集的資金，相當大部分也都配有杠桿，不過因為這兩年市場行情不佳，真正實現獲利的並不多;這次廣州基金用自有資金參與收購愛建集團的做法，其實看的不太懂，目前來看愛建集團的估值並不低。

也有華南某金融行業分析師向第一財經記者稱，愛建信托其中的信托牌照的確很值得關註，從舉牌愛建集團到要約收購，實際上透露出的或是，廣州國資想在金融領域有所新作為;此外，在5月19日的新聞發布會上，證監會發言人張曉軍首提全面禁止通道業務，強調不得讓渡管理責任;證監會這個表態，也被解讀為對信托行業的利好，很多業務有望回歸。

興業證券認為，通道業務面臨洗牌，券商、基金通道業務擠出，信托相對受益，判斷2017年信托行業將充分受益於通道業務回流，行業整體步入回暖趨勢，有望迎來量價齊升的發展局面。

2016年，愛建集團實現營業收入16.05億元，歸母凈利潤6.21億元，分別同比增長21.19%、11.87%。信托業務方面，愛建信托2016年收入與凈利潤分別為10.73、5.79億元，分別同比增長11.2%、11.12%;也就是說愛建集團超過九成的凈利潤都由愛建信托貢獻。愛建集團相當於一個金控平臺，旗下有愛建信托(持股99.33%)、愛建證券(持股48.86%)和愛建租賃(持股100%)。

按照最新收盤價14.98元計算，愛建集團市盈率34.7倍，市凈率3.38倍，遠遠高於同行業水平;目前信托股里面，安信信托市盈率市凈率分別是16倍左右和1.6倍，陜國投A則分別為30倍和2倍左右;大型金控企業則比愛建集團估值更低。

股權分散而又持有稀缺信托牌照的愛建集團，集合愛建特種基金會、均瑤集團與華豚企業、廣州國資委旗下的產業基金，其股權爭奪戰即將延續。

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