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从暗斗到明争 博弈控制权


http://2009.nbd.com.cn/newshtml/20100806/2010080603410400.html


每经记者  谢晓萍  发自北京

        黄光裕与国美管理层的矛盾是如何一步步激化的呢?通过查寻黄光裕入狱后的一些资料或可以发现一些蛛丝马迹。

融资与“反稀释”

        自黄光裕“出事”之后,国美一直在努力  “将大股东案件对公司正常运营的影响降到最低”,杜鹃、黄光裕先后辞去了董事职务,陈晓也被委任为国美集团代理主席,同时担任国美行政总裁。

        不过,“消极影响”还是来了。银行最先作出反应,使国美一度出现资金困局,最后决定通过公开募集资金来解决。

2008年12月初,国美电器董事会提出一份增发20%普通股或可转债的计划。但在长达3个月的时间内并没有实质性的结果。直至2009年4月,国美公布了竞购单位入围名单,分别是贝恩资本、华平基金和KKR。

        然而,这一切都是在大股东黄光裕不知情的情况下进行的。

        2009 年5月初,黄光裕从羁押地发回了两封亲笔信,措辞明确、不留余地——公司缺钱,可以降低股权,但不能放弃控制权。不过,当时陈晓在引进投资者上也和黄光裕 出现了分歧,陈晓给出的理由有三点:能满足国美资金需求,有零售业投资经验(贝恩投资的300余家公司,近1/3是零售业),“在改善公司的治理水平上获 得益处”。

        随后,国美董事会下属的特别行动委员会聘请财务顾问帮助国美做了资金需求分析,并根据大股东黄光裕的要求,设计了30亿港元融资方案。其后,贝恩资本决定从投资角度参与这笔交易。黄光裕夫妇在引资完成后,仍继续持有30%以上的股份,保留第一大股东地位。

        2009年6月22日,国美对外披露了有贝恩资本参与的、包括增发可转债以及配售新股相结合的融资方案,获得32亿港元资金。贝恩资本成为国美电器第二大股东,且获得国美董事会11个席位中的3个非执行董事席位,以及首席财务官和法律顾问的提名权。

        不 到一个月后的2009年7月13日,国美电器以每股0.672港元的价格发售22.96亿股公开发售股份。当时,国美与贝恩达成的包销协议是,原股东没有 认购的股份将全数由贝恩拿下。当时外界普遍认为黄光裕将无力参与配售而接受被稀释的命运,如果认购能力不足,其所持股权将由35.5%摊薄至27.2%。

        但 是出人意料的是,7月20日,已身在囹圄的黄光裕通过在二级市场上大手笔减持国美2.35亿股股权套取现金约4亿港元,然后耗资5.49亿港元参与国美此 次供股认购。其所持有的股份在配股完成后占到国美股份的34.0%,仍牢牢占据着国美电器第一大股东的位置。

“捍卫”控制权

        然而,有了贝恩资本的进入,国美控制权之争就一直在角力。而国美的引资也并未就此止步。

        2009 年9月23日,国美电器再度向机构投资者发债筹资23.37亿元,并在次日赎回了13.26亿元的2014年零息可转债。有业内人士指出,此次发债未超过 股东大会授权董事会有权决策不超过20%股权比例的融资限额,并未事先知会黄光裕。而这也激化了内部的矛盾,黄光裕在2010年5月悍然行使大股东否决 权。

        2010年5月12日,国美电器发声明指出,这两名股东的投票决定会将国美陷于重大危机之中。因为如年报中所述,如果贝恩在国美董事会中失去了董事席位将造成公司违约并须做出赔偿。这样的投票结果将直接导致公司所要承担的相关赔偿额高达人民币24亿元。

        国美称,国美电器已再次委任贝恩资本董事总经理竺稼等三人为非执行董事,由5月11日起生效。

        对于此次双方对簿公堂,业内人士指出,对国美电器来说,被罚款500万元,的确算不了什么。一直威胁国美电器发展的风险,是黄光裕有点偏执的控制权之争。

        据了解,黄光裕上月决定上诉后又放弃了对国美电器单位行贿的上诉,陈晓此前曾表示,“大股东当时的案件还在审理中,其认为与上市公司的关联度越强,其官司会有对其有利的结果,但是结果并非如此。”

        他还表示,“现在国美电器的管理层和董事会已经高度统一,董事会一致通过对贝恩三位非执行董事的任命就是明证,对于黄总,其对国美电器此前的高速发展作出了巨大贡献,但是在公司利益面前我们必须作出理智的选择。”

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一嗨租車:從暗戰「第一股」到引入全球老大的投資

http://www.21cbh.com/HTML/2012-4-28/5NNTQzXzQyNTg5Nw.html

2012年3月29日,全球最大的汽車租賃服務商Enterprise Holdings(企業號控股)宣佈,通過戰略投資與合作夥伴協議,將擁有一嗨租車15%的股權,並進入一嗨的董事會。

這無疑為正在上演的一場大戲增添了幾分懸念。

今年1月19日,國內車隊規模最大的汽車租賃公司——神州租車向美國SEC提交IPO申請。而早在2011年1月,就有報導稱,一嗨租車已經聘請了高盛、巴克萊銀行等準備赴美IPO。

以車隊規模計,神州是國內最大的汽車租賃公司,截至2011年底,其汽車數量約達2.6萬台;一嗨位居第二,共擁有7600輛汽車服務於個人和企業客戶。

外界看來,兩家領頭羊在爭奪「中國租車第一股」上的較量很是熱鬧。

在 這樣的節骨眼上,一嗨接受Enterprise的現金入股,讓人出乎意料。除了資金,一嗨還將通過與Enterprise合作,進入全球市場。就像 Enterprise執行副總裁兼首席戰略官Greg Stubblefield所說,Enterprise的客戶在中國旅行時可以獲得一嗨的服務,而一嗨的客戶在全球旅行時也能享受到Enterprise的 服務。

在神州租車緊鑼密鼓籌備IPO期間,一嗨租車對上市的態度卻是,「沒有具體時間表,但一旦美國資本市場轉暖,隨時可以上」。

三條腿走路?

從暗戰「租車第一股」,到引入私募,並將IPO置入持續觀望期。一嗨為什麼會出現這樣的變化?

「主要是資本市場的大環境不太理想。」一嗨租車CEO章瑞平解釋說。

的確,從去年8月至今,只有土豆和唯品會兩家中國企業完成在美IPO,但情況都很糟糕。

這種狀況下,對於排隊等候IPO的中概股而言,上,還是不上,著實是個問題。

早在去年底,就有消息說,凡客已經向SEC遞交了IPO申請,但至今仍不見實質性進展。某國際投行人士告訴本報,他們建議凡客「別那麼著急」,因為時機未到。

對於一嗨而言,還要考慮的是,如果錯失「租車第一股」,這會是多大的損失?畢竟行業老大神州租車彼時仍在緊鑼密鼓地推進IPO進程。

「第一說明什麼?」章瑞平反問,他同一嗨的董事會都認為,「光是為了『第一股』的頭銜,而去冒險上市,沒啥必要。」

這樣一些案例為一嗨做出最終抉擇起到了借鑑作用:2004年上市的中國網遊第一股盛大現已走上退市之路;2007年上市的中藥第一股同濟堂已於2010年退市;2010年上市的中國電商第一股麥考林,如今市值跌至6772.5萬美金,低於1.13億美金的IPO融資額。

那麼,如果不進行IPO,一嗨現階段是否有足夠的資金支持,或者,是否有其它融資渠道?

眾所周知,汽車租賃是一個絕對重資產的行業。據公開信息,一嗨此前分三輪共融資9500萬美金。這些資金主要被用於擴大車隊規模,城市覆蓋及改善服務等方面。

截 至2011年底,一嗨的車隊達到7600輛。而據報導,2008年7月時,「一嗨的自有車輛僅有600輛」。按照每輛車平均10萬元的購車成本算,新增 7000台車就耗資7億元,除此之外還有不小的運營、營銷等開支。如果要繼續擴大規模,可以推斷,一嗨在2012年存在新的融資需求。

有消息稱,Enterprise這次的投資金額達數千萬美金,但這並未得到官方證實。

Enterprise 在這種時候現金入股及戰略合作,對一嗨來說不亞於一顆定心丸。創建於1957年的Enterprise是全球最大的汽車租賃服務提供商,它旗下的三大租車 品牌合計擁有美國和加拿大三分之一強的機場汽車租賃業務。Enterprise的年營收達到140億美金,相當安飛士跟赫茲2011財年的營收總和。

未來如果資本市場持續低迷,一嗨不排除再次私募的可能。另外,章瑞平稱,一嗨的負債率在20%以下,接下來還有很大的舉債擴張空間。

引入戰略投資:保守派的惺惺相惜?

有意思的是,一年前的這個時候,神州租車宣佈與Enterprise 簽署戰略合作協議,正式開通國際租車預訂服務。記者獲悉,目前Enterprise與神州的合作已經到期。

為何Enterprise現在戰略投資的是一嗨而非神州?Enterprise以非公眾公司為由,拒絕回答,只是向本報確認,目前Enterprise跟神州租車已經沒有任何關係了。

Enterprise Holdings執行副總裁兼首席戰略官Greg Stubblefield表示,「一嗨租車是中國市場的領先者,與這樣的公司建立投資合作夥伴關係我們感到非常興奮。根據合作協議,不僅我們的客戶在中國 旅行時可以獲得一嗨高水準的服務,而且一嗨租車的客戶在全球旅行時也能享受到我們屢獲殊榮和人性化的服務。」

但從Enterprise的成長速度看,與一嗨倒有幾分相似。

Enterprise 官網公佈的財務信息顯示,從1965年到2011年,Enterprise無論是在車輛規模、營收規模、覆蓋範圍還是員工規模上都保持穩步增長。 Enterprise 認為,今天的業績正是得益於其「穩定的長線(steady long-term)」管理策略。

雖然在美國有17年的生活和工作經歷,章瑞平仍未脫去上海人慣有的一些特點,比如保守。

相比神州,一嗨的擴張速度堪稱「保守」。

神州成立於2007年9月。在截至2012年12月31日止的2009-2011財年,神州的車隊數量分別為692輛、10202輛和25845輛。據羅蘭貝格統計,目前神州車隊數量不僅位居業內第一,還相當於其它8家最大租車公司的車隊總和。

2006年,章瑞平就在上海創立了一嗨。但截至去年底,其車隊規模才達到7600台。

在 一嗨過去的融資過程中,章瑞平稱,自己也「特別保守」。幾年來,一嗨主要借助於股權融資,作為創始人的章瑞平股權也被稀釋很多,目前甚至也達不到「相對控 股」。而作為創始人的陸正耀,目前也只持有神州不到30%的股權。但不同的是,章瑞平沒有大幅舉債,他覺得,「負債比例一高的話,風險就來了」。

問題是,作為行業第二名,一嗨與第一名神州的車隊規模已經是「千與萬」的差距。一嗨要不要跟進?如果不,會不會有「被落後」的危險?

章 瑞平將國內各家租車公司比作行駛在高速路上的大小車輛,車速到底是80km/時、100km/時、150km/時還是200 km/時,他認為,一個出於個人意願,另一個取決於車輛本身,「如果是凱越,開到200 km/時就不大安全了,但如果是寶馬、保時捷,200 km/時可能沒問題,但風險也在」。

所以,一嗨還是決定每年按照自己預測的速度來擴張。章瑞平稱,從資金、管理等配套條件來講,一嗨現在的速度讓股東們感到「更穩妥一些」。


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