Jacky評論：不知為何，討論企業併購和內幕交易的媒體報導漸漸多了起來？目前畸形的T+0和漲跌板交易制度，以及大宗交易制度，是非常有利於大資金和機構搞雜七雜八的企業併購和參與內幕交易行為，如果「先減持後重組」或者「先增持再併購」，這樣的交易行為不叫內幕交易，那麼什麼才叫內幕交易？大股東，大小非，PE，併購基金，資本掮客，等等眾多機構，利益的瓜分一個都不會少，唯有信息不對稱的小散們只有當砧板任人宰割的份兒，呵呵。。。。。。
來源：21世紀經濟報導 李昕
隨著併購基金的興起，市值管理正在成為資本市場又一塊熱土。
新「國九條」明確提出，鼓勵上市公司建立市值管理制度。這是「市值管理」首次被寫入資本市場頂層制度設計的國家級文件。而有媒體報導稱，證監會正起草《上市公司市值管理制度指引》，擬在今年年底推出。
事實上，儘管市場管理規條未定，但一批深諳市場規則的資本運作玩家們早已「玩轉」其中。
「現在投資A股最牛的模式不是向上市公司打聽內幕信息，而是聯手上市公司一起做長線交易。」一位券商投行部老總向21世紀經濟報導透露，圈內流行的玩法是將併購與市值管理結合，通過一二級市場聯動賺錢。
「真正的市值管理，核心還是圍繞併購來做。」深圳一位管理併購基金的人士指出，傳統的市值管理方式是做莊。但如今，最新的流行做法是先在二級市場買賣股票，再在一級市場推動併購計劃。
21世紀經濟報導記者調查瞭解到，目前將市值管理與併購完美結合的群體是一批原來在券商投行的保薦代表人和創業投資機構，他們憑藉過去投資和保薦企業的人脈，摸索出了一套市值管理的新玩法。
先減持後重組
併購重組是上市公司市值管理方案的核心，但方案的第一步並不是重組，而是股東的股權變動。
「準備啟動重組方案前，大股東先通過大宗交易平台減持股權。」前述券商投行部老總林曦（化名）解釋，大小非減持需要繳納收益部分的20％作為個人所得稅，股東為了少納稅，故選擇在併購啟動前減持。
但這並非真正意義的賣出，而只是安排過橋資金轉手。
「在大宗交易平台的接盤方通常是協助上市公司推動併購重組的併購基金，轉讓的股權一部分是真正賣給併購基金的管理人，以實現利益捆綁。但大部分屬於代持性質。」林曦介紹。
完成股權變更後，併購基金開始在上市公司產業鏈上下游、熱門的新興產業尋找合適的併購標的，一步步推動重組方案。
伴隨重組方案的推進，上市股價也會走高，大股東和併購基金管理人再找合適的時機拋出手中持有的股權。
記者從圈內核心人士瞭解到的一個案例是2013年底，一家上市已長達近10年的傳統行業上市公司A大股東在大宗交易平台拋出其持有的公司股權，減持股數超過1000萬股，減持比例接近5％。
這單交易的接盤方則是一家去年下半年新成立的併購基金，其控制人是原國內一家大型券商投行部總經理陳睿（化名），旗下核心團隊成員均來自券商投行部的保薦代表人。
「這家上市公司當年就是併購基金旗下的保薦代表人保薦上市的，他們與上市公司以及大股東都有深厚的淵源，彼此信任。」林曦透露。
2014年伊始，陳睿的團隊就開始在PE界、券商投行圈四處蒐羅合適的標的，最終物色了新興產業中的一家新能源企業作為重組對象。
A公司的公告顯示，二季度初，A對外公告稱因為籌劃對公司有重大影響的事項，股票停牌。半個月後，A公告稱正在籌劃重大資產重組事項，繼續停牌。
截至7月3日，A公司仍處於停牌狀態，稱公司正在和相關各方推進重組方案。
但事實上，自12月大宗交易減持至停牌前，公司股價漲幅已接近30％。
「等重組方案公佈後，公司復牌股價估計還會漲一倍。」林曦透露，陳睿所在的併購基金選擇的重組對象屬於二級市場熱門的題材，其預計復牌後股價至少會有幾個漲停。
先增持再併購
傳統產業的上市公司股東在啟動重組前會先減持股權，以求在低位過橋減持，等重組完成後實現高位賣出。
與此不同的是，醫藥、電子、信息技術等熱門行業的上市公司股東，會選擇在併購前先增持股權。
今年1月，剛成立一隻併購基金的負責人許哲（化名）忙著為一家生物醫藥類的上市公司B大股東準備股權增持。
「大股東持股比較低，他們想在併購前增持一部分股權，但手中資金不多。」因此，許哲需要幫忙籌集資金。
他找了圈內幾個對股權感興趣的大老闆，籌集了幾個億資金。隨後，他在基金子公司借了產品通道，以結構化產品的形式幫B公司大股東實現了增持計劃。
一位接近許哲的圈內人士透露，該結構化產品的槓桿不到3倍，A類資金以對外募集為主，還有一部分來自併購基金。而B類資金由上市公司大股東提供。
據其透露，許哲所在的團隊成員在二級市場也買了一些B公司的股票。
21世紀經濟報導記者從業內瞭解到，完成股權增持後，許哲和旗下團隊順著產業鏈上下游尋找合適的併購標的，以幫助上市公司完成全產業鏈戰略。
B公司的公開信息顯示，它們自2012年即開始產業併購，溢價收購了幾家醫藥類企業。
「大股東增持了，未來上市公司肯定會出各種利好推高股價，而核心是併購重組方面的消息。」一位從事券商投行併購業務的人士指出，伴隨併購重組方案的推進，無論是併購基金還是上市公司大股東，都會從中受益。
值得注意的是，B公司上市時就是許哲和另外一位同事保薦的項目。他對這家公司的發展歷史和股東情況都極其瞭解，也篤定未來會有一系列的併購安排。
「併購是個系統工程，需要一兩年才能完成，這就需要併購基金負責人與大股東和上市公司之間有非常鐵的信任關係。」一位做了10年投行工作的圈內人士指出，保代保薦企業上市，與企業高管也有非常鐵的關係。
長線內幕交易嫌疑
無論是先減持後重組，還是先增持後併購，都是將上市公司市值管理的想法與併購重組方案實現完美結合。
綜覽目前正在推進的項目，上市公司背後的財務顧問普遍是PE機構或者是來自券商的保薦人。
「這種項目PE和券商保代有優勢，他們要麼是早期曾投資企業，要麼是曾保薦企業上市，都屬於一起戰鬥過的兄弟，彼此間的信任是外人無法替代的。」深圳一位上市券商投行人士指出。
一位業內人士稱，所謂一二級市場聯動是指先是在二級市場買入股票，再通過併購推動股價上漲。這種做法稱最早源於PE機構硅谷天堂，他們所做的第一個案例就是長城集團（300089.SZ）。
「這其實是賺兩塊的錢：一塊是在大宗交易買上市公司股票，預期回報可以達1倍以上；另一塊是成立併購基金，可以收一筆財務顧問費。」原硅谷天堂人士透露。
併購基金的收費模式分為兩種，一種是債權融資，收取融資規模2％的管理費，約定一年後上市公司相當於收購價10％以上回購股權。還有一種是PE股權投資模式，併購基金收取2％的固定管理費，並收取20％的業績提成。
「現在併購項目的規模一般是三五億，可以收1％-3％的財務顧問費，小的也就收幾百萬元，多的有一千多萬。」深圳一位投行併購部人士介紹。
因此，對管理併購基金的人士而言，最賺錢的部分還是在二級市場買股票，等併購方案完成後再獲利賣出。
「併購題材在A股比較吃香，只要找二級市場比較熱的併購概念，股價漲1倍不成問題。」前述原硅谷天堂人士舉例，去年9月，硅谷天堂在大宗交易平台以7.15元/股的價格買入長城集團。3月25日，公司籌備重大重組事項停牌，股價是13.02元。
但業內人士認為一邊做併購基金，一邊買入二級市場股票的行為存在打擦邊球的風險。
「為什麼大舉買股票，原因就是對將來的併購有預期。你可以解釋併購和買股票是由兩隻不同基金完成的，內部有防火牆，但其中的界限很難把握。」一位管理併購基金的人士表示，擔憂監管層認定這種行為是長線內幕交易。
但也有投行人士認為，這種做法是巧妙地打了時間差，恰恰可以避開內幕交易的嫌疑。
「界定是否利用內幕信息獲利的關鍵因素是買入時間。現在做一二級市場聯動，都是先買股票，然後才開始啟動併購方案，尋找合適的標的，這等於是避開了敏感時間點。」一位券商投行併購部老總判斷，這種行為並不違規。（編輯巫燕玲）
除了融資租賃，今後其他省市來天津取經金融改革經驗，有必要再重點多學一招了。
隨著我國經濟發展步入新常態，經濟增速逐漸放緩、區域性風險不斷上升，地方政府迫切需要提高運用金融手段推動發展和管控風險的能力，提高經濟運行質量和水平。加大金融改革創新力度、引入懂金融規律的人才勢在必行。
去年年底，國務院常務會議決定，選擇一批條件成熟的地區分類開展金融改革創新試點。廣東、天津、福建、浙江、吉林五個試點被列入金融改革創新的首批名單。總理李克強提出一項明確要求：“各區域金融改革試點明年要向國務院提交報告，總結各自金融改革創新試點的成功之處，為其他地區的金融改革提供有益借鑒。”
一年期限已至，作為本輪金融改革創新試點省市中唯一的直轄市——天津，截至今年9月末的金改革創新成果顯著。天津金融業增加值達到1252億，金融業占GDP的比重達9.4%。天津金融機構的總資產額已突破4.85萬億，存款余額突破3萬億，貸款余額突破2.8萬億，金融業已經成為天津國民經濟發展重要的支柱產業。
這些成績離不開天津市政府的一記高招。去年11月，天津市市委組織部和市金融局共同組織，舉引26名中央金融掛職幹部，擔任天津市直單位、區縣以及功能開發區重要職位。
來自央行等中央金融單位的幹部，堪稱金融人才“國家隊”。他們在天津掛職工作的一年中，對於天津落實自貿區建設，探索融資租賃創新發展，發揮了重要的“橋梁”作用。
掛職幹部外援天津
熟悉金融市場、懂得金融規律的人才其價值正在全國各地更廣泛的發現和挖掘。
2015年年末，天津一口氣從中央金融監管單位、國有大型銀行引入26名高級管理人才作為掛職幹部在天津市直單位、各區縣以及功能區領導工作。
按照國務院《京津冀協同發展規劃綱要》給予天津的定位，天津要成為全國“金融創新運營示範區”。用五年時間，基本建成“金融創新運營示範區”，這是天津對該市金融業發展的一項艱巨目標。
具體而言，為了達到這一目標，天津第一時間出臺了《天津市金融改革創新三年行動計劃(2016-2018年)》(下稱《三年計劃》)以及天津自貿區金改30條意見，勾勒出天津金融改革的路線圖。
《三年計劃》提出，天津將利用3年左右時間，達成“三個完成”： 天津自貿區確定的金融改革創新任務基本完成，“十三五”規劃確定的金融改革創新工作任務基本完成，金融創新運營示範區的框架建設基本完成。
此外還包括硬性指標。例如，到2018年末，天津實現以下目標：全市金融業增加值年均增速保持11%以上，占全市地區生產總值比重達到11%以上。全市社會融資規模超過5400億元，直接融資比重達到25%。全市存、貸款規模均超過3.3萬億元。全市持牌法人金融機構超過75家等。
落實上述任務不可謂不艱巨。為了提高天津投融資管理和金融服務水平，天津市委、市政府決定，從中央金融單位引進一批人才，分管金融、投融資工作。
最終，在中國人民銀行、中國銀監會、中國證監會、中國保監會和中央金融企業的溝通協調下，通過組織報名選派的方式，2015年12月，26名金融專業人才正式到天津掛職報到。
“橋梁紐帶、穿針引線、參謀助手、示範帶動”，掛職幹部培訓拓展活動上，市委常委、市委組織部部長尹德明提出了天津的期望。
這26名掛職幹部中，金融監管機構及其直屬企業10人，商業銀行9人，政策性銀行4人，保險公司3人。天津市金融工作局相關負責人表示，此次掛職幹部所在金融機構覆蓋範圍之廣泛、級別之高、數量之多在全國實屬少有。
這些金融幹部中既包括銀監會風險分析處的調研員，也有國有大行授信審批部的副總經理，從東方資產管理公司投融資審核及處置審查部門的副總經理到工銀金融租賃公司資產管理部董事總經理。他們從原有單位來到天津5個市直單位(市發改委、市科委、市國資委、市金融局、自貿區管委會)、12個區縣、5個功能區管委會(開發區、保稅區、高新區、東疆保稅港區和中心商務區管委會)和城投集團掛職各區、委局的副職。
尹保輝原是國家開發銀行住宅綜合業務局綜合處高級評審經理助理，如今在薊州區擔任副區長。到任後他發現，薊州區基礎建設、棚戶區改造、水利、扶貧改造等工程資金量需求巨大，但是由於現任領導班子對銀行風控體系不熟悉，即便客觀上符合銀行放貸標準，也拿不到貸款。
一方面，尹保輝多次組織專項研究。另一方面，他著手聯絡國開行，主動上門推薦介紹項目。最終將國開行大額度、低利率、長期限的資金引進薊州區，國開行2016年在薊州區的貸款規模從去年的13億元增長至80億元，同比增長了67億元。
“我的作用就是發揮橋梁的作用，掛職結束後，這種做法將被延續下去。” 尹保輝說。值得註意的是，掛職幹部的“橋梁”作用並不只局限於一次合作、一筆貸款的落地，深入到基層的中央金融人才對地方人才也有深刻的影響作用。在地方政府經濟運行的日常工作中，掛職金融幹部可以加速為地方培養和儲備一批懂宏觀經濟、熟悉金融的人才。
肖勝是外匯局管理檢查司綜合業務處原處長，出任天津自貿區管委會副主任。到自貿區任職後，他發現，天津自貿試驗區在金融創新方面多頭管理、部門職能交叉、整體協同和協調不足等問題較為突出，制約了自貿試驗區金融創新進展。在他的建議下，一個由天津市市領導主抓的金融專項小組建立而成。
肖勝認為，掛職過程中一方面當好領導的參謀，積極建言獻策，另一方面認真完成領導交辦事項，是此次金融掛職幹部的重要職責之一。
“發揮熟悉金融業務、宏觀政策等方面的專業特長，註意把握金融改革發展趨勢，積極為市委、市政府以及掛職單位出力獻策，為經濟社會發展和金融改革創新多提‘金點子’。”在天津市一份內部材料中，明確列出了此次掛職幹部應當發揮的作用。
做強融資租賃“名片”
做強基本面的同時，亦需找好突破口。據天津市副市長閻慶民介紹，天津市金融改革創新三年行動計劃其中一項重要工作任務便是發展融資租賃。目前，天津已建立起以銀行為主體，以租賃、保險、證券、信托、財務公司、消費金融等為補充的多層次、全牌照、開放型金融機構體系。其中融資租賃呈現集聚發展、創新發展、規範發展良好態勢，在全國保持領先;村鎮銀行以“小銀行、大戰略”踐行普惠金融，在全國獨具特色。
截至9月末，天津融資租賃的資產總額超過了8500多億，占到全國的1/4還要多。金融租賃公司9家，商務部監管的內資融資租賃試點企業24家，外資融資租賃公司1079家，註冊資本達到3813億元。此外，還增加了特殊目的公司，1094家單機單船公司。
來自中國銀監會的陳宇，掛職擔任天津金融局副局長，工作重心之一就是協調推動租賃業發展。 為進一步加強頂層設計，推動融資租賃業在天津的二次騰飛，陳宇和金融局同事一道，邀集監管部門、租賃機構、院校、協會的多位專家，完成了《推動租賃業進一步創新發展》重點課題，在此基礎上組織起草了《天津市融資租賃業發展“十三五”規劃》。在全國範圍內，省、自治區、直轄市一級地方政府單獨對於融資租賃行業出臺發展規劃尚屬首次。
《天津市融資租賃業發展“十三五”規劃》提出，到2020年底，力爭全市租賃業總資產突破1.4萬億元，租賃資產突破1.2萬億元。“十三五”時期，全市租賃公司總資產和租賃資產年均增速保持15%以上;金融租賃公司(含專業子公司)力爭達到15家;總資產超100億元的租賃公司超過25家。
總的來看，這個規劃的出臺有利於全面推動天津市租賃業創新發展，同時也是該市落實《國務院辦公廳關於加快融資租賃業發展的指導意見》和《國務院辦公廳關於促進金融租賃行業健康發展的指導意見》要求的重要舉措。
立足京津冀協同發展國家戰略，為推動大型制造業央企和北京地區知名企業來天津設立金融租賃公司，陳宇還多次帶隊主動赴央企登門拜訪，向監管部門匯報，幫助協調解決政策不熟悉、路徑不了解、專業人才缺乏、歷史遺留問題多等問題。一年來，中鐵建金租獲準開業，中煤科工和華泰金租通過銀監會組織的部市會商，中車金租完成申報資料反饋。隨著天銀金租開業，天津市金租公司增至9家，位居全國首位。
除了在產業政策上給予充分支持，天津市政府還重視學術指導實踐作用，為天津融資租賃業的發展註入學術指導力量。在陳宇積極協調推動下，融資租賃30人論壇(天津)研究院這個全國租賃業的頂級智庫落戶天津。
2016年9月，閻慶民副市長在第五屆中國航空金融發展(東疆)國際論壇開幕式上，為“融資租賃三十人論壇(天津)研究院”揭牌，這個由30位中國租賃行業頂級高管、專家自發組織成立的民間智庫，以“民辦非企業單位”的形式正式成立並落戶天津東疆保稅港區，標誌著天津自貿試驗區加快國家租賃創新示範區建設又邁進了重要一步。