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國美電器收購大股東零售資產 交易對價降至90.95億港元

來源: http://www.yicai.com/news/2015/10/4703848.html

國美電器收購大股東零售資產 交易對價降至90.95億港元

一財網 王珍 2015-10-28 18:40:00

新的交易方案，對凈利潤貢獻有明顯折讓。修訂後交易總對價90.95億港元，相對於國美電器隱含市值約235.77億港元（按配發新股發行價及本公司於最後交易日之已發行股本總額計算），由原收購方案的32:68優化至經修訂方案的的28:72。

10月28日，國美電器（00493.HK）宣布，與大股東就擬收購其全資擁有的藝偉發展有限公司及其附屬公司（下稱“目標集團”）達成修訂協議，交易隱含總對價降至90.95億港元，比與原對價112.68億港元下降近兩成。

考慮到近期市場環境疲軟，以及為促進國美電器長遠發展，國美電器的大股東同意“降價轉讓”非上市的零售資產。該交易仍須等大股東獲得清洗豁免及國美獨立股東批準後才可實施。

國美電器擬收購目標集團的交易總對價由現金、新股和認股權證三部分支付。根據修訂後的協議，現金支付從22億港元降至10億港元，降幅54.5%，將以國美電器內部資源支付；配發和發行新股份（代價股份）從62億股降至55億股，1.39港元/股的配發和發行價格不變，代價股份按發行價所隱含的價值為76.45億港元；大股東的股權在交易完成後（認股權證執行前）將由原方案的50.5%下降至修訂方案的49%，維持配發和發行25億認股權證，行權價為2.15港元/股。

目標集團截至2015年6月30日，過去12個月經調整采購服務費後的凈利潤為人民幣5.18億元，經修訂交易條款後的隱含作價相當於目標集團的市盈率從17.8倍下降至14.4倍，而參考上市公司同期市盈率約為15.2倍（基於新股每股發行價1.39港元，和國美電器截至2015年6月過去12個月凈利潤人民幣12.74億元）。

根據國美電器2015年上半年業績和新的協議計算，國美電器和目標集團2015年上半年備考凈利潤總計為人民幣9.43億元，備考每股盈利將有一定的增厚，增幅由原收購方案的0.5%提升至約3.6%，收購將為國美電器股東創造更高的回報。

新的交易方案，對凈利潤貢獻有明顯折讓。修訂後交易總對價90.95億港元，相對於國美電器隱含市值約235.77億港元（按配發新股發行價及本公司於最後交易日之已發行股本總額計算），由原收購方案的32:68優化至經修訂方案的的28:72。另一方面，截至2013年、2014年及2015年6月30日的12個月及6個月期間，目標集團與國美電器經調整采購服務費後的平均凈利潤貢獻比例為32:68 。由此可見，修訂後對國美電器而言，條款更為理想。

國美電器總裁王俊洲表示，很欣喜地看到大股東對國美電器的堅定支持，通過折讓目標集團的交易對價進一步表現誠意，為小股東創造更多價值。上市公司可用更優惠的價格獲得目標集團的優質資產，擴大後的全國零售及供應鏈網絡從中長期看將加快國美的增長步伐，並實現股東回報最大化。

編輯：劉佳

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用數字說話 萬科重組對價公平麽？

來源: http://www.yicai.com/news/5030175.html

“兩塊地就能當萬科第一大股東，上市公司誰有心思幹正業呢!”對萬科的重組方案，深圳一位私募人士向《第一財經日報》記者如是說。

停牌前報收24.43元，現在重組對價每股15.88元，賣得太貴還是太便宜?萬科(000002.SZ，02202.HK)公布重組方案後，華潤集團和萬科管理層各執一詞;按照這個重組對價1.74倍的市凈率來看，介乎於同行業A股幾家主要上市公司之間;不過萬科管理層卻聲稱對價合理，券商研究報告也稱周邊樓盤售價不低，三萬多元左右的成本對應周邊八到十萬元的樓價。

6月17日晚間，萬科披露了其重大資產收購預案，稱萬科擬以發行股份的方式購買深圳市地鐵持有的前海國際100%股權，進而獲得前海國際旗下有待開發的前海樞紐項目地塊和安托山項目地塊。交易初步價格為456.13億元，萬科計劃以全部發行新股的方式收購，發行價格為15.88元，為公司股票停牌前60個交易日均價的93.61%。如果交易完成，深圳地鐵將持有萬科增發完成後20.65%的股權一舉成為萬科第一大股東。

15.88元對價低估了？

萬科擬購標的前海國際成立於2013年，作為樞紐上蓋物業項目公司，前海國際主要資產為待開發的前海樞紐項目土地和安托山項目土地，計容積率建築面積約181萬平方米，兩個項目合計新增權益可售面積約155萬平方米。而可以換到的對價是456.13億元，也就是說深圳地鐵這兩塊地平均每平方米的價格是不到3萬元，而這兩塊地主要是商業用地為主。

華潤提出反對方案的一條理由就是：“本次萬科增發股票定價為15.88元，比資本市場目前平均對萬科每股凈資產約21元的估值測算低約24%”。

萬科2016年一季末，萬科歸屬上市公司每股凈資產為9.12元。業內人士指出，財報的每股凈資產是按歷史成本計量的賬面值，而市場估值更傾向於使用公允價值計量，不同機構系數設定不同，結果就會不同，華潤所提21元估值，應為每股重估凈資產。

萬科高級副總裁譚華傑稱，這次通過發行股份的方式，發行價格相當於按照重大資產重組允許的股價定價基準，最多9折。最終選擇了60個交易日的均價。太貴的話要深圳地鐵接受是不可能的。這只是個預估值，最終不排除會有細微區別。

15.88元每股是否低估?如果從幾家主要地產公司二級市場的股價來看，投資者可以得到不同的看法，目前保利地產、金地集團、招商蛇口的市凈率分別是1.22、1.45和2.39，而按照萬科一季度每股凈資產9.12元來算，重組對價市凈率是1.74，介乎於上述幾家公司之間。

三萬地價對應周邊十萬樓價是否低估？

不過針對華潤所說交易對價的低估，那麽深圳核心區域每平方米三萬元左右的地價，這是否有低估?尤其是周邊樓價都已經在八萬十萬左右。

譚華傑表示，這兩塊地是目前深圳土地市場上最好的土地：安托山剛好在深圳最好的兩個豪宅片區華僑城和香蜜湖之間，價格最貴的地段。這塊地價評估是3.87萬元/平方米的地價。另一個項目前海樞紐，是深圳有史以來，前無古人甚至後無來者最核心的一塊地，整個珠三角最標桿性的項目。樓面地價是2.59萬元/平方米。

招商證券分析師劉義等稱，考慮到兩個項目周邊在售辦公、住宅均價分別約為8萬、10萬元，此次交易折算的平均樓面價大約占現時房價的30%左右，明顯低於一級市場拿地行情。

不過華潤認為，前海樞紐及安托山項目，折合樓面價分別為2.59萬、3.87萬元，但由於支付股權溢價不能抵扣物業銷售的土地增值稅及所得稅，實際樓面價分別約為4萬多、5萬多元，與同區域招拍掛拿地價格相比沒有優勢。

筆者看來，重組方案來看對公司是否有利，在短線和中長線都要體現;15.88元的股價，必然對當停牌前高於24元的萬科複牌後的短線表現有一定壓力，此前不少公布了增發方案的公司最終都跌回增發價附近;至於重組對價高低，這牽涉到資產的估值情況，也跟整個深圳的前景有關，投資者和股東對深圳房地產業的前景的看法會更關鍵一些，今年以來有所降溫的深圳樓市走向，或許是左右方案能否最終順利實施的關鍵因素。

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精達股份：擬60億元對價收購物聯網公司100%股權

精達股份9月29日晚間發布公告發布重組預案，公司擬購買高銳視訊100%股權，預估對價為60億元；擬購買香港高銳持有的 Enablence Technologies Inc. 5.89%的股權，預估對價為900萬元。同時，擬以4.02元/股向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集不超過559,701,492 股，募集配套資金不超22.5億元，用於河北承德智慧城市項目、本次並購交易的現金對價及支付中介機構費用。

公司表示，本次交易完成後，上市公司將由單一的漆包線制造企業轉變為漆包線制造業與物聯網及網絡運營平臺整體解決方案業務並行的雙主業上市公司。公司的主營產品增加了網絡基礎設施產品和智慧社區產品。隨著“三網融合”的持續推進，物聯網概念持續升溫，標的公司未來發展空間巨大，本次交易完成後，公司將進入網絡基礎設施和物聯網行業，因此拓寬了經營領域，為公司未來業績的增長尋求了新增長點。

公司同日公告稱，本次交易不會導致精達股份控制權的變更，不構成借殼上市。

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