安邦保險集團接連收購紐約華爾道夫酒店和比利時FIDEA保險,復星參與競購地中海俱樂部、葡萄牙醫療保健服務商EspíritoSantoSaúde-SGPS等十多起併購交易,萬達出手收購瑞士盈方體育(Infront Sports &Media AG)……伴隨著人民幣國際化的推進及中國經濟的高速增長,一批具備實力的內地企業已啟動其全球化佈局,一帶一路戰略更助推中國企業加大走出去的步伐。隨之而來的是,從境外融資到境外資產併購安排,中國企業對海外資本市場服務的需求迅猛增長。
同時,受到中概股危機影響,加之境外市場與A股估值差異較大,2011年起,一批中概股選擇私有化,希望通過重組回歸A股或H股,由此也帶來了新的投行業務需求。
在企業各種需求的催化下,中資券商跨境投行業務逐漸增強,有實力的券商正在加快其海外網絡的建設,以承攬企業出海的相關業務。
券商海外併購加速
中資券商出海的第一步基本都從在香港設立子公司開始,憑藉母公司在境內的資源和網絡,服務於向境外拓展的大型企業客戶(表1)。
近兩年,國內券商香港子公司在港業務發展迅猛,2014年在香港市場IPO的114家企業中,內資投行參與承銷保薦的有60家。原本位列香港IPO市場第二梯隊的中信國際、招商證券(香港)、海通國際等機構快速崛起,衝入曾由中金、中銀國際等機構組成的第一梯隊(附圖)。
除IPO項目外,其他投行業務也有增長。中信證券2014??年半年報顯示,2014年上半年公司在香港及海外市場參與完成再融資項目10單,跨境併購項目2單,離岸人民幣債與美元債券項目15單。2014年上半年,彭博公佈的涉及中國企業參與的全球併購交易中,中信證券以交易金額224.54億美元、交易單數11單,位居全球財務顧問排行榜第二位、中資投行第一位。
海通證券2014年半年報顯示,報告期內,海通國際控股實現收入6.88億港元;在香港完成債券發行項目5個,資產管理規模較年初增長24%。同期,廣發證券海外投資銀行完成保薦項目6家,承擔了18家財務顧問項目,實現投資銀行業務收入0.44億元,同比增長463.86%。
除在港業務的發展,2014年,中國券商自身海外併購的步伐也明顯加快(表2),近期海通證券的表現最為激進,收購了葡萄牙聖靈投資銀行(BESI)的100%股權,突顯其「先亞太后歐美」 的併購戰略與全牌照擴張的念想。其他大券商也開始了在亞太及歐美地區的佈局(表3),不過,在除香港外的其他市場,業務基本處於萌芽階段。
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中國企業海外併購仍青睞外資投行
券商海外佈局的動力源於中國企業走出去的強烈意願。不過,由於本土券商國際化水平不足,尚不具備獨立完成大型境外項目的能力,影響力較大的海外IPO或併購項目,往往都由外資投行操作。比如,復星聯合法國安盛私募股權基金對地中海俱樂部發起的收購,就由法國興業銀行作為顧問。弘毅投資以15億美元收購英國餐飲品牌Pizza Express,通過跟國際投行合作,包括摩根大通給其的收購貸款承諾,迅速在倫敦債券市場融資完成收購。
不過,基於對中國企業客戶更熟悉,越來越多的國內上市企業在跨境併購時開始選擇本土投行作財務顧問。2014年,東方精工(002611)收購意大利佛斯伯公司(FosberS.p.A.)60%股權、南京新百(600682,SH)收購老牌英國百貨公司Highland Group約89%的股權,這兩起蛇吞象式的跨國併購背後,財務顧問分別是中信建投和華泰聯合。受限於金融衍生品種類的缺乏,這類併購多採取現金交易。
中資投行涉跨境業務仍以香港市場為主
目前,中國券商操作的涉跨境業務仍集中於內地大型企業,尤其是央企在香港上市,以及在A股與H股之間的跨市場交易。
2014年,在國企混合所有制改革啟動的背景下,國內券商承擔了多起史無前例的涉H股的大型資本項目,如中金公司、中信證券等擔任財務顧問的中石化混改,中信證券操刀完成的中信集團H股整體上市,中金公司擔任財務顧問的南車合併北車項目。
中信集團的整體上市,對交易中擔任財務顧問和配售代理(配售份額佔比超過80%)的中信證券來說,具有非凡意義,這是首例沒有邀請外資投行參與的國內大型企業境外上市案。香港《南華早報》曾以題為《中信上市自己搞定,金融安全讓外資走開》對此進行報導,稱「諸如中信證券等在本地成長的金融機構已經有信心可以處理複雜的上市和併購項目」。
此次交易中擬注入資產涵蓋金融、房地產等30多行業,2000多子公司,境內涉及金融、環保、房地產、新聞幾乎所有行業的上市特殊監管;境外涉及香港、英國等七家監管部門的審核。中信集團境內外重要上市公司達到13家,母子上市公司之間的審批、監管、信息披露等銜接工作難度極大,中信證券的業務實力得到了充分考驗。
另外,彼時國際資本市場情況複雜,不利於交易實施。本次交易公告後,中信泰富股價一度跌破發行價,同時,因未邀請外資投行參與、綜合性企業的估值陷阱以及彼時萬洲國際發行失敗等綜合影響,國際大行普遍表示本次交易「是不可能完成的任務」,對交易的市場配售產生很大影響。
在這種不利的市場環境下,中信證券打破了香港配售慣例,創新設計了「多次配售、分批公告」的模式;在尚未取得股東授權及監管審批前,提前錨定15家戰略投資者;打破「一次發行、一次定價」的市場慣例,設定兩種定價基準。最終,通過深入挖掘綜合性企業的內部價值、協同效應,以及高效的溝通路演,實現了高於1倍PB的交易定價。
南車與北車的合併則創造了另外一個先例:兩家公司均有A股和H股;二者從市值到利潤收入都接近,業務相似性也非常高,交易中需兼顧六方股東利益,包括兩個國資大股東、二者各自的A股和H股股東。經過多方考量,雙方最終還是選取了較為成熟的運作方式,由中國南車以換股的形式吸收合併中國北車。
中概股回歸誘惑
另一類由國內券商參與的涉跨境業務則是退市中概股回歸,於A股或H股再上市項目。自2010年起,在渾水、香櫞等做空機構的狙擊下,一批中概股選擇從海外資本市場退市,在私有化的過程中,不少國內券商為其提供了融資服務,作為交換條件,這些公司的再上市業務將由提供融資的券商投行操作。
2014年以來,有關海外上市的優質高新行業企業回歸的政策暖風頻出,深交所理事長吳利軍在創業板五週年論壇上提出「創造條件讓國內已經在海外上市的創新創業企業,能夠回歸創業板上市」。2014年3月,北大千方集團借殼聯信永益(002373)上市,成為國內首個從美國退市的中概股借殼回歸A股的成功案例。
2012年10月,北大千方通過私有化交易回購公眾股東手中的股票,從納斯達克退市。2014年3月,千方科技在A股借殼成功。交易完成後,千方集團成為A股市場領先的智慧交通全面解決方案提供商,公司市值較2012年私有化交易完成時點增值超過700%。
本項目整體結構複雜,涉及VIE協議的解除以及境內外真實股權結構的還原、國家開發銀行貸款質押的解除及後續處理、境外PE的退出、教育部財政部對方案的審批、兩家境內上市公司之間的方案銜接等問題,需要兼顧上市主體實際控制人、私有化交易財務投資人、退市貸款銀行等各方利益。
據執行本項目的華泰聯合證券投行部人士介紹,本次交易自籌劃至證監會重組委審核通過僅耗時6個月,期間通過境內引入財務投資人,實現境外私有化交易財務投資人退出,並需要溝通退市貸款變更安排,解除上市主體股權質押狀態,同時清理VIE架構,其操作過程頗值得後來者借鑑。■
伊拉克軍方19日發表聲明稱,對摩蘇爾西部城區的軍事收複行動正式開始。對此,馬蒂斯在演講中稱,聯盟部隊將全力支持伊拉克軍隊,“伊斯蘭國”武裝分子不會就此罷休,因此需要各方團結在一起共同反恐。聯盟指揮官斯蒂芬·湯森也表示,堅信伊拉克政府需要聯盟部隊的長久支持。
針對此前特朗普頒布的“禁穆令”以及一系列有關石油的言論,馬蒂斯在出訪伊拉克前一天表示,美國一直為天然氣和石油支付相應的費用,未來也會繼續這麽做,美國在伊拉克並不是為了掠奪石油。顯然此舉是為了緩和美國和伊拉克之間的緊張關系。
洱海邊挖色鎮一家客棧大門緊鎖,窗戶上貼著:保護洱海自行停業。這家客棧投資一千多萬,開業一年左右的時間就遭遇最嚴厲的治汙行動,和洱海邊幾千家客棧餐廳一樣自行停業。(南方周末記者 翁洹/圖)
(本文首發於2017年4月20日《南方周末》)
玻璃窗上“2017 Happy New Year”的貼紙顏色還未褪去,就被“保護洱海,自行停業”的封條搶走眼球。對於大理洱海邊近兩千家客棧來說,2017年並不快樂。
36歲的女店主枯坐在雕著花邊的浴缸上,呆望著窗外的洱海。4月的大理像冬天一樣陰冷,在海景房里泡浴缸發呆曾是極致享受,而此刻她看到的是發黃的洱海,正如自己不知如何還債的愁緒。
6000萬年前隆起的蒼山,350萬年前陷下的洱海,和唐宋同期的大理、南詔古國,相較於這漫長的地質和歷史更叠,當下大理發展與保護的沖突故事短暫卻激烈。
畜禽養殖、農田面源、居民生活、服務業等汙染源匯集,截汙設施不足,管網覆蓋率低,在Ⅱ類和Ⅲ類水之間徘徊的洱海已經處於從中營養向富營養化轉變的階段。2017年1月,洱海暴發了藍藻。
十年間,大理旅遊人數翻了四倍,無論貢獻率多少,客棧服務業均被視為增長最快的汙染源。包含在保護洱海的“七大行動”內,2017年4月1日起,洱海流域水生態保護區核心區內所有餐飲、客棧經營戶自行暫停營業,接受核查。此後,證件齊全的在汙水拉走的情況下可繼續營業,不全者只能等待環湖截汙工程投入使用後再去辦證。
保護洱海的標語隨處可見。(南方周末記者 翁洹/圖)
龍龕村是洱海邊有名的優質客棧聚集地,村頭豎立著形形色色客棧的招牌。(南方周末記者 翁洹/圖)
挖色鎮的洱海邊上,攝影工作室的工作人員在為客戶拍婚紗照。(南方周末記者 翁洹/圖)
備受關註的千里走單騎·楊麗萍藝術酒店(又名“太陽宮”)也自行暫停營業。2017年4月16日,舞蹈家楊麗萍召開發布會,表示酒店證照齊全,暫停營業是為了配合檢查。
“我不會破壞生我養我的洱海。”楊麗萍說。關於排汙,“太陽宮”最開始的做法是用隔絕的水泥池集中處理,後來是小型專用設備處理。政府統一安裝了排汙管網,又植入到了主管網。
暫停鍵按下後的夜晚,昔日喧鬧的旅遊小鎮重歸小漁村的昏暗和寧靜。
“只能這樣啦。”雲山美地客棧的老板石頭哥正把洱海客棧的家私運去瀘沽湖的新店。
大理是張網,自投羅網的外地人又如蜘蛛網一樣締結著外面的世界。創作、修身、經商、吃睡。他們說大理是生活和生意的結合,城市足夠現代,農村足夠原始。但在現代化的影響下,大理也回不去白螺螄土墻的那個時代了。
就在自行暫停營業後不久,看了中央環保督察組的通報,在客棧里吃著泡面的客棧老板們忽然意識到“長痛不如短痛”。北上廣深等大城市也面臨汙水直排的問題,客棧暫停營業是為了等待環湖截汙工程的完成,而這個耗時耗力的工程其實在全國各地都急需上馬。
雲山美地客棧的老板石頭哥說,這次兩個客棧都被關停,他只能把洱海客棧的家私運去他瀘沽湖新開的店里,他打算先把新店好好經營起來。(南方周末記者 翁洹/圖)
洱海岸邊,由於湖水富營養化,長滿了黃綠色的水草,顯示洱海治理刻不容緩。(南方周末記者 翁洹/圖)
在洱源縣茈碧湖里,引水進洱海的管道已經開始鋪設。(南方周末記者 翁洹/圖)
環境管理中常有兩種視角:自上而下的政府主導和自下而上的公民行動。地方政府、客棧餐飲業和農民皆深知,洱海為立身之本。
地方政府表示將通過合作社、生態農業提高農產品價格,保障農民收益,也正在制定客棧管理辦法以規範管理。雙廊鎮還新成立了客棧餐飲矛盾糾紛調處中心,以解決暫停營業期間房東和租客的租金糾紛等問題。農民開始安裝化糞池,當地企業也一直積極收集牲畜糞便制作有機肥。在停業後,雙廊客棧協會理事會決定自籌環保基金,用於遊客環境教育、灘地清潔,聘請專家指導恢複經營後的汙水和垃圾減量。
十米深的湖水締造了洱海幽藍的本色,也意味著緩慢的水體更新周期。和世界上那些曾被汙染的大湖一樣,洱海治理,也是一場各方並肩的馬拉松。
王老板坐在自己客棧的海景客房里,正苦惱著如何應對停業後一個月1.5萬利息的償還。早期她賣掉了北京的房子,和朋友合夥籌集了800多萬投入大理新開的客棧里,營業沒半年就遇到整治行動。(南方周末記者 翁洹/圖)