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一、赴美上市最快2月搞定 固定花费平均200万美元

i美股：2010年中国公司赴美上市突然升温，全年IPO数量达34家，请问此轮IPO热潮背后的原因是什么？

杨：整体来看，2010年9月之前中国公司赴美上市并不突出，只有11个。进入下半年才呈现集中爆发之势，而且多数获得比较好的IPO表现。升温背后的原因可以从两个角度来讲：

首先从资本市场需求方面看，2009年4月份之后，全球经济开始回暖，但投资者信心还不是很坚定。进入2010年后，道指点数也一直徘徊9000点-11000点之间，但进入8月份后投资者的信心明显增强，主流观点已排除市场出现二次衰退的可能，在此情况下，大量投资者开始调整原有投资比例，愿意将更多资产分配股票市场上。

与此同时，美国实行量化宽松的政策，也让资本市场现金充裕，大量现金需要寻找新的出口。环视全球经济体，中国经济增长尤其强劲，二季度GDP增幅回暖，因此美国投资人更乐意将新增资金分配在中国市场。另外人民币的升值预期也让投资者看好，假设未来人民币升值，那么投资在中国公司，即使该公司业绩没有增长，靠人民币升值也能产生利润。

其次从供给方面看，2007年中国29家公司赴美上市，假如未发生2008年的经济危机，那么IPO公司增速将保持稳定。但危机的到来推迟许多公司的上市步伐，这些公司基本上从2009下半年到2010上半年重新启动，并赶上2010年下半年的时间窗口。因此，各方面因素的综合作用，造成9月份之后中国IPO的集体爆发。

i美股：在你看来，2010年出现的IPO窗口期将会持续多久。从纽交所目前接触项目来看，2011上半年预期有多少家中国公司上市？

杨：由于去年上市行情看好，许多中国公司都希望抓住目前的时间窗口，至于此轮窗口期会延续多长时间，还要看2011上半年的市场表现。假如上半年美国资本市场表现良好，赴美公司上市都很成功，那么窗口期预计会持续到下半年。

从申请公司数量来看，2011上半年大概有40-50家公司正在做IPO准备，这些公司大多来自TMT行业，其中互联网公司尤其多，占到接近一半比例。有些互联网公司此前或许并无打算近期上市，但优酷网、当当网的示范效应再现，也促进它们计划的改变。

i美股：对于中国公司来说，赴美上市将经历哪些流程，上市时间最快需要多久，其中平均上市费用有多少？

杨：中国公司在美上市过程分成两个阶段：第一阶段为准备上市到第一次给美国证监会提交上市文件，此阶段花费时间没有办法衡量。有的公司短有的公司长，这与其准备状况有关系。

第二阶段是从第一次提交文件到挂牌上市，此阶段有两家公司花费时间较短。其一是2007年上市的易居，从第一次提交文件到上市花费3个月时间；第二家为2009年上市的7天，花费时间是2个月零10天，2009年9月10号提交到，11月20号就挂牌上市。不过7天IPO是二次启动，曾经在金融危机期间停掉一次。

赴美上市费用主要分为两大块：第一块为固定费用，主要包括律师费、会计费，以及上市过程中产生费用，例如路演费用。固定费用加起来总计有200万美元左右，规模大的公司花费可能到300万美元，而小公司可能只要100万美元。第二块是成交费，就是投行帮助IPO公司销售股票，在IPO成功后会有7%的提成。

二、纽交所降低上市门槛 科技公司同样受宠

i美股：2010年中国32家赴美IPO公司中，有22家在纽交所上市，其中市值排行前四公司也均在纽交所挂牌。请问这样的成绩是否与纽交所上市规则变更有关？

杨：主要原因是市场大环境回暖，从纽交所自身来讲，从2009年6月开始对上市规则有所调整。纽交所规则调整集中在财务方面，以前一家公司要在纽交所上市必须做到3年盈利，或者总体营收有7500美元，市值达到7.5亿美元，在这样要求下，许多科技公司难以上市。规则调整后，最低门槛变为：IPO融资超过4000万美元，市值达到1.5亿美元以上。

纽交所上市规则改变也与整体经济环境相关，2007年29家中国上市公司中有18家登陆纽交所，进入2008年后，由于金融危机因素，许多拟上市公司经营业绩会发生倒退，要达到纽交所规则更加困难，在此情况下纽交所就出台新的规则要求。

i美股：在传统观念中，高科技类公司更偏向在纳斯达克上市，而传统公司则在纽交所上市。请问目前这种差别是否已缩小？

杨：因为2009年纽交所改变上市规则，降低上市门槛，所以许多科技公司能够达到纽交所上市条件，我们与纳斯达克的差距已非常小。从美股资本市场发展历史来看，以前美国只有纽交所而无纳斯达克，从20世纪70年代开始，硅谷出现大批科技公司，这些公司都希望获得融资，但却无法达到纽交所上市条件。随后全美证券商协会（NASD）出面组织建立纳斯达克（NASDQ）机构为科技公司融资服务，并演变成后来纳斯达克交易所。后来形成思维的定势，许多互联网公司集中在纳斯达克上市。而到互联网泡沫破灭之后，纽交所与纳斯达克这方面的区别越来越小，尤其在2009年纽交所改变上市规则之后，这方面区别已非常小。

i美股：逐渐缩小的规则差距，是否也加剧两家之间的竞争？与纳斯达克相比，纽交所具有哪些竞争优势？

杨：2009年之前两家交易所的竞争并不激烈，纽交所降低上市门槛后，双方竞争激烈了很多。两家交易所的显著区别在于：不同的上市门槛导致IPO公司平均素质不同，不同IPO公司素质又导致IPO后的不同市场表现。当然最根本的区别是上市要求的区别。虽然纽交所降低门槛，但还是比纳斯达克的高很多。纽交所要求IPO融资超过4000万美元，纳斯达克没有。对于OTCBB转板公司，纽交所制定的要求比IPO公司更加严格，要求其必须拥有1亿美元的流通股市值，但纳斯达克没有。

上市要求不同导致公司平均质量的不同，纽交所挂牌公司基本都为VC/PE投资的公司，不会出现APO（反向并购 借壳上市）的公司。在纽交所总体上市公司中，只有5-6家公司是通过转板上市。而纳斯达克的167家中国公司中有55%不是IPO，而是通过借壳等方式上市。

上市公司质量的不同也导致IPO后股价等表现不同，纽交所上市公司不论是市值，还是股价涨幅都更出色，其中2010年市值前4位的IPO公司都在纽交所上市。

i美股：在中国公司赴美上市过程中，纽交所北京代表处扮演着什么样的角色？

杨：北京代表处主要工作是宣传和协调。第一是借助媒体的力量，借助各种各样的活动，宣传美国资本市场规则及纽交所上市规范。第二是如果有中国公司准备到纽交所上市，我们会做帮助其做前期协调和准备。比如应该到哪里提交上市报告，协调提交报告后的审批过程，安排上市公司与交易所、投资者沟通等，一直持续到挂牌结束。第三，在上市公司挂牌交易后，我们也会与其保持长久联系，上市公司如果遇到困难，我们会提供支持及帮助。

三、业务高增长公司更适合赴美上市

i美股：请问哪种类型公司更适合赴美IPO？与在A股上市相比，赴美上市有哪些优势？

杨：选择到哪里上市，对流动性的考虑是关键因素，判断一家公司是否适合去美国上市，有一个简单标准：业绩是否高增长。

美国投资者对企业估值的方法与其他国家不太相同，他们更看一家公司的增长速度，如果一家公司处于高增长状态，那么他们会用企业未来高增后的稳定利润来估值。举个例子，美国教育行业的平均市盈率12-15倍，但新东方的市盈率却接近50倍，为什么？因为投资者认为新东方仍处于高增长期，他们预测未来新东方的利润将持续增长，所以愿意给出更高估值。相比较，中国大陆与香港给予各个企业的估值，基本上是看企业当年的利润水平，比如去年业绩以及今年预期。不同的估值导致不同的融资效果，因此对于高增长公司来说去美国最为适合。

除此之外，去美国上市的过程更加透明，效率也更快。如上面所说，如果准备充分的话，3-5个月即可上市，而在A股上市或许要等待2-3年时间。因此对于处于业务扩展期的公司来说，赴美上市将更有利于其利用融资渠道，进行业务及市场扩展。

i美股：2010年我们看到有34家公司成功上市的例子，请问那些未成功赴美上市公司，一般是因什么问题导致的？是否与所在行业发展情况有关?

杨：不成功的公司各有不同的原因，有些公司IPO做到中途会忽然消失掉，背后有业绩原因，也有其他行业等原因。最明显的例子是光伏太阳能，在2年前此版块很热，许多太阳能公司集体上市，但目前同类公司要上市已比较困难。

就2010年上市情况来看，热门行业集中在TMT（科技媒体通讯）、消费类及教育行业。其中消费类公司其实美国资本市场一直挺看好，但中国公司却很少尝试，一定程度上与上市观念有关。因此此前消费品公司多在A股或港股上市，但在2010年我们也看到乡村基这样的消费公司，赴美上市后取得很好的效果。

i美股：2009年中国启动创业板，对于中国公司来说有多了一种选择。请问如何看待创业板与纽交所（或纳斯达克）之间的竞争关系？

杨：在我看来，在任何一个国家的市场上，“本土上市”都是主流，就中国来讲，每年本土上市公司达到几百家，而去美国上市2010年最好也就34家公司，根本不具有可比性。反过来看，未来即使再多公司在国内上市，也不排除有公司选择在海外上市。因此赴美上市会持续存在，不会因为创业板出现就消失，但也只是一个支流。

从短期来看，公司选择去哪个市场上市取决于公司法律结构，如果是海外结构就注定你要在海外上市，要转变为内资结构是很难的。而一个内资结构的公司要转为海外结构上市，情况也会比较少。长期来看，创业板与美国资本市场肯定存在竞争关系，因为创业板的持续火爆，许多能够在国内上市就不会选择海外，何况国内一般会给予公司更高的估值。

四、买壳上市非正途 IPO更有利公司发展

i美股：2010年，一方面是许多中国公司上市，另一方面也看到许多中国概念股遭到猎杀与诉讼。其中以借壳上市公司为多，请问如何看待借壳上市这种方式？

杨：借壳上市诉讼多发，主要有三个原因。第一，这些公司本身就是非常小的公司，还没有成熟到上市的阶段，硬生生的把它变成上市公司，里面通常会存在各种各样的问题；第二，参与买壳上市的中介机构都是非常小的机构，不少中介自身就存在问题，因此会有很多不规范的运作，并产生很多后遗症；第三，不排除有些企业家想走捷径，捞一把就走的心态，比如许多公司爆出丑闻，除了中介机构原因，也与自身的心态理念有关。上市对于企业来说是起点而不是终点，那些觉得上市后目标达到的公司，他们的高管层一大表现就是开始换车、换房，失去创业者心态。

i美股：除了纽交所、纳斯达克，美国还有美交所、纳斯达克小型资本市场，以及OTCBB市场、粉单市场。许多中国公司并不太分得清其中差别，请问能解释一下吗？

杨：多层次的融资平台是美国资本市场的一大特色，因为有这么多的层次，所以不论大的公司小的公司，只要愿意挂牌，都可以找到合适的场所。但我并不太看好主板市场之外的其他融资市场，原因很简单：融资与再融资效果都不好，买壳上市后来再转到主板市场的，投资者也还是会对其另眼相看。买壳上市不是一个正确的选择，在美上市还是要走IPO这样的正途。

对于美国投资者来说，其实也早已学会分清IPO公司和反向并购公司之间差别。所以许多公司即使通过再OTC市场买壳，改头换面再去上市融资，还是会被投资者另眼相看。

五、在美国资本市场你只有一次机会

i美股：麦考林上市后受到投资者热捧，但伴随着后来股价暴跌，遭遇连续多轮集体诉讼，请问如何看待这一事件？

杨：美国资本市场的监管是以信息披露为原则的监管，很多事情证交会及交易所不对其作出正确（或错误的）判断，不像大陆、香港证监会会对提交信息作出判断。对于一家上市在美公司来说，必须透明披露公司信息并对其承担责任。麦考林遭遇的集体诉讼与前面那些买壳上市公司又有所区别。买壳上市公司的诉讼大多集中在作假帐、欺诈这些方面，麦考林的诉讼点则是信息披露不完整，或者说存在信息披露错误嫌疑。

在美国除了存在自上而下的监管外，还存在自下而上的监管，只要投资者遭受损失，同时发现上市公司的存在信息披露错误，就有权利发起集体诉讼。不过目前发起集体诉讼者多为律师，美国有成千上万律师专门以做集体诉讼为生，他们通常在发现公司股价异常后，会研究公司的申报材料及财务报表等，一旦发现问题就会主动征集股东签名，并发起集体诉讼。麦考林前后遭遇6轮集体诉讼，就是由不同的律师发起的。

i美股：面对股价大幅下跌之后的不信任处境，麦考林是否可以采取挽回措施？

杨：比较困难。因为美国投资者属于非常直接的一群人。一家公司在做路演的时候，对于投资者所宣讲的利润预测、业务发展计划，美国投资者都会相信你，并在你的信息基础上给予公司一个估值。但是在上市披露财报后，如果你不能做到预期业绩，投资者就会用脚投票，卖掉你的股票。下一次要想再让投资者回来，就非常困难，在美国上市你只有一次机会。

i美股：如何看待优酷上市后股价疯狂上涨现象？优酷网、当当网未来是否也会存在失去投资者风险？

杨：优酷受到热捧是因为目前最能吸引美国投资者的商业模式是“在美成功的模式+在中国的市场”，只要是美国已经验证成功的模式，如果一家互联网公司能在中国做到行业第一，那么投资者就会看好。这也与中国市场特殊性相关，截止目前仍没有一个国际互联网公司在中国能打败本土公司，所以作为Hulu、Youtube模式代表的优酷，就给予美国投资者一个强力的信号与想象空间。

至于失去投资者风险，优酷当当都会存在，而且客观上说，在美国上市公司都存在这样的压力，每个季度都必须上个季度报告，这个报告是否能达到投资者的预期与承诺，将直接决定大家未来对你的看法。

（i美股 江涛）