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黃玲小姐文章拆解


今日看Wisers,看到黃小姐的文章,她把那些上市公司名隱掉,使得到筆者心生好奇,於是想想拆局。

今日黃小姐的文章如下:

「騎呢」重大非現金交易事件簿第一章

以前師父教落,只看損益表不可靠,一定要看現金流量表,因為賬面利潤並不等於現金。不過,時移世易,可能世界在變,上市公司也在變,只是股民不變。在審 閱近二百家上市公司的年報後,筆者發覺愈來愈多中小型上市公司不用現金,而改用實物資產來做交易,難道在金融海嘯及新流感的陰影下,我們已不知不覺返回 「以物易物」的年代?有見及此,筆者特別從上市公司年報中挑選一些「騎呢」的重大非現金交易(Major Non-cash Transactions),集成事件簿,供大家一齊研究。

兩個出現可能

首先,為何會有重大非現金交易之出現?從上 市公司角度而言,在假設管理層會為股東爭取最大利益的前提下,有兩個可能性:一、公司在當時未有足夠現金進行交易,故要「以物易物」或「以物抵債」,後者 固然是為免「爆煲」,故其情可憫;二、公司有足夠的現金進行交易,但寧願選擇「以物易物」,背後一定有其原因,可能為了美化賬目。

那從審計師角度而言,為何要在年報對重大非現金交易作出披露?原因很簡單,因為此非現金交易「重大」及未能在財務報表(包括現金流量表)反映出來,故須在附註中加以披露,有點兒像「資本開支承擔」(Capital Commitment)。

現在,我們一同翻開這本「騎呢」非現金交易事件簿的第一章。

打頭陣的是上市公司C,是以實物抵銷應付賬款。在年報中,C公司披露其供應商已同意其以物業及機器抵銷相同金額的應付貿易賬項,2008年共抵銷約數十萬元的應付貿易賬項,而2007年所抵銷的數目亦相差無幾。

現金足夠應付賬項

難道上市公司現在流行用實物去償還供應商的貸款?最令人費解的是,C公司於2008年年報披露,其賬目上持有的現金及銀行存款逾十億元,足夠償還其短期 銀行貸款有餘。另外,應收貿易賬款(含應收票據)的金額亦比應付貿易賬款為大。故此,在剔除期限錯配(即如應收貿易賬款要在三個月後才收到,而應付賬款要 在下月償還)的可能性後,公司C的流動性理應還可以;再者,其2008年所抵銷的應付貿易賬相對於C公司的手頭現金,只是九牛一毛。難道這些錢只可以看 到,但用不到?

第二家是上市集團F,是以實物及股票抵銷銀行借款。年報中披露,F集團透過轉讓其擁有的上市公司股票去償還到期的票據,以及透過其系內公司向債權人轉讓若干物業而償還銀行借款。有點兒像上市公司C?回頭看看F集團於2008年年底共有手頭現金及應收賬款(含其他應收賬款)達數十億元,而短期銀行貸款加應付賬款(含其他應付款)共逾160億元。

公司有18.6億美金短期銀行貸款加應付賬款(含其他應付款),及10億現金及應收帳款,估計for 姐轉載她的那篇文章都是這家公司。

最「騎呢」的是,在證券商報告的催谷及投資氣氛的帶動下,F集團的股價自4月份公布業績至今,勁升逾三分一,可能超越恒生指數的升幅。不過,大家都應該 看開一點,在基本因素及環球經濟仍未顯著改變下,恒生指數一樣偷步勁升。「咪住」,獲證券商唱好,股價又勁升,究竟F集團想做什麼?

與C公司及F集團不同,上市公司T是以應收賬款轉換成客戶公司的股權。此做法既幫自己,又幫朋友。根據T公司年報的披露,其在較早前已把某主要客戶的應收 貿易賬款(含其他應收款)合計約數億元用作增加收購其與該主要客戶的合資公司股權。咦!點解咁像聯州國際(048)的「債轉股」?不用驚,筆者估計,T公 司這次可能純粹幫老友,應無瞞騙股民之心!

下周一黃玲會與大家翻閱「騎呢」非現金交易事件簿第二章,並會介紹一個有「義氣」的貸款人給大家認識。


training.matrix@yahoo.com.hk  作者為專業會計師,現職上市公司,曾任職歐美投行,經常在香港銀行學會及本地銀行教授課程。

本欄逢周一刊出


greatsoup:


經過幾日在irasia狂啃年報之後,終於找到這幾家公司:
C公司估計是是China Pharmaceutical Group Limited 中國製藥集團有限公司,請看年報會計報表附註40。 今年55萬,上年181萬,不過應付款項應該她眼大看過龍,有成14億。

F集團應該是First Pacific Company Limited 第一太平(142)。
.....
主要非現金交易
年內,本集團轉讓PLDT 0.1%股份而償還三百九十萬美元總公司的可轉換票據,及MPIC擁有96.6%權益的附屬公司MetroPacific Corporation向債權人轉讓若干物業資產而償還二億八千九百萬披索(六百八十萬美元)的借款。

公司有18.6億美金短期銀行貸款加應付賬款(含其他應付款),及10億現金及應收帳款,估計for 姐轉載她的那篇文章都是這家公司。

T公司應該是T公司是TPV Technology ,冠捷科技(903),標的為菲利浦蘇州廠,以約2,400萬美元應收款及其他應收款,增購20%,在年報附註37,不是黃小姐所說的幾億吧。

我的方法是用irasia.com以英文字頭逐間逐間找的,所以可能有些東西未能顧及,猜錯請原諒。

黃玲 小姐 文章 拆解
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=8745

黃玲小姐文章拆解(2)


http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/8885


  今天與大家翻開「騎呢」非現金交易事件簿第二章,首先要介紹的是上市公司P與「有義氣」貸款人。

   上市公司P是以應收賬款抵銷銀行負債。P公司在年報中披露,其於較早時向一名貸款人轉授應收貸款及相應應付利息,以向該貸款人償還貸款及應付利息數千萬 元。由於P公司已轉讓應收款項之絕大部分風險及回報,金融資產及負債因而取消確認,而轉授之虧損亦已計入P公司之綜合損益表內。年報並無透露這位貸款人為 銀行與否,只知道為非關連人士。

「有義氣」貸款人

   看來這一位貸款人都「幾夠義氣」,肯以應收賬款代債之 餘,還幫P公司「做靚」盤數,令該公司的應收賬款與銀行負債都同時大幅減少,其效果就如承做「無追朔權」的應收賬款融資一樣。如果應收賬款「唸住都收唔 番」,仲可以幫P公司省回減值(Impairment),果然一石二鳥!

  不過,如果這位貸款人是銀行,股東就真是「多得佢唔少」。咪住!P公司2008年的虧損比去年擴大八倍幾,至幾億元,而應收賬款亦比去年增加約一倍,不知道今次這位「有義氣」的貸款人會否出手相助?

  上市公司G可以說是2008年度重大非現金交易的表表者,筆者現挑選一些較有代表性的交易與大家分享。

  第一個非現金交易是以其固定資產去置換上市公司股票。在年報中,G公司披露其把一些固定資產(包括廠房及設備)出售,作價約數千萬元,而買家則以香港上市證券按市場價值支付。

G公司三大交易

   G公司的第一個重大非現金交易,是用工廠及設備換取香港某上市公司的股票,年報並未有詳細資料披露。在假設有關的管理層會為自己公司謀求最大利益的前提 下,此交易既幫到自己,又幫到買家。對G公司而言,雖然此交易在賬面上並沒有盈虧(因為其是收取同等價值的上市公司股票作對價),但實際上, G公司可能已節省了每年近700萬元的折舊。    除此之外,G公司可以待有關公司之股價上升時錄得賬面盈利或出售吐現。當然,如果預計有關公司之股價 將下跌,G公司可把有關之股票劃分為長期持有(Held-to-Maturity),以減少賬面損失。對G公司而言,既然有關的資產並不能繼續有盈利貢獻 的前提下,承做這個「有賺無蝕」的非現金交易未嘗不是良策。

   那為何買家會願意承做此等交易呢?很明顯,買家想在逆市擴充,在物色到合適 的資產後,當然想據為己用,但可惜2008年金融海嘯淹至,銀行信貸緊縮,資本市場失去集資功能,難得G公司願意接受股票作為對價,毋須以現金支付。況 且,以「以股易物」方式購買固定資產,該買家毋須在投資活動之現金流量表錄得巨大的現金流出,以免在當時的惡劣經濟環境下嚇襯「賓架」。

換取非上市公司股票

   G公司的第二個重大非現金交易是用逾千萬元的可供銷售投資(Available for Sale Investments),去換取同等價值的非上市公司股票。雖然置換金額一樣,但用上市公司股票去換流通性低的非上市公司股票,G公司「咪好蝕抵」?或 者,會否有大股東聯同外人自己圖利之嫌?的確,小妹曾聽聞有一些「蠱惑」的上市公司用一些優良的上市公司資產去置換一些沒有流通性的私人公司股權,而股東 周年會更刻意選址在一些遍遠的地方舉行,務求減低出席的股東人數。

   筆者當然並不知道G公司承做上述非現金交易之背後原因,但想指出一些 觀點供大家參考,如果那些可供銷售投資的股票已經跌了四成,而如果G公司預期將再跌三成,而快手以公平價值置換一些非上市公司股票。因非上市公司之股票並 沒有直接市場價格,故較難做估值及減值,因而G公司可以減少三成的虧損,這樣的話,似乎G公司除笨有精喎!

   第三個非現金交易是「賣 仔」,G公司把自己的附屬公司以數千萬出售,以換取非上市證券。不過,如果個仔「唔生性」,負債又多又蝕大錢的話,狠心小小換出去都未嘗不是一件好事,因 為此舉可減低上市公司的損失及負債,最多等個仔「生性番」或事業有成後再換回來。誰肯幫G公司託管個「衰仔」?自己想啦!

交易三大特點

   最特別的是,對於上述之重大非現金交易,筆者有以下發現:  一、「騎呢」重大非現金交易似乎只發生在中小型上市公司身上;  二、可能因為有大水喉 「射住」的關係,似乎「以物易物」的非現金交易都並未是大藍籌及二線股杯茶;  三、翻查近期的「爆煲股」,包括北泰創業(2339)、德發集團 (928)及佑威國際(627)等,發覺該等公司都沒有做「騎呢」的非現金交易。如果它們一早知道交易可以不用錢,有沒有可能不需要「爆煲」呢?

  所以,筆者勤喻大家除了留意現金流量表外,還要留意附註中「重大非現金交易」,看看有沒有「騎呢」事件!

Bold 了這句是錯的,看來她不知道,等我提醒她吧。


http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=1430



2008-07-21  HKET

從事成衣製造及零售的德發集團(00928),上周突然公布收購柬埔寨木材採伐及植林業務40%權益,作價3億元,以公司的應收帳支付。

德發通告表示,木材業務的賣方是一名獨立第三者,與德發並無關連(交易結構見附圖),交易僅屬於需予披露交易,毋須召開股東會由小股東投票。

公司拒對文件作回應

不過,早於德發公布交易前,本報接獲一封匿名信,並附有其他文件,當中有一份聲稱是英屬處女島註冊公司(BVI)的註冊證書及文件,其公司名稱與註冊日期,與德發通告中,用作持有柬埔寨木材的BVI公司Global Agricultural一樣。但列出的股東名字卻不同,叫「Kwok Wing」,與德發大股東兼主席郭榮英文名字串法一樣(見圖)。

對於這個叫人詫異的巧合,本報曾向德發的公關查詢,但回覆指公司方面不會就任何匿名文件作出回應。

德發通告指出,有關的BVI公司成立於2005年11月,至於旗下的柬埔寨公司則成立於2006年5月5日。這段日子期間,BVI的控制權未知有否曾經出現變動,亦不知有否進行公司重組。

指賣方為第三者 毋須過股東會

而德發的通告中,並無披露交易賣方Li Zhong Ming,是何時成為Global Agricultural的實益擁有人,亦無透露柬埔寨木材業務成立及最初營運的融資來源。

有企業融資界人士指出,當有上市公司公布交易,指出交易對手為獨立第三者時,上市科很多時都向公司查問,交易對手過往有否和公司、或者大股東進行業務往來?有沒有曾經成立合營業務?從而了解交易對手是真正的獨立第三者。如果交易對手被列為關連人士,則需要召開股東會由小股東投票通過。

澳門附屬應收帳支付 毋須集資

就德發而言,由向來的成衣製造主業,發展至管理層過往並無經驗的木材業務,德發解釋公司在柬埔寨當地人脈關係良好,故收購有利豐富業務組合及收入來源。

德發今次收購是以澳門附屬公司持有的應收帳支付,故毋須進行任何資本市場活動來籌集資金。根據德發截至去年9月的中期報告,流動資產15.07億元,有7.29億元為應收貿易帳項及其他應收款項。


我也寫過:

http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=4026



http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20080715436_C.pdf


從事泳衣製造和零售的德發集圖,無端端去買柬國一森林40%權益,價值三億大元,以公司三億的應收帳作為代價,若應收帳收回的資金少於三億元,公司會補回差價。

公司無林業經驗,且林業公司呈現虧損,未有盈利,那為何要收購之?另外,對方竟接受向他們未打過交道的人收回貨款,他們傻了嗎?

他們絕不是白癡,這是絕對的好橋。

我懷疑這家公司財務吃緊,可能假帳情況出現,這次收購好像大衛先生所稱聯洲之前谷大財政收入,但導緻應收帳有問題,所以以收購掩飾假帳的行為,另外收購可以令公司股價有炒上誘因,便於配股,以集資解決財困。

在出售40%林業的那一方,那個樹林可能不值七億五千萬(三億買40%),可能用幾百萬買個樹林,用間熟悉的估價公司,估到幾億,賣出40%,拿到三億應收帳,雖然大部分可能是假,但是可能有些是真的,或是以關連人士的應付帳,到10%已經回本,所以當然接受收購啦。

由於這家公司曾被七叔推介,一定要blacklist,今次隻是加強blacklist的論據,更顯示公司財政已到非玩財技不可的危險情況,大家要慎防公司陷阱。


更多可看:


http://realblog.zkiz.com/searchresults.php?ownerid=10&searchtext=%E5%BE%B7%E7%99%BC&Submit=%E6%90%9C%E5%B0%8B


http://realblog.zkiz.com/searchresults.php?ownerid=9&searchtext=%E5%BE%B7%E7%99%BC&Submit=%E6%90%9C%E5%B0%8B


明天續。





黃玲 小姐 文章 拆解
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=8888

黃玲小姐文章拆解(3)


黃玲小姐文章拆解(2)


http://realblog.zkiz.com/greatsoup/8888


關於之前德發的買林交易,實際上還沒完成就已經爆煲,難怪黃小姐在年報中找不到,但是只是找年報是不足夠,不過筆者人微言輕,較為有空,但黃小姐的資歷深厚,貴人事忙,能者多勞,難怪沒留意港交所的公告及財經新聞了。


經過兩小時找尋多家公司之後,終於找到誰是P公司及G公司了。


黃玲小姐稱公司P的資料如下:


 


   上市公司P是以應收賬款抵銷銀行負債。P公司在年報中披露,其於較早時向一名貸款人轉授應收貸款及相應應付利息,以向該貸款人償還貸款及應付利息數千萬 元。由於P公司已轉讓應收款項之絕大部分風險及回報,金融資產及負債因而取消確認,而轉授之虧損亦已計入P公司之綜合損益表內。年報並無透露這位貸款人為 銀行與否,只知道為非關連人士。


 


「有義氣」貸款人


 


   看來這一位貸款人都「幾夠義氣」,肯以應收賬款代債之 餘,還幫P公司「做靚」盤數,令該公司的應收賬款與銀行負債都同時大幅減少,其效果就如承做「無追朔權」的應收賬款融資一樣。如果應收賬款「唸住都收唔 番」,仲可以幫P公司省回減值(Impairment),果然一石二鳥!


 


  不過,如果這位貸款人是銀行,股東就真是「多得佢唔少」。咪住!P公司2008年的虧損比去年擴大八倍幾,至幾億元,而應收賬款亦比去年增加約一倍,不知道今次這位「有義氣」的貸款人會否出手相助?


greatsoup:


關於這家P公司,我從irasia.com加上我的記憶後,終於找到是哪家公司,原來是無軌火車系的母艦,必美宜(379),關於這家公司,甚至該系的背景,在我的博客有好多,如下所述:


http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=8295


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090429/LTN200904291768_C.pdf


在2008年年報,財務報表附註44,有以下一段非現金交易的文字:


 


主要非現金交易
.....
於二零零七年十二月三十一日止年度,本集團向一名公司外部人士(「貸款人」)轉授應收貸款及相應應收應計利息合共26,519,000港元,以向該貸款人償還貸款及應付應計利息25,988,000港元。


本集團已轉讓應收款項之絕大部份風險及回報,並解除有關並無追索權之負債責任。金融資產及負債因而取消確認,而轉授虧損531,000港元已計入本集團之綜合收益表內。


和她的描述文字非常相合。


公司只虧兩億六千幾萬,但是所謂無三不成幾,應該說是兩億幾,不過四捨五入來說,都可算是幾億呢。


另外,附註25,可以看到其應收款是下降了約482萬,至約6,300萬,不過其他應收款才增加近8,000萬,至約9,502萬,所以才導致「應收賬款、按金及預付款項」增加約80%,至1.5億,所以她稱「而應收賬款亦比去年增加約一倍」應該是不對。


但如果我找錯公司的話,那我自己的話是否真確也成疑。

至於G公司為Grande Holdings,嘉域國際(186),在附註40(c)。
(i) 二零零七年第二次中期股息708,000,000港元以實物派付之方式派付,基準為每持有五股本公司普通股可獲七股Lafe Corporation Limited普通股。


(ii) 於本年度內,出售物業、廠房及設備的代價80,000,000港元乃以香港上市證券按市場價值支付。


(iii) 於本年度內,出售可供銷售投資的價值13,000,000港元是以非上市證券按公平價值支付。


(iv) 於本年度內,出售附屬公司的價值59,000,000港元是以非上市證券按公平價值支付。


(v) 可換股債券26,000,000美元已經於到期日二零零八年十二月五日贖回。於二零零八年十二月十日,本公司發行27,600,000美元的新債券。


另外,這家公司的附屬亦因大客停單,被供應商追債,據2008年4月21生果日報稱:

調查報道:嘉域七十供應商追債 大客東芝DVD機停產致周轉不靈




本港工業股嘉域集團(186)其代工生產電子影音設備的附屬企業東茗商事(Tomei Shoji Limited),在主要客戶東芝集團(Toshiba)今年2月19日宣佈撤出高清DVD市場後不久,即傳出拖欠供應商貨款的事件。

討 債不果,日資電子物料供應商Device Service Limited,在3月19日入稟本港高等法院,向東茗商事全資附屬Tomei Shoji(Hong Kong)Limited(下稱東茗香港)索償101.78萬元,金額看來毫不起眼,原來只是問題的冰山一角。3月25日及4月10日,日資模具材料商神 榮株式會社,與CG Development Ltd.,分別向東茗香港,索償137萬及866萬元貨款。

部份供應商已入稟

對 簿公堂陸續來。叩門多時的物料供應商,最終在4月8日獲得東茗香港邀請到中山開會,但未出發又取消,會議改於4月11日早上在港舉行。本報記者成功出席會 議,被拖欠的供應商多達70家,來自中、港、台以及遠至日本的代表逾200人,合共追討逾兩億元貨款債務。東茗香港派出兩名代表,分別是嘉域集團執行董事 羅國輝及東茗商事採購部經理劉小姐。不過,二人的認受性受質疑。羅國輝說:「自己一下子失去東芝咁多生意,已在2月29日已辭去Tomei(東茗商事)董 事職務」,卻又以「自己不能代表嘉域董事會」為由迴避表態。至於聲稱負責與供應商安排索償事宜的東茗商事採購部經理劉小姐,竟自爆加入公司只是數月。根據 公司註冊處資料顯示,東茗香港由東茗商事持有近100%股權,而東茗商事則由嘉域集團持有85%。今年2月29日,羅國輝辭去東茗香港的董事職位。由 Tang Hoi Nam接替。另外,一家英屬處女島註冊的公司Valuable Sum Limited亦出任了東茗香港的董事職位。有資深會計師指出,本港上市公司及其附屬企業,當中董事一職,一律不得由有限公司擔任。

指東芝沒預警停產

羅 國輝在會上向供應商表示,東茗商事2月22日,收到東芝旗下負責DVD業務子公司TIPH通知,立即停止生產高清DVD業務。並指對方沒有特別預警。他強 調,東茗的中山廠房近1400名員工,已全部按例賠足遣散,但因損失慘重,「3月14日我哋準備咗個賠償方案畀佢(TIPH), 但對方願意賠嘅金額,與預期相差太遠。嘉域法律部已接手事件,即將轉向東芝總部追討,要求索償逾3000萬美元(約2.34億港元),若果成功,相信會全 數撥回東茗」。他強調,嘉域的投資損失較供應商為多,但董事會要照顧股東利益,已否決注資東茗。嘉域正在為東茗審計資產,希望兩個月內連債務一併售出。東 茗現時結欠供應商金額兩億元,銀行債務2300萬美元(約1.79億港元),因有機會出現資不抵債的危機。「好大機會賣一蚊。」他補充:「或者 potential interested party(潛在買家)係Toshiba(東芝),呢度打個問號。總之(東茗)兩個月死同生都有答案。清盤就按東茗註冊地BVI(英屬處女群島)公司法程 序賠償。」

東茗商事與東芝在高清DVD項目合作5大疑點

爭議事項:高清DVD交易契約

東茗在會議上的說法:與東芝合作有18年的master agreement,沒有特定高清DVD合同

東芝向本報書面回覆:與東茗交易是根據雙方在01年5月10日簽訂的DVD生產協議

爭議事項:高清DVD何時停產

東茗在會議上的說法:2月22日通知立即停產,事前沒有預告,損失慘重

東芝向本報書面回覆:東芝07年12月向東茗採購高清DVD交易非常有限

爭議事項:建獨立高清DVD廠房

東茗在會議上的說法:東芝要求嘉域建廠

東芝向本報書面回覆:沒有向東茗要求建廠

爭議事項:有意洽購東茗者

東茗在會議上的說法:東芝或潛在有興趣的財團

東芝向本報書面回覆:沒有任何計劃或意圖收購東茗

爭議事項:3月14日索償會議

東茗在會議上的說法:已備賠償方案,但對方願支付的比預期差太遠

東芝向本報書面回覆:當天雙方的確進行商務會議,但會議非討論賠償事宜

 
索償細節 若清盤無抵押獲賠機會低




 

嘉 域集團執行董事羅國輝雖然承認Tomei Shoji Limited(東茗商事)有收到東芝旗下TIPH就已用物料的貨款,但指Tomei正就可能的出售而進行資產審核,無法向供應商還款,而東茗商事副業馬 達業務,雖然與高清DVD項目無關,但因歸屬於同一法人,亦要受到「公平對待」。若東茗商事i最終不幸清盤,其所有業務的債權人亦面臨同一命運。

有企業重組專家表示,一旦有公司因資不抵債而告清盤,債權人能否成功索償的機會,取決於該公司資產值的多少。持有抵押合同的有抵押債權人,按例是首批獲賠償名單(如銀行可領得公司抵押借貸的物業),接着才向員工賠償。

有抵押獲首批賠償

賠 畢才輪到沒有訂立任何抵押品契約、被法律視為普通債權人的索償方。「物料供應商多屬於這個類別,獲賠的可能性相對較少,但最終仍取決於供應商與廠家的合同 細節,倘若當中列明Retention of Title Clause(保障業權條文,下稱RTC),即供應商未收到貨款的話,存放在廠家、未經加工的物料業權,按例仍是供應商所有,即使廠家清盤亦有權攞番。已 加工的話,RTC亦不再生效。」他建議,物料供應商應訂立RTC,為自己設多一重保障。
公司背景 賭王有份創立上市逾廿年




 

賭 王何鴻燊有份創立、其子何猷龍仍持股5.42%、在港上市逾20年的嘉域集團,近年主要分銷品牌音響器材,管理Nakamichi(中道)、Akai(雅 佳)及Sansui(三水)等著名品牌,「粒粒皆星」。公司副業是生產電子產品,該項業務在截至06年12月底止年度全年營業額升10.6%,主因是東茗 商事期內開始生產高清DVD項目,但沒有獨立列出東茗商事的賬目。

核數師提出意見後辭任

嘉域05年全年少賺45.68%,核 數師德勤.關黃陳方律師行提出保留意見,並在業績公佈後一個多月辭任。06年12月底,嘉域向獨立第三方Starcom Inc.減持全資電子產品製造附屬Capetronic 15%權益,作價2.46億元,獲利1.94億元。07年6月底,嘉域向持股64.31%的新加坡上市公司Lafe Technology,以4.18億元出售星港兩項物業,獲利74.1萬元。今年1月9日,嘉域卻向小股東差不多悉數實物分派Lafe Technology權益,完成後權益減至不足1%。

但大股東亦陸續地增持,應該是增加人對其財力的信心,不過他們股份應無放在金融機構。


http://sdinotice.hkex.com.hk/di/NSNoticeSSList.aspx?sa2=ns&sid=23610105&corpn=Grande+Holdings+Ltd.%2c+The&corpndisp=%b9%c5%b0%ec%b6%b0%b9%ce%a6%b3%ad%ad%a4%bd%a5q&sd=01/04/2003&ed=27/05/2009&sa1=cl&scsd=01%2f01%2f1900&sced=01%2f07%2f2009&sc=186&src=MAIN&lang=ZH

我亦相信它會無事的。

黃玲 小姐 文章 拆解
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=8948

斐文、黃玲文章之謬誤


信報6日斐文、黃玲文章

全文不錯,但是有小錯:


http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=9418

參照澤新遊樂(703)2003年的審計報告,因集團與內地一間子公司的管理人員失去聯絡,以緻失去實際控制權,所以沒有把該子公司的賬目合併。但審計師認為,澤新遊樂仍持有該子公司的股本權益和控制權,按照香港會計準則的規定是需列入合併賬中,因而發出負面意見。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080717/LTN20080717180_C.pdf

董事會欣然宣佈,自二零零八年六月二十日起,本公司名稱更改為 「Future Bright Holdings Limited」,並採納「佳景集團有限公司」為中文名稱作識別用途。

自二零零八年七月二十二日起,本公司股份將僅以新英文股份簡稱「FUTURE BRIGHT」在聯交所買賣。
斐文 文、 黃玲 文章 謬誤
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=9464

斐文、黃玲文章拆解


近來太多留言回,所以沒時間寫東西,所以大家先做好自己的功課,才過來問問,以省下多一點時間,讓我可以寫多一點較資料的文章。


現在,我就拆解斐黃二人之文章,我知他們非常忙,寫出一文章已經不容易,但是看了幾十家都找不到一個新的事例,真是看來找一個新案例非常辛苦。

現在我這個閒人又來打搞,現在補上一點新的事例,為這篇文增加一點色彩。

http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=9418

 每一間在香港聯交所上市的公司每年均須編制年報及中期報告,其中較重要的一環就是被視為成績表的財務報表,這些財務報表須經獨立核數師作出審計意見(audit opinion)。

   審計意見對上市公司的管理層來說彷如古代婦女的貞節牌坊,他們均希望能力保不失,獲取毫無保留的意見。筆者翻閱四十多家藍籌公司於2008年度的年報, 所附載的均為無保留意見的標準審計報告,這表示該等財務報表於各重要的範疇上能真實及公允地反映公司的財務狀況(true and fair view)。

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  但世事無絕對,核數師亦會按不同情況提出保留意見或負面意見。究竟這些意見該如何理解?

審計報告的種類

  下圖為審計報告的種類。

  (1)帶強調事項段無保留意見  顧名思義,審計師認為財務報表已恰當地進行了會計處理及披露,但因該公司潛在重大不確定事項(significant uncertainty),所以審計師需要增加強調事項段以解釋該等事項,以反映該公司是否存在「隱疾」。

  舉例說,某公司被起訴侵犯專利權,要求其停止侵權行為及作出賠償,法院已經受理但未審判。如訢訟所牽涉的金額對該公司來說是重要的(重要性的釐定可參閱本文末段),則被視為重大不確定事項。


   例如南興(986)2007年的年報。審計師發表了無保留的意見,但加入了二項強調事項。其原因為南興於2007年出現持續的虧損及流動負債淨額,該司 能否繼續經營須視股東和債權人的協調支持及有利的經營環境,這些均存在變數及不確定性。假如南興未能得到各方支持,其賬目便不可用持續經營的基礎來編制, 所以審計師需加以強調。

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文中的事例,就是以下這個:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20070730/LTN20070730908_C.pdf

該年報第37-38頁:

意見
我們認為,該等財務報告已根據香港財務報告準則真實公平地反映貴公司及貴集團於二零零七年三月三十一日的事務狀況及貴集團截至該日止年度的虧損及現金流量,並已按照香港公司條例的披露規定妥為編製。


在不作出保留意見的情況下,我們敬請閣下垂注:
a) 財務報告附註13及16有關貴集團若干物業、廠房及設備和商標及貴公司於二零零七年三月三十一日在一間附屬公司之權益之賬面值之事宜。


貴集團之商標及位於中華人民共和國蘇州之物業、廠房及設備於二零零七年三月三十一日之賬面值分別為2,329,000港元及71,742,000港元。

該等資產於二零零七年三月三十一日之賬面值之可收回性,須視乎以下因素而定:

貴集團是否有能力取得額外財務資源及足夠訂單開展蘇州廠房(該廠房於截至二零零七年三月三十一日止年度開始運作)之運作及維持盈利及正現金流量。

誠如財務報告附註16所載, 貴集團上述資產之可收回性對貴公司於Nam Hing (B.V.I.) Limited之權益(與蘇州廠房有關)於二零零七年三月三十一日之賬面值100,760,000港元造成直接影響。

財務報告並未包括若貴集團於蘇州廠房之業務無法取得額外財務資源及足夠訂單以取得並維持盈利及正現金流量時,需要作出之任何必要之調整。

b) 財務報告附註2.1有關採納編製財務報告所依據之持續經營基準。

誠如該附註中所作出進一步闡釋, 貴集團之財務報告乃根據持續經營基準編製,惟貴集團於截至二零零七年三月三十一日止年度內產生母公司股權持有人應佔虧損36,124,000港元及貴集團 於該日錄得綜合流動負債淨額34,744,000港元。此等狀況均顯示存在可能嚴重懷疑貴集團持續經營能力之重大不確定因素。

結果這家核數的下場就是:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090602/LTN20090602965_C.pdf

但在昨天,有一家讀者熟悉的公司匯多利(607)亦公佈如上的意見:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090710/LTN20090710364_C.pdf

「意見
本行認為,綜合財務報表按照香港財務報告準則真實及公平地反映 貴集團於二零零九年四月三十日之財務狀況及 貴集團截至該日止年度之虧損及現金流量,並已按照香港公司條例之披露規定妥為編製。

在不作出保留意見之情況下,本行謹此指出, 綜合財務報表附註2(d) 顯示 貴集團於二零零九年四月三十日之流動負債高於流動資產,且其負債總額超出其資產總值419,000,000 港元。此等情況連同綜合財務報表附註2(d) 所載其他事宜,顯示目前存在重大不明確因素,可能會使 貴集團持續經營之能力產生重大疑問。」

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  讀者要注意的是,強調事項就彷如人們患病前的徵兆,假如處理不當,便可能出現大病。為免病入膏肓時才報告病情,審計師通常會盡其職責及早滙報情況, 因此讀者要加倍留意。

  (2)拒絕表示意見

  審計師在審計過程中如遇到客觀環境或人造限制時可稱為審計範圍受到限制(limitation of scope)。

   譬如說,會計憑證於一場火災中失掉或審計師於盤點時因交通意外未能抵達。當然,審計師亦會與客戶商討其他可行程序 (alternative procedure)。假設因各種原因使審計師無法獲得足夠的證明時,而有關的證明對財務報表是十分重要及影響廣泛的,審計師便會拒絕表示意見,以免口講 無憑。

  翻閱海信科龍(921)2005年的年報,讀者可以發現其審計報告一共有五頁,審計意見涵蓋了第(1)、(2)及(4)種的意見。

   報告指出,因負責人離去,管理層未能確定賬目是否齊全及準確,涉及的賬目包括銀行貸款、銷售成本、其他應收和應付賬等數以億元計,緻使審計師拒絕對其損 益表及現金流量表發表意見。讀者在分析這類報表時須多加注意審計師為何不能獲取有關資料,亦可參閱財務報表附註中的附加說明。

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關於海信科龍(前稱廣東科龍電器)公司提出的意見如下:

2005年核數師意見:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20060822/00921/F112_c.pdf

本行已按照香港會計師公會所頒佈的核數準則進行審核工作,惟本行的審核工作亦受到一定限制,特解釋如下。


審核範圍包括以抽查方式查核與所載數額及披露事項有關的憑證,亦包括評估董事於編製財務報表時所作的重大估算和判斷,所釐定的會計政策是否適合 貴公司及其附屬公司(合稱「貴集團」)的具體情況,及有否貫徹應用並足夠地披露該等會計政策。


本行在策劃及進行審核工作時,均以取得所有本行認為必需的資料及解釋為目標,以便獲得充分憑證,就該等財務報告是否存有重大錯誤陳述作出合理的確定。然而,本行所獲得的證據實存在限制,現列明如下:


a. 綜合財務報表包括江西科龍實業發展有限公司(「江西科龍」)的財務報表,江西科龍的業務由於其資產
於二零零五年八月被江西省高級人民法院凍結而中斷。

負責江西科龍營運的人員於年度內經已離職,  貴集團管理層無法確定江西科龍賬簿與記錄的準確性及完整性。因而本所對江西科龍的審核範圍實為有限。由於此一限制,本行無法獲得足夠的可靠證據證明以下 各項重要財務報表部份(經已抵銷集團內部餘額及交易)有關江西科龍的賬面值非存在重大錯誤。

‧ 約人民幣60,000,000元的物業、廠房及設備;
‧ 約人民幣44,000,000元的存貨;
‧ 約人民幣49,000,000元的其他應收賬款;
‧ 約人民幣85,000,000元的應收疑似與顧先生有關連公司(定義見下文(f)段)的款項;
‧ 約人民幣1,500,000元的現金及銀行結餘;
‧ 約人民幣172,000,000元的應付賬款;
‧ 約人民幣18,000,000元的其他應付款項;
‧ 約人民幣13,000,000元的應付疑似與格林柯爾關聯公司(定義見下文(f)段)的款項;
‧ 約人民幣23,000,000元的應交稅項;
‧ 約人民幣151,000,000元的短期銀行借款;及
‧ 約人民幣244,000,000元的本集團應佔虧損淨額。

b. 於二零零五年十二月三十一日的租賃土地及樓宇包括了過往年度所作的資產增值調整,調整的總金額及賬面淨值分別為約人民幣133,000,000元及約人民幣96,000,000元。


該等資產增值調整乃按總額記錄,但未提供足 夠的有關各資產項目的細節。由於本行不能獲取有關總額的進一步資料,故本行無法合理確定二零零五年十二月三十一日的物業、廠房及設備以及重估儲備的賬面值 是否不存在重大錯誤,以及該錯誤若存在又是否會對貴集團本年度及過往期間的收益表構成的影響。


c. 貴公司及其部分附屬公司未就財務報告目的而運行一套可靠、有效的製成品成本控制系統。 


貴公司的若干附屬公司的存貨分類賬當中存在 不少負數數量及負數單位成本。於年結日存貨的賬面值乃基於年結日的實際數量及本年度的加權平均生產成本重新計算。鑒於二零零五年一月一日及二零零五年十二 月三十一日的製成品賬面值對本年度的銷售數字成本具有直接影響,本行無法依靠 貴集團的存貨系統,而執行其他審核程序以確認 貴集團於二零零五年一月一日 存貨的賬面值對本行而言亦不可行,故本行無法獲得足夠資料以評估本年度的銷售成本是否不存在重大錯誤陳述。然而,本行已執行替代審核程序最終確定於二零零 五年十二月三十一日的期末存貨的存在、完整性及估值,本行的意見於此一方面並無保留。


d. 於二零零五年十二月三十一日,流動資產項下之貿易及其他應收賬款當中包括集團間應收賬款約人民幣
80,000,000元,而流動負債項下之貿易及其他應付賬款當中則包括集團間應付賬款約人民幣52,000,000元。賬款乃由於貴集團各成員公司間之 餘額於合併時未能對銷所致。由於本行未能獲得有關該等未對賬應收賬款及應付賬款之形成時間及性質之足夠資料及解釋,故本行未能評估該筆未對賬應收賬款款項 約人民幣80,000,000元之有效性及可收回性及該筆未對賬應付賬款約人民幣52,000,000元之有效性及完整性,以及倘須作出調整,其可能對貴 集團本年度及過往期間之收益表之影響。


greatsoup:


以上a 項屬於(2)、 (4)、 b、c、d 項屬於(1)、(4)。


這個例子實在太舊,以下就是2008年業績,核數師曾經公佈不發表意見的公司。


另外又有一家輝影國際(630)。該公司也有寫過,公司的回應更是一絕,這個會計師最後的下場又是換掉。


http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=6508


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090526/LTN20090526153_C.pdf

(p.49-54,回應p.11-17)

不表示意見的基礎
(a) 貴集團截至二零零八年十二月三十一日止年度的營業額及銷售成本包括 貴公司其中一間全資附屬公司所報告的銷售額1.051億港元及採購額1.008億港元。該附屬公司亦報告應收賬款及應付賬款分別為1.1億港元及170萬 港元,而這些金額已包括於 貴集團於二零零八年十二月三十一日的綜合資產負債表內。


對於這些金額,我們無法就相關產品的交付取 得足夠的審核憑證。我們亦發現,在這些交易中,絕大部分均以現金結算入賬,而其餘部分應收賬款及應付賬款則以互相抵銷、與 貴集團其他成員公司(包括下文(c)段所述者)的應收賬款或應付賬款抵銷,或轉入集團其他成員公司的結算方式入賬,但 貴集團並無就此保留足夠的證明文件。

因此,我們無法依賴 貴集團的內部控制系統,或取得足夠滿意的其他審核憑證,以確定該附屬公司聲稱所進
行的銷售及採購、相關的應收賬款及應付賬款,以及 貴集團其他成員公司的結餘的完整性、存在性及準確性,或確定這些交易所產生的未清付應收賬款是否能夠收回。

(b) 貴集團截至二零零八年十二月三十一日止年度的營業額包括所報告的 貴公司另外兩間全資附屬公司向某些客戶進行銷售的金額3,000萬港元。

此外,於二零零八年十二月三十一日,與這些銷售有關的未清償應收賬款結餘合共2,840萬港元,我們無法就該兩間附屬公司向這些客戶交付貨物取得足夠的審核憑證。


由於目前我們無法取得其他滿意的憑證以確定這些已記入的交易的真實性,因此我們不能確定截至二零零八年十二月三十一日止年度的銷售金額及相關的應收賬款是否準確地入賬或確定這些交易所產生的未清付應收賬款是否能夠收回。

(c) 於二零零八年, 貴集團訂立了多份合約以收購高技術項目及分銷渠道,總額分別為2,600萬港元及1,580萬港元。管理層聲稱,根據這些合約應付供應商款項是透過抵銷 貴集團一間附屬公司(如上文(a)段所述)的部分應收賬款結餘而償付。


管理層亦就這些項目將攤銷費用130萬港元在本年度的損益中列支。我們無法就管理層所聲稱的收購這些無形資產取得滿意的審核憑證,或確定這些無形資產的供應商、應收賬款的客戶及 貴集團三者之間的關係(如有)。


因此,我們無法確定這些無形資產的成本及應收賬款結餘的相關償付情況的存在性及準確性,以及有關這些無形資產的年度攤銷是否準確地呈列。



(d) 年內增置物業、廠房及設備2,850萬港元包括已入賬的物業、廠房及設備1,560萬港元,而有關資產是 貴集團向一名供應商購買的。該名供應商是 貴集團所聲稱的高技術項目供應商之一(如上文(c)段所述)。

此外,於二零零八年十二月三十一日, 貴集團向相同的供應商預付了物業、廠房及設備的按金400萬港元。目前我們無法取得滿意的證據以確定這些交易是否按照公平基準進行,或 貴集團向供應商支付的金額是否僅與收購物業、廠房及設備有關。


因此我們無法取得足夠的審核憑證以支持年內物業、廠房及設備及於二零零八年十二月三十一日的相關預付款的準確性及估值。


(e) 於二零零八年十二月三十一日的存貨結餘包括有關環保再造及銷售電腦打印和影像產品業務分部的存貨總額2.047億港元。


由於存貨的內部成本計算系統存在缺陷,我們無法取得足夠的證據以確定於二零零八年十二月三十一日的存貨金額的準確性及估值,以及截至二零零八年十二月三十一日止年度有關該業務分部的銷售成本的準確性。


(f) 根據香港會計師公會頒布的《香港核數準則》第560號「期後事項」的規定,我們必須對在二零零九年一月一日至本核數師報告書日期期間可能發生的重大交易或事件進行審核程序,到目前為止,有關程序尚未完成。


因此,我們無法對在二零零九年一月一日至本核數師報告書日期期間發生的重大交易或事件是否已在財務報表恰當地入賬及充分地披露發表任何意見。


(g) 倘若我們能夠確定以上(a)至(f)項所述的事宜, 貴集團的財務報表可能需要進行多項調整,而這些調整將最終影響 貴集團於二零零八年十二月三十一日的資產淨值及截至二零零八年十二月三十一日止年度的淨虧損,並可能引致 貴集團須在財務報表中就這些交易的性質及任何結算日後非調整的重大事項披露更多資料。

(h) 貴集團違反了某些貸款及票據契約。


董事們相信,他們將可在與 貴集團的債權人銀行及票據持有人進行的磋商中,成功游說這些銀行及持有人繼續向 貴集團融資,而董事們亦告知,一名第三方已表示將向 貴集團提供財政支援。財務報表是按照持續經營基準編製,其有效性取決於:

(i) 貴集團與債權人銀行及票據持有人就游說這些銀行及持有人繼續向 貴集團提供資金所進行的磋商的成果;及以


ii) 該第三方會否投入資金,使 貴集團能夠履行到期的財務責任,並為日後營運資金及財務需要提供資金。

財務報表並無包括 貴集團一旦未能獲得銀行及其他債權人的財政支援, 貴集團將需要作出的任何調整。我們認為, 貴集團已就此提供了足夠的披露。


然而, 貴集團與債權人銀行及票據持有人所進行的磋商結果,以及 貴集團能否獲得該第三方的資金,均存在着不確定性因素,令人對 貴公司的持續經營能力充滿疑慮。


不表示意見:對財務報表提出的觀點不表示意見


基於以上不表示意見的基礎一節所述事宜的重要性,我們不就 財務報表是否已根據《香港財務報告準則》真實而公平地反映 貴公司和 貴集團於二零零八年十二月三十一日的事務狀況、 貴集團截至該日止年度的虧損和現金流量,以及財務報表是否已按照香港《公司條例》的披露規定妥為編製,發表任何意見。





管理層的回覆:


(a) 電子廢料及影像產品的買賣及相關結付本集團為環保再造╱循環再造碳粉匣的著名生產商,一般會採購電子廢料及影像產品作為其產品的組件及元件。


為應付香港、中國及海外市場的廣大客戶基礎的生產需求,本集團一直向大量供應商採購電子廢料及影像產品。由於近年大眾的環保意識日漸加強,環保再造業錄得顯著增長,因而衍生對電子廢料及影像產品的需
求。

本集團為透過其與電子廢料及影像產品買賣商 建立的關係而抓緊商機,自二零零七年起透過一間全資附屬公司,展開買賣電子廢料及影像產品的業務,進行此業務。該附屬公司截至二零零八年十二月三十一日止 年度錄得銷售額及採購額分別約105,100,000港元及100,800,000港元。


基於產品型號及採購電子廢料及影像產品的市場渠道繁多,市場上有多名買賣商可向本集團出售特定種類的電子廢料及影像產品作為原材料,並自本集團採購其他種類的電子廢料及影像產品或循環再造產品。


因此,買賣商可一方面為本集團的供應商,另一方面則為本集團的客戶,而本集團與此等買賣商進行買賣所產生的應收賬款及應付賬款會互相抵銷,部份結餘則以現金結付。


本集團已就此業務分部貫徹採用此等結付方 式。本集團已就進行電子廢料及影像產品買賣業務及其列賬採納一套內部監控程序及政策,其很大程度上與本集團的其他業務分部所採納者相同。附屬公司已自二零 零七年起一直貫徹採納該等程序及政策。董事相信,本集團有足夠內部監控措施以監管電子廢料及影像產品買賣的妥善進行,並已就有關交易存置妥善的支持及文件 憑證,其包括(其中包括)訂單、銷售發票、交付單據、付運文件、收貨確認收據及付款記錄。


基於核數師的意見,本公司已委聘獨立專業顧問對本集團有關電子廢料及影像產品買賣業務的銷售及採購週期的內部監控系統進行詳盡審閱,以便改善記錄保存及賬冊存置程序,特別是現金交易方面。


(b) 向若干客戶銷售媒體產品及循環再造碳粉匣


本集團截至二零零八年十二月三十一日止年度的營業額分別錄得向若干客戶銷售磁碟約24,400,000港元的銷售額及向若干客戶銷售循環再造碳粉匣約5,600,000港元的銷售額。本集團現時為全球唯一生產磁碟的主要原設備製造生產商。


儘管數碼儲存媒體市場發展一日千里,惟中國 客戶基於供應有限仍對本集團的磁碟有所需求。截至二零零八年十二月三十一日止年度,本集團錄得向多名中國客戶銷售磁碟約24,400,000港元的銷售 額。由於該等客戶為小型內資公司或個體,故一般付款需時,而部分採購會以現金結付。


於二零零八年十二月三十一日,該等客戶的未結付結餘約為28,400,000港元。本集團於二零零八年十二月三十一日後仍繼續自該等客戶收取款項,並對該等客戶的信貸表現感到滿意。


就循環再造碳粉匣約5,600,000港元的銷售額而言,交易乃按日常業務過程進行,董事認為有關該等交易的未償付結餘不會出現重大收回問題。


董事亦認為本集團已存有妥善賬冊、記錄及文件如訂單、銷售發票、交付單據及收據、付運文件及銀行文件,以為有關交易記賬。將由上文(a)段所述獨立專業顧問進行的內部監控系統審閱亦將涵蓋本集團的這一個業務分類。


(c) 收購技術知識及分銷渠道


為保持競爭優勢,本集團不斷力求生產過程的技術改進,並擴充其分銷網絡及客戶基礎。


於回顧年內,本集團與兩間具備可提升生產過 程效益的若干專門技術知識的公司以及一間擁有龐大客戶基礎的公司磋商。於二零零八年下半年,本集團成功訂立三份協議,以向該等公司收購技術知識(總代價為 26,000,000港元)及分銷渠道(代價為15,800,000港元)。為保留較充足現金,本集團已與彼等商討付款條款,總代價會分期透過抵銷本集團 向彼等各自之關連公司銷售電子廢料及影像產品以及循環再造產品產生的貿易應收賬款而結付。


董事認為收購上述技術知識將大大提高電腦打 印及影像產品生產過程的效益,並可改善產品質素及節省大量成本。收購技術知識的經濟得益已於本年度下半年藉著大幅減少原材料採購總額及收益上升而反映出 來。技術知識供應商將繼續藉委派受培訓及富經驗的可靠工程師及技術人員到本集團的廠房而向本集團提供技術支援及培訓。


董事亦認為,收購分銷渠道不但有助本集團擴展其客戶基礎,亦可節省原應支付予分銷渠道供應商的佣金開支。


本公司已委聘用一名技術顧問,該名顧問認為,本集團所收購的技術知識對本集團之生產而言十分寶貴。


此外,本集團已委聘獨立專業估值師按預期將 節省之成本為基準,對技術知識及分銷渠道進行估值。按獨立專業估值師評估,技術知識及分銷渠道於二零零八年十二月三十一日的公平價值分別為 51,800,000港元及17,700,000港元。然而,有關價值並未反映在回顧年度的本集團財務報表內。


(d) 收購部分固定資產及有關預付款項


本集團除了獲取專門技術知識外,亦向一家專門技術知識供應商購入機器。由於該名供應商完全了解本集團生產流程的技術要求及中國政府環保事務部門所施加的各種條件,董事認為此名供應商能夠為本集團採購合適之機器。


另外,中國環保監管部門對本集團生產過程中 產生的固體廢物的處理及處置的規定十分嚴格,而該名機器供應商就有關改善的方法提供建議。機器已安裝於本集團位於深圳及珠海的生產廠房,並能明確識別。購 買機器的條款(包括價格及付款細則)按公平原則磋商,並已考慮機器供應商提供的增值服務,以及與核實機器存在及其估值的獨立財務機構訂立的隨後租用安排。


(e) 存貨的內部成本計算系統
本集團設立一個電腦化存貨管理系統,並貫徹地應用加權平均成本計算法就存貨進行估值逾三年。過往,本集團管理層滿意系統的表現,亦無察覺其存有任何重大漏洞。由於回顧年度內原材料及元件價格大幅波動,在審核過程中發現存貨成本系統有若干歧異之處。

本公司隨後已根據加權平均購買成本調整存貨的估值。本公司已委聘一名獨立專業顧問對現有系統下的存貨成本計算進行協定之盡職審查程序,而有關工作之結果在各重大方面均屬滿意。


(f) 結算日後事項
董事認為已於本文就二零零八年十二月三十一日後至本公佈日期發生的任何重大交易或事件作出足夠披露。


(g) 持續經營


於二零零八年十二月三十一日,本集團的未償還銀行貸款、債券及融資性租賃負債約有287,000,000港元。


按上文綜合資產負債表所示本集團於二零零八 年十二月三十一日之權益總額之結餘之基準,及根據一項銀行貸款(於二零零八年十二月三十一日及本公佈日期的未償還餘額約為14,000,000港元)及一 份債券(於二零零八年十二月三十一日及本公佈日期的未贖回餘額約為31,000,000港元)的條款,本集團已違反若干與本集團的資本負債比率有關的契 約。債券持有人已向本公司確認,儘管違反有關契約,現時其不會要求償還該等債券。


另外,於二零零九年五月二十一日,本公司已訂立配售協議,據此,於配售完成後將籌集所得款項淨額約21,000,000港元。有關是項配售的詳情,請參閱本公司於二零零九年五月二十二日另外獨立刊發的公佈。


本公司亦與一位獨立第三方磋商,彼有意提供最多10,000,000美元營運資金備用貸款。


於本公佈日期,本集團的銀行及其他借貸總額加上融資性租賃 負債達111,000,000港元。自二零零八年十二月三十一日以來,負債顯著減少了86,000,000港元。本集團於二零零八年十二月三十一日的流動 資產淨值約為67,620,000港元。董事信納在並無發生不可預見的狀況下,計及本集團目前可供動用的備用信貸額以及上述的確認書及可能獲取的財務支 援,本集團具備充足營運資金應付未來一年的需要。


下場:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090611/LTN20090611379_C.pdf

另外一間就是浙江玻璃(739)。以下是其歷史及2008年業績:


http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=7797

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(3)負面意見

  當審計師與客戶對會計賬目的處理有分歧時,審計師往往按會計準則提出審計調整。如客戶堅持己見不作調整,有關的調整又是十分重要和影響廣泛的話,審計師便會考慮出具負面意見。這代表財務報表並未能真實地反映公司的財務狀況。

  參照澤新遊樂(703)2003年的審計報告,因集團與內地一間子公司的管理人員失去聯絡,以緻失去實際控制權,所以沒有把該子公司的賬目合併。但審計師認為,澤新遊樂仍持有該子公司的股本權益和控制權,按照香港會計準則的規定是需列入合併賬中,因而發出負面意見。

------------------------------------------------------

謬誤已在之前提及,不贅。

補充一點,該公司亦曾稱為盈新遊樂:

上市招股書:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20020802/LTN20020802087_C.htm

易名公告:

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20040611/LTN20040611102_C.pdf


2003年核數師報告:

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20040906/00703/CWF107.pdf

 公司大股東缺水新聞:

http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/9471


http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/9472


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   (4)局部的保留意見  如因以上第(2)及(3)點所導緻的誤差並不嚴重,審計師便會考慮出具局部的保留意見,隻對相關的賬目作出保留。譬如說,公司 管理層未能配合審計師以獲取應收賬款的確定函、同時該些應收賬款於年結後又沒有清還,使審計師不能確定應收賬款的金額及回籠情況。另外,海信科龍2006 至08年的審計報告亦是一個好例子。

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科龍2006年核數師報告:

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20070502/00921/F112_c.pdf


科龍2007年報(核數師報告pdf 檔第57-58頁):

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080429/LTN20080429818_C.pdf


科龍2008年報(核數師報告pdf 檔第45-46頁):

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090427/LTN20090427443_C.pdf


除了科龍外,一個更新的意見,就是中信軟件(299)。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090415/LTN20090415238_C.pdf

(p.26-27)

保留意見的基礎
誠如綜合財務報表附註18及29所闡釋,貴公司之董事並沒有根據香港會計師公會所頒佈的《香港會計準則》第27條《綜合及獨立財務報表》,把一間已於二零零七年十二月三十一日止年度內出售之附屬公司,於被收購後的業績作綜合計算處理,原因是缺乏該附屬公司可靠的財務資料。

該未經綜合計算業績之附屬公司可能影響本集 團於二零零七年十二月三十一日止年度之溢利以及於綜合財務報表內的相關披露。要把此等要求規定於二零零七年十二月三十一日止年度內之相關數據,量化其偏離 的影響並不實際。我們審核的意見在截至二零零七年十二月三十一日止之綜合財務報表,已相應作出修訂。

因審計範圍受限制以及披露程度的分歧而發出之保留意見

以我們的意見,除了於截至二零零七年十二月三十一日止年度 之相關數據未能把收購該附屬公司後的業績及出售該附屬公司所產生的收益或虧損如「保留意見的基礎」一段中所述外,本綜合財務報表已遵照《香港財務報告準 則》提供了貴集團於二零零八年十二月三十一日的真實及公平的財務狀況及截至該日子的全年度溢利及現金流量情況,同時亦已按照《香港公司條例》的披露規定妥 為編製。


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greatsoup:

所以和上市公司核數,如出這些意見,其本上是想打破這些飯碗,但是如果這家公司是好的話,又何須自己不要這些飯票呢?難怪極多人都說,出這些意見之後換核數師,大多數公司都有一定的隱疾,大家要小心啊。

P.S. 寫到最後發覺有兩處地方把保留意見的東西及核數師辭任的資料放在這兒,分別是,我還在憑記憶找出來,真是有點呆,哈哈,至於那兩處地方就是:


保留意見核數師報告:


http://www.hkexnews.hk/reports/auditorreport/sub_index_c.htm


核數師變動公告:


http://www.hkexnews.hk/reports/changeauditor/sub_index_c.htm


斐文 文、 黃玲 文章 拆解
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=9470

顏延齡與黃玲-歐亞農業(932)


雖然位好像大纜都扯唔埋,但是他們都會在今日的報紙出現,又和同一隻股有牽連過,所以都談一些。


顏廷齡先生當主席的非凡航空公司, 在昨天被澳門特區政府即時吊銷非凡航空的營運牌照,並向被追討 2億元貸款。

顏廷齡先生的資料,據該網頁稱, 其發展如下:


 顏延齡 原籍福建省晉江市 安海鎮,1980年移居澳門,現為澳門寶盛集團總裁。1980年到澳門後,顏先生通過從福建進口木材建設澳門第一座體育館,而 與福建省外經辦密切了聯繫。此後,顏先生便致力於同家鄉進行投資和貿易合作。


   1989年,中國(福建)對外貿易中心集團與顏先生合辦了寶盛實業有限公司。 寶盛集團現已發展為實業化、綜合化、國際化的跨國企業,屬下企業有寶盛建築置業有限公司、寶盛國際貿易有限公司、寶盛紡織輕工進出口有限公司、寶盛化工機 械進出口有限公司、寶盛投資企業有限公司、華寶發展有限公司、三福貿易(澳門)有限公司、福建工藝品公司、誠信食品土產有限公司、聲維洋行有限公司、華聯 電訊有限公司、寶康食品有限公司,福建海富房地產有限公司、福建寶祥羽絨製品有限公司、寶佳房地產有限公司、漳浦華大產品有限公司、寶頤實業有限公司(台 北),悉尼經濟貿易中心有限公司、山尼私營有限公司(新加坡)、福州三友大廈有限公司、寶盛實業(洛杉機)有限公司等。顏先生積極參加各種社會活動,擔任 澳門福建同鄉總會會長。目前,顏先生是福建省政協常委、福建省僑聯常委。


他的著名投資包括聯通(762),以及這一隻已破產的股票


(一)    緒言
歐亞農業(控股)有限公 司(「本公司」)董事(「董事」)今天接到其控股股東,主席楊斌先生(「楊先生」)之通知,彼已於二零零二年八月六日透過Wise Capital Investments Limited(「Wise Capital」)減持本公司股份,共出售300,000,000股現有股份(「該出售」)(每一「股份」)予兩名策略投資者(「策略投資者」),其 中150,000,000股股份售予Win Joy Investments Ltd.(「Win Joy」);及其中150,000,000股股份售予Winshare Investments Ltd.(「Winshare」),代價為每股1.35港元。

顏延齡先生為Win Joy之最終持有人,而Harvey Wee先生為Winshare之最終持有人。
顏先生曾參與於中華人民共和國(「中國」) 及澳門之物業發展。


據我手上的資料稱,顏先生在 短短十多日間,在1.05元全數出清股票,虧損約4,500萬,據稱此前前新義州特別行政區首長兼當時公司楊主席稱,其不會再減持該公司股份,但當時消息 稱,他的資金還有用作其私人投資荷蘭村地下管道的投資的開通上,但當時銀行不能貸出資金,他亦沒有錢再投,故無奈地減持股份。而投資者亦立即以虧本價拋 清,著實很奇怪。


當年黃玲小姐也有以下的懷疑:


http://realforum.zkiz.com/thread.php?tid=4518
有關歐亞農業創辦人的工作履歷及經驗,與公司主營業務不太相符的問題,我們已經討論過。不過,若細閱該公司的
年 報,更會發現歐亞農業當年最大的客戶佔其營 業收入的25%(而前五大則佔59%);高達2.7億元人民幣的按金(deposits and prepayment)約佔其流動資產的33%,比約1.8億元人民幣的應收賬款加存貨還要高出很多。

在盡職調查時,我有機會與歐亞農業的財務主管溝通,進一步了解其主要客戶的背景及獨立性,以及了解上述數字的異動原因。想不到其財務主管竟回覆道,其最大 客戶是一家銷售代理,對於我所說的財務問題,也只支吾以對。他愈含糊其辭 ,我心裏就愈清楚底蘊,更因而逃過一劫,不用提早「告老歸田」。


顏先生身邊應該不少財務專才,應能發現這些問題,那當年為 何顏先生為何要購入這隻令他很快虧損的股票,的確耐人尋味。


至於現時的荷蘭村,可以參看這段新聞:

http://nc.people.com.cn/BIG5/11150912.html

近年來,不斷傳出有台灣、香港富 豪欲接手荷蘭村,碧桂園集團(2007)也與沈陽市方面進行了接觸, 后來都不了了之。最終在2009年10月30日,中海地產以35億元高價摘下了在沈陽市土地儲備中心以淨地形式挂牌轉讓的荷蘭村01、02號地塊。兩幅土 地佔地面積約127萬平方米,起始價格分別為2657元/平方米、2819元/平方米。

據了解,“中海城”項目共分為五期,預計建設 開發周期為8年,總投資近300億元。規劃總用地127.4萬平方米,總建筑面積318.5萬平方米。其中,2010年項目一期開發面積112萬平方米, 上半年開工80萬平方米,下半年開工32萬平方米,全年建設投資額逾50億元。


延齡 黃玲 歐亞 農業 932
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=14875

黃玲銷售代理財技加強版


鑑於黃玲因為將就入門級的讀者,關於銷售代理的一文寫得較為單純,我和味皇兄又想到一個計謀,來賺股民的血汗錢,計劃如下:


http://realforum.zkiz.com/thread.php?tid=4518


味皇兄:



loading  湯兄我同你的關係應該是獨立非關聯吧。
如果我有間上市公司,我事先送些認股權比你,你做我供貨商,年年減價賣比我,盈利升認股權升值,你行使左之後再年年加價賣比我,盈利跌股價跌,我再回購。
係唔係好筍呢?
greatsoup:
索性這樣,因為股價升後再行使會逐期計算盈利,影響盈利表現,不如這樣。
首先你是上市公司主席,我們開一檔生意,你佔70%,我佔30%,我做你主要供應商,你授予購股權給我,當作酬勞,行使價當然有一定溢價。然後你預 付可以認購認股權的金額的貨款給我,列作預付貨款,現金一出一入沒有變動,你帳上也可錄得利潤。
之後,我年年減價賣給你,量亦年年增加,之後你公司因這家附屬公司營業額大致上升,盈利上升得更快,因為當時可以併入報表,營業額及盈利亦持續上升。
過兩三年後,視乎你的資金需求程度,把這檔生意發行25%新股在創業板或主板上市,集資的資金也可以抹掉那些預付款。
在上市後,你的股權攤薄至52.5%,你可以在上市時減持至20%以下,並且佔有小股的我那方派多些董事,搞到你像無控制權。
這樣做的目的,上市後不用合併入報表,你可以以投資公司入數,因上市時盈利增長快,估值不很低,所以你能較分拆附屬公司費用多的盈利入帳,造成盈利暴增的 假象,之後你可以把減持股票後手上的現金派高息,股價就會大升,我就趁那時賣出股票,賺大錢,或明或暗地逐步購回這家新上市公司的股票。
這樣一來你我可以有多一間上市公司,日後賣殼賺大錢,二來你可以分享得到分拆公司後套現派發股息的利潤,況且集資的資金也可多用來做番真生意或者我們的買 些空氣吃掉,然後私下分帳,那我們真是發了。
黃玲 銷售 代理 財技 加強
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=14878

避免黃玲雙高現象的構想及破解方法(更新


http://realforum.zkiz.com/thread.php?tid=4625


(1)


其實黃玲小姐提到今日寫的例子,因為把經營開支資本化,變成固定資產,加速盈利增長,方便上市,其中有一句:


財務經理:「那視乎他們的經驗,部分有經驗的投資者及『賓架』可能會對『雙高』存有戒心。」

其實黃玲小姐談的原理,詳細在2002年7月8日的,蔡東豪的一篇以原復生為原氏物語的時代「模擬人生停不了」曾經提過,原理的癥結如下:

 

     ....把經營開支當作資本性支出,只是把金額「搬上搬落」,便可直接 誇大盈利;然而,資本性開支仍然需要在現金流量表扣除。


     可惜,許多投資者只重視公司公布不同花款的盈利數字,對現金流量表不太關心;即使肯花時間分析現金 流量表,也只留意經營業務現金流入。

    至於其破解方法如下,亦解釋了有些人對雙高存有介心的原因:


      假如投資者肯行多一步,從經營業務現金流入扣除資本性支出,這種「搬上搬落」手法便原形畢露。

 筆者認為,問題癥結不是投資者過分重視EBITDA,而是過分「不」重視「無牽掛」現金流假如投資者以「無牽掛」現金流入分析世界通訊,管理層的二流誇大盈利手法便無法得逞。

  讀者請謹記以下程式:

     經營業務現金流入

  減:資本性支出    

    「無牽掛」現金 流入

 

    Cash from operating activities

  Less : Capital expenditure    

    Free cash flow

例子正如小弟一年前寫的冠軍科技的文章,該公司經營現金流入及投資現金流入均非常高,稅務支出也很低,故公司帳目有值得懷疑之處。


http://realblog.zkiz.com/greatsoup/7476


http://realblog.zkiz.com/greatsoup/7477


(2)


至於小弟把黃玲的方法改良,把方法改作以下方式,減少雙高情況,使其不致太露骨以令人懷疑,更甚可以壞人變好人,股價能水漲船高一段時間:


關於公司經營方面,先把公司買機和管理部分分拆,分為母公司及子公司。


母公司是重資產公司,把機器售予遊戲機中心,子公司則上市公司,為一輕資產公司,經營遊戲機之後續管理,合約需不時重續,管理收入則和遊戲機中心簽訂三年協議,以穩定收入來源。

但是實際上,可以簽個多方協定,則是以黃玲的方法做基礎,例如遊戲機價值3,000萬,是由母公司購入,然後售予遊戲機中心,售出價格高於購入價,例如是是 3,500萬,母公司保證以4,000萬回購,表面上他們賺500萬。

但這500萬則是要以管理費,則需和上市公司簽訂,然後返還上市公司,並按遞增式作基礎,例如第一年130萬、第二年170萬、第三年200萬,這樣看來 更好。

這樣上市公司的盈利造出來會增長,ROE會好高(因為資產在母公司,不在上市公司),這樣那些基金經理會喜歡。

因為母公司但是母公司財政壓力會很大。


所以在上市集資後,需提供一定借款予母公司,但方式需要隱蔽,以避免雙高。方式可以是以預付母公司獨家合約款項,又或是給予母公司或一些公司的按金,但實際上流向母公司,以套入現金。


如果這些數字太大,引起別人懷疑,則以收購聯營公司應付,該公司實際上都是遊戲機資產。


或者,又可以直接高分紅,用這些派息的錢抹掉,做體內循環,令投資者信服這是好股票,然後以此炒起股價,然後定期集資來取得現金,這就能以高價集資了。

這樣就會在短短兩年來報表來看,經營現金流會不太高,投資現金流也不高,但有時會很高,但看不見得有大問題,但長期來看,絕對是看出破綻。

避免 黃玲 雙高 現象 構想 破解 方法 更新
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=15107

高仁抄黃玲,呢D雞股用來做例子用來叮!

1 : GS(14)@2012-03-24 20:37:32

2012-03-13 HJ
物業交換顯財技一舉三得   
...
「下屋搬上屋」利營運

江山控股(295)可能從該遊戲之中獲得啟發,最近與獨立第三方進行物業交換(swap of properties),估計雙方都有得益。高仁不排除交易錄得的一次出售收益,不但可以有助粉飾集團業績,更有可能改善集團現金流狀況。

俗語說: 「上屋搬下屋,唔見一籮穀」;如果調轉, 「下屋搬上屋」是否會「多左一籮穀」呢?請看看江山控股的親身示範。

江山公布,旗下麗新塑膠廠(下稱麗新)與獨立第三方蔡家駿及梁婉儀(下稱對方),訂立物業交換協議。

麗新向對方轉讓土瓜灣昌華工廠大廈2C 室物業的業權,對手則向麗新轉讓同一大廈9C 室業權。麗新將向對方支付代價182萬元。

集團解釋,現在麗新辦公室位於9B 及9C 室,其中9B 室為自置物業,9C 室則向對方租賃。麗新倉庫位於2C 室,進行物業交換後,麗新將同時擁有9B 及9C 室業權,令麗新辦公室及倉庫將位於同一樓層,從而簡化集團的物業業權,以及其日常業務管理及營運。

「大屋搬細屋」

根據高仁的「人肉」搜尋資料顯示,麗新主要從事絲花生產業務,產品包括有塑膠聖誕裝飾品、塑膠生果及生果樹枝、塑膠人造花及絲花。無可否認,集團辦公室及倉庫位於同一樓層,既可以節省員工「上上落落」的時間,也可以方便員工對倉庫內的貨物進行存貨及物流管理,可以算是「第一籮穀」。

不過,高仁想來想去也不明白,麗新原本以9B 及9C 室作為辦公室,另以2C 室作倉庫,合共佔用3 個單位;交易後,麗新辦公室及倉庫將位於同一樓層,但沒有交代另一個辦公室的處置方法。莫非,麗新辦公室規模減少至僅佔用一個單位?

還是麗新會租用2C 單位作為辦公室?

賣樓收益粉飾業績

「第二籮穀」來自集團業績方面。雖然集團要向對方支付交易對價,但預期出售物業將錄得一次收益,相信有助粉飾集團業績。根據獨立估值師評估,2C 物業的估值625 萬元,賣方9C 物業估值700 萬元,兩者相差金額只有75 萬元。惟集團聲稱考慮到兩者估值,以及簡化日常業務管理及營運的影響,願意向對方支付182 萬元的交易對價。

豈止咁簡單?集團以2C 室估值625 萬元減去物業最新的未經審核賬面淨值約173萬元,預期可以錄得的出售收益達到452 萬元,作為粉飾集團業績之用。

尤其是,集團剛剛發出盈利警告,預期2011 年度錄得的虧損將遠高於2010 年度的2484 萬元;因此,集團透過交換物業「製造」一次出售收益,可能是為粉飾2012 年度業績作好準備。

入賬手法決定現金流

「第三籮穀」在於現金流方面。因為,集團可以按照其主要業務性質,以不同的入賬手法處理出售收益,而對其經營活動現金流、投資活動現金流將有顯著的分別,足以美化現金流量表的表現。

例子一:集團以物業投資作為主要業務之一,出售物業可以被視作為經營活動,其出售2C室收益452 萬元,將列作經營活動現金流入處理;集團向對方購入9C 室自用,則會被視為資本開支,令投資活動現金流出700萬元【表】。

例子二:集團以製造及銷售貨物為主要業務,出售物業也可視為投資活動,出售收益會列作投資活動現金流入;集團收購物業作倉庫仍會被視為資本開支,投資活動現金將錄得同等流出金額。

新「三高」

雖然集團淨現金及現金等價物的金額同樣減少248 萬元,但例子一的經營活動現金流較為強勁,例子二的經營業務現金流則相對較弱。

一般而言,投資者都喜歡擁有強勁經營活動現金流的公司。

所以,江山物業交換亦可以有三「高」:(一)提「高」日常業務管理及營運效率;(二)以出售收益提「高」業績;(三)視乎入賬手法提「高」現金流狀況。本欄逢周二刊出歡迎交流上市公司的財技個案及招數,請電郵至koyan@hkej.com

高仁
2 : GS(14)@2012-03-24 20:38:29

http://zkiz.com/news.php?id=11461
as announcement
3 : skfv(15984)@2012-03-25 16:36:16

天下文章一大抄~

By the way, 黃玲本上市公司易容術幾好睇~~~
4 : greatsoup38(830)@2012-03-25 16:41:13

我就覺得他唔老實不如唔好寫
5 : skfv(15984)@2012-03-25 16:43:18

大學讀書個陣已經講過plagiarism幾大罪, 可能高先生離校太耐忘記了.........
6 : greatsoup38(830)@2012-03-25 16:48:40

他可能唔知寫細股寫成咁好好笑
7 : skfv(15984)@2012-03-25 16:59:31

同埋寫d咁side dish既野咁都會比人捉到~~~XD
8 : greatsoup38(830)@2012-03-25 17:04:59

如果他敢過來,我同他玩過
9 : skfv(15984)@2012-03-25 17:10:18

都唔知你係咪殖入左個harddisk係個腦度~~~點夠你玩~~~XD
10 : greatsoup38(830)@2012-03-25 17:12:24

9樓提及
都唔知你係咪殖入左個harddisk係個腦度~~~點夠你玩~~~XD


無啊,睇得多就會有個印象
高仁 仁抄 黃玲 雞股 用來 例子
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=278440

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