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黃玲小姐文章拆解(2)


http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/8885


　　今天與大家翻開「騎呢」非現金交易事件簿第二章，首先要介紹的是上市公司P與「有義氣」貸款人。

　 　上市公司P是以應收賬款抵銷銀行負債。P公司在年報中披露，其於較早時向一名貸款人轉授應收貸款及相應應付利息，以向該貸款人償還貸款及應付利息數千萬 元。由於P公司已轉讓應收款項之絕大部分風險及回報，金融資產及負債因而取消確認，而轉授之虧損亦已計入P公司之綜合損益表內。年報並無透露這位貸款人為 銀行與否，只知道為非關連人士。

「有義氣」貸款人

　 　看來這一位貸款人都「幾夠義氣」，肯以應收賬款代債之 餘，還幫P公司「做靚」盤數，令該公司的應收賬款與銀行負債都同時大幅減少，其效果就如承做「無追朔權」的應收賬款融資一樣。如果應收賬款「唸住都收唔 番」，仲可以幫P公司省回減值（Impairment），果然一石二鳥！

　　不過，如果這位貸款人是銀行，股東就真是「多得佢唔少」。咪住！P公司2008年的虧損比去年擴大八倍幾，至幾億元，而應收賬款亦比去年增加約一倍，不知道今次這位「有義氣」的貸款人會否出手相助？

　　上市公司G可以說是2008年度重大非現金交易的表表者，筆者現挑選一些較有代表性的交易與大家分享。

　　第一個非現金交易是以其固定資產去置換上市公司股票。在年報中，G公司披露其把一些固定資產（包括廠房及設備）出售，作價約數千萬元，而買家則以香港上市證券按市場價值支付。

G公司三大交易

　 　G公司的第一個重大非現金交易，是用工廠及設備換取香港某上市公司的股票，年報並未有詳細資料披露。在假設有關的管理層會為自己公司謀求最大利益的前提 下，此交易既幫到自己，又幫到買家。對G公司而言，雖然此交易在賬面上並沒有盈虧（因為其是收取同等價值的上市公司股票作對價），但實際上， G公司可能已節省了每年近700萬元的折舊。　　　　除此之外，G公司可以待有關公司之股價上升時錄得賬面盈利或出售吐現。當然，如果預計有關公司之股價 將下跌，G公司可把有關之股票劃分為長期持有（Held-to-Maturity），以減少賬面損失。對G公司而言，既然有關的資產並不能繼續有盈利貢獻 的前提下，承做這個「有賺無蝕」的非現金交易未嘗不是良策。

　 　那為何買家會願意承做此等交易呢？很明顯，買家想在逆市擴充，在物色到合適 的資產後，當然想據為己用，但可惜2008年金融海嘯淹至，銀行信貸緊縮，資本市場失去集資功能，難得G公司願意接受股票作為對價，毋須以現金支付。況 且，以「以股易物」方式購買固定資產，該買家毋須在投資活動之現金流量表錄得巨大的現金流出，以免在當時的惡劣經濟環境下嚇襯「賓架」。

換取非上市公司股票

　 　G公司的第二個重大非現金交易是用逾千萬元的可供銷售投資（Available for Sale Investments），去換取同等價值的非上市公司股票。雖然置換金額一樣，但用上市公司股票去換流通性低的非上市公司股票，G公司「咪好蝕抵」？或 者，會否有大股東聯同外人自己圖利之嫌？的確，小妹曾聽聞有一些「蠱惑」的上市公司用一些優良的上市公司資產去置換一些沒有流通性的私人公司股權，而股東 周年會更刻意選址在一些遍遠的地方舉行，務求減低出席的股東人數。

　 　筆者當然並不知道G公司承做上述非現金交易之背後原因，但想指出一些 觀點供大家參考，如果那些可供銷售投資的股票已經跌了四成，而如果G公司預期將再跌三成，而快手以公平價值置換一些非上市公司股票。因非上市公司之股票並 沒有直接市場價格，故較難做估值及減值，因而G公司可以減少三成的虧損，這樣的話，似乎G公司除笨有精喎！

　 　第三個非現金交易是「賣 仔」，G公司把自己的附屬公司以數千萬出售，以換取非上市證券。不過，如果個仔「唔生性」，負債又多又蝕大錢的話，狠心小小換出去都未嘗不是一件好事，因 為此舉可減低上市公司的損失及負債，最多等個仔「生性番」或事業有成後再換回來。誰肯幫G公司託管個「衰仔」？自己想啦!

交易三大特點

　 　最特別的是，對於上述之重大非現金交易，筆者有以下發現：　　一、「騎呢」重大非現金交易似乎只發生在中小型上市公司身上；　　二、可能因為有大水喉 「射住」的關係，似乎「以物易物」的非現金交易都並未是大藍籌及二線股杯茶；　　三、翻查近期的「爆煲股」，包括北泰創業（2339）、德發集團 （928）及佑威國際（627）等，發覺該等公司都沒有做「騎呢」的非現金交易。如果它們一早知道交易可以不用錢，有沒有可能不需要「爆煲」呢？

　　所以，筆者勤喻大家除了留意現金流量表外，還要留意附註中「重大非現金交易」，看看有沒有「騎呢」事件！

Bold 了這句是錯的，看來她不知道，等我提醒她吧。


http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=1430



2008-07-21  HKET

從事成衣製造及零售的德發集團（00928），上周突然公布收購柬埔寨木材採伐及植林業務40%權益，作價3億元，以公司的應收帳支付。

德發通告表示，木材業務的賣方是一名獨立第三者，與德發並無關連（交易結構見附圖），交易僅屬於需予披露交易，毋須召開股東會由小股東投票。

公司拒對文件作回應

不過，早於德發公布交易前，本報接獲一封匿名信，並附有其他文件，當中有一份聲稱是英屬處女島註冊公司（BVI）的註冊證書及文件，其公司名稱與註冊日期，與德發通告中，用作持有柬埔寨木材的BVI公司Global Agricultural一樣。但列出的股東名字卻不同，叫「Kwok Wing」，與德發大股東兼主席郭榮英文名字串法一樣（見圖）。

對於這個叫人詫異的巧合，本報曾向德發的公關查詢，但回覆指公司方面不會就任何匿名文件作出回應。

德發通告指出，有關的BVI公司成立於2005年11月，至於旗下的柬埔寨公司則成立於2006年5月5日。這段日子期間，BVI的控制權未知有否曾經出現變動，亦不知有否進行公司重組。

指賣方為第三者 毋須過股東會

而德發的通告中，並無披露交易賣方Li Zhong Ming，是何時成為Global Agricultural的實益擁有人，亦無透露柬埔寨木材業務成立及最初營運的融資來源。

有企業融資界人士指出，當有上市公司公布交易，指出交易對手為獨立第三者時，上市科很多時都向公司查問，交易對手過往有否和公司、或者大股東進行業務往來？有沒有曾經成立合營業務？從而了解交易對手是真正的獨立第三者。如果交易對手被列為關連人士，則需要召開股東會由小股東投票通過。

澳門附屬應收帳支付 毋須集資

就德發而言，由向來的成衣製造主業，發展至管理層過往並無經驗的木材業務，德發解釋公司在柬埔寨當地人脈關係良好，故收購有利豐富業務組合及收入來源。

德發今次收購是以澳門附屬公司持有的應收帳支付，故毋須進行任何資本市場活動來籌集資金。根據德發截至去年9月的中期報告，流動資產15.07億元，有7.29億元為應收貿易帳項及其他應收款項。

我也寫過:

http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=4026



http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20080715436_C.pdf


從事泳衣製造和零售的德發集圖，無端端去買柬國一森林40%權益，價值三億大元，以公司三億的應收帳作為代價，若應收帳收回的資金少於三億元，公司會補回差價。

公司無林業經驗，且林業公司呈現虧損，未有盈利，那為何要收購之?另外，對方竟接受向他們未打過交道的人收回貨款，他們傻了嗎?

他們絕不是白癡，這是絕對的好橋。

我懷疑這家公司財務吃緊，可能假帳情況出現，這次收購好像大衛先生所稱聯洲之前谷大財政收入，但導緻應收帳有問題，所以以收購掩飾假帳的行為，另外收購可以令公司股價有炒上誘因，便於配股，以集資解決財困。

在出售40%林業的那一方，那個樹林可能不值七億五千萬(三億買40%)，可能用幾百萬買個樹林，用間熟悉的估價公司，估到幾億，賣出40%，拿到三億應收帳，雖然大部分可能是假，但是可能有些是真的，或是以關連人士的應付帳，到10%已經回本，所以當然接受收購啦。

由於這家公司曾被七叔推介，一定要blacklist，今次隻是加強blacklist的論據，更顯示公司財政已到非玩財技不可的危險情況，大家要慎防公司陷阱。


更多可看:


http://realblog.zkiz.com/searchresults.php?ownerid=10&searchtext=%E5%BE%B7%E7%99%BC&Submit=%E6%90%9C%E5%B0%8B


http://realblog.zkiz.com/searchresults.php?ownerid=9&searchtext=%E5%BE%B7%E7%99%BC&Submit=%E6%90%9C%E5%B0%8B


明天續。





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