上一輪的改革，國有銀行雖有股份制商業銀行之“名”，卻沒有真正達到股份制之“實”。

這一次，就是要探索一個更加靈活高效的管理機制，這是混改的主要內容。

“混改”起跑

這一次是上一輪改革的延續。

2015年6月29日下午一點半，交通銀行召開股東大會，董事長牛錫明在會上介紹，目前交行混改方案共12條措施、20個具體項目。十多天前，即6月16日，交行公告，該方案已經獲國務院批準。

實際上，早在2014年年中，交通銀行就發布公告稱，“正在積極研究深化混合所有制改革、完善公司內部治理機制的可行方案。”

一年之後，隨著交行方案獲批，中國銀行業“混改”大幕正式拉開。

根據牛錫明在公開場合總結，交行混改主要集中於“治理機制”“經營機制”“經營模式轉型創新”三個方面。其中，在治理機制方面，建立“中國特色的大型商業銀行治理機制”。但根據目前已透露出來的細節，將在確保國有股占控股地位的前提下，通過引進民營資本、員工持股等優化現有股權結構。

針對內部經營機制改革，交行將改變用人薪酬考核機制、建立發展責任制和建立風險管理責任追究制度。牛錫明曾在公開場合透露，在今年1月初，交行就已經啟動新的人事薪酬體系考核機制。

是次銀行“混改”，即混合所有制改革，交行打“頭陣”，改革的對象也主要是國有大型商業銀行，即中、農、工、建、交五大行。

目前，在中國銀行體系內，包括五大國有商業銀行、12家全國性股份制商業銀行、3家政策性銀行、100多家城市商業銀行、1家郵政銀行以及眾多的農村信用社、農村商業銀行等。

“這一次是上一輪改革的延續。”中國社科院金融研究所銀行研究室主任曾剛告訴南方周末記者。上一次國有銀行進行股份制改革，是在2005年前後。

上一輪改革將五大行從破產的邊緣拉回來，並且通過財政部註資、引進外資戰略投資者、剝離不良資產等方式，讓五大銀行陸續上市。

這次混改，是國有銀行進行的“第二輪”改革，主要是“把原來那一輪改革的成果進行夯實”，曾剛說。

五大銀行改制上市之後，基本上建立了商業銀行的管理架構和商業框架，也受到更多的市場化約束。

但上一輪的改革，國有銀行雖有股份制商業銀行之“名”，卻沒有真正達到股份制之“實”。

而這一次，“就是要探索一個更加靈活高效的管理機制，這是混改的主要內容”，中央財經大學中國銀行業研究中心主任郭田勇說。

在曾剛看來，混改的核心在於“治理結構”，讓銀行的公司治理更加現代化，“包括讓民資進入，是為讓銀行有一個更加充分混合的股本結構，同時人事薪酬等方面有市場化突破。”

即便經歷了一輪改革，雖然目前國有銀行均是上市公司，但國有股獨大，一直都是財政部或者匯金公司牢牢占據大股東。而且，五大行高管的人事任命也均由中組部決定，在公司治理方面也一直延續行政體制。

隨著中國利率市場化放開，國有銀行體制僵化的問題日益嚴重，銀行業再次改革勢在必行。

在交行發布混改方案通過的前一天，建設銀行董事長王洪章出席香港記者會時稱，建行也“計劃在未來引入大型民營企業入股”。但目前，除了交通銀行以外，其他四大行並無公開的動作。但不管怎麽說，銀行業的混改大幕已經緩緩拉開。

又是交行先行

目前交行是比上不足，比下也沒有余。

交行，作為五大國有商業銀行改革的“排頭兵”，並非是第一次。上一輪國有銀行股改上市，也是率先從交行開始的。

交行最初誕生於1908年1月，是由清朝成立的官商合辦銀行。1958年後，交行內地業務基本停止。直至上個世紀八十年代重新籌建之時，央行希望交行辦成一家真正的銀行。當時，中、農、工、建四大行都還是專業的國家銀行。

在經過一系列討論後，1986年，確定了將交通銀行辦成股份制、綜合性的全國性銀行。而在當時，中國並沒有股份制銀行。

1987年3月18日，交通銀行重新開業，資本金為20億元人民幣，由中央財政股、地方財政股和企業法人股出資。其中中央財政股由財政部代表國家控股，出資10億。

在國家控股下，交通銀行的行政地位與當時其他四大專業銀行“平行”，所以交行從“出生”，就是夾雜了行政色彩的新型“股份制銀行”。

到2000年後，中國銀行業面臨“壞賬”增加、資產充足率過低等各方面問題。彼時，交通銀行率先想到上市，並開始進行股份制改革，並創新性地創造了業內聞名的“財務重組－引資－上市”三部曲。

根據專門記錄交通銀行改革歷史的《變革二十年》一書記載，在當時的環境下，交通銀行“規模不是很大，對金融體系的影響力有限，同時又是股份制商業銀行的背景，改革阻力相對較小”，所以，“交行是一個較好的選擇”。

經過三五年的準備，直至2004年6月30日，交行才完成財務重組；當年8月6日引入匯豐銀行作為境外戰略投資者；2005年6月23日，在香港上市。在交行改革不久，中國銀行和建設銀行也啟動股改，隨後是工商銀行、農業銀行。

時隔十年，交行的市值不斷增加，股本結構雖然有所變化，但最大股東依然是財政部。截至2015年一季度，財政部持股為26.53%，匯豐持股18.7%，其他境內外法人、機構和個人股東持股超過40%。相比於工農中建國有持股超過50%，這樣的股權結構已經初步具備了混合所有制的基礎，“更好改”。

其股本結構只是一方面，之所以選擇交行，也是因為交行已經處於一個“尷尬”境地。“問題的關鍵是，目前交行是比上不足，比下也沒有余，”國金證券首席分析師馬鯤鵬說，“它既沒有大行的體量來支撐，又沒有其他股份制商業銀行的靈活治理機制，所以兩頭都不沾。”

2014年，交通銀行凈利為658.5億人民幣，相當於工商銀行凈利的1/4，中國銀行的1/3，增速更是回落到5.71%。不過增速回落，已經是國有商業銀行共同面對的問題。相比於招商銀行，交行也只比其多了100億的利潤，但招商銀行的增速則是8%。

“另一方面，也是交行自己努力爭取的結果。”一位接近交行的人士說，“去年牛錫明在北京’忽悠’了一年。”該人士分析，“交行自己也意識到，如果再不改，就沒法辦了，銀行的壓力越來越大。”

實際上，隨著大額存單的推出，中國利率市場化只差臨門一腳，銀行利差不斷縮窄，過去“躺著賺錢”的日子也“一去不返”。銀行未來要面臨的市場化競爭只會越來越大，所以這個時候，期望讓國有銀行試著去改，逐步地將其推向市場，是為了提高其未來的市場競爭力。

銀行大門向民資打開

讓更多的民資參與進來，激發銀行公司治理的活力。

在交行混改的方案中，最引人註目的便是“引進民資”，實際上這也是國企進行混合所有制改革的一個重要內容。

十八屆三中全會後，國企“混改”重啟。“混改”也被賦予了新的涵義——“我國基本經濟制度的重要實現形式”。此後，國企改革大幕率先拉開。銀行業的改革實際上也是在這個大背景下拉開的，“國有銀行也是一大類國企嘛！”馬鯤鵬說。

目前，交行並未發布具體的引資方案，但牛錫明在股東大會上稱，“我們和民營資本合作的大門是敞開的。”他還透露，交行有可能今年先在下屬二級公司引入民資。此外，經過一定審批程序後，匯豐持股比例或突破20%。

但是什麽條件的民資才符合條件？牛錫明在股東大會上指出了一條大方向——“取長補短”，即將民營資本作為戰略投資者引進交行，在機制、經營業務、技術等方面與交行“取長補短”。

至於通過怎樣的渠道進入，牛錫明說，“買交行股票就可以進入”，並探索，先把子公司拿出來進行股份制改造，引入民間資本，建立員工持股機制。以後，可能還會上市。

但是，當前五大行的市值非常大，即使規模最小的交通銀行，也達到六千多億，這意味著即使1個股權百分比的變動，都動輒六十多億。

一位股份制商業銀行高管在接受南方周末記者采訪時稱，“現在銀行總市值這麽大，經營各方面都處於一個將近頂峰的位置，對於民資來說，價格這麽高，人家可能還不願意呢！”

不過，當下民營資本也已經參股金融業。中國銀監會主席尚福林在6月26日的新聞發布會上介紹，截至目前，20家境內外上市銀行中，境內外民間資本持有股價約2.2萬億元，約占上市銀行總市值的25%。股份制商業銀行的民間資本占比已提高到51%；城市商業銀行民間資本占比已提高到56%。

“現在民資最擔心的是，進來之後到底能不能有話語權。”曾在多家大型企業任職財務管理的董博欣說。過去，在交通、能源領域，也曾引進過一些民資，但在行業爆發性增長的時候，“又被趕出去了”。所以，“大家對民資參股國企天然地會有一種不相信”。

這次交行將民資定位於“戰略投資者”，而不是單純的財務投資者。實際上，在上一輪改革中，國有商業銀行引進的是外資作為戰略投資者。只是，隨著2013年9月美國銀行清倉建行後，工、農、中、建四大銀行的外資戰投全部“撤退”，只剩下匯豐仍繼續持有交行股票。

多位接受采訪的專家分析，除了交通銀行和匯豐的合作較為深入，其他銀行的外資究竟發揮了多大作用，“很難說”，而銀行也並沒有真正實現“脫胎換骨”。

而這次混改引進民資，與上次股改引進外資有所不同。上次股改，當時國內整個市場沒有企業能接這麽大的盤，另外銀行也希望能夠讓外資銀行帶進來先進的銀行管理經驗。而這次，是希望改變國有股一股獨大的局面，讓更多的民資參與進來，激發銀行公司治理的活力。

而民資究竟能發揮多大的效用，“需要時間”，“未來還有待於探索和觀察”。

但如果真要發揮民營的作用，“就要有一種相克相生的股權結構。”深諳國企改革的原國資委企業改革局局長周放生說。現在，上市的國企非常多，但是管理體制基本上都沒有變。“為什麽沒變，就是因為國有股的比重太大了，剩下的就是散股股民，散股又是一種投機行為，今天進，明天走，這樣的資本結構很難形成制衡機制，很難形成相克相生。”

在他看來，此次交行混改的決心到底有多大，如果能按照三中全會講的讓國有股、民營股和員工股，做到“三股鼎立”、相克相生，“這次股改就比上次進步了”。

員工持股解凍

交通銀行或許還能起到“示範效應”。

在“三股鼎立”中，除了民營股，員工持股也受到了來自同業的廣泛關註。同時，其他民營銀行、股份制商業銀行也早交行一步，率先試行員工持股。

員工持股，即允許員工通過購買股票成為公司股東，這是現代公司用來解決所有者和經營者利益沖突，解決中長期激勵機制的主要辦法。

率先進行員工持股的銀行是民生銀行。2014年11月7日晚，民生銀行發布公告，擬發行不超過14.08億股A股普通股，募集資金不超過80億元。但民生銀行是純粹的民營性質，對於其他國有銀行借鑒意義並不大。

今年6月20日，招商銀行也發布了2015年度第一期員工持股計劃。擬以13.80元（招商銀行停牌前報15.66元每股）每股的價格向核心骨幹員工定向增發4.35億股，僅相當於總股本的1.7%，募集資金不超過60億元。

參加對象包含本公司董事、監事、高級管理人員、中層幹部、骨幹員工，以及下屬全資子公司的高級管理人員，總人數不超過8500人。“落實到分行層面，大概也只有分行行長可以有股份。”招商銀行一位中層管理人員告訴南方周末記者。

目前，交通銀行已經確定不僅要進行員工持股，而且在人事薪酬體系方面，也將進一步改革。

過去北京銀行、工商銀行等曾經搞過類似的員工股權激勵，但因為爭議過多，2009年財政部發文要求，國有及國有控股金融企業“暫時停止實施股權激勵和員工持股計劃”。

直至2013年10月，十八屆三中全會提出，允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體。2014年，國務院發文，要求“加快推進市值管理、股權激勵和員工持股計劃”。此時，員工持股真正“解凍”。

員工持股，作為一種長期的股權激勵機制，能夠把員工的利益同公司企業的利益相結合起來，“提升員工忠誠度，調動積極性。但關鍵在於，持股價格定多少。”中山大學嶺南學院教授蔡榮鑫說，“既不能讓國家吃虧，又要調動員工的積極性。”

“拿出來增量部分，搞員工持股，也是銀行考慮範疇之一，”馬鯤鵬說，“今年很多銀行都在搞業務分拆，有一大部分就是把拆分出來的業務，拿出來做員工持股。”

這兩年，隨著銀行經營業績下降，高管人才流失也比較嚴重。如何留住人才，不僅僅是國有銀行面臨的問題，同樣也是整個銀行業面臨的問題。

“員工持股，也是股份制銀行目前欠缺的。”一位上市城商行的高管說，“等到交行或招行的員工持股方案出來，估計後續很快其他銀行也會跟進。”現在，就是缺少一個“示範效應”。

在員工持股上，交通銀行或許還能起到“示範效應”，但其他方面，交行等國有銀行還要吸收借鑒其他銀行的做法。

在6月27日的陸家嘴金融論壇上，牛錫明稱，交行將推職業經理人制度，並且未來將用市場化方式選聘高管、副行長級高管；職業經理人要“能上能下，能高能低，能進能出”。

長期以來，作為國有銀行，其行長級別高管一般由中組部直接任命。馬鯤鵬預計，在可預見的將來，交行肯定還是國企，但或許會有一個“薪酬人事雙軌制”的安排。換句話說，總行的黨組成員還是走體制的道路，向黨負責；除此以外，其他人都通過市場化方式選聘，向董事會負責。

而在薪酬方面，體制內繼續執行限薪，市場化方式選聘的人適用市場化薪酬。“過去激勵機制跟不上。都是吃大鍋飯，幹多幹少一個樣。”馬鯤鵬說。

但以後，交行的“獎金分配權將交給經營單位一把手”。牛錫明說，要推行全員、全產品計價的考核，多幹多得、少幹少得、不幹不得。也就是說，“大鍋飯恐怕以後就吃不到了。”