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西王食品借壳金德发展 重组或受制关联交易


http://www.21cbh.com/HTML/2010-3-4/167175.html

“借壳的事我们谋划已久,注入西王食品仅只是资产整合的第一步。”2月25日金德发展(000639.SZ)股东大会上,新东家山东西王集团(下称西王集团)董事长王勇表示。
重组题材刺激之下,金德发展股价狂飙猛进,从2008年10月的5.92元一度上涨至2010年3月1日的24.4元,短短一年多时间上涨四倍。
经历了三次重组流产之后,此次西王集团的入主让金德发展重新看到曙光:西王集团拟承接金德发展的全部资产和负债,同时注入旗下山东西王食品有限公司(下称西王食品)玉米油资产,预计2010年可产生净利润8134万元,实现每股收益0.65元。
“业绩看上去很美,但公司关联交易频繁,治理结构还是有隐患。”中信建投湖南总部研究总监刘亚辉直言。
脱胎于村办企业的西王集团,能否扭转金德发展业绩颓局,娴熟掌控上市公司尚属未知之数。
两步入主
1996年上市的金德发展,命运多蹇。
2000年12月沈阳宏元集团(下称沈阳宏元)入主庆云发展(金德发展前身)后,主业经营一直乏善可陈,但大股东却大玩股权转让和资产置换等资本运作套路,并因财报涉嫌造假被查,此后金德发展即成为湖南资本市场的一个“烂摊子”。
2008年3月,深圳市赛洛实业发展有限公司(下称深圳赛洛)从沈阳宏元手中获得金德发展控股权,置入旗下燃气资产,但并未为金德发展“脱困”带来曙光,不久董事长杨文清陷身于与原合作伙伴钟镇源的股权官司,而此后的两次资产重组也无疾而终。
2009年年中,急于脱身的深圳赛洛拟以金德发展向西王食品定向增发,但因西王食品与西王集团之间存在的关联交易过多等问题导致增发流产。2009年10月27日,杨文清因涉嫌合同诈骗罪被湖北警方逮捕,金德发展再次重回与西王集团合作的道路。
西王集团颇富传奇色彩。其董事长王勇原为山东邹平县西王村村支书,靠着集资40万元成立油棉厂起家,数年间即将西王集团打造成国内规模最大的玉米油生产企业,其旗下西王食品2009年生产玉米精炼油8.48万吨。
此次西王集团入主金德发展采取了两个步骤:2009年12月,西王集团全资子公司山东永华投资有限公司(下称山东永华)与沈阳宏元签订协议,承接沈阳宏元对深圳赛洛的债权,后经法院调解,深圳赛洛将其所持有的1270万股金德发展股份转让给山东永华抵债,山东永华以17.43%的持股比例成为金德发展第一大股东,深圳赛洛仍持有253.5万股股份。
接下来,2010年2月4日,金德发展发布资产重组预案:向西王集团转让包括酒店和阀门建材等在内的全部资产和负债,西王集团以现金向金德发展支付对价;同时以14.83元/股的价格向西王集团定向增发5257.26万股股份,购买其持有的西王食品100%股权。


增发之后,西王集团将持有金德发展41.91%的股份,加上其通过山东永华间接持有的10.12%上市公司股份,西王集团合计持有金德发展52.04%的股份,成为上市公司直接控股股东。
评估显示,金德发展拟剥离的资产价值约为1.29亿元,而拟购买西王食品的资产价值约为7.79亿元。定向增发之后,金德发展总股本将增至1.25亿股,按照西王集团拟注入资产2010年预计净利润8134万元计算,2010年金德发展每股收益将达0.65元。
至于金德发展原有的资产和债务,金德发展董秘陈筱萍表示,考虑到其已基本不具备持续经营能力,西王集团将会指定第三方进行承接。
整合前路
尽管目前西王食品资产注入尚未完成,但西王集团已经开始着手接管金德发展。
2月25日的临时股东大会,西王集团董事长王勇率领西王食品总经理王红雨、西王集团副总经理孙新虎等一众高管悉数出席,当日股东大会免去了原董事长杜红云等董事的职务,同时增选出王红雨等数名董事和监事。
“玉米油资产注入仅仅是第一步,西王集团还有房地产、钢铁、医药和物流等资产可以注入。”西王集团副总经理孙新虎在股东大会后回答机构和媒体的提问时透露。
但记者调查发现,除去2005年通过分公司西王糖业(02088.HK)在香港联交所上市的糖业资产和此番注入金德发展的玉米油资产,西王集团的房地产、钢铁和医药等资产规模并不大,后续资产注入想象空间有限。
而此次增发购买的西王食品,2007年至2009年实现营业收入分别为534.25万元、9.5亿元、10.07亿元,实现净利润分别为-234.42万元、4001.81万元、7030.45万元。
尽管业绩向好,但业内人士对西王食品的发展前景仍持谨慎态度。业内人士分析,此前西王食品的玉米油一直以散装批发为主,且长期为金龙鱼、福临门等多个品牌贴牌生产,更多的是成就了别人的品牌。
而在行业竞争方面,西王食品也遭到了同行同村企业中国玉米油股份有限公司(01006.HK)的市场狙击。资料显示,中国玉米油公司主要生产食用玉米油,2008年产量为7.66万吨,2009年1-6月销量为6.58万吨,中国玉米油公司已成为目前国内最大的食用玉米油生产商,其在国内广大的市场上对西王食品展开了强大的竞争态势。
此外,长期困扰上市公司的关联交易频繁问题也并未得到很好解决。
沈阳宏元主政金德发展时,上市公司控股子公司金德阀门与沈阳宏元之间即存在大量产品配套销售方面的关联交易。
而本次拟注入上市公司的西王食品与西王集团之间也长期存在采购玉米胚芽等关联交易,仅2009年一年,西王食品向集团采购玉米胚芽金额即占总采购金额的37.82%。
“少量关联交易对上市公司影响不大,但西王集团入主之后控股比例很高,这对于规范上市公司和大股东之间的管理关系并非好事。”方正证券研究员陈光尧直言。“毕竟前次借壳就是因为关联交易过多被否的。”


孙新虎告诉记者,西王食品注入金德发展之后,将逐步增加外购玉米油原材料——玉米胚芽的比例,以降低关联交易比例。
“潜在的隐忧是,提高玉米胚芽外购量,可能使公司原材料成本增加,影响公司预期业绩目标的实现。”刘亚辉分析。

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用品管力抓牢高檔客戶的金德陶瓷 錯一字負債三千萬 翻轉成星巴克代工

2013-09-09  TWM
 
 

 

星巴克咖啡馬克杯、迪士尼樂園瓷器禮品,兩種看似不相關的商品,背後都有一家相同的代工廠,就是來自台灣的金德陶瓷。它的創辦人,如何從負債三千萬元到搶下知名品牌訂單?

撰文 梁任瑋

中國白酒市場近期受到政府打擊豪華公務宴飲,價格有回跌跡象,但有一款高檔白酒的價格不僅未受影響,甚至因數量稀少、具有藝術價值,成為不少藏家的收藏目標,這款白酒就是由四川瀘州老窖出產的「國窖一五七三」紅燈籠紀念酒,目前每瓶行情仍有人民幣八.八萬元(約新台幣四十萬元),是一般白酒的十倍價。

瀘州老窖紅燈籠紀念酒最大特色是,以一只紅燈籠形狀的酒瓶,營造出喜氣氛圍,瓶身上點綴著立體牡丹花圖案,下面還有精緻的木器、金屬鑲嵌、穗花襯托,這款獨特的設計紅燈籠不僅替瀘州老窖創造亮眼業績,外觀設計還獲得二○一○年德國「世界包裝之星獎」(WorldStar Packaging Awards),而幕後推手正是來自台灣的金德陶瓷。

金德陶瓷一年營收約三.三億新台幣,每年外銷歐美的馬克杯數量達上百萬個,光是為國際知名品牌星巴克、迪士尼生產訂製品,就替它帶來六成以上的營業額,也因品質與數量穩定,金德所掌握的客戶品牌,可說是中國陶瓷業裡最高檔。

多一個字母 讓人生摔谷底一手在中國建立起陶瓷王國的是出身台灣苗栗、今年六十歲的金德陶瓷董事長詹豐瑜,但他的人生際遇,卻非一路平順無波,不僅曾創業失敗,更曾負債三千萬元摔落谷底。

專科時代,詹豐瑜就讀的是中州技術學院(現中州科技大學)化工科,畢業後,順利進入國內數一數二、國泰蔡家創辦的國泰塑膠擔任業務員,十信事件爆發後,他才與幾位朋友籌組貿易公司創業。

當時塑膠業前景好,台灣生產的PVC製品外銷暢旺,詹豐瑜看見商機,自立門戶鎖定生產「塑膠材質地球儀」,原本想藉此攢下人生第一桶金,但卻因一個疏忽,造成無可彌補的業務損失,也將他的人生帶入困境。

原來,詹豐瑜因印刷前未仔細校對,地球儀上的地名華盛頓Washington誤打成Washingtonn,就只一個字母之差,結果三個貨櫃送到美國後全被退貨,讓他背負高達三千萬元負債,「這個金額當時可以在台北市忠孝東路買好幾棟房子。」詹豐瑜回想創業失敗的經過,口氣裡仍有很深的無奈。

「那時我真的覺得我完了。」生意失敗不僅重傷詹豐瑜財務,更讓他的人生陷入低潮。「光是處理地球儀庫存就花了兩年時間,家人也不支持,最後連太太也與我協議離婚。」詹豐瑜被逼到走投無路,只好回到苗栗竹南親戚開的陶瓷工廠上班,希望從陶瓷這一行慢慢累積重新出發的實力。

當年地球儀錯字帶給他的慘痛教訓,讓詹豐瑜學會對細節格外注意,運用到企業管理上,嚴謹的作風有益他將親戚的工廠帶上軌道。一九八八年,他也有餘力成立自己的工廠昕昌陶瓷,但真正扭轉他人生的轉捩點,則是九一年受到朋友邀請,兩度到廣東深圳沙井、汕頭協助友人整頓工廠。

西進另起爐灶 走高檔路線當時的大陸員工常需反覆的教育訓練,才有辦法做出高品質的產品,但那四年多的時間,也讓詹豐瑜培養了管理大型工廠的經驗,更奠定了他自行在大陸創業的想法,於是九五年,詹豐瑜鎖定廣東潮州作為事業開創地。

詹豐瑜說,不少朋友一聽到他要到潮州創業,都力勸他到東莞去設工廠,因為東莞台商多,可以彼此照應;不過他卻逆向思考,認為潮州的本地工人較充足,可以省去外地工跳槽的問題,「以後見之明來看,潮州後來又獲選為中國的瓷都之一,當時真是選對了。」詹豐瑜成立金德陶瓷後,依舊如履薄冰,一開始透過貿易商承攬國外訂單,但後來他不願受限價格導向的市場規則,於是自己成立外貿部,直接與美國客戶往來。

早期進大陸的台灣陶瓷廠都是拚產量,因大陸工資便宜,要生產多少都可以;為求區隔,詹豐瑜選擇切入中高檔陶瓷市場,但這一跨,也跨出許多磨練與挑戰。

「一般馬克杯只能賣八、九毛美元,但一個迪士尼馬克杯卻可以賣四.五美元,整整貴了五倍。」詹豐瑜說,迪士尼的訂單屬於少量多樣,要大量開發模具,但每一種生產的數量卻相對有限,直覺想來,是吃力不討好的生意;但詹豐瑜又想,既然競爭者少,只要多花工夫把品質做好,訂單就能持續,生意可以維持長長久久。

「你的品質好,國外客戶自然會找你,做高端的才有好的價錢。」當年的錯字挫敗再次轉化為動力,憑藉著令他自豪的嚴格品管,後來連星巴克、Hallmark都主動上門請他代工馬克杯與禮品,也奠定他在高檔陶瓷代工的業界地位。

隨著環保意識抬頭,歐美大廠也要求代工廠必須改善流程,為了承攬星巴克與迪士尼的訂單,詹豐瑜甚至參加國際玩具業協會ICTI認證,以及美國海關貿易反恐認證GSV,保證產品是在安全、人性化的工廠生產,但無形中也增加許多成本,促使他及早將金德轉型為自動化生產工廠。

自動化生產 取代人海戰術詹豐瑜指出,台商以前在大陸製造生產,只要想辦法把成本因素降低,就可獲利。不過,近年中國工資高漲,人海戰術生產法已不管用。

他舉例,自家工廠員工五、六百人,每個月要支付的勞動成本就高達二十萬人民幣。潮州當地的最低基本工資不過是七百多人民幣,但每月須支付給員工的薪資包括社保等費用,就要二、三千人民幣,由此不難想見,此刻的大陸台商對於生產自動化、機械化的需求有多龐大。

目前金德已研發出機械自動灌漿,從過去一天只能生產三百至四百個酒瓶,產能提升至四千個,單位效率提升二.五倍,慢慢擺脫工資上漲的陰霾。

詹豐瑜語重心長地說,「這幾年中國投資環境變化快,台商面對投資成本越攀越高之餘,還要留心當地競爭對手的挑戰,特別是台商產品只要有一點創新,很快就被複製,對台商來說,總是要想辦法跑得越遠越好。」過去的詹豐瑜是努力承接歐美訂單的外向型台商,如今隨著中國投資環境遽變,歐美市場景氣動向不明,最近他也在自家公司成立大陸商貿部門,準備積極搶攻中國內需市場。

「命運要靠自己掌握。」詹豐瑜說,台商精神就是一種逆境求生的精神,在困頓中,也能思索出一條生存道路,過去強調台商單打獨鬥的時代已經宣告結束,現在需要共同合作,一同找出創造變革的新方法,他認為,只要台商一同努力,一定能絕處逢生、開創更美好的事業。

詹豐瑜

出生:1953年

現職:金德陶瓷董事長、潮州市台商投資協會創會會長

經歷:國泰塑膠業務員

學歷:中州技術學院(現中州科大)

家庭:已婚

金德陶瓷

成立時間:1995年

負責人:詹豐瑜

資本額:9000萬元

主要業務:陶瓷生產

主要客戶:星巴克、迪士尼、瀘州老窖2012年營收:約3.3億元

 

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