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造假上市調查:群體分食的豪宴

From http://finance.sina.com.cn/stock/y/20080521/06184891358.shtml

每經記者 古暘 發自上海

夏草是一位名不見經傳的上海國家會計學院的教師,而就在最近短短的一個星期之內,他卻瞬間成為媒體和資本市場關注的焦點,他被好事的人們尊稱為 民間的“財務偵探”。這位“財務偵探”因為什麼而成為焦點?他到底揭開了哪些人的不願示人之處?他的出現,又會給中國的資本市場帶來怎樣的影響?帶著這些 疑問,記者展開了調查,試圖尋找其中的答案。

新聞閃回:夏草頻頻質疑“造假”

4月30日,2007年度上市公司年報披露工作基本完成。

夏草便隨機選擇了200多家上市公司的年報進行了分析,在之後的幾天中,他在其博客上發表了《中小板十大涉嫌偷漏稅公司》、《滬市2007年報 十大涉嫌報表粉飾上市公司》等文,列出了其查找到的包括九陽股份、歌爾聲學等10家涉嫌在深圳中小板偷漏稅造假上市的公司,及包括

造假動機:小處罰PK巨額收益

“造假?能不造嗎?企業的形象、企業的融資、公司的業務、對外的合作,都需要我們去造假,去做出一份漂亮的財務報表來。特別是造假被發現的機會以及發現造假並追究責任的概率都很小,而且就算處罰也是可承受的,這些都是動機。”華東區某民營上市公司的證券部人士表示。

上海本地某券商的高級專案經理則告訴記者,現在股改之後的大小非解禁,為了能讓股價有個好的價格,出售股票的時候可以賣得高些,獲利更多些,往往也會進行財報的粉飾,這也是一個很大的做假動機。還有就是企業的貸款問題,這毫無疑問需要一份好看的財務報表來支援。更為嚴重一些的做假賬行為就是為了個人或公司的利益,來配合二級市場的操作,就是傳統所說的坐莊行為,從而獲得更高額的收益。

造假手段:對會計資訊作假

而在實施造假的時候,上市公司採取的手段也往往大致相同。

會計資訊實質是對企業經營行為的一種數量化反映:企業在一定期間內發生一系列經營行為,會計對這些行為的結果進行確認、計量、匯總,最終形成財務報表。

夏草從技術角度對企業上市做假進行了分析,他表示,可以按照程度的不同,分為三種方式。

其一,錯誤的報表。之所以要進行調帳,主要是未能按照會計準則來處理而產生的;

其二,粉飾報表。主要是為了保持企業高成長的形象,把企業利潤在不同的會計期間進行調配,不過收入還是客觀存在的;

其三,捏造收入。這便是純粹的虛構業務的舞弊行為,收入本身就不存在。

四大會計師事務所的某審計經理告訴記者,上市公司要對會計資訊做假,大致有兩種途徑:一是虛構經營行為或者有目的製造非正常交易如關聯交易,從而影響企業會計業績;另一類則是在經濟事實確定的情況下,採用某種非正常的會計手段進行歪曲反映,產生誤導資訊。

證券舞臺上的“生旦淨末醜”

“生”

保薦商:年薪輕鬆破百萬

與上市公司聯繫最為緊密的便是承擔公司上市絕大部分業務的保薦商了。上海某證券公司的內部人士告訴記者,2000年以前公司上市實施的是 “額度制”+“審批制”,名額相當有限。如果好不容易拿到一個上市的名額,當然要千方百計把公司包裝上市,不能浪費任何一個上市的名額。

現在實施的則是 “保薦制”+“核准制”。做保薦人需要保薦資格,不得不考慮自己的職業生涯和道德風險。如果一旦查出來,以後很難再在這個行業立足。這位元人士還告訴記者,保薦人的收入相當高,來源主要分為三部分。工資、津貼(每月兩、三萬,一年大概三五十萬)和專案簽字費(根據單子大小和券商規模的大小來定,很難說清楚一 個數字,大概平均二、三百萬左右)。如果保薦人之前還參與項目組中,另外還可獲得項目的提成獎。粗略一算,保薦人的年薪可輕鬆突破百萬大關。

“旦”

會計師事務所:按階段收費

對於會計師事務所而言,其收費往往不會按照客戶公司是否成功上市來決定收費金額,也不會與這家公司的業績掛鈎。通常情況下是按照審計的每一個階段來進行收費。為了能保持審計的獨立性,每一家會計師事務所往往會採用一套適合自己公司的業務流程來進行專案的操作,包括接單、審計到出報告的整個流程。

當然,由於會計制度本身並不是非常完善和嚴謹,其實施的是權責發生制的原則,而不是現金收付制,所以在根本上不可能完全杜絕漏洞。因此,對於審計和財務人員,其本身的道德要求會更高。

“淨”

券商:IPO成功一個進賬1000萬

據瞭解,券商對擬上市公司的收費大致如此。前期(比如輔導期)的收費很少,只有幾十萬甚至不收,收入主要還是靠之後的發行費和保薦費。如果發行成功一個IPO項目,差不多就可以拿到1000萬的費用。所以對於券商而言,是否能最終上市,跟他的實際收入有很直接的聯繫。而且一旦上市成功以後,上市公司之後的增發等再融資業務還可以繼續做下去。如果上市不成功,又需要把前期的工作重做,既費力費時還費錢,券商和上市公司當然都希望能夠一次性上市成 功。

“末”

財務顧問公司:收費與上市掛鈎

財務顧問公司的角色和收費也有點類似于保薦商。財務顧問的角色就是輔助擬上市公司達到最終的上市目的,其收費的多少自然跟此直接掛鈎。

“醜”

律師事務所:律師費上百萬

北京市雙全律師事務所主任、首席律師鄧江華在接受採訪時表示,律所在IPO過程中的確負有重要義務。“律師進行盡職調查、律所出具法律意見書的行為不僅要對中國證監會發審委、證券交易所負責,最重要的是要對投資者負責。但是,律師事務所的利益以及在法律意見書上簽字的律師與上市公司的利益是糾纏在一起的。上市成功後,律所在一個上市公司客戶那裏可以拿到上百萬元的律師費,所以,往往在利益驅動下,一些律所和律師為了賺到巨額的律師費,出具虛假或者失實的法律意見書,從而損害了投資者的知情權,也危害了國家的證券發行監管和證券上市監管秩序,使一些問題嚴重的公司造假上市成功。”

解決辦法

把利益鏈變成“生物鏈”

通過初步的調查,一條圍繞著上市公司為主線的利益鏈已漸漸清晰。正是這條利益鏈的存在,讓上市公司的造假行為在很大程度上有了實施的可能性和可操作性。

“你看,保薦商、會計師事務所、律師事務所、財務公司的客戶都是上市公司,他們的收入來源也主要是來自上市公司。他們是處於同一鏈條上扮演著不同角色的利益組成體。這是由於制度的缺陷所造成的一種市場行為。所以最根本的解決之道就是要打破以往的利益鏈條,對制度進行重新建立和調整,形成一種食物 鏈的關係。讓整個公司治理達到生態平衡的狀態。”夏草提出了自己的觀點。

夏草認為,現在公司治理的生態環境中,可以說上市公司是沒有“天敵”的。上市公司能“吃”中小股民,中小股民卻不能來“吃”上市公司,也就是 說,上市公司可以侵害中小股民的利益,而中小股民卻很難通過相關程式來維護自己的利益,與上市公司處於不平等的地位。“我提倡建立起一條食物鏈,維護公司 治理的生態平衡。”

夏草表示,必須培養一個對應的階層來約束財務造假問題,而律師便可承擔此角色。讓律師成為保薦商、會計師事務所等其他仲介機構的對立面,獨立出來,從而起到為強大的監督作用。

他認為,要根治上市公司財務造假的現象,就必須放鬆民事訴訟的前置條件和賠償標準。

不需獲得相關部門認定公司財務造假之後開出的行政處罰書,便可直接對相關上市公司提起訴訟,並讓律師能從賠款裏面拿到相當可觀的回報,把律師真正培養財務造假行為的“殺手”,形成一個完整的“食物鏈”,為資本市場創造一個健康的外部環境。

“審計並非萬能的”——專訪KPMG首席合夥人蔡廷基

NBD:上市公司涉嫌造假事件曝光之後,投資者往往會把質疑的目光投向給上市公司進行審計的會計師事務所。你是如何看待這個問題的?

蔡廷基:廣大投資者對做假的上市公司所聘請的會計師事務所產生懷疑和情緒,是完全可以理解的。但是必須要搞清楚的一件事情就是,審計並不是萬能 的,其本身是有一定局限性的,不可能進行百分之百調查。如果上市公司在聘請會計師事務所之前就已經完全策劃好了整個(造假)事情,那後者是很難避免公司的 做假行為。

NBD:儘管有一套審計的流程,但是如果上市公司內部直接聘請的財務人員本身就很熟悉這套審計的流程,他們想造假的話,往往會有所準備,不會輕易讓外聘的審計機構來發現造假的東西。這有什麼防範的措施嗎?

蔡廷基:我認為不論是會計師事務所的審計人員還是上市公司中的財務人員,都是受過正規訓練的高素質人員,不會主動參與其中。因為他們做假賬,對他們並沒有好處,風險與收益是完全不匹配的。做假賬的最終收益者是公司老闆、大股東,而一旦出現問題,往往首先成為替罪羊的是財務人員。所以素質較高的財務人員,不會主動做假賬。如果他們發現有重大的做假賬嫌疑的時候,往往選擇的就是離職。

NBD:那作為四大會計師事務所之一的KPMG,在接單的時候是否有所選擇?是否有一套自己的接單流程呢?

蔡廷基:我們接單子的時候,並不是所有的單子都會接下來 (當然其中不包括費用的問題)。我們有幾個原則:第一、當某個客戶在我公司的收入當中占比相對偏大的時候,可能會影響到我們的審計獨立性的判斷,我們是不會接的。第二、某些領域,不管是你的公司以往業績多好、聲譽多好,我們也不會去接,比如賭場等。第三、我們自己有一套很嚴謹的評價和接單的程式。比如是介紹過來的單子,我們會對介紹物件、公司背景、管理層背景進行一個調查。與客戶公司的管理層進行實際的交談,來評價他們的道德品質和公司的現實情況。每經記者 古暘
造假 上市 調查 群體 分食 食的 的豪 豪宴
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新加坡龍籌造假-中華環保科技、峻煌生化科技(補充韓風先生的文章)


昨天,匿名人告訴韓風先生的文章的公司並不是指這家金迪科技,經多方查證後,海峽時報的文章,實是指以下的文章。


韓風先生文章如下:
http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/8030


海峽時報原文如下:


http://www.asiaone.com/print/Business/News/My%2BMoney/Story/A1Story20090505-139444.html



The case of the DWINDLING STAKE

SINO-ENVIRONMENT Technology Group founder Sun Jiangrong has put the entire company in jeopardy as a result of excessive borrowing.

The waste recycler shocked investors with a belated disclosure last week that Mr Sun, also its chairman, had pledged his entire 56.3 per cent stake in the firm as collateral for a loan in August 2007.

That was 10 months before the company launched a $149 million bond issue in June last year. Back then, it gave bond-holders the option to get their money back should Mr Sun fail to keep control of more than half of the company's outstanding shares. This option now threatens to undermine the firm financially, as Mr Sun has lost control of the company. Bond-holders can now ask for their money back.

His stake had been whittled down from 56.3 per cent to 6.23 per cent as the lender - Stark Investments - took possession of the shares and force-sold them on the open market. This was after Mr Sun defaulted on an outstanding $65 million he still owed Stark which was to be repaid in February.

Traders were unnerved by the company's belated disclosure of the situation, following a query from the Singapore Exchange. The company explained that it had not been informed of the share pledge - when Mr Sun first pledged them to Stark and again when the bonds were issued.

Surely, if the board had been aware of Mr Sun's loan arrangement, it would have scrutinised the term-sheet of the bond issue more carefully before allowing the company to proceed, traders noted.

Its independent directors included former MP Goh Chee Wee, Dr Wong Chiang Yin and Mr Pan Jinquan. Former chief financial officer Tan Tar Wuei, who had just quit, has been appointed as a non-executive director.

Mr David Gerald, the president of the Securities Investors Association (Singapore), said it was puzzling that the board did not ask its chairman about his financing arrangements before it went ahead with the bond issue.

'The board owes shareholders an explanation,' he said.

But investors got few answers from Sino-Environment. In a reply last week to queries raised by bond-holders, it said Stark had 'insisted on a confidentiality agreement and objected to disclosure to the bond-holders'.

It also said that as of March 6, its cash balance stood at 300 million yuan (S$65 million), all earmarked for capital expenditure and working capital. But this fell far short of the $149 million needed to repay the bond-holders.

The case of the 'MISSING FUNDS'

INDEPENDENT directors at China Sun Bio-chem Technology have raised serious concerns over the management of the corn-starch producer.

They complained, in a nine-page announcement yesterday, of the obstacles faced by KPMG Advisory in getting to the bottom of accounting irregularities first highlighted by auditors PricewaterhouseCoopers (PwC).

They alleged that China Sun's executive chairman Sun Guiji even objected to the release of yesterday's announcement and had 'threatened to hold the independent directors fully responsible for any costs or expenses suffered and incurred' for releasing it without management consent.

China Sun has been suspended from trading since March 23, after PwC said that it could not complete its annual audit and was unable to establish the authenticity of the bank confirmations received on bank balances of 592 million yuan (S$127 million).

PwC added that it did not have sufficient audit evidence to confirm Mr Sun's explanation that the money had been used to buy 'corn raw materials'. It also had difficulties establishing the existence of the debtors which owed the company about 337 million yuan.

Yesterday, the announcement noted that independent director Lai Seng Kwoon had written to Mr Sun on May 1 asking for 'a full explanation on the whereabouts of the purchased corn or the cash of 592 million yuan'.

It also gave accounts of the problems allegedly encountered by KPMG at China Sun's Suzhou and Tongliao offices. It said KPMG could not access accounting records in the Suzhou office.

The auditors were told by staff that the records had been moved to the company's Shenyang office for auditing purposes.

There was also a mysterious power failure when the auditors tried to access four computers at the Suzhou finance office. Mr Sam Yeh, an assistant general manager of China Sun, attributed the electricity supply cut to ongoing refurbishment.

However, KPMG observed that one other computer in the room remained in working condition, and noted that this was 'an unusual phenomenon'.

In Tongliao, KPMG could not assess the records 'as the truck that was transporting the relevant accounting records back to Tongliao from the Shenyang office was stolen on April 1 when the driver was having his dinner'.

China Sun's independent directors also disclosed in the announcement the steps which they had taken to safeguard the company's finances.

這篇文第一家是Sino-Environment Technology 中文名稱是「中華環保科技」,其資料如下:


http://sgpfinance.blogspot.com/2009/03/sino-environment-tech.html


  中华环保科技(Sino-Environment Technology Group)昨天宣布公司主席兼总裁孙江榕面对无法支付债款的困境。这也是继妍华控股之后,近两天来又一家本地上市的中资企业陷入财务危机。


  孙江榕是通过Thumb(中国)控股集团(TCH)持有中华环保科技56.29%的控股权。TCH是他个人的独资公司。

   据公司昨晚发布的文告说,孙江榕在2008年4月以总值约100亿人民币的房地产以及公司股票作为抵押,向两家对冲基金管理公司购买1亿2000万新元 的票据。他在票据到期之前,偿还了5500万新元,其余的6500万新元在2月16日到期,不过,因为目前金融危机的问题,他无法筹足足够的资金来偿还这 笔债款。

  同时,他与对冲基金公司之间就增加抵押品的磋商也宣告失败。有关的对冲基金公司已经通知孙江榕,它们将会强制抛售他所持有的部分或全部中华环保科技股票,这可能导致公司股票下跌,同时也会出现不寻常的交易量。

  此外,中华环保科技也表示,因此孙江榕有可能不再成为公司的主席和总裁,而且,目前公司所签定的一些合约也有可能被客户取消。更糟糕的是,这起事件也有可能引发公司多达1亿4900万新元债券的赎回潮,并导致公司陷入财务危机。

  中华环保科技股票交易昨日暂停,公司昨晚已向新交所申请于今日恢复交易。


greatsoup:


個網站已經去唔到,看來已經走了。


http://www.sino-env.com/


      現時他的持股量已被Stark Investments 減持至約12%。從上文可見搞房地產搞得太大,資金壓力大,公司現金應被它挪用到所餘無幾,才出此下策。


第二家公司是指China-Sun's Biochem,中文名稱為峻煌生化科技。



據聞這家公司的背景如下:




http://www.zaobao.com/stock/pages11/local091104a.html



  昨天在本地主板市场挂牌交易的峻煌生化科技集团,其英文名字是China Sun。公司创办人孙贵吉说,他这个Sun不是夕阳,而是正在冉冉上升的朝阳。

   峻煌生化的核心业务是从事农产品加工,把玉米处理、加工、生产成玉米淀粉(corn starch)、变性淀粉(modified starch)和与玉米有关的产品。淀粉被广泛运用到食品配方、饮料稳定剂、糖果生产、化工、胶粘剂、造纸 以及纺织、药品及化妆品等领域。

  峻煌生化是第一家到本地挂牌的中国辽宁企业,也是本地上市公司中唯一一家淀粉生产厂家。据孙贵吉讲,变性淀粉是公司的强项,产品占中国变性淀粉市场的10%以上,玉米淀粉则占3-5%。

  公司目前在辽宁的沈阳、内蒙古的通辽、江苏的苏州和广东的顺德有五家生产基地,年产近34万吨的淀粉。其中,70%的产品供应给工业用户,30%供应给食品生产商。

  目前全世界生产3000多种变性淀粉,中国只生产300多种,而峻煌生化生产了200多种。孙贵吉说,同世界相比,中国在这方面存在很大的差距,而差距就是未来的发展空间。

  公司已经成功地将淀粉转换成酒精,用于许多领域来部分替代石油,并同汽油混合产生“清洁汽油”,能将汽车的废气排放量降低30%。这既解决了能源的再生问题,又保护了自然环境。

  谈到公司上市后的业务发展计划,孙贵吉首先提出要在通辽市建设一家年产10万吨的酒精厂。他表示,根据目前中国的能源紧张状况,公司有可能在今后把酒精生产发展为自己的“主打产品”。公司也计划进一步扩大淀粉产能,并扩大目前在苏州的公司研发中心。

  中国市场对变性淀粉的需求量去年达到了100万吨,国内生产只能提供50万吨,另外一半需要向欧美商家进口,后者的成本要比国产品高出30%至40%。

  孙贵吉说:“在中国搞我们这个行业,市场不是问题。问题是我们有没有足够的生产能力、能不能筹集到足够的资金去扩展我们的生产规模。”

  淡马锡控股不久前专门派员去中国考察峻煌生化,并在这次公司首次公开售股中购买了3000万股公司股票,占公司已扩大资本的5%,是这次售股的最大买家,表明淡马锡控股看好公司的未来发展前景。

  孙贵吉曾经是沈阳一家煤矿工作人员,1992年承包煤矿下属的淀粉厂,1995年成立自己的公司,到去年公司的营业额已达到人民币5亿1170万(1亿零234万新元),税前盈利1亿4900万元。

  峻煌生化昨天在本地首日上市交易,股价一度攀升至46.5分,最后以39.5分收报,比它的发售价高出4%,交易量达到1亿8990万股,是全场最活跃的股票。

網站:


http://www.chinasungroup.cn/


核數師文件摘要:


http://info.sgx.com/webcoranncatth.nsf/VwAttachments/Att_AEF927EF2C7B6886482575AC002ABE49/$file/Update.pdf?openelement


E-mail 來住及中文版:


http://info.sgx.com/webcoranncatth.nsf/VwAttachments/Att_AEF927EF2C7B6886482575AC002ABE49/$file/APPENDICES.pdf?openelement


看來這位老闆又是博命搞大之輩,亦有可能挪用公司的錢。


http://www.dqjw.gov.cn/html/zwgk/zt/545731336563411.html


  峻煌生化科技200万吨/年玉米深加工项目,由北京峻煌生化科技集团有限公司投资兴建,厂址位于肇源县新肇粮食产业园区,规划建 设用地100万平方米。项目总投资26亿元,年深加工玉米200万吨,全部项目达产后,年产值82.7亿元,利润8.38亿元,税金3.4亿元。项目分三 期建设,目前,一期工程已经开工,计划投资4.97亿元,其中固定资产投资4.6亿元,年加工玉米60万吨,主要生产淀粉和淀粉糖,项目达产后,可实现产 值16.9亿元,利润1.71亿元,税金7100万元。
目前,项目一期工程立项工作已完成,省里的项目环评报告已做完,厂区内现有各种机械40台已进行回填土20万立方米左右。沈阳铁路局已同意在厂区内铺设铁路专用线,已经着手进行具体线路设计,企业注册手续正在办理当中。



http://www.zgzy.gov.cn/zf11_news.asp?id=275

  6月14号,峻煌生化科技集团董事局主席孙贵吉带领基建、规划等专家团来我县研究、规划玉米淀粉深加工项目以及厂区建设规划、设备安装、生产能力等具体问题。县人大常委会副主任、新站粮食产业园区常务副主任李同友接待了孙贵吉一行。  在李同友的陪同下孙贵吉一行深入到200万吨玉米生化园厂区建设施工现场进行实地踏查,对厂区的设计和建设进行了详细、具体的规划。  在宾馆会议室举行的座谈会上,李同友与峻煌生化科技集团董事局主席孙贵吉以及技术专家一道就企业厂区建设、设备安装、技术流程等9项内容进行研究、论证。
  峻煌生化科技集团在新肇粮食园区拟建的玉米淀粉深加工项目预计总投资15亿元人民币,年加工处理玉米200万吨,产值规模达到50亿元,主要产品有玉米淀粉、冰醋酸等产品。目前,厂区建设正在紧张建设施工中,预计年底可投入试生产。

http://finance.nen.com.cn/74310493363240960/20051114/1792082.shtml


 

  据了解,今年4月,峻煌生化科技控投子公司沈阳万顺达集团投资12亿元,在沈阳农业高新区兴建了一个年加工玉米120万吨的酒精生产基地,项目建成后可年产10万吨食用酒精,并在酒精的基础上进而生产醋酸酯、醋酐、醋酸乙烯、聚乙烯醇等化工原料。

這家公司真實成份高些,看來只是擴張太快,資金不足而已。


筆者者以下列此文總結,下文三間公司我都找過一些資料的。


http://www.cnwnews.com/html/biz/cn_ckxx/20090321/87428.html

在新加坡,中资上市公司通常被称为“龙筹股”(S-chips),多少有点被投资者宠幸的意思。然而最近,这种“宠幸”却有转淡迹象。

“实际上,富时海峡中国指数从2008年1月就开始呈下跌趋势,尽管在去年11月中国4万亿经济刺激方案出炉后有所反弹;但1月开始又急剧下跌。”新加坡历史最悠久的四大证券行之一Lim&Tan的首席分析师Buck Koon Tan 告诉本报记者。

数据显示,富时海峡中国指数在过去一年里下跌62.5%,跌势较同期新加坡海峡时报指数的44%跌幅和上证综指39%的跌幅大得多。3月20日,富时海峡中国指数再度下跌3.57%。

大华银行资产管理亚太区总监Mark Tan 接受本报记者采访时表示,在新加坡上市的中资股最近下跌得厉害,而且,相比于在中国内地以及香港上市的大型中资股来说,新加坡龙筹股的股价很可能需要更长的时间才能回转。他认为原因有三。

首先,新加坡上市的中资企业多数属于中小企业、二线公司。当经济下行时,小公司受到的冲击往往会比大公司要大,因为它们很难从银行得到贷款,此外,经济不景气的时候这些小公司失去市场份额的压力也更大。

其次,环境不佳的时候,基金经理也会选择投资 在流动性更强的大公司,而那些小公司却可能陷入流动性枯竭的境地,而基金经理出于应对赎回压力的原因,也会尽量避开流动性不佳的中小股;此外,Mark 称,最近龙筹股爆出多宗财务问题,而在经济不佳的环境下,这种问题的放大效应就更强,这也让投资者对该板块避之不及。

Mark称,去年10月,中国金属尽管业绩不 错但最后还是破产了,问题是该公司没有足够现金去应对短期债务;化纤科技的CEO被指挪用公款并虚报公司现金状况,东方纪元也差不多,该公司董事长兼总裁 向董事会承认做假账并夸大公司现金量,令投资者对新加坡中资股多少有些顾忌。

1/3中资股发盈警

“目前,一些中资公司账面上看是没有问题的,但谁也不能保证两三天后不会突然爆出问题来。只要几家公司出事情,市场就会担心其它龙筹股是不是也会爆出同样问题。”Mark对记者表示,东方纪元这个新“烫手山芋”的出现,成为压低龙筹股的又一记重拳。

“市场稳定的时候,这些龙筹股价相对比较便 宜,或许还能吸引一些小股民;但是现在是经济危机的非常时期,如果公司管理不善导致公司陷入财务问题,那么投资者肯定会避而远之。”Mark 强调,这些龙筹股之所以容易出问题,很重要的原因是,这些公司大都是成立时间很短的公司,运营时间不长。

“很多投资者最近都极力避开龙筹股,而相对便 宜的估值也不足以把他们吸引回来。”Mark解释说,一般而言,在经济复苏的后期,小公司以及龙筹股会开始跑赢大盘,因为那时候流动性充足,投资者也会愿 意青睐知名度不高的中小盘股。“这也就是为什么2006年以及2007年上半年上一轮牛市后期,会成为小盘股、龙筹股的天下,而反过来,2008和 2009年,这些龙筹股就开始剧烈下跌,远远跑输大盘。”

星展报告指出,目前部分中资股的已经低于2倍PB,该报告称,很多龙筹股需要重树投资者的信心,其中包括恢复分红、成功融资、回购股份以支持股价等。

据称,截至2月底,在新交所挂牌的150家龙筹股中,已有45家发出盈利预警,占总数的30%。

不过,“普遍来看,中资股的资产负债表还算强劲,到去年底我们研究的18只中资股中,11只处于净现金状态,3家负债率超过50%。”星展表示。

其實還有其他案例,起碼仲有多幾件。看來新加坡造假的程度仲勁過香港,可能香港因為近中國,找人都唔太遠,加上捉人都可以找中國公安。但是新加坡就距離遠,且沒引渡法例,所以一上市拿到錢就萬事大吉,搞壞了,走番中國做其土富豪也。


 

新加坡 龍籌 造假 中華 環保 科技 、峻 峻煌 生化 補充 韓風 先生 文章
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三一重工肥高管损股民:信披涉嫌造假


From


http://www.nbd.com.cn/newshtml/20091027/20091027023543725.html


每经记者  魏玉卿

2009年9月14日,三一重工定向增发1.18亿股购买三一重机获批。增发预案显示,王海燕等10名自然人拥有三一重机100%股权。而其中除王海燕外,其余9人均是三一集团(三一重工控股股东)或三一重工高管。此次增发价格为16.8元/股,

而昨天三一重工报收于35.5元,按上述10人所持股份计,他们的身家均超过亿元。

        2003年7月3日,三一重工登陆A股。当月,三一重工就将挖掘机资产剥离给三一新材料。两者同为三一集团控股,所以此次交易构成了关联交易。此后又经过一系列令人眼花缭乱的股权变化,此块业务和相关资产最终落到了上述高管手中。

        6年前,上市公司卖挖掘机资产时,价格是1782万元;今天,上市公司买回挖掘机资产时,价格却暴涨至近20亿元。

        今日,《每日经济新闻》记者继续为您讲述三一重工高管们比刘谦魔术更精彩的财技与集体暴富真相。

        《每日经济新闻》近日连续报道了《三一重工定向增发9高管齐添上亿身家》、《三一重工6年前1782万甩卖资产  现拟20亿元购回》, 引起市场高度关注。记者进一步深度挖掘后发现,6年前剥离资产时,三一重工的信息披露不仅自相矛盾、漏洞颇多,且有造假嫌疑。据知情人透露,当时三一重工 的挖掘机业务发展态势非常好,销量已经达到100台,盈利性和成长性俱佳,与其信息披露恰恰相反。

超低销售量涉嫌造假

        如果三一重工在《招股说明书》中披露的“2001年5台挖掘机的销售量”属实,那么三一重工在6年前剥离挖掘机业务的关联交易备查报告中所称  “该项业务属于新开展的业务,尚未成熟,市场品牌较低,并且目前盈利能力较低”,则有所依据。

        但如果三一重工在2001年卖出的挖掘机数量远不止5台呢?

        《每日经济新闻》记者在“中国路面机械网”查到的一组统计数据显示,2001年1月~6月,三一重工挖掘机的销售数量为25台。

        “2001年5台”,和“2001年1月~6月25台”,到底哪个数据为真?

        据悉,“中国路面机械网”是中国工程机械工业协会筑路机械分会的官方网站,筑路机械分会是由从事道路施工机械、道路养护机械及相关领域工作的企事业单位自愿组合的全国性的行业组织;分会目前开展的工作中即包括“开展行业统计、行业调查研究”等内容。

        另悉,三一重工正是筑路机械分会的理事单位,且三一重工股份有限公司销售及路面机械公司总经理贺东东是该分会的副理事长。

        为进一步核实数据的权威性,记者联系了中国工程机械行业协会。协会信息统计部负责人告诉记者:“挖掘机销售数据是由企业报给挖掘机械分 会,分会汇总以后报到我们这里来,我们再把这些数据提供给其他的分会,别的分会要用也是用这个数据。并且如筑路机械分会是不可能去统计挖掘机销售,更不可 能自己瞎编然后在网上传播。”

        记者随后采访到  “中国路面机械网”负责人兼筑路机械分会副秘书长方剑仙,他也证实,网上公布的有关挖掘机销售数据,是由挖掘机械分会统计出来的,网站只是引用。

        最后,记者采访了统计数据的挖掘机械分会,该分会秘书长陈正利告诉记者:“国内挖掘机销售统计数据由我们分会统计,除此之外没有其他机构 进行统计。各企业每个月将挖掘机销售数据报给分会,如像三一、柳工、中联重科、徐工等大型企业都是每个月报数据。如果企业不报数据,分会没有其他的途径获 知销售数据,数据不可能出错。”

        此外,记者在“中国工程机械商贸网”上,也看到了前述销售数据。

        记者试图向三一重工询问其2001年销售数据的实情,但截至发稿时,三一重工董秘办的电话一直无人接听,总经理向文波的办公室电话也无人接听,其手机已关机。

“低盈利能力”资产现高增长

        值得注意的是,若不是对三一重工公司有着十分详细的了解,投资者或许并不会发现三一重工如今拟购回的“肥肉”正是6年前以“低盈利能力”为名甩卖的资产——因三一重工在此次增发方案中并未披露该块资产系6年前剥离出去的那部分资产。

        但此“挖掘机”确属6年前被弃的挖掘机业务,且这块业务在6年中竟呈现出爆发式增长。

        《每日经济新闻》记者查询机械行业网站和采访业内人士后却发现,此块资产在2003年就已经表现出了良好的发展态势——记者拿到的一组权 威数据显示,2003年,三一重工销售了100台挖掘机;而三一重工将挖掘机资产卖给三一新材料后,2004~2008年三一重机挖掘机的销量分别为 200台、500台、873台、1853台和3217台。6年时间,挖掘机销量从2003年的100台猛增到3217台,增长了30多倍!销量几乎每年翻 番。

        可见,挖掘机剥离上市公司后销售的爆发式增长和上市公司剥离时的说法大相径庭。

信息披露自相矛盾

        三一重工的信披问题还远不止这些。

        三一重工《招股说明书》24页显示,公司在进行充分市场调研的基础上,已研制并试生产了挖掘机等产品,自“2001年6月”开始投放市场,当年即实现5台销售;2002年销售了7台。

        2003年7月(上市当月),在将挖掘机资产剥离出去的时候,三一重工给出的原因是:挖掘机是三一重工  “2002年”开发的新产品,该项业务属于新开展的业务,尚未成熟。

        2002年新开展的业务,2001年却已投放市场且当年便实现销售,投资者应该作何理解?

        再来看销售与生产的具体关系。《招股说明书》显示,“SY200履带式液压机”在2002年的时候已实现“批量生产”;此外,公司当时有9条生产线:拖泵、泵车、压路机、推土机、平地机、摊铺机、挖掘机、塔机、搅拌车。

        其中,全液压推土机、全液压平地机、摊铺机等,是与挖掘机同时研制并试生产的新产品,且同在2001年投放市场当年即实现销售;2002 年,摊铺机、挖掘机、平地机等新产品开始形成批量生产和销售,2002年实现销售收入8033万元,同比增长近14倍。新产品实现的销售收入占全部销售收 入的比重从2001年的1%提高到2002年的8.16%。(《招股说明书》117页)。

        这么多的新产品,生产出来立即销售出去显然不可能,就如同公司对挖掘机资产的描述那样“属于新开展的业务,尚未成熟,盈利能力较低”。没 有销售出去的产品,会以存货的形式存在。《招股说明书》120页显示:“2001年末库存商品比上年增加1472万元,增长35.53%”。

        批量生产却没有销售出去,有着巨额存货的新产品竟没有将公司压垮?

        此外,三一重工信息披露中最夸张的地方还在于:

        一、《招股说明书》133页显示,“根据国税发【1999】49号《关于印发<企业技术开发费税前扣除管理办法>的通 知》……本公司开发的立体停车库、混凝土机械、智能型震动压路机、挖掘机技术属于开发技术项目……”也就是说,三一重工的挖掘机项目最迟已于1999年开 始研发。

        二、增发方案35页显示:2007年三一重机营业收入为11.27亿元,净利润却达到了惊人的9.16亿元。更惊人的是,三一重机 2007年12月31日股东权益为11.09亿元,在实现了9.16亿元的净利润后,2008年9月30日的股东权益竟然只有4.64亿元!上一年赚的利 润到哪里去了?且根据三一重机对购买挖掘机资产业绩的承诺,“2008年实现净利润不低于1.456亿元、2009年实现净利润不低于3.8亿元、 2010年实现净利润不低于4.5亿元、2011年现净利润不低于5亿元”。如果2007年真的实现了9.16亿元的净利润,那么该块资产岂不是还处于业 绩下滑中?

三一 重工 高管 股民 信披 涉嫌 造假
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上市公司财务造假手段解析

http://blog.sina.com.cn/s/blog_624077750100fm48.html
    
中 国上市公司的假账丑闻可谓前仆后继,连绵不绝。从操纵利润到伪造销售单据,从关联交易到大股东占用资金,从虚报固定资产投资到少提折旧,西方资本市场常见 的假账手段几乎全部被“移植”,还产生了不少“有中国特色”的假账技巧。遗憾的是,中国媒体对上市公司假账的报道大部分还停留在表面层次,很少从技术层面 揭穿上市公司造假的具体手段。作为普通投资者,如何最大限度的利用自己掌握的信息,识破某些不法企业的假账阴谋?其实,只要具备简单的会计知识和投资经 验,通过对上市公司财务报表的分析,许多假账手段都可以被识破,至少可以引起投资者的警惕。我们分析企业的财务报表,既要有各年度的纵向对比,又要有同类 公司的横向对比,只有在对比中我们才能发现疑问和漏洞。现在网络很发达,上市公司历年的年度报表、季度报表很容易就能找到,麻烦的是如何确定“同类公 司”。“同类公司”除了必须与我们分析的公司有相同的主营业务之外,资产规模、股本结构、历史背景也是越相似越好;对比越多,识破假账的概率就越大。

         

一、最大的假账来源:“应收账款”与“其他应收款”

          每一家现代工业企业都会有大量的“应收账款”和“其他应收款”,应收账款主要是指货款,而其他应收款是指其他往来款项, 这是做假账最方便快捷的途径。为了抬高当年利润,上市公司可以与关联企业或关系企业进行赊账交易(所谓关联企业是指与上市公司有股权关系的企业,如母公 司、子公司等;关系企业是指虽然没有股权关系,但关系非常亲密的企业)。顾名思义,既然是赊账交易,就绝不会产生现金流,它只会影响资产负债表和损益表,决不会体现在现金流量表上。因此,当我们看到上市公司的资产负债表上出现大量“应收账款”,损益表上出现巨额利润增加,但现金流量表却没有出现大量现金净流入时,就应该开始警觉:这家公司是不是在利用赊账交易操纵利润? 赊账交易的生命周期不会很长,一般工业企业回收货款的周期都在一年以下,时间太长的账款会被列入坏账行列,影响公司利润,因此上市公司一般都会在下一个年度把赊账交易解决掉。解 决的方法很简单——让关联企业或关系企业把货物退回来,填写一个退货单据,这笔交易就相当于没有发生,上一年度的资产负债表和损益表都要重新修正,但是这 对于投资者来说已经太晚了。打个比方说,某家汽车公司声称自己在2004年卖出了1万台汽车,赚取了1000万美圆利润(当然,资产负债表和损益表会注明 是赊账销售),这使得它的股价一路攀升;到了2005年年底,这家汽车公司突然又声称2004年销售的1万辆汽车都被退货了,此前宣布的1000万美圆利 润都要取消,股价肯定会一落千丈,缺乏警惕的投资者必然损失惨重。在西方,投资者的经验都比较丰富,这种小把戏骗不过市场;但是在中国,不但普通投资者缺 乏经验,机构投资者、分析机构和证券媒体都缺乏相应的水平,类似的假账陷阱还真的骗过了不少人。 更严重的违规操作则是虚构应收账款,伪造根本不存在的销售记录,这已经超出了普通的“操纵利润”范畴,是彻头彻尾的造假。当年的“银广夏”和“郑百文”就曾经因为虚构应收账款被处以重罚。在“达尔曼”重大假账事件中,“虚构应收账款”同样扮演了一个重要的角色。 

应 收账款主要是指货款,而其他应收款是指其他往来款项,可以是委托理财,可以是某种短期借款,也可以是使用某种无形资产的款项等等。让我们站在做假账的企业 的角度来看问题,“其他应收款”的操纵难度显然比“应收账款”要低,因为“应收账款”毕竟是货款,需要实物,实物销售单据被发现造假的可能性比较大。

         而其他应收款,在造假方面比较容易,而且估价的随意性比较大, 不容易露出马脚。有了银广夏和郑百文虚构销售记录被发现的前车之鉴,后来的造假者倾向于更安全的造假手段;“其他应收款”则来无影去无踪,除非派出专业人 士进行详细调查,很难抓到确实证据。对于服务业企业来讲,由于销售的不是产品,当然不可能有“应收账款”,如果要做假账,只能在“其他应收款”上做手脚。 在中国股市,“其他应收款”居高不下的公司很多,真的被查明做假账的却少之又少。 

换一个角度思考,许多公司的高额“其他 应收款”不完全是虚构利润的结果,而是大股东占用公司资金的结果。早在2001年,中国上市公司就进行了大规模清理欠款的努力,大部分欠款都是大股东挪用 资金的结果,而且大部分以“其他应收款”的名义进入会计账目。虽然大股东挪用上市公司资金早已被视为中国股市的顽症,并被监管部门三令五申进行清查,但至 今仍没有根治的迹象。在目前中国的公司治理模式下,大股东想企业资金简直是易如反掌;这不是严格意义上的做假账,但肯定是一种违规行为。

         

二、与“应收账款”相连的“坏账准备金”

         

与应收账款相对应的关键词是“坏账准备金”,通俗的说,坏账准备金就是假设应收账款中有一定比例无法收回,对方有可能赖 帐,必须提前把这部分赖帐金额扣掉。对于应收账款数额巨大的企业,坏账准备金一个百分点的变化都可能造成净利润的急剧变化。举个例子,波音公司每年销售的 客运飞机价值是以十亿美圆计算的,这些飞机都是分期付款,只要坏账准备金变化一个百分点,波音公司的净利润就会出现上千万美圆的变化,对股价产生戏剧性影 响。

        

1999年 之前,中国会计制度对坏账准备金规定很不严格,大部分企业的坏账准备金比例都很低,有的甚至低到0.1%,远远低于国际惯例。1999年是中国会计政策的 转折点,坏账准备金比例明显增高,一般制造业企业的坏账准备金比例都在3%以上。但是,国家不可能硬性规定所有行业的坏账准备金比例,留给企业自主操纵的 空间还是很大的。从西方企业的实践来看,利用坏账准备金做假账有两种手段——一种是多计,一种是少计。少计 坏账准备金很容易理解,这样可以增加利润,提高股价;多计坏账准备金则一般发生在经营情况恶劣的年份或者更换CEO的年份,新任CEO往往倾向于把第一年 的业绩搞的特别差,把大量资金划入坏账准备金,反正可以把责任推到前任CEO头上;由于第一年多计了坏账准备金,以后几年就可以少计甚至不计,利润当然会 大大提高,这些功劳都会被记在新任CEO头上。(科龙顾雏钧就是这么干的)这种做法的实质是用第一年的坏成绩换以后多年的好成绩,在西方被形象的称为“大洗澡”。中国有没有“大洗澡”的现象呢?肯定有,而且为数不少;但是中国投资者对这个问题仍然很不敏感,没有意识到问题的严重性,仅仅依靠证监会的监督还是远远不够的。

          

理 论上讲,上市公司的坏账准备金比例应该根据账龄而变化,账龄越长的账款,遭遇赖账的可能性越大,坏账准备金比例也应该越高;某些时间太长的账款已经失去了 偿还的可能,应该予以勾销,承认损失。对于已经肯定无法偿还的账款,比如对方破产,应该尽快予以勾销。遗憾的是,目前仍然有部分上市公司对所有“应收账 款”和“其他应收款”按照同一比例计提,完全不考虑账龄的因素,甚至根本不公布账龄结构。在阅读公司财务报表的时候,我们要特别注意它是否公布了应收账款的账龄,是否按照账龄确定坏账准备金,是否及时勾销了因长期拖欠或对方破产而无法偿还的应收账款;如果答案是“否”,我们就应该高度警惕。

         

从2002年开始,中国证监会对各个上市公司进行了财务账目的巡回审查,坏账准备金和折旧费都是审查的重点,结果有大批 公司因为违反会计准则、进行暗箱操作,被予以警告或处分,它们的财务报表也被迫修正。但是,正如我在前面提到的,无论证监会处罚多少家违规企业,处罚的力 度有多大,如果普通投资者没有维护自己权益的意识,类似的假账事件必然会一再重演,投资者的损失也会难以避免。

          

四、最大的黑洞——固定资产投资

         许多中国上市公司的历史就是不断募集资金进行固定资产投资的历史,他们发行股票是为了固定资产投资,增发配股是为了固定资产投资,不分配利润也是为了省钱进行固定资产投资。在固定资产投资的阴影里,是否隐藏着违规操作的痕迹? 

固 定资产投资是公司做假账的一个重要切入点,但是这种假账不可能做的太过分。公司可以故意夸大固定资产投资的成本,借机转移资金,使股东蒙受损失;也可以故 意低估固定资产投资的成本,或者在财务报表中故意延长固定资产投资周期,减少每一年的成本或费用,借此抬高公司净利润——这些夸大或者低估都是有限的。如 果一家公司在固定资产投资上做的手脚太过火,很容易被人看出马脚,因为固定资产是无法移动的,很容易审查;虽然其市场价格往往很难估算,但其投资成本还是 可以估算的。监管部门如果想搞清楚某家上市公司的固定资产投资有没有很大水分,只需要带上一些固定资产评估专家到工地上去看一看,做一个简单的调查,真相 就可以大白于天下。事实就是如此简单,但是在中国,仍然有许多虚假的固定资产投资项目没有被揭露,无论是监管部门还是投资者,对此都缺乏足够的警惕性。

        

如果一个投资者对固定资产投资中的造假现象抱有警惕性,他应该从以下几个角度分析调查:上市公司承诺的固定资产投资项目,有没有在预定时间内完工?比如某家公司在2000年开始建设一家新工厂,承诺在2003年完工,但是在2003年年度报告中又宣布推迟,就很值得怀疑了。而且,项目完工并不意味着发挥效益,许多项目在完工几个月甚至几年后仍然无法发挥效益,或者刚刚发挥效益又因故重新整顿,这就更值得怀疑了。如果董事会在年度报告和季度报告中没有明确的解释,我们完全有理由质疑该公司在搞“钓鱼工程”,或者干脆就是在搞“纸上工程”。

        

目前,不少上市公司的固定资产投资项目呈现高额化、长期化趋势,承诺投入的资金动辄几亿元甚至几十亿元,项目建设周期动辄三五年甚至七八年,仅仅完成土建封顶的时间就很漫长,更不要说发挥效益了。这样漫长的建设周期,这样缓慢的投资进度,给上市公司提供了做假账的充裕空间,比那些“短平快”的小规模工程拥有更大的回旋余地,监管部门清查的难度也更大。即使真的调查清楚,往往也要等到工程接近完工的时候,那时投资者的损失已经很难挽回了。

         

五、难以捉摸的“其他业务利润”

         

从财务会计的角度来看,操纵“其他业务利润”比操纵“主营业务利润”更方便,更不容易被察觉。因为在损益表上,主营业务 涉及的记录比其他业务要多的多,主营业务的收入和成本都必须妥善登记,其他业务往往只需要简单的登记利润就可以了。对于工业公司来说,伪造主营业务收入必 须伪造大量货物单据(也就是伪造“应收账款”),这种赤裸裸的造假很容易被识破;伪造其他业务利润则比较温和,投资者往往不会注意。

          

为 了消除投资者可能产生的疑问,许多上市公司的董事会往往玩弄文字游戏,把某些模糊的业务在“主营业务”和“其他业务”之间颠来倒去,稍微粗心的投资者就会 受骗。比如某家上市公司在年度报告中把“主营业务”定义为“房地产、酒店和旅游度假业”,但是在主营业务利润中却只计算房地产的利润,把酒店和旅游度假业 都归入其他业务利润,这显然与年度报告的说法是矛盾的。在中国资本市场目前的混乱局面下,也不能排除某些公司把某项业务利润同时计入“主营业务利润”和 “其他业务利润”的可能。作为普通投资者,我们不可能深入调查某家公司的“其他业务利润”是不是伪造的,但是我们至少可以分析出一定的可能性——如果一家公司的“主营业务利润”与“其他业务利润”严重不成比例,甚至是“其他业务利润”高于“主营业务利润”,我们就有理由怀疑它做了假账。

         

中国投资者和证券媒体没有意识到上市公司的“其他业务利润”可能存在造假行为,也并非完全出于疏忽,因为上市公司不好好 做自己的主营业务,反而热衷于在“其他业务”上大捞一笔,在中国股市是司空见惯的现象。许多公司名义上是“运用闲置资金”进行短期经营或投资(实为投机) 活动,其实是什么赚钱做什么,完全不把主营业务当一回事。最近几年房地产行业热度很高,许多上市公司纷纷改头换面做房地产,开始是把房地产当成短期的“其 他业务”,后来有的公司干脆进行产业重组,改为正式的房地产公司;钢铁、医药、进出口乃至旅游度假等比较热门的行业都有类似情况发生。追逐利润固然是资本 的天性,但是作为资本数额很大、负有社会责任的上市公司,如此目光短浅的追求短期利润,对公司前景根本没有长远战略,无疑会损害股东乃至整个社会的长期利 益。这种目光短浅的不良倾向必须得到遏制,但仅仅依靠证监会和投资者的力量恐怕难以有效遏制,必须同时依靠国家计划部门的宏观调控,才有希望刹住这股蔓延 已久的歪风。曾经在中国股市名噪一时的“戴梦得”就是一个例子,它原本是中国股市罕见的珠宝题材股票,但是从2002年就开始“逐渐转卖毛利率较低的珠宝 生产线”,义无返顾的投入了炒作房地产的大潮。戴梦得(已经改名“中宝股份”)在2003年初完成了向房地产公司的转化,主要经营港口地皮;但是转化为房 地产公司并不能增加它的业绩,直到今天,中宝股份仍然是一家净资产收益率不尽人意的冷门股票。由此可见,从一个较冷门的行业转到较热门的行业,并不一定会 带来业绩的相应提升;如果所有上市公司都往少数热门行业挤,造成的后果肯定是灾难性的。

        

六、债务偿还能力

        

衡量一家公司的债务偿还能力,主要有两个标准:一是流动比例,即用该公司的流动资产比上流动负债;二是速动比例,即用该 公司的速动资产(主要是现金和有价证券、应收账款、其他应收款等很容易变现的资产)比上流动负债。一般认为工业企业的流动比例应该大于2,速动比例应该大 于1,否则资金周转就可能出现问题。但是不同行业的标准也不一样,不可以一概而论。目前各种股票分析软件和各大证券网站都有专门的财务比例栏目,除了流动 比例和速动比例之外,一般还包括资金周转率、存货周转率等等,这些数据对于分析企业前景都有重要作用。

         

流动比例和速动比例与现金流量表有很密切的关系,尤其是速动比例的上升往往伴随着现金净流入,速动比例的下降则伴随着现金净流出,因为现金是最重要的速动资产。但是,某些企业在现金缺乏的情况下,仍然能保持比较高的速动比例,因为它们的速动资产大部分是应收账款和其他应收款,这种速动资产质量是很低的。在这种情况下,有必要考察该企业的现金与流动负债的比例,如果现金比例太少是很危险的。许多上市公司正是通过操纵应收账款和其他应收款,一方面抬高利润,一方面维持债务偿还能力的假象,从银行手中源源不断的骗得新的贷款。作为普通投资者,应该时刻记住:只有冰冷的现金才是最真实的,如果现金的情况不好,其他的情况再好也难以信任。

          

如果一家企业的流动比例和速动比例良好,现金又很充裕,我们是否就能完全信任它?答案是否定的。现金固然是真实的,但也要看看现金的来临——是经营活动产生的现金,投资活动产生的现金,还是筹资活动产生的现金?经 营活动产生的现金预示着企业的长期经营能力,投资活动产生的现金反应着企业管理层的投资眼光,筹资活动产生的现金只能说明企业从外部筹集资金的能力,如贷 款、增发股票等。刚刚上市或配股的公司一般都有充裕的现金,这并不能说明它是一家好公司。恰恰相反,以造假和配股为中心的“中国股市圈钱模式”可以用以下 公式概括:操纵利润—抬高股价—增发配股—圈得现金—提高信用等级—申请更多银行贷款—继续操纵利润,这个模式可以一直循环下去,直到没有足够的钱可圈为 止。操纵利润既是为了从股民手中圈钱,又是为了从银行手中圈钱;从股民手中圈来的钱一部分可以转移出去,一部分用来维持债务偿还能力,以便下一步圈到更多 的钱。这种圈钱模式只能发生在中国这样一个非常不规范的资本市场,但这个不规范的资本市场正处于半死不活的状态,圈到的资金越来越少,即使没有任何人发现 马脚,这种模式仍然不免自行崩溃的结局。在中国股市,做着类似勾当的公司大有人在,只是程度不同而已,许多公司至今仍然逍遥法外,等待着某一天市场回暖, 继续造假圈钱的大业。

         

八、对上市公司假账手段的总结

          每当中国股市发生重大丑闻,每当天真的股民被上市公司欺骗,股民们总是会网上写下“血泪追问” ——“为什么某些上市公司明火执仗做大盗无人阻挡?为什么它们居然能够长期逍遥法外,骗走无数金钱?”我的回答是:“所有的人都应该负责。政府和监管部门 固然应该为我们创造良好的投资条件,但是最重要的是投资者应该为自己的投资负责,事实已经证明中国普通投资者是最大的瞎子。”事实上,大部分中国上市公司做假账的手段都并不高明,不仅专业分析人士能够识破,普通投资者也理应察觉。遗憾的是,中国股市的大多数投资者至今不知道阅读财务报表,连专业分析机构也经常闹出常识性的笑话,这样一个资本市场只有幼稚可以形容。 有 人认为,中国资本市场出现的一切问题都是制度问题,只要把制度定好了,与西方“接轨”了,天下就太平了,股市丑闻就再也不会出现了。但是最近几年来,中国 在金融、证券和公司治理上学习西方制度的努力不可谓不大,造假违规现象却还是层出不穷,资本市场一直停留在崩溃边缘。我们究竟是缺乏优秀的制度,还是缺乏 执行制度的优秀的人? 

是的,中国资本市场的制度存在许多非常严重的问题,但是制度问题不是一切,相比之下,还是人的问题更严重。我们不仅要提高资本市场从业人员整体素质,更要提高投资者整体素质,努力使这个幼稚的市场变的更加成熟。这样,重大违规操作才能够被扼杀在萌芽中,投资者的财产才能够有保证。



上市 公司 財務 造假 手段 解析
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历经磨难的利润——利润表造假方式 Barrons


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历经磨难的利润——利润表造假方式
   别以为利润就是账面上的数字。 利润从收入一路走来,历经无数磨难,已经是面目全非。即使是不造假的公司,在各个控制点上多一点,少一点,利润就会有很大的不同。凡是公司可以自己决定的 地方,公司一定可以操纵。最明显的就是各种预提,提多少怎么提,完全是公司自己的判断。即使公司自己不能完全控制,也还可以改变规则,让利润服从公司高管 的意志,实现“人有多大胆,地有多大产”。
歷經 磨難 利潤 利潤表 造假 方式 Barrons
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萨蒂扬(Satyam)的造假之路 Barrons


http://blog.caing.com/expert_article-5598-2652.shtml


  孙旭东先生在我的博客留言,提到现金造假的问题,并指出萨蒂扬的例子。其实,现金造假只是“果”,而不是“因”。现金造假是虚增利润的一个必然结果。      2009年1月7日,印度萨蒂扬公司创始人 和董事会主席Raju宣布辞职。他给董事会的信中披露,在过去很多年里,他一直进行财务造假,虚增利润。他在信中承认:      1. 截至2008年9月30日,资产负债表上11亿美金现金中的94%,即10.4亿美金是不存在的。    2. 截至2008年9月30日,资产负债表上7535万美金的利息是不存在的。    3. 截至2008年9月30日,有未经披露的表外负债2.46亿美金。    4. 截至2008年9月30日,资产负债表上虚增负债9820万美金。      他是如何造假的呢?他在信中举例进行了说明:      2008年6-9月,公司报告的收入为 5.41亿美金,运营利润1.3亿美金,运营利润率为24%,而实际上公司收入4.23亿美金,运营利润1222万美金,运营利润率为3%。所以,收入虚 增1.2亿美金,运营利润虚增1.18亿美金,运营利润率虚增了21个百分点。仅此一项,一个季度现金就虚增1.18亿美金。    
萨蒂扬(Satyam)的造假之路
   一旦造假,就没有回头路了。用 Raju的话讲“就好像骑上了一只老虎,不知道如何下来而不被吃掉”。这真是“骑虎难下”。为了掩盖造假并维持运营,Raju尝试了各种方式。由于长时间 造假,公司不断增长的资金需求让实际的现金不够运营。Raju就只好用公司股票作抵押,借了2.46亿美金用来维持公司运营。      为了进一步掩盖现金造假,Raju想出了一 个绝妙的办法。2008年12月16日,萨蒂扬宣布以16亿美金购买Raju家族的一个建筑公司。这样一来,公司的虚假现金就变成了虚假资产,从而完全掩 盖了造假的痕迹。萨蒂扬从此可以忘记过去,重新开始。但是,人算不如天算,由于建筑公司与萨蒂扬的IT外包主业相差太远,而且这个交易明显是管理层左手倒 右手。公司的股东极为不满,纷纷用脚投票,公司股价大跌。由于2.46亿贷款的抵押物是公司股票,股票大跌,公司就必须增加抵押物。而萨蒂扬却无法增加抵 押,所以发放贷款方就抛售股票,进一步让股价暴跌。到了最后,萨蒂扬的造假再也无法维持,东窗事发。      财务造假,属于无本万利。只要改几个数字, 股价就可以暴涨,管理层就可以从中获得真金白银的利润。这就像是可卡因毒品,一旦吸上了,就几乎无法戒掉,也就走上了一条无法回头的路。      附录:Raju给董事会的信    
萨蒂扬(Satyam)的造假之路
   
萨蒂扬(Satyam)的造假之路
   
萨蒂扬(Satyam)的造假之路
   
萨蒂扬(Satyam)的造假之路萨蒂扬(Satyam)的造假之路


薩蒂 Satyam 造假 之路 Barrons
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洪良国际涉嫌IPO资料“造假” 10亿港元资金或被退还


http://www.21cbh.com/HTML/2010-4-6/5NMDAwMDE3MTQ5Nw.html


“只要上市,就算成功”的观念或许要改一改了。

3月30日,上市仅三个月余的洪良国际(946.HK)被香港证 监会勒令停牌,并要求法院冻结其资产。这是香港证监会首次以违反《证券及期货条例》入禀法院要求冻结上市公司的资产。

香港证监会在提交给香 港高等法院的文件中,指控洪良国际违背了《证券及期货条例》中的数项有关欺诈、欺骗、提供虚假和误导性信息方面的规定。并要求香港高等法院发出禁制令,限 制洪良国际及旗下四间全资附属公司在香港挪用资产;同时要求提出委任适当人员去收回、接收及管理洪良国际上市时募集的9.974亿港元资金净额,并要求洪 良国际就有关资金支付利息。

据称,这些资金或许将被要求退还给投资者,包括参与IPO申购以及上市后在市场上买入的投资者。

3 月30日,洪良国际发布停牌公告,随即又补充公告道,停牌乃“根据证券及期货事务监察委员会(香港证监会)指示”,但未公布具体原因。

涉 嫌提供虚假资料

根据指控,洪良国际涉嫌违犯《证券及期货条例》第571章第277条,披露虚假或具误导性的资料以诱 使进行交易;第298条,披露虚假或具误导性的资料诱使进行交易的罪行;第300条,涉及在证券、期货合约或杠杆式外汇交易方面使用欺诈或欺骗手段等罪 行;第384条,提供虚假或误导性的资料。

香港高等法院已经颁布了临时禁制令,冻结洪良国际去年上市时募得的9.974亿港元净资金,并已 排期将在4月9日审讯案件。禁制令显示,冻结的资产主要在东亚银行的账户,洪良国际必须保留9.974亿港元资产在香港,但超出部分可调离香港。

据 港媒引述知情人士指,洪良国际涉及的是账目问题,是典型的为配合上市计划而夸大收益和盈利。

洪良国际由台湾人萧登波于1993年在福建创 立,主要生产综合化纤类针织布料,为李宁及安踏、迪卡侬、Kappa、美津浓等运动品牌供应商,并通过2008年收购的MXN品牌销售服饰。2008年, 洪良国际实现营业额12.7亿元,毛利3.54亿元,税后利润2.42亿元。

而萧登波在台湾更有鞋材大王之称,其在台湾控制的南良集团,在 纺织品相关产业拥有一个完整垂直且有系统的供应链体系,2006年营业额就已超过250亿新台币。

2009年12月24日,洪良国际在香港 主板上市,招股价为每股2.15港元,募集资金10.75亿港元,停牌前股价已经低于招股价,为每股2.06港元,市值41亿港元。但是,一个颇为奇怪的 现象是,洪良国际2008年度共派息2.6亿元,约为上市集资总额的30%。

上市后,萧登波共持有洪良国际59.24%股权。

该 公司上市保荐人为台湾第二大金控集团兆丰金融旗下的兆丰资本(亚洲)有限公司,核数师为毕马威会计师事务所,香港的法律顾问是盛德律师事务所。

截至记者发稿时,洪良国际、兆丰资本和毕马威均未对事件正式表态。

但洪良国际创办人兼主席萧登波则表示,事件可 能是内地与香港会计制度不同而引起的误会,并认为“洪良国际的体质还是非常好,财务资料也是公开透明”。

巧合的是,兆丰资本于3月29日被 香港证监会“暂停”了保荐人资格。而据港媒报道,有曾经参与洪良国际上市路演的基金界人士表示,负责洪良国际上市的兆丰资本董事总经理康晓龙及资本市场部 联席董事黄丽洳,近日都已辞职,但黄丽洳表示离职原因与洪良国际无关。

根据《证券及期货条例》第8章规定,香港证监会可在当公司招股章程、 通告及介绍文件等有“虚假、不完整或具误导性的资料”的情况下勒令上市公司停牌。香港证监会曾根据此条例,在2007年5月叫停汇多利(607.HK)、 2004年4月叫停华燊燃气(8035.HK,之后易手并改名为滨海投资)的上市进程。

证监会“合规考”

据 外电报道,3月下旬,香港证监会就着手调查香港去年总额达2440亿港元IPO中,保荐机构是否进行了充分的尽职调查,并且要求经纪人向其提供过去18个 月内所安排的IPO的详细记录,以便对这些机构进行监管合规审计;而初步调查已经对去年73宗IPO中的几宗提出了疑问。

对此,香港证监会 行政总裁韦奕礼(Martin Wheatley)表示,担心人们在当前市场红火的境况下放松标准。数据显示,2009年香港IPO市场集资规模达到2440亿港元,居全球之冠。

有 迹象显示,香港证监会对资本市场的规管力度似乎在加大。

香港IPO实行港交所和证监会双重核准制,香港证监会监督IPO保荐人的机制三年前 开始实施。2009年以来,香港证监会加强对股票发行及交易的监管,在2009年12月底首开先例就俄铝上市对散户投资者设限,并在今年3月份推出淡仓申 报新规。

 
洪良 國際 涉嫌 IPO 資料 造假 10 港元 資金 或被 退還
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=14942

國內民企造假蠱惑招數 維斯


http://hk.myblog.yahoo.com/iam-waise/article?mid=22656


 

國內民企造假蠱惑招數多不勝數, 以下專責盡職調查或簡稱DD的公司負責人所透露的工作經驗, 正是反映投資國內中小型民企的潛在風險所在。

因此, 在投資國內中小型民企前, 投資人是需要從多個途徑了解和分析買入對象, 例如從公司財報、了解核數師和董事股東們是誰、公司股東結構、公司和大股東背景及往績、公司發展動向、公司過往對待小股東的手法、了解公司所持資產的潛在 風險和背後價值、公司所經營城市地區的地方新聞、行業新聞和環境狀況、國內官方政策對行業和公司的潛在影響、公司與政府關係如何、公司經營模式、公司在行 內價值鏈的位置、競爭對手狀況、利益關係者(包括監管機構、競爭對手、公司供應商、獨立分銷商、員工及客戶等)對公司的看法、投行和行業分析諮詢機構對公 司的看法、市場評價、過往股價走勢等等途徑了解目標民企, 從而減低投資風險。



破民企造假 要鬥智鬥勇
盡職調查公司 力抗各業蠱惑招
(明報)2010年4月22日 星期四 05:10

【明報專訊】台資新股洪良國際(0946)爆煲後, 曾掀起一輪新股的信心危機,投資者皆關注為新股保薦、核數的中介機構,有否做好把關工作。有專責盡職調查(Due-Diligence)的公司負責人就認 為,內地企業質素良莠不齊,存心以假亂真的不在少數,因此在做風險諮詢時,亦要鬥智鬥勇,甚至喬裝打扮才能「踢爆」不肖企業的蠱惑造假招。

內 地盛元資產管理諮詢有限公司董事長東小杰,日前接受本報訪問時坦言,企業造假行為可謂比比皆是,尤其在上市、發債或合併重組等敏感時刻,「出蠱惑」的動機 更大。「要揭露這些造假其實不難,因為每一個謊話都要更多謊話來掩蓋,總有漏洞。」東小杰稱,而查證方法則不外乎勤力與想像力。

「喬裝」 扮買家 識穿煤企案

曾經有外資基金有意入股一家山西煤礦場,但又擔心這位煤老闆不老實,於是找來東小杰幫忙,「我們首先就派人去到當地 轉,跟他同行打交道,問一問當地人。」結果,當中有人稱這名煤老闆好賭,礦場的煤其實亦早已挖光,是在外地運來煤,鋪在原有礦場上,以製造煤場正常生產的 假象。「我們就去調查這人的出入境紀錄,發現他一個月內出入澳門    十幾趟。」之後,東小杰派員工假扮買家,上門向煤老闆以急用理由高價買煤,但竟然獲覆沒煤可賣。同時,另一名假扮應徵而混入礦場的員工,亦發現公司運營斷 斷續續,再加上向當地運輸公司查證,目標煤礦已半年未租用卡車運輸。種種蹟象顯示,煤礦場似乎問題重重。「雖然我們搜集到的情報,不能就證明煤老闆是好 賭,或礦場就沒煤,但已是值得投資者懷疑的有力證據。」東小杰稱,而最終,該煤老闆的造假未能維持,半年後即關門大吉。

廉價賣地 原來地底藏文物將收回

另一個東小杰津津樂道的例子是一家港商買地的案例,「這家港商在一個一線城市中心區看中了一塊地,賣方出價相當便 宜。」但出於慣例找來東小杰作例行調查,一查果然發現問題,「我們除了去一般的國土局等部門外,特地去了一趟當地的文物局,發現這塊地底下原來埋有大量古 蹟。」結果,在交易作罷後數月,當地即公布將有關地塊徵用作文物用途,東小杰坦言,「這個你如果不去查,就根本不會知道。」

多年的評估工 作,東小杰亦曾見過不少笑話,曾經有一家歐資銀行,在江西買入了一個打包的不良貸款組合,表面上全部借貸都有抵押品。但滿以為可以輕鬆追回借貸時,才發現 所有借款人都是各偏僻村落的農民,逐家逐戶尋訪後,抵押品原來全是豬或牛等家畜,「但這些豬你也不能接走就賣,因為農民說抵押的豬早死了,這些是後來買 的。」最終這家歐資行買入的這批貸款,結果全部要撥備,投資亦全數虧光。「在中國做風險評估與外國不同,需要很有中國特色的作法,這亦是不少外資金融機構 的盲點所在。」東小杰稱,而這亦令內地的盡職調查需要的精力更多。




國內 民企 造假 蠱惑 招數 維斯
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珍珠粉造假乱象

http://www.21cbh.com/HTML/2010-9-22/wMMDAwMDE5ODgwMA_2.html

珍珠粉 珍珠 造假 亂象
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华视传媒在美诉DMG财务造假 将提巨额索赔

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20101230/2177035.shtml

 每经记者 谢晓萍 发自北京
华视传媒与数码媒体集团(DMG)在一年前敲定的并购案出现了戏剧化的变化。
昨日(12月29日),华视传媒对外宣布,公司在美国法院对DMG提起诉讼,指责其股东及管理层财务造假,导致华视传媒以1.6亿美元的虚高价格收购了DMG资产。如果上述诉讼请求得到法院支持,DMG股东将面临巨额赔偿。
DMG股东被指蓄意造假
据《每日经济新闻》了解,目前华视传媒CEO李利民等高管目前均在美国处理上述诉讼,而作为被诉一方的DMGCEO曹嘉泰也在第一时间针对事件予以回应。
“我已经知道了这件事情,事实并不像华视传媒所说的那样,目前我们已经委托律师处理相关事务,很快就会对外公布了。”曹嘉泰对记者表示。
去年10月份,华视传媒在上海宣布以1.6亿美元收购地铁电视广告运营商DMG,完成从公交到地铁广告网络的覆盖。
据《每日经济新闻》了解,根据当时的交易,1.6亿美元将以现金加股票的方式进行,整个付款过程共分为3步:第一步是在交易完成时付给数码媒体集团共计 1亿美元,其中4000万美元现金,另外6000万美元为股票;剩下的6000万美元付款将分为两笔,每笔为3000万美元,分别将于交易第一年和第二年 的周年纪念时交付。
截至目前,华视传媒已经向DMG支付了4000万美元现金和价值6000万美元的股票,剩余的6000万美元现金计划在2011年年初和2012年年初分两次支付。
据华视传媒相关人士介绍,近期发现DMG股东及管理层存在收购期间对财报数据存在蓄意造假的行为,从而引诱华视传媒以过高价格进行收购。
传票和相关文件显示,华视传媒将连同旗下全资子公司VisionBest向美国纽约州纽约郡高等法院起诉戈壁资本、橡树投资、Sierra投资以及其他 未提及的共同被告,通过虚假、欺骗误导华视传媒认为有关数码媒体集团的财报状况和业绩报告是良好的,于是夸大了购买标的,几家被告从中则获取不菲的利润。
华视传媒提出巨额索赔
对此,华视传媒方面目前向法院提出了以下诉求:1、拒绝支付剩余的6000万美元收购款;2、要求DMG股东及投资方返还通过造假所获得的1亿美元现金 和股票;3、拿回华视传媒在共管账户中的资金。(此前双方为了保障交易顺利进行,曾设立了第三方共管账户);4、要求DMG股东及管理层支付不低于 8000万美元的补偿性赔偿金;5、要求DMG股东及管理层支付惩罚性赔偿金,具体金额在审判中确定;6、要求对方支付法院认为公正和适当的利息、律师费 以及其他支出、成本等。
华视传媒表示,截至2010年9月30日,华视传媒收购数码媒体集团的商誉和无形资产减损约为8950万美元至 8510万美元。依据美国通用会计准则,管理层现正要求对上述商誉进行年度减值测试。管理层不排除对上述商誉及无形资产账面价值进行包括非现金减值在内的 调整的可能性。
双方的诉讼也对华视传媒的股价造成了一定的影响。在本周二的交易中,华视传媒开盘迅速走低,后低位盘整,截至收盘报每股3.92美元,跌4.16%。

華視 傳媒 在美 美訴 DMG 財務 造假 將提 巨額 索賠
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謊言的欺騙 藍田股份造假事件

http://www.21cbh.com/HTML/2011-7-22/2MMzA0XzM1MjQ2Mw.html

你可能不知道ST生態,但你一定記得這個名字「藍田」。當時,在中央電視台鋪天蓋地的黃金廣告,讓人至今印象頗深。

藍田股份曾經創造了中國股市長盛不衰的績優神話,這只傳奇性的股票,在股市創造了很多不可能,而在這些不可能的背後隱藏的是一個又一個的謊言與欺騙。回頭看來,這些騙術十分荒唐,經不起任何推敲,甚至可笑,但在當時很多人深信不疑。

頂 著「中國農業第一股」的旗號叱咤股市,卻在600字的文章面前轟然崩塌。藍田事件中有太多的故事要回味,有太多的經驗要學習,也有太多的教訓要吸取。中國 農業第一股藍田股份有限公司成立於1992年。在成立的最初幾年裡,公司的主業並不突出。直到1993年,藍田股份有限公司下屬的洪湖藍田水產品開發有限 公司成立,產業結構轉變為經營農副水產品種養、加工和銷售。1994年8月,藍田的1828萬國家股劃歸農業部持有,農業部成為藍田股份的第二大股東。

憑藉農業部背景這個行政槓桿,藍田最終撬開資本市場的大門。農業部將3000萬股上市額度給了藍田,1996年6月18日,藍田股票在上交所掛牌交易,號稱「中國農業第一股」。

藍 田股份的上市成本不高,沒有為上市而剝離大量債務和冗員,輕裝上市。而且,藍田股份有優惠政策扶持。其農業產業基地又在物產豐富的洪湖邊上,人力成本也相 對低廉,還是藍田創始人瞿兆玉的老家。加之上市融資2.4億元。藍田可謂佔盡天時地利人和,極有可能成為一家具有持續競爭力的上市公司。正因為如此,在藍 田股份的招股說明書中,董事長瞿兆玉拋出一個雄心勃勃的計劃:4年後,年銷售收入達10億元,年稅利超過2億元。儘管此時,藍田股份年銷售額僅3億元,年 稅利僅3200萬元。

眾所周知,農業不可能快速增長,需要較長的發展週期。瞿兆玉要想在4年內銷售收入增長300%,稅利增長600%,必須走一條超常規的發展之路。

舉債擴張為圈錢從藍田股份成功上市融資,瞿兆玉領悟到資本市場的力量。從1987年創業到1996年上市,整整9年時間,公司資產總額僅有2.77億元,淨資產僅1.72億元。而一次上市融資就達2.4億元。

由 於國家政策對農業的大力扶持,上市剛滿1年的藍田股份再次獲得融資資格,按照每10股配1.5股的比例進行配股,由於當時的藍田流通盤只有6000萬股, 此次共募集資金1.1億元。再次融資的成功,強化了瞿兆玉借助資本市場實現超常規發展的意識。只要把資產規模做得越大,把「中國農業第一股」的金字招牌做 得越響,融資機會越大,融資越多則規模擴張越快。這是一個正循環。

藍田股份上市以來,每年都要上新項目,大量投入基礎設施建設。大規模的 擴張需要大量的資金,藍田當然寄希望於通過配股進行直接融資。但按照規定,每次配股與上次配股至少間隔1個財年。當配股融資無法支撐擴張時,瞿兆玉啟動另 一個融資槓桿——向銀行貸款。據農行總行信貸部負責人介紹,僅農行就給藍田貸款9億元。向藍田提供貸款的銀行還包括工商銀行、民生銀行等。

鑑 於農業投資回報週期較長,高額負債增大財務成本。藍田股份對配股融資渴求越來越強烈,而且想來一次大配股。1997年配股時融的1.1億元,因為盤子不 大。據規定,公司配股總數不得超過其股本總數的30%。要想多配股只有將總股本做大。1997年和1998年,藍田股份連續兩年以1:1的比例實施送股。 截止1999年,藍田的總股本由上市時的9696萬股猛增到4.46億股。

股本是上市公司最珍惜的資源,但藍田已經不顧一切。為了多配股 來減輕債務壓力,以送股方式猛增股本,但業績被攤薄有可能使配股受阻。但令人驚奇的是,1997年藍田股份以1:1的比例送股後,每股收益為0.64元, 比1996年高出0.03元;這就意味著1997年藍田股份的收益比上年增長1倍多。1998年藍田股份再次以1:1的比例送股後,每股收益竟高達 0.81元,又比上年增長1倍多。水產品要實現規模效益就不是一朝一夕所能實現,當藍田股份無法滿足報表上的業績增長時,除了母公司為子公司輸血外,剩下 的手段就只有造假。

謊言 欺騙 藍田 股份 造假 事件
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為了績效 台塑竟然也造假

2011-8-8  TCW




模範生會做弊?你可能會聯想到其他前科不良的企業,但是你很難想到會是台塑集團旗下的公司。

七月二十九日,桃園縣政府下重手了,因為台塑旗下的華亞汽電廠,涉嫌以電腦程式不實申報空氣汙染物監測濃度,期間可能長達五年,要追繳空汙費,高達六億五千多萬元,這才讓真相大白。

這個事件讓一向在管理上被視為模範生的台塑集團蒙羞,內部暗藏造假,而且不是短期的問題,是積累已久的弊病,讓人不禁質疑,台塑長久培育的企業文化,是否變調了?

為省成本,長年違規排放硫化物!

台塑集團一連串工安事件背後,凸顯管線老舊之類的設備問題,這是看得到的表象;但華亞汽電空汙事件,出現內部員工造假數據來粉飾太平,反映的卻是在數字管理上嚴重漏洞,反而不容易發現徵兆,這對於台塑集團來說,反而是一個比管線問題更需要防範的警訊。

二 ○一○年五月,桃園縣環保局發現台塑集團旗下的華亞汽電申報的空氣汙染監測濃度,涉嫌不實。經過將近一年追查十多萬筆資料比對,桃園檢調與縣環保局在今年 四月收集足夠的證據,才動手抓了台塑集團的華亞汽電廠的廠長與幹部,問話之後,相關人員坦承電廠脫硫設備的「觸媒氧化鎂」成本太高,於是沒讓設備正常運 作,但卻利用電腦假造空汙正常的數據。

「華亞汽電廠的空汙數據太過整齊且似乎有規律的變化,引起了我們的注意,」桃園縣環保局專員湯學新說,追查近一年,才動手揭發台塑集團華亞汽電廠涉嫌假造空汙數據。

湯學新說,他們主動稽查華亞汽電廠,壓力非常大,知道華亞汽電廠的背後就是台塑集團,如果抓錯了,影響就大了;為求慎重,還把數據送往桃園縣內的國立大學環工中心,請專家進行空汙數據模擬分析,結果出爐後還是認為華亞有問題。

難堪的是,在這五年發生的事,王永慶當時還在世,可以想像一下,王永慶經常驅車到林口長庚養生村視察時,每次必經的華亞汽電廠正在做弊,直接燃燒煤炭發電,排放出硫化物。

除了直接的空氣汙染,下雨的時候就變成酸雨降到北台灣,嚴重影響北台灣民眾的健康。

從 華亞汽電廠遠遠望去,就是王永慶理想的養生天堂—— 林口長庚養生文化村,這些本來要來養生的長者,成了最直接的受害者。台塑管理出現異常,高層管理者卻無法發現這個情況,擔任華亞汽電董事長,也是台塑集團 七人小組的台塑董事長李志村,像他這樣經驗豐富的台塑老臣也都無法發現這樣的弊端,台塑究竟發生了什麼事?

一年燒了七把火,花錢換管子就能改善,但管理制度出現漏洞,才是台塑集團的大問題;一連串工安事故背後,不僅是設備材質太差、遇到惡劣環境,而是王永慶引以為傲的魚骨理論、追根究柢到異常管理,這些被台灣中小企業奉為企業管理聖經的台塑管理模式,已經變了調。

一位不願具名、長期觀察台塑的國立大學管理學教授說,王永慶去世之後,留下了管理制度,如果接棒者沒有管理哲學,徒有管理制度,最後就會變成了管理者依賴制度,制度依賴電腦,電腦靠表面數字,做好表面數字就能掩飾一切。

而華亞汽電空汙事件,就是依賴數字管理出現死穴的重要案例。

為廢水回收成績,消防演習狂排水!

什 麼是台塑管理?簡單說,台塑已經進入全面電腦化管理,集團各部門相關數據均於一次輸入之後,即做多層次的傳輸應用;環環相扣、資料統一一致,所以台塑集團 即便營業額再大、數據再多,都會按照設定的方向正常運作,即便沒有人指揮這個大集團,它也會自己運作,管理者最終只需要管理「異常」即可。也正因為一個數 字的影響力太大,當有人蓄意要做假,像是華亞汽電空汙事件,只要表面數字一改,「異常」就不見了,甚至還能騙過所有人。

也就是說,過去,經營者管理「異常」,但當員工們害怕因有異常而被檢討、處罰,開始習慣把異常變成「無異常」時,這套管理制度就變了調。無異常的背後,很可能就是異常,反而更值得警戒。

造假的,還不只空汙數據,這三年來台塑集團最引以為傲的節水成績,也可能有造假的嫌疑。

今年五月初,台灣面臨了八年來最嚴重的缺水之苦,總統馬英九親自召開防汛與抗旱會議,等於將抗旱與防汛拉高到國安層次,行政院長吳敦義還到北、中、南視察旱情,希望台灣不要進入第三階段限水,台積電等公司都展開了應變計畫,隨時準備動用水車載水。

就在這個時候,台塑集團麥寮六輕卻舉行一個小型的消防演練,演練完成之後,把消防炮塔對著地面,不停的灌水。員工問主管,水還要開多久?答案竟然是繼續開,而且是直接把水開到最大,往水溝蓋衝,於是水就流入排水溝裡。

台灣到處在搶水,台塑卻在放水,下面的員工也看得一頭霧水,台塑集團為什麼這麼做?原來,淨水流入排水溝就變成了廢水,但六輕的排水溝可以回收,於是剛剛的水,再回收就變成了廢水回收。

收回廢水是一項節水的功績,有機會升官加薪給獎金;下面的主管、員工也知道水拚命開,成績就越好。這一天六輕這個廠動用了至少三支消防炮塔噴了一整天,目標是製造近一千公噸的廢水回收成績。

於是,一次又一次消防演練,積累越來越多的廢水回收成績。

我們可以想像,再過一年後,台塑四寶的年報上會記錄這一筆節水成績,告訴台塑四寶的股東與外界,台塑集團節水成績卓著;更不能再罵雲林地層下陷、高鐵可能停駛是台塑的錯。

接著可能出現的場景,經濟部長施顏祥、經濟部水資源局還會頒獎給台塑集團,獎勵他們在節水的努力。過去,台塑集團就是因為節水成績卓著,幾乎年年得獎,是台灣企業界的節水專家,廢水回收的技術非常好、而且回收量又大。

為怕連坐處分,員工跌倒也隱瞞!

這不是異常,台塑管理層自然無法發現這個「異象」,地方上的單位利用符合獎勵的事實,去迎合管理最高層,甚至騙過了在台塑大樓辦公的台塑集團總裁王文淵。

再看另一個面相,如果工安事故也可以掩飾,這會是一個什麼樣的局面?

這是一個真實故事。六輕廠區有一個員工因為精神不濟不小心跌倒了,流了滿頭血,周遭同事趕忙去救人,並且準備叫救護車,結果這位流著滿頭血的同仁連忙阻止,說血擦一擦就好,貼一下繃帶,連醫護室也不敢去。

因為一叫救護車,就會驚動廠區主管,按規定就必須往上通報,最後跌倒可能會以「安全意識不足」被處罰,或者是更嚴重的定義為「未嚴格遵守SOP(Standard Operating Procedure,標準作業程序)」,連相關主管都要連坐處分。

在相關辦法中,類似的處分有多嚴重?未嚴格遵守SOP罪名,最高記過一支,該年度考績不得為優良、甲等,只能從乙等往下考評,調薪還得比基數低個一、兩百元以上。他的各級主管,從主辦、課長到廠長,都可能受到一至兩支警告處分,因為未切實督導人員遵守SOP。

如果是更嚴重的工安意外,例如受傷、裝備損害等,那個月,全廠績效獎金內的工安項目獎金全數歸零,每人損失約一千元左右。

對月薪只有三到五萬元的基層員工來說,考績乙等恐怕要少掉一、兩個月年終獎金,幾萬元飛了;隔年調薪減少又是幾千元沒了,而且還連累全廠的人沒獎金。嚴厲處分與連坐法的制度下,有些六輕員工發生工安事故或是小意外,就出現了能隱瞞就隱瞞,以免自己受罰還要連累人。

同 樣的事情,去年《聯合報》一篇讀者投書說,台塑貨運的汽車撞壞了客戶的車輛,司機竟然想私了,也不願用汽車的保險理賠,怕動用保險就會被公司發現發生工安 意外,導致被懲罰扣薪。這件事情雖然台塑集團曾出面澄清,是民間人士亂投書、亂寫。但類似的事件,在台塑集團內部已經不是新鮮事了。重視工安是好事,過於 苛責員工卻未必能得到更高的效果;制度是好事,但過度了,恐怕也會成工安意外的幫手。

在一個組織裡,如同螺絲鬆了,固然要鎖緊,但鎖過頭,反而可能引發崩解。今天的台塑工安管理,若成造假文化溫床,這樣的制度到底是成為模範生必要的過程,還是摧毀模範生豐功偉業的不定時炸彈,將是台塑集團未來要面對的課題。


為了 績效 臺塑 竟然 造假
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篤爆千億神話 思捷造假

2011-10-13  NM

一向是散戶及基金愛股的思捷環球(330),交出了一份嚴重走樣的業績;其純利下跌九成八,至只有七千九百萬元,變相「拐了一個圈」,重回九三年上市時水平。
回顧思捷這個十多年來的零售業界神話,以往盈利幾乎年年皆雙位數增長,股價火箭般颷升,○七年達一百三十多元,市值超越一千六百億!不過神話始終有落幕時。本刊審視由思捷在官方網頁提供的內地分店
清單,發現很大部分都未能以電話聯繫,記者走訪上海、廣州及深圳分店,更發現部分分店並不存在,有的一間分店譯了兩個英文地址,就當是兩間分店計算,極有誇大造假之嫌。 
本刊同時到思捷德國的大本營直擊,其門市門庭冷清,百貨公司內專櫃規模大縮,且品牌被認定老土。
現股價只餘十一元多,市值大縮水至百多億的思捷,能否翻身成一大疑問,不過這種種困難,都巧合地發生在前主席邢李㷧賣股套現二百億元之後;他的財技,才是真正神話。


根 據思捷的官方網頁,ESPRIT在內地全國共有四百九十八間直營店及四百零四間百貨公司內分店;在最重要的「據點」上海,幾乎所有人也因林青霞、邢李㷧而 無人不知ESPRIT,但在七十二間ESPRIT中有三十五間店均沒有提供聯繫電話,其餘三十七間雖有提供電話號碼,但其中十三個號碼,不是空號便是搭錯 線。

分店「大失蹤」
同時,思捷網頁也技術性地「報大」了分店數目,如上海新世界商場的分店,因男裝、女裝及不同系列 等分布在不同樓層而在網頁上出現了五次,結果一個地址就變了「五」間分店;但記者現場所見,卻只有在其中兩間有ESPRIT,並非五間分店。中信泰富廣場 分店亦出現了兩次。 而走到南京東路299號的宏伊國際廣場,思捷網頁稱分店佔據三樓全層,但現場所見,該層有多間時裝店,但沒有ESPRIT,有商場的售貨員說,在這兒打工 一、兩年,未聞ESPRIT在這裡有店,還提議記者到別的大型商場找:「它們全國有百多個專櫃,應該很容易找到吧。這兒就沒有。」至於詢問處職員更說,從 來沒聽過該商場有ESPRIT。記者於是致電該ESPRIT店電話,卻發現是位於老遠的復建二路髮型屋,該店員工又不斷吹噓鄰鋪老闆就是ESPRIT SALON在上海的前總監,手法跟ESPRIT一樣厲害。


記者又到過網頁報稱的浦東地標華潤時代廣場一至三樓分 店,但現場一、二樓均是GUCCI等名店,ESPRIT只在三樓有一鋪。記者向該ESPRIT的女職員查問,為何網頁寫一、二、三樓有店?她驚訝地說: 「我們這裡從開店到現在也只有三樓一間店,已經開了兩年啦,我從那時已在這工作,我肯定沒有一、二樓!你的資料不準確呢!」記者說是從ESPRIT的網頁 找到的,再問她為何電話號碼打不通,她看了資料即說:「這個號碼不是我們店的,錯的!你們拿到的資料是不對的。」思捷網頁又稱在南京東路新世界商場地庫、 二、三、五和六樓都有分店,但現場僅得二、五樓裡有鋪,其餘各層都沒有。

譯法不同 兩個「變」四個
同樣離譜的是深圳 及廣州分店,深圳共三十七個銷售點,其中七個點並不存在,另有三個電話無法聯繫。有三個聲稱在深圳的地址更加不在深圳,而是在東莞及中山。而在廣州同一個 地址,在官網上不同譯法便多算一個,如正佳廣場分譯成Grandview Mall及Zhengjia Piazza,摩登百貨分譯成Mopark Dept Store及Modern Department Store,原來的兩個分店地址便「神奇」地變成四個,摩登百貨分店更在今年二月已搬走。 在內地各省市,均有出現以上情況;本刊曾翻閱年報,發現思捷只聲稱在內地有三百間直營店,銷售點逾一千個,但就未有清楚列明直營店及分銷網絡名單及詳細地 址。本刊致電香港總辦事處,對方透露要知道內地分店的詳細地址,一定要在其公司官網查看,「你一入去就會見到門市搜尋器,搵城市同地區後,就全顯示出來, 好清楚,好簡單!」這顯示投資者及顧客要知道思捷的最新營業情況,只能靠此官方網頁。

規模大變流水賬
而在這官方網 頁,顯示更新年份是二○一一年,網頁內其他內容包括宣傳活動及款式等,都是最新的。思捷的門市數目,沒有不更新之理,明顯現時數據有誇大造假之嫌,令人質 疑其內地規模真偽。本刊向思捷管理層,及由九四年開始已出任核數師的羅兵咸永道查詢,俱未有回覆。 有行內核數師替同業辯護稱,核數師、審計委員會和管理層開會得出審計流程後就會展開核數工作,像思捷如此大的生意,加上業務涉及多個國家,會出動各個地方 的核數隊伍一齊工作,只要差異數額低於百分之五,已經可以接受。若分店數目太多,難逐間點評,只能相信公司提供的數字。至於思捷跟廠落單訂貨,核數師會在 一籃子貨單中,抽取部分單據按訂單、交貨期、船期等資料核實,「核數師唔係捉犯,唔會假設間公司有賊而去核數,只要核數師認為公平、合理即可。」 本刊致電證監會,對方表示不會就個別事件作出評論;不過有熟悉證監工作的行內人表示,思捷現時情況可參考去年三月的「洪良事件」。上市公司洪良因在招股書 中嚴重誇大三年的營業額及除稅前溢利,又虛增現金及特許經營店數目,結果被證監向法庭申請禁制令,要求凍結資產及向公眾股東退還資本,現該案仍在審理。

八十萬元加盟開業
這 個虛假的內地市場,就是思捷聲稱的未來「亮點」;由於去年思捷業績倒退達九成八至七千九百萬元,集團宣布未來四年投資超過一百八十億元於品牌上,大力發展 內地。不過其內地的經營卻同樣兒戲。 現時內地為思捷總營業額第二大國家,約佔百分之八,營業額為二十六億元。九八年時,華潤創業和思捷成立一間合營公司,即華潤思捷實業有限公司,當中華潤創 業佔股份百分之五十一,負責ESPRIT及Red Earth的銷售活動。最初思捷只在北京、上海、大連開直營店,其後發展特許經營店,成為快速進軍內地市場的主要模式。


記 者致電上海總辦事處,負責人陶先生表示,加盟ESPRIT保證金只需要五萬元,開一間店約需八十萬元資金,有零售生意經驗已有條件做加盟商,門檻非常低。 每月加盟商必定要向思捷拿貨,貨量計算為每平方米十五件衣服,若店鋪一百五十平方米,每月就要入貨二千二百五十件衣服,惟一律不設退貨,加盟商只好等每年 一月和七月全國內地加盟商減價時,齊齊清倉。「當然你可以配合當地百貨公司或商場,做打折活動!」其管理頗鬆散,各店各自為政,記者在上海更見有 ESPRIT任意減價給客人。現時大城市如上海、成都和廣州等只做直營,全國可加盟點已滿額,只剩下四川。

內地都out
而 思捷在內地並不是新發展,似乎難存在「發展潛力」,甚至有內地人稱已「out」。記者曾於國慶十月一號到上海正大廣場發現,該商場除ESPRIT外,還有 ZARA及H&M等品牌,當天下午五時多,場內人來人往,但到ESPRIT選購的人還是寥寥可數,試身室也完全沒有人,記者在該店等候近一小時, 只有七個人提着ESPRIT紙袋離去。反觀在對面的H&M,店內十分擁擠,試身室外有十多人輪候,和ESPRIT的情況大相逕庭。ESPRIT顧 客鄭小姐表示,自己也有買H&M,她覺得ESPRIT雖然價格比H&M貴,但質料較好,不過ESPRIT換款很慢,所以偶爾才去買。 就記者觀察,ESPRIT的款式算是「長青款」,冬季有不少格仔恤衫,但價格就由人民幣三百多至四百多不等,和UNIQLO和H&M約二百元的恤 衫無法相比,而且設計較老成,進去選購的有不少是中年夫婦,與H&M大都是年輕人的情況不同。ESPRIT的店員大多很悠閒,有不少會在店內與其 他店員閒聊,在深圳海岸城分店的店員更拿大堆衣服放在地上慢慢收拾,也拿着直立式蒸氣熨斗在店內熨衣服。

德國直擊 齋旺outlet
思捷全年業績提到,營業額有七成九來自歐洲,而當中最高營業額來自德國,本刊記者到德國法蘭克福,直擊全球最大的思捷店鋪,和其在北萊茵的拉廷根市(Ratingen)的特賣場實況。但看到的,都是這牌子被Fast Fashion趕盡殺絕的「淒涼」場面。

被H&M趕絕
法 蘭克福蔡爾大街(Zeil Street),是當地人購物的集中地,位於該街道上的思捷在去年九月擴張,整幢四層店鋪,面積超過三千六百平方米,店鋪面積大且貨品齊全,但人流量卻超 低,店內聚集最多人的地方是男裝和童裝的特價區。前週日,為德國統一日假期前一天,所有商場、百貨公司均「破例」在下午時分起營業半天。記者觀察了一小 時,發現進入店鋪而最後有購物的客人少於十人。其中在當地居住的Ameie,買了一雙約港幣四百四十元的靴,她說:「Just because my parents wear it.(阿爸阿媽著我先著)」,她認為思捷質地較H&M或ZARA耐穿,但款式非常老土,只會購入淨色的衣服作配襯。


在 蔡爾大街上,有三間H&M店鋪,不難發現街上的人大多挽着H&M購物袋。進入H&M,跟思捷完全是兩回事,H&M的試身 室須要排隊,收銀處也須等候付款。記者曾在當地作街頭訪問,明顯地,德國人普遍也認為思捷famous(出名)但不再popular(流行),屬於九十後 的波蘭少女Catarina,因讀書關係長居於法蘭克福,剛跟朋友逛H&M,滿載而歸。她斷定思捷在當地不流行,款式過時,「My mum and auntie wear it.(我阿媽和阿姨才會穿)」,加上現時流行fast fashion,無論H&M、ZARA或Mango的款式和售價都比思捷好。

貨品特賣場賤賣
來到離法蘭克福 三小時火車車程的拉廷根市,可為思捷為何仍有生意找到答案。思捷這裡有一個面積數萬呎的特賣場,店內擺放超過一萬件衣飾,大量貨品低至兩折發售,其中屬貴 價的collection系列,半截裙由三十九元歐羅減至五元歐羅、較受年輕一代歡迎的edc系列,背心由十九元歐羅減至三元歐羅、更有一元歐羅泳褲和十 元歐羅晚裝裙等等大賤賣。 特賣場早上十時營業,門外已有顧客排隊等開門,過了半小時,場內提供約百架手推車也全被使用,遲來的顧客嫌剩下的購物袋不夠用,唯有在收銀處哀求輪候付款 的客人讓出手推車。場內的人彷彿在參加一分鐘免費購物遊戲一樣,看中貨物就搶快放到手推車中,每名客人的購物車中至少有二十件衣服,輪候試身室的時間至少 要半小時以上。


不論男女,顧客索性靠邊站,當眾剝衫剝褲試身,女的剝剩胸圍底褲盡情試衫,店內便衣職員或保安員頻 頻巡邏,不時要提醒客人別阻塞緊急出口。場內九成為德國本土人,來自科隆的Esra,每年也會來特賣場一次,因她十月中才開學,可選擇人流較少的平日血 拼。她表示,從不購買正價的思捷貨品,「I come for the price.(因為價錢吸引而來)」隨即向記者展示手推車中的牛仔褲,由六十九元歐羅減至十九元歐羅,更說這裡的價錢比市內零售店或鄰近 s.Oliver、TOM TAILOR特賣場還便宜,所以吸引很多本土人光顧。

批發奇跡不再
思捷經營零售、批發和 批授專營權三種業務,而零售、即思捷直接經營的店鋪,現佔營業額五成六,批發、即由百貨公司投資且設置在百貨公司內的零售專櫃和特許經營台鋪,現減少至只 佔營業額四成三。過往集團營業額的比例均以批發較高,而早期亦有公司管理層指出德國市場成功亦有賴批發模式。但情況於○九年,亦即是邢李㷧、高漢思及潘祖 明這三劍俠離開思捷後有變。現時管理層有兩名執行董事,行政總裁Ronald VAN DER VIS,加入思捷前為國際眼鏡零售集團Pearle Europe B.V.行政總裁,另一名為財務總裁周福安。


於蔡爾大街上五間百貨公司有思捷的貨品出售。其中一個 批發點Appelrath Cüpper百貨公司,記者發現百貨公司「水牌」已沒有思捷,後到收銀處詢問,兩名職員交談了數秒再想一想,才答在一樓。本刊六年前曾到此觀察,當時思捷 已在地庫樓層的死角位,現時則在一樓,連櫃位和招牌也沒有,只有約三、四十件衣服售賣,記者問售貨員思捷是否德國數一數二品牌,售貨員Wild表示: 「At least no.7 or 8 now.(至少排行第七、八了)」 另一批發點Peek & Cloppenburg,思捷的男、女裝分別在大門口的右手邊和左手邊的死角位,但該店的思捷櫃位布置得像特賣場一樣,衣服正減價待售,衣服被客人翻得凌 亂也沒有售貨員整理,令人難以理解德國如何成為集團最大營業額的國家。


ESPRIT的發展,近年像已停頓了,被其 他如H&M及ZARA等後起之秀追上。一名零售商不諱言,ESPRIT已「out」,「佢內地都好難發展,因為依家興fast fashion,但ESPRIT技術上做唔到!」例如西班牙品牌ZARA,有自己的廠房及西班牙山寨廠,故生產速度可以自己掌握,轉款夠快。「喺銷售途徑 上,ESPRIT亦輸蝕,ESPRIT有近一半銷售在百貨公司櫃位,掌握的銷售數據較慢,當H&M、ZARA等店每日已知道去貨情況,在鋪內打折 即時銷售滯銷貨時,ESPRIT可能還在收集數據。」

套現$200億神話
思捷本是美國牌子,由前主席邢李㷧發揚光 大。邢本來自設成衣廠替思捷生產,後入股與思捷創辦人合作,愈做愈大。○二年思捷進身成恒指成分股,其後每次公布業績,都能交出十分「亮麗」的成績表。○ 三年,其盈利只有十二億元,直至○八年,其盈利已翻了四番至六十四億元,營業額亦每年都有雙位數字增長。股價亦愈來愈高,由○三年的十一元,升至○七年最 高價,達一百三十三元,市值高達一千六百億,成為香港股市的神話。


不過,在思捷業績愈做愈好,股價愈升愈高之時, 前主席邢李㷧卻把手頭上的超過四成的思捷股份逐步減持。自○三年起至○六年間,他多次減持了思捷股份。直至○八年,邢李㷧辭去思捷所有職務後,而與他同為 思捷「鐵三角」的前財務總裁潘祖明及行政總裁高漢思相繼跳船後,思捷股價開始從高位滑落,兩人亦同於○三至○七年間,分別套現手上股份三億及六億元。

基金接蟹貨
去 年二月,邢李㷧最後一擊,以五十四元二角,把手上股份沽至低於百分之五水平,接貨者包括美國的聯博基金及Capital Research and Management(CRM),兩者分別以十二億元及二十億元入貨,連同摩根大通,成為三大持股量最多的基金。邢李㷧是次減持,連同之前六次,一共套現 逾二百一十億。 惟從他手上,高價接了貨的聯博及CRM,現時卻要坐艇扮蟹。如○九年十一月才成立的聯博亞洲股票基金,於去年先後三次增持思捷股票,持有思捷達百分之八的 股票。但今年二月,六月及思捷業績公布後,多次沽出股份,賬面最少蝕近四億元。現仍然為恒指成份股的思捷,股價由○七年最高的一百三十三元,跌至現時十一 元;市值由一千六百億跌至現時一百多億,是這個神話最「真實」的結果。 

篤爆 爆千 千億 神話 思捷 造假
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=28307

【中概股造假】在美国“混市”没那么容易

http://www.infzm.com/content/59642

美国资本市场的逻辑是不认为交易所、监管部门有能力甚至有义务通过上市审核把控公司的质量,他们把鉴别好公司坏公司的事情交给投资者和第三方力量。

5月是中国企业赴美上市最密集的一个月,人人公司、网秦、世纪佳缘、正兴集团、凤凰新媒体等先后上市,后面排队的还有一大串。可是,不要太乐观,尽 管人人公司上市首日大涨28%,但不到一周跌破发行价,而网秦和世纪佳缘,在上市首日即告破发。此间有国外媒体评论称,2010年秋季以来,美国投资者对 中国企业的首次公开募股(IPO)趋之若鹜,但现在这种热情正在冷却。

中国公司赴美上市始于1992年,至2011年5月中旬,共有近260家中国公司在美国上市。综观这260家上市公司,有一批品牌知名度、财务状 况、管理水平和创新能力处于中国顶级地位的企业,并且形成了互联网、新能源、民办教育、旅游酒店等几个大的板块,这些公司的股价长期来看处于稳步上升中; 也有一批来自传统行业,行业地位并不靠前的中小市值公司,这些公司的股票大都估值低廉且成交清淡;当然还有一批拼凑资产、生造概念,为上市而上市的公司, 这些公司的股价往往短期疯狂后一泄千里,让投资者血本无归。

因为美国资本市场实行的是注册制而不是审批制,所以上市容易。又因为注册制形成了有别于中国A股的市场氛围,所以持续吸引了一批创新型公司,包括中国公司热衷美国上市。

可是,尽管在中国上市不容易,但一旦上市成功,基本塑成不败金身,主营业务再烂都还有不错的股价,实在不行了,搞个卖壳重组概念,还能拉上10个涨 停板。美国资本市场则正好相反,上市容易得很,基本来者不拒,但上市后不好混,赴美国上市,投资者、对冲基金、事务所、媒体、交易所一天到晚盯着你,你的 蛋上稍露条缝,肯定有苍蝇来叮。被叮破了,除了自己的业绩,没有任何力量能救你,没人为你的股价背书,你的壳都不会有人要。

这也是260家中国公司里面,至少几十家上市公司股价低迷丧失再融资功能,甚至面临退市命运的原因。数据显示,2010年美国市场发生的162起证 券诉讼官司中,涉及中国公司达5.5%,到了今年,因各方调查而导致股价下跌甚至停牌、退市的公司更是数不胜数。不完全统计,仅2011年3月和4月两个 月,被停牌、退市的中国公司就达到15家。

还有一个值得关注的群体——交易量惨淡的在美上市公司。拿5月9日-5月13日来说,中资概念股中,星源燃料(去年年初上市)一周的成交量只有 2400股,开元汽车2900股,易车网(去年11月上市)10110股……美国股市以机构投资者为主,如果你得不到投资机构关注,或机构投资者持股比例 较高,你的门庭可能长时期的如此冷清。

这才是真正的市场,能检验出好公司坏公司的市场。

国外媒体的评论还称,尽管现在中国公司IPO的成功表现被吹得天花乱坠,从更长线来看,它们并没有为投资者带来同样好的表现。据数据提供商 Ipreo数据,过去八个月有36家中国公司首次从美国资本市场融资,平均首日涨幅为21%,但在上市一个月后,这些股票平均下来仅比其发行价高出4%。 相比之下,美国公司首日涨幅约为8%,更显温和,而它们的30日平均回报则为22%。

罗斯福在1933年美国股灾后说:“联邦政府当然不能够也不应采取任何行动,可能导致人们认为联邦政府认同或保证有关的新发行证券稳健可靠,或其价 值将可维持,或其所代表资产将能够赚取利润。然而,我们有责任坚决要求所有发售的新证券,均向投资者提供广泛且全面的资料,不得隐瞒任何重要信息。”

这背后是中美资本市场不同的设计逻辑。美国资本市场的逻辑是不认为交易所、监管部门有能力甚至有义务通过上市审核把控公司的质量,他们把鉴别好公司 坏公司的事情交给投资者自己。甚至上市以后,监管方和交易所也只管信息披露,对上市公司的监管更多是依赖投资者和第三方市场力量自己完成的。

哪种思路更有效?到目前为止,美国资本市场上云集了全世界最优秀的上市公司,包括一批中国最优秀的公司。

这可能是美国资本市场最根本的吸引力所在。

所以,如果你确信自己的公司是好公司,大可放心到美国去上市,市场迟早会认你的;如果你不确信自己是好公司,那么,就别被投行券商给忽悠去上市了。

(作者系雪球财经、i美股网创始人)


中概 概股 造假 美國 混市 沒那 容易
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雨潤專題:財務是否造假問題的探討 心如止水

 

http://blog.sina.com.cn/s/blog_5ff626960100zb9d.html

 

一、報告出發點:

 
市場一直在質疑雨潤財務報表的真實性,2011年6月份渾水公司的報告將這一質疑點燃,引爆了市場的諸多擔憂。
 
對 雨潤業績的質疑包括:(1)生豬價格一路走高,開工率不足的雨潤如何能維持盈利?是否有做假賬的舉措?(2)依靠巨額政府補貼增厚業績,財務處理是否過於 激進?(3)產能利用率不足50%,為何仍通過新建、擴建和併購等多渠道大幅度擴張產能?(4)毛利率水平為何遠高於同業?
 
我們試圖做一些交叉印證,來解答上述的一些質疑。
  
 

二、報告正文:

 
 

業績造假,無外乎是虛增收入和虛減成本。

 
出於不同的目的,不少企業都有多套賬,一套給實質控制人,一套給投資人,一套給稅務,若干套給銀行。但多套賬必然會出現衝突,最多只有一套賬能使「財務報表—會計憑證—原始憑證(即購銷票據、貨幣資金單據)」這三者一致。
 
但上市公司就不一樣,再糊塗的上市公司,也會讓報表、會計憑證和原始憑證做到一致,使票據流和現金流能對應起來,才能過審計關。不幸的是,在票據和資金流轉統一的約束條件下,造假路徑仍然非常多,比如通過隱匿的關聯方,虛構銷售收入,典型的如紫鑫藥業。
 
任何造假,背後都隱藏著目的,上市公司造假主要是實質控制人忽悠資本市場的投資人,推高股價,大肆圈錢或者套現,其次是忽悠債權人,多搞貸款。實質控制人套現手法有兩種,一種是在資本市場減持;另一種是通過和上市公司之間或隱或現的交易,轉移資產。
 
雨润专题:财务是否造假问题的探讨

當 然,我們不能說雨潤食品造假,除非有直接的證據,比如:(1)覆核雨潤和其客戶的購銷發票和數據能否統一起來,我們很難做到這點,因為一方面看不到雨潤的 會計賬,另一方面也更看不到其客戶的會計賬。(2)覆核雨潤集團和地方政府簽署的原始合作協議,以確定上市公司即雨潤食品在其中的角色,這些協議需要從政 府獲取,我們更搞不到。這些東西,只有雨潤的審計師畢馬威去管了。
 
所以,我們只能說雨潤食品有業績造假的動機和條件,也顯示出造假的表象,但絕對不能說其真的造假。
 
 

1、做大業績的表象:激進的會計處理

 
 

(1)借政府補貼和收購中的負商譽,大幅度增厚業績

 
   

據人民網:

 
 
依靠巨額政府補貼增厚業績,雨潤會與地方政府談判,約定一個買地的價格,雨潤將買地款支付給地方政府,項目啟動後,地方政府返還約三分之一的款項給雨潤,在廠房建設和全部投產後,剩餘部分買地款會返還給雨潤,這些返還的款項均被計入政府補貼項目下。
  
   不管是政府補貼還是負商譽計入利潤,都間接借用了一個類似的會計手法:評估增值,只是借中間的手倒一下而已。
 
   「天下本沒有免費的午餐」,這種激進的手法當年在A股市場也屢見不鮮,現在已經不讓用了,但港股市場依照IFRS仍然可以用,很容易就被紅籌股濫用了,借此忽悠投資人。
 
 

(2)難以解釋的高毛利率

 
   拿A股的雙匯發展做對比,雨潤食品的毛利率要高不少,這其中原因何在?
 
雨润专题:财务是否造假问题的探讨

   很多投資者都認為是雙匯發展通過關聯交易轉移利潤,人為地降低了毛利率,從雙匯的年報看,雙匯發展向關聯方採購接近70%,所以不排除這種可能。
 
   但我們把雨潤和A股的得利斯比,毛利率依然高了不少。
 
雨润专题:财务是否造假问题的探讨
    引用第一財經日報的文章:   
      http://finance.sina.com.cn/roll/20110505/01099792772.shtml
 
雨潤食品(01068.HK)和雙匯發展(69.00,0.62,0.91%)(000895.SZ)、金鑼集團並稱為中國肉製品行業的三大巨頭,一位私募基金人士曾經問三巨頭中的一位高管:「為什麼你們的產品做不到雨潤那樣的高利潤率?」這位高管思考再三,回答道,我們確實做不到,需要向雨潤學習。
。。。。。。。。。。
 
    一些投資者認為雨潤的高毛利率歸功於成本控制,主要是人力成本的控制上,而生豬收購成本差別不大。相比雙匯,雨潤的人均工資確實很低,但人均銷售收入也低,結果是人力成本方面並不佔優勢。
 
雨润专题:财务是否造假问题的探讨

   所以,雨潤的毛利率要能大幅超越同行,只能是產品的售價高,但沒有直接證據支持這一點。
 
 

(3)被用到極限的折舊率,藉以減少會計成本

 
   據雨潤的會計報表附註,其折舊年限的區間和雙匯差不多,物業: 20至30年;機器及設備 :10至15年;汽車: 5至10年。
    
  

表1:雨潤食品和雙匯發展的折舊率對比

 
項目
 
2006
 
2007
 
2008
 
2009
 
2010
雨潤固定資產折舊率
5.6%
4.9%
4.5%
4.1%
3.7%
雙匯固定資產折舊率
11.3%
10.9%
11.2%
9.3%
9.7%
 
   數據來源:歷年年報,折舊率=年度折舊額/(期初固定資產淨值+期初固定資產淨值)*2,雨潤的固定資產為「物業、廠房和設備」的金額
 
   簡單計算的話,即便按30年折舊,折舊率也不小於3.3%。由此,從上表1,我們可以得到兩個信息,一是雨潤的折舊年限在限制區間內,已經被設置為儘可能的長;二是雨潤的固定資產基本上是物業,而雙匯卻是以機器設備為主。
 
 

(4)暗含水分的巨額不動產

 
   從2011中報看,雨潤240億港幣的總資產中,約有一半是不動產,包括物業和土地,究竟雨潤如此大規模的擴張是為什麼?可以肯定不是因為產能不足,因為當前的利用率太低。
 
  從業務結構看,雨潤的發展重點在擴張上游的屠宰產能,與此對應的是雨潤的冷鮮肉佔比越來越高,2011年上半年佔營業額比重為71%,其次是冷凍肉,佔比 16%。相比屠宰產能的擴張,下游的深加工產能的擴張要慢得多,從2005年的16.3萬噸至2010年的30.4萬噸,增長不到1倍。
 
   但即便屠宰產能的擴張速度也遠跑不過非流動資產的擴張速度,2005-2010這5年的時間,非流動資產擴張了18.76倍,而名義屠宰的產能只擴張了4.54倍,除了水分外,很難解釋得通。
 
雨润专题:财务是否造假问题的探讨

    從雨潤公佈的產能看,截止2010年12月31日,上游屠宰產能已經達到3,560萬頭,利用率只有42%。根據我們從折舊率的推測,雨潤食品的機器設備相比不動產的投入,明顯配比不足,我傾向於認為,即便雨潤公佈的產能也是有水分的。
 
  

我們一個杞人憂天的擔心是:雨潤是否如某些農產品上市公司,如圖1所示,打通「經營現金流」、「融資現金流」和「投資現金流」這三者,形成人造利潤,其中的人造利潤隱匿於不動產中。

 
   從2005年借殼上市至今,雨潤食品實現淨融資120.6億,投資124億,主要投向工業廠房和土地。
 
雨润专题:财务是否造假问题的探讨
 
 

2、做大業績的動機:支撐股價,利用資本市場和銀行體系融資,不斷地套現

 
 

(1)減持套現:

 
  - 2010年11月,按每股作價30港元,該公司主席祝義材及其配偶出售舊股,變相減持7000萬股,套現21億港元。
 
  - 2010年4月,祝義材夫婦擁有的 Willie Holdings Limited,以每股23.88港元減持7600萬股,套現18.15億港元。
 
  - 2009年7月,由公司主席祝義材夫婦持有的Willie Holdings Limited 將會按每股13.23港元配售2億股舊股,再按相同價格認購1.3億股新股,套現9.26億港元。
 
 

(2)直接套現:資產或股權收購

 
  - 2008年12月,以159,252,000元人民幣現金收購湖南輝鴻49%股權,該公司截止2008年9月30日賬面值為23,083,000元人民幣。
 
 

(3)間接套現:

 
  - 雨潤集團除食品外,還有房地產、旅遊等項目,上市公司和地方政府的合作是否單純,還是背後另有交易,我們不得而知,所以對其是否存在間接套現行為,我們不做推測。
     
 

3、做大業績的條件:農產品公司造假容易

 
  農產品公司不僅造假容易,造假成本也極低。
 
  為什麼說造假容易?一方面存在大量的現金交易;另一方面,銷售發票和農產品的收購發票都自己開,並且不需要通過稅務機關認證和比對。
 
  這意味著,農產品經營公司不需要第三方的配合,動動筆頭就可以直接製造業務,購銷差額就是利潤,也是經營現金流的缺口。如果不想掛賬,以便讓經營現金流看上去正常,控制人轉點錢進來彌補缺口就好了。
 
  為什麼說造假成本極低?初加工環節基本可以做到免稅。一方面,增值稅部分,按收購發票金額的13%抵扣進項稅,因此只要初加工後的毛利率不到13%,就不用繳納增值稅;另一方面,所得稅部分,農產品初加工可以享受免所得稅優惠,生豬屠宰歸屬於這一列。
 
 

值得強調的是,有動機造假,也有條件造假,並且顯示出造假的跡象,並不意味著就真的造假。打個比方,天氣冷的時候,衣服穿得少的人,打了噴嚏,也不能說就感冒了,保不準這人抵抗力強。人品好,身體就好,啥事沒有。

 
  此外,雨潤食品頂著內需光環,行業仍將受益於中低收入人群消費能力的增長;在資本市場雨潤有高盛撐腰,一起共謀;祝義才又善於玩轉政府關係,獲取政府支持。這些都是吸引投資者的點,就看投資者如何權衡。
 

 

 

雨潤 專題 財務 是否 造假 問題 探討 心如 止水
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駁1068雨潤食品財務造假 歲寒知松柏

http://blog.sina.com.cn/s/blog_627a300f0102dtj4.html

博友心如止水寫了《雨潤專題-財務是否造假的問題探討

》,止水兄分析得很好,圖文並茂,有理有據有節,思路清晰。但我還是要逐一反駁,要點如下:

 

 

一、關於做大業績的表象:

 

1、借政府補貼和收購中的負商譽,大幅度增厚業績:在中國,各地政府若給予了企業支持的政策,如果企業自己不去利用,只能說企業老實甚至是能力差,這個沒什麼好說的。我認為根據09年發改委的《全國生豬屠宰行業發展規劃綱要》,雨潤的策略是完全正確的。

 

 

2、關於毛利率:雨潤比雙匯發展高,我通過分析雙彙集團未上市的屠宰公司發現,未上市的屠宰公司僅淨利率就高達6.25%,毛利率我沒有數據,那至少是比6.25%要高一截的,因為雙匯發展的原料肉70%採購自雙彙集團未上市的屠宰公司,所以從整個雙彙集團的角度來看,應該將上市與未上市的淨利率相加,所以得出的真實毛利率肯定不會低於雨潤;

 

與得利斯的對比,根據別人的行業分析結果,屠宰產能如高出一倍,毛利率可以上升一個百分點,原因是有規模優勢,雨潤的規模是得利斯的很多倍,所以毛利率高幾個百分點完全正常。

 

 

我對比過雨潤與眾品的毛利率,兩者基本差不多。眾品的規模不到雨潤的三分之一,按理毛利率要低3個百分點,但是據我瞭解,眾品的肉質比雨潤好,銷售價每公斤要多3毛錢以上,而雙匯甚至要高1塊錢以上。所以雨潤雖然量大,但因為價低,毛利率還要損失一點。

 

 

3、折舊率低問題:博主犯了個常識性錯誤,計算整體折舊率對於一個快速成長的公司是不嚴謹的,原因是你沒有把固定資產進行分類計算,你仔細看看2010年雨潤年報的附註,有關固定資產的部分,折舊數據是能與折舊年限完全匹配的,這個沒有任何可質疑的。雙匯發展並非整體上市公司,固定資產與雨潤完全不同,折舊年限不同是正常的。就好像你一台電腦,折舊最多按5年計,你一幢商品房,至少也得按三五十年計,是吧?固定資產裡,有20億是在建工程,都沒有完工的東西,肯定不能提折舊。

 

 

4、固定資產投資和產能利用問題:你的18.76倍的投資增長對比4.54倍的產能增長,看似差距很大,實際上你應該做幾個調整:

 

 

首先,上市6年新增的投資裡邊,目前有20多億是在建工程(截止2010年年報是20億,今年中報應該要多幾億),這個20多億在建的工程肯定是不能形成產能的;

 

 

其次,預付的28億長期土地租賃款,和7億的其它土地租賃款,這筆35億的錢,主要是圈地,應該是沒有形成產能的,否則媒體就不會質疑雨潤簽了合同,沒見它殺豬,干騙財政補貼了;

 

 

再次,05100萬頭豬的屠宰場的成本,與今天的100萬頭豬的成本,肯定是完全不同的,2005年全國豬肉零售均價為6.84元每市斤,現在均價超過了15/市斤;05年中國的GDP18萬億,今年上半年GDP已經超過了20萬億,所以,在屠宰行業向好、國家政策刺激的環境下,我估計現在100萬頭屠宰產能的形成成本是05年的一倍可能還不止。

 

 

這樣,你把124億,減去20億多的在建工程(中報沒有在建工程數據,因為總的固定資產增加了17億多,所以這17億裡邊一定有在建工程),再減去35億的土地預付租賃款,減後的餘額要小於69億,再用69億除以2,最後不到35億了,你拿這35億與05年比,最後的結果是不到5.3倍,與4.54的屠宰產能倍數相差不大了。

 

二、作假的動機,減持套現:

 

套現是事實,一共近50億。但套現與作假動機並不能一定對應,本來股市對於創業者的意義主要就在於提前兌現未來的利潤,在香港和美國,IPO前後原始股東套現部分是很正常的,對吧。

 

 

對作假的邏輯我再分析一下,由於雨潤拿財政補貼一定是真的,或者我們直接說它是騙財政補貼,總之這一塊的利潤確實有,那麼我們得出一個結論,過去6年雨潤的利潤中,至少有部分是真實的,不可能全假。

 

 

根據你的投融資對比表二分析,投資一共124億,融資121億。由於利潤中至少有部分是真實的,那麼投資部分裡必定有部分是真實的,否則一不能騙補貼和負商譽,二不能獲得目前的行業地位。

 

 

如果1068虛構了部分利潤,那麼它必定要虛構資產(或者虛減負債,因為1068負債相對較小,難以虛構,也不方便),既然已經虛構了資產,那麼大股東個人就不能再挪用或侵佔1068的資產了,對吧,即你的第2大點的第三小點不成立(當然,你也可以說它虛構了小部分資產,並且挪用了小部分資產);

 

 

如果1068大股東挪用了部分資產,然後虛構了部分產能投資或現金等資產來掩飾,那麼1068就沒可能虛構利潤,既然1068確實很賺錢,那目前PE就是真的了(你也可以說我非此即彼,即1068大股東挪用了比較多的資產,虛構了小部分產能投資或現金來掩飾,同時也虛構了小部分利潤,那至少對盈利能力質疑來說,影響並不重大了)。

 

 

三、作假的條件:

 

確實,農業類公司做假的很多,也相對要容易,但1068的行業地位肯定是全國三甲無疑,所以就算作假也假不到哪去,這個不像超大現代之類的比較難查證確定,對吧。

 

 

關於增值稅進銷問題,你說的低於13%的 銷售毛利,基本可以不用交增值稅,這個說法不正確。因為在成本裡邊,能開具到進項增值稅發票的只能是一部分,一些交營業稅之類的固定資產,比如房屋折舊成 本,你就沒有進項增值稅專用發票,對吧;人工成本,沒有增值稅進項票。在公司的實際運營中,沒有增值稅進項發票的成本費用種類和佔比是很高的,你不能把成 本全部當成了採購原材料,不同的行業,材料成本佔比是不同的,很多行業材料成本都佔不到總成本的一半,甚至在三分之一以下。

 

以上觀點,歡迎大家批評指正。

 


1068 雨潤 食品 財務 造假 歲寒 松柏
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那些造假上市的美國「中概股」待遇

http://www.21cbh.com/HTML/2011-11-11/3NMzA3XzM3ODc3Nw.html

11月9日,鑑於最近爆出的多宗包括中概股在內的上市公司財務醜聞,美國證券監管機構批准了提高反向併購企業在美國上市門檻的新規。這或許會波及到赴美上市的中國企業。

而除了監管政策的收緊,在美上市的中概股還要面臨來自「市場的監管」——投資者的集體訴訟。

納斯達克上市公司艾格菲(NASDAQ: FEED)近來的遭遇就是其中一例。剛進入11月份,該公司就招致了一系列法律糾紛;包括Shuman、Kessler & Check等在內的多家美國律師事務所宣佈,已代表投資者向艾格菲提起集體訴訟。

如果加上該公司自9月股價跌破1美元後收到的訴訟通知,這家總部位於中國江西的農牧公司至少面臨著逾10起集體訴訟。

「指 控艾格菲及艾格菲特定高管和董事會董事違反了美國1934年頒佈的《證券交易法》。」Kessler & Check律所在其公告中表示。該律所聲稱,在集體訴訟期內,艾格菲發佈了大量有關公司財務狀況、業務和前景的積極聲明;但這些聲明卻是在公司無視不利事 實,歪曲或編造的結果。

而恰恰是這些虛假陳述,人為地抬高了艾格菲股價。2008年5月5日,該股一度觸及20.94美元/股的歷史高點。但泡沫終散去。

2011年8月2日,艾格菲公告業績快報,預計二季度將面臨1700億美元淨虧損。消息一出,艾格菲股價應聲而跌,當日放量大跌達32.66%;而截至11月9日,這只股票收盤價僅為0.63美元,年內跌幅累計達78.6%。

眼下,這家早在2007年就借助反向收購(Reverse TakeOver)登陸美國的中概股,卻不得不面臨退市風險。

10月14日,納斯達克交易所已向艾格菲發出警告,稱公司股票收盤價連續30個交易日低於1美元,不滿足該所持續上市條件;公司必須在此後180天內,令收盤價連續10個交易日達到或高於1美元。

更迫在眉睫的,還是不斷增加的集體訴訟。「如艾格菲投資者希望成為本案的主要原告,必須在2011年12月19日前與法院取得聯繫。」越來越多的律師事務所加入起訴艾格菲的陣營。

艾格菲並非頭一家遇上訴訟的中概股,當然更不會是最後一家。

來自斯坦福大學法學院和法律諮詢機構基石研究(Cornerstone Research)的聯合調查顯示,僅在2011年上半年,就有25家中國公司遭遇集體訴訟。「針對中國公司的集體訴訟數目有顯著提高,」上述報告指出。

僅是今年前六個月的數據,就已刷新了過去一整年的紀錄。上述機構表示,2010年捲入集體訴訟的中國公司數目只有12家,這在當時已創下單年歷史紀錄,佔全年針對外國發行人集體訴訟總數的42.9%。

「過去12個月內針對在美上市中國企業的集體訴訟,大多遵循著類似的模式,涉及會計造假、信息披露不充分,或是關聯方間的不當交易等。」來自斯坦福大學和基石研究的報告顯示。

發起一項集體訴訟並不困難。

美國法律顯示,所有在起訴書所述相關時間段買入股票的股東均可成為原告,而集體訴訟結果,無論是法院判決或合解協議,對沒參加訴訟股東也同樣具備效力,除非是投資者主動退出。

正因為此,集體訴訟往往成為小股東賴以維權的主要工具;而不少小型律師事務所甚至專門代理這類訴訟,如本次起訴艾格菲的Shuman、Kessler & Check等律所,也曾頻頻亮相其它中概股的類似訴訟中。

業內人士介紹,集體訴訟多由律師牽頭召集進行,且律師多以風險代理方式接受委託。這意味著原告無需預付代理費用,而是由律師先行墊付,後者可等到賠償金到手後以一定比例抽取作為報酬。

「一 般來說,約有三分之一甚至40%的案件會在初步動議階段就被法院駁回,但剩餘60%的案件可以繼續進行,通常都是以庭前和解告終,很少進入法庭審理。」皮 特·基隆(Peter M·Gillon),美國必百瑞律師事務所(Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)合夥人對這類訴訟的研究顯示。

「了結一場證券集體訴訟的代價可能非常昂貴。如在2010年,集體訴訟平均和解費用達到3630萬美元,具體範圍從百萬美元至數億美元不等。」皮特撰文指出。

基於此,一旦捲入集體訴訟,將會給上市公司帶來沉重壓力。「企業應當謹慎使用描述性詞彙、慎重進行財務披露和財務預測。」一位新加坡律所合夥人點評稱,「若過於隨意,就可能招致股東訴訟、監管部門處罰。」

那些 造假 上市 美國 中概 概股 待遇
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惠普回應「業績造假」質疑 經銷商稱要求其退還貨款

http://www.eeo.com.cn/2011/1202/216981.shtml

經濟觀察網 記者 沈建緣 一場有關商業道德與相互利益的爭執正在惠普中國與其二級經銷商烽火九州之間上演。

涉嫌業績造假

11月30日下午,惠普二級經銷商北京烽火九州總經理方浩要求惠普退還貨款——烽火九州此前花70萬美元採購了一批惠普軟件而最終沒有銷售出去。這 是方浩自一個月前向媒體發佈消息,稱惠普涉嫌業績造假違反塞班斯法案後,與惠普進行的又一次接觸。但雙方並沒有達成一致。方浩表示,不排除進行海外訴訟的 可能性。

12月1日,針對惠普二級代理商稱惠普業績造假事件,惠普中國向本網表示,惠普一個獨立的調查團隊正在對這一問題進行徹查。並希望方浩提供更多的證 據或材料,以協助惠普調查。

惠普的調查顯示,上述雙方的交易在2010年4月份發生,而6月份後,烽火九州才成為惠普的二級經銷商,也就是說在交易發生時,烽火九州並不是惠普 的經銷商。惠普方面認為,「烽火九州通過惠普某家一級代理商和進出口代理商購買了此套軟件,但並未直接與惠普簽訂任何合同。」所以不存在「壓貨給經銷商」 的情形。

記者就此向惠普中國區市場總監陳雷求證,陳雷表示,「就目前調查組通報的情況來看,是烽火九州和惠普中國一名前員工行為不當,進行了未經授權的私下 交易。」

交易溯源

據方浩向媒體透露,2010年4月下旬,惠普電信行業銷售總監曹某找到他,希望他可以為某移動公司用戶訂購一批價值70萬美元的惠普軟件。方浩坦 承,除了經濟利益的驅動外,他也考慮到了未來與惠普的長期合作。因此,方浩接受了惠普的條件。烽火九州通過惠普的一級代理簽訂了代購合同,於2010年4 月28日支付了貨款,並在4月31日提貨。

方浩表示,按照當時曹某的說法,該合同還未最終敲定,但為了將此項銷售計入2010年上半財年業績,惠普軟件部和銷售部需要在4月30日前出貨。雙 方約定,4個月內回款,並給烽火九州8%的代理費。

據惠普內部人士稱,一份惠普2010年4月發佈的內部郵件顯示,由惠普銷售部相關人士找代理商壓貨,未來銷售用戶如最終預算不夠,則從維護保修合同 中付費。

2010年6月底,曹某離職,方浩便開始與惠普銷售部、軟件部交涉此事,惠普方面表示,惠普與上述移動公司的維護保修合同尚未簽訂,所以暫無法處理 這些軟件。

2010年10月28日,惠普公司與上述移動公司的維護保修合同簽訂,但合同中沒有涉及這些軟件產品。這套70萬美元的軟件就此砸在了方浩手裡。

據方浩的描述,自己是「為了拉關係才被動參與業績造假的。」除了4個月內8%的返點之外,他還寄希望於像前惠普曹姓銷售總監承諾的那樣,以後成為一 級經銷商,並從長期合作中獲得回報。

在創立烽火九州之前,方浩在惠普的一家一級經銷商任職。雖然知道某移動公司還未與惠普最終簽訂採購協議、事先買下這套軟件有著巨大風險,也明知這種 方式違反了惠普公司的銷售政策,但依然把四百多萬的資金押了上去。

業界觀點

對此,德恆律師事務所合夥人張傑律師認為:「這本身就是一個不規範的私下交易,他明知道這麼做是違反規定和有巨大風險的,而且他當時並非惠普的經銷 商,完全可以拒絕這麼做,但是他還是這麼做了。與其說他是一個受害者,不如說他是一個冒險者更為恰當。」

一位不願透露姓名的渠道商說:「惠普管得挺嚴的,內部不允許這麼做。這件事也給經銷商提了個醒,要根據銷售政策和合同來進行交易,以儘量避免風險。 如果交易是基於人情或口頭承諾的,一旦發生人事變動,就很有可能竹籃打水一場空。」

由於無法按照承諾得到貨款,方浩今年7月和9月先後寫信給中國惠普原總經理符標榜、現任新總經理吉爾反映問題。他們的回覆是,讓惠普審計部門跟他溝 通,符標榜還要求提供全部文件材料。但審計部門的解釋是,調查只負責瞭解內部是否違紀,不負責解決問題。

方浩稱,按照惠普的政策,產品發貨後,內部如要計入業績,須拿到代理商提供的最終用戶收貨驗證,而軟件目前仍在公司庫房,未曾交付,惠普卻已將此計 入,涉嫌財務造假,作為美國上市公司,違反薩班斯法案。他已準備向美國證券交易委員會(SEC)及美國大使館商務處投訴。若12月20日前問題還不解決, 他將對惠普正式提起訴訟。

方浩還提出,為完成2010年上半財年業績,軟件產品還在烽火九州的庫房裡的時候,惠普就將銷售額計入了當期的銷售業績。

中國人民大學商法研究所所長劉俊海認為:二級經銷商和惠普的糾紛,並不在薩班斯法案的調整範圍。薩班斯法主要是調整美國公司財務監管當中的法律問 題,因為這不涉及公司內部之間的財務問題,而涉及到公司和它下游經銷商之間這種契約關係,所以應當適用合同法解決他們之間的糾紛。

另一個疑問在於,軟件產品還在烽火九州的庫房裡,而惠普已經收到了終端用戶收貨確認書。陳雷表示,「公司的銷售政策明確規定:人情、非正式的承諾不 是任何銷售交易的有效基礎。所有渠道銷售均需要正式的合同和真實的終端用戶收貨證明。」

惠普方面稱,終端用戶收貨這份確認書是與烽火九州簽訂銷售合同的惠普一級代理商提供的,如果軟件真的未銷售出去,則意味著函件的真實性存疑,參與這 一確認函件操作的人員涉嫌造假。方浩和惠普的那位前僱員可都有可能涉入此事。

對此,相關法律人士表示:「一旦調查組確認函件是虛假的,他們可能構成了對惠普公司的欺詐行為。」

目前,惠普仍在調查惠普在冊員工在此次交易中的參與情況。並強調對此類事件「零容忍」。

惠普 回應 業績 造假 質疑 經銷商 經銷 要求 退還 貨款
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「造假門」始末

http://magazine.caixin.cn/2011-12-31/100344837_all.html#page2

 

 

不遠萬里的背書

Munafo說,「公平,我們專程飛來中國,只是希望獲得公平」

  出租車駛過北京友誼商店的大門口才停住,Stefano Vagelli跳下後座,從條紋西褲裡掏出皮夾,把兩張百元大鈔塞進副駕駛座車窗。在這棟四層建築的頂樓小會議室裡,三位上午剛從意大利飛來的同行正等待與他會合。(相關音頻:《李文學與潘莊秀華面談實錄》、《崔斌與潘莊秀華通話實錄》)

  一年多前,位於北京建國門外的友誼商店,9000多平方米營業面積中有近5000平方米被來自新加坡的達芬奇家居租下,銷售以意大利品牌為主的 國際頂級家具。Vagelli供職的瑞瓦(Riva),在其中擁有一個100平方米的展廳。如果算上開設在上海、廣州、深圳、重慶等地的其他13家達芬奇 家具店,這家傳代的意大利手工家具廠,2008年-2010年在中國市場的銷售額分別達到129.3萬、161.9萬和174.2萬歐元。

  這是2011年11月19日,一個星期六的下午。北京友誼商店的達芬奇家居旗艦店裡,顧客屈指可數。在鉛晶質水晶燈的琥珀色暖光映照下,從限量 版玳瑁鑲嵌斗櫃和1827年象牙琴鍵斯坦威古董鋼琴旁穿過,乘員工電梯到頂層,是上海達芬奇家居股份有限公司設在北京的低矮逼仄的工作區。Tino Cappelletti,卡布麗緹(Cappelletti)總裁;Antonio Munafo,珍寶(Jumbo)總裁;Luca Baldi,布迪(Baldi)董事總經理;以及瑞瓦的總經理Stefano Vagelli,四位意大利家具品牌的話事人並肩坐到一起,面對財新《新世紀》記者神情嚴肅。他們首先一一向記者出示名片和護照,證明自己並非達芬奇家居 請來的「洋托」。

  儘管從意大利專程帶來了一名翻譯,作為意大利商人代表的Antonio Munafo,還是用英語一字一頓地宣告:「我再次重申,達芬奇在中國經營銷售的意大利品牌家居產品,都是我們在意大利境內設計、生產、製造,並原裝進口到中國的。達芬奇沒有組織生產或銷售過假冒我們品牌的家具。」

  Munafo表示,自己不僅是珍寶的總裁,也負責為其他意大利品牌代辦達芬奇所訂貨物的質量檢查與拼箱裝船。「意大利有50到60個家具品牌 (根據達芬奇家居提供的資料是59個,編者注)給予達芬奇在中國的代理權,其中大部分是獨家代理(根據達芬奇家居提供的資料是29個,編者注),去年以來 達芬奇採購的意大利家具超過5000萬歐元。」他說,「作為家具廠商的負責人和達芬奇的供應商,我們對7月10日中央電視台的報導和之後發生的事情既擔心 又憤怒。」

  「7月10日的事件後,沒有一個意大利客戶離開達芬奇,因為我們很瞭解達芬奇。」Munafo說,「公平,我們專程飛來中國,只是希望獲得公平。」

  意大利人不是第一次試圖在媒體面前為達芬奇家居背書。2011年7月1日-10日,達芬奇家居在北京國貿商城舉辦一年一度的「意大利家居秋冬展」,19個意大利廠商派出高層經理參加。8日、9日兩天,Antonio Munafo、Tino Cappelletti、Luca Baldi等人先後返回意大利,但10日中央電視台《每週質量報告》欄目播出「達芬奇『密碼』」後,他們聞訊又飛來北京。

  7月13日下午,13個意大利廠商和3個美國廠商的代表陪同總經理潘莊秀華出席達芬奇家居情況說明會。會上,正當Stefano Vagelli發言為達芬奇證明清白之時,一位操東北口音、戴墨鏡的男子站了起來,聲稱自己買了1000多萬元的達芬奇家具,質疑新聞發佈會開成了產品發佈會,「都是假的,產品是假的,發佈會也是假的」。

  現場一片大亂。記者擁到主席台前,潘莊秀華情緒失控,在飆淚中匆匆離場。關於這場發佈會,被記住的只是潘莊秀華痛哭中變形的臉,以及網絡上流傳的惡搞MV「潘莊秀華的眼淚」。

  卡布麗緹是「達芬奇造假門」的重災區,不僅在央視報導中被消費者舉報產品質量有問題,而且暗訪記者發現,「達芬奇在東莞委託生產假冒的卡布麗緹 家具」。面對財新《新世紀》記者,Cappelletti是惟一使用意大利語的發言者,因為「說英語無法表達我的憤怒」。「我知道在中國、土耳其、俄羅 斯、迪拜都有假冒的卡布麗緹。如果達芬奇仿造假的卡布麗緹,受害最大的是我,但我知道達芬奇賣的卡布麗緹是真的,我知道他們每個月的銷售額,我經常來中國 看展廳、見顧客。」他說,「卡布麗緹60年來從未遇到過這樣的事情,我願意在中國法庭上出庭作證。那些指控達芬奇造假賣假的人,應該有同樣的勇氣站到我們 面前,或者在法庭面前。」

  擁有百年歷史的家庭作坊布迪沒有受到波及,但一頭獅子捲髮的Luca Baldi不願放過機會為合作夥伴鳴不平:「我們都在7月11日、12日飛來中國支持達芬奇,告訴大家這件事情不是真的,可惜沒有人聽我們講。我父親84歲了,他每天都問我:盧卡,中國那邊的事情怎麼樣了?怎麼會發生這樣的事情?」

  Stefano Vagelli並非與他的三位同行一樣專程從意大利飛到北京接受財新《新世紀》記者的採訪,他正在中國例行拜訪瑞瓦的消費者。「我們希望做家具,賣家具,我們不想再做採訪。」他問記者:「在你們中國,我們該怎樣做?」

挑戰輿論公案

8月31日,沸沸揚揚的「達芬奇造假門」首次有了官方調查結論。也在此時,潘莊秀華看到了幾段來自意大利的視頻,她決定反擊

  2011年11月21日,廣東衛視《廣東早晨》欄目播出一條「名牌家具疑出自山寨廠」的新聞,稱眾多名牌家具產自順德龍江鎮一家無牌工廠,「不 僅成本低,還使用劣質化學用品,對人體危害很大」。廣東衛視暗訪記者拍攝到廠內辦公室有大量紙質訂單,其中包括「達芬奇家居順德分公司」的訂單;工人及爆 料者稱,他們為一些名牌家具代工。當記者問是否包括達芬奇時,工人給予了肯定答覆。這條新聞迅速被多家門戶網站和電視台轉播,有媒體將其與四個月前央視播 出的「達芬奇『密碼』」聯繫起來,稱「達芬奇再曝造假」。

  11月24日凌晨,達芬奇家居給所有出席過7月13日情況說明會的媒體記者郵箱發去一份聲明,指自己遭虛假新聞誣陷,達芬奇從未在該加工廠採購過任何家具,也從未在順德設立過任何分支機構,稱廣東衛視的新聞「造成了極惡劣的負面影響」,要求公開道歉。

  更讓外界關注的,是該聲明倒數第二段的文字:「自2011年7月10日、7月17日中央電視台《每週質量報告》欄目播出虛假的『達芬奇密碼』新 聞以來,達芬奇一直在積極配合各地工商、海關、稅務以及其指定審計機構的調查,妥善解決消費者的投訴。達芬奇期待中國政府行政機關做出公正的最終調查結 論。達芬奇再次重申,達芬奇從未從事過中央電視台《每週質量報告》指控的造假行為。」

  11月24日,「達芬奇稱央視報導為虛假新聞」「達芬奇反撲央視」等標題登上不少媒體的新聞頭條,更有微博驚呼「午夜詐屍」。被釘上恥辱柱沉寂三月的達芬奇家居,再次成為高光名詞。

  有必要回述一下這場輿論公案。2011年7月10日中午12點35分,中央電視台新聞頻道《每週質量報告》播出「達芬奇『密碼』」。節目一開 始,北京的唐女士自稱花280多萬元從達芬奇家居專賣店購買了40多件家具。這些昂貴的家具一進家門,唐女士就發現存在質量問題,隨之對家具的意大利身份 產生懷疑。央視記者歷時半年暗訪,終於在東莞長豐家具有限公司展廳裡,發現有一張床與北京達芬奇專賣店裡的卡布麗緹雙人床幾乎一模一樣。「東莞長豐總經 理」彭傑說,達芬奇銷售的卡布麗緹家具「正是他們公司生產的」,並出示了深圳達芬奇家居公司給長豐付款的一張9000餘元的電子回單。

  在暗訪偷拍的鏡頭中,彭傑介紹,從2006年開始東莞長豐就為達芬奇生產家具,品牌分別有卡布麗緹、好萊塢、瑞瓦,現在和達芬奇的年交易額 5000萬元。他還透露,達芬奇將這些家具從深圳口岸出港運往意大利,再運回上海報關進港,這些家具就有了全套的進口手續,成為達芬奇家居所說的100% 意大利原裝「國際超級品牌」家具。

  節目反響強烈。達芬奇家居中國總部所在地上海,近70名工商執法人員和媒體記者,甚至在節目播出兩小時前即到達達芬奇四家門店;之後幾天,深 圳、廣州、北京、成都、重慶等地的工商、質監、海關、稅務等部門迅速行動,達芬奇家居在當地門店的部分家具和倉庫被查封,東莞工商部門也開始對長豐公司展 開檢查。

  7月13日,漩渦中的達芬奇家居召開新聞發佈會,堅稱佔達芬奇銷售額80%以上的意大利產品全系原裝進口,否認央視報導中有關卡布麗緹、瑞瓦等 意大利品牌在東莞生產的指責。潘莊秀華只承認佔其銷售額12%左右的美國品牌家具屬全球採購,有部分產地為印尼、菲律賓、越南、印度、中國等,在標識上僅 註明「美國品牌、全球採購」,沒有完整披露原產地信息,部分銷售員在向消費者介紹情況時也存在混淆家具材質的問題。她解釋東莞長豐是美國品牌好萊塢的代工 廠,達芬奇家居2002年-2005年曾因推出「明確告知中國製造」的自有品牌「富爾敦」,與當時尚在深圳的長豐家具有過供貨合作,但後來達芬奇放棄了 「富爾敦」,央視採訪中出示的賬目是東莞長豐為其製作的展覽掛件,雙方並無家具生產交易。

  官方的初步結論隨之而來。7月15日,上海市工商局發佈消息,初步認定達芬奇家居存在三方面問題:部分產品不合格;大部分家具產品標誌不規範;廣告宣傳使用絕對用語。但通報未提及達芬奇存在售假和產地造假問題。

  7月14日,上海出入境檢驗檢疫局公佈,2011年上半年達芬奇家居共進口木製品、木家具110多批,大部分來自意大利、西班牙、美國等國外產 地;有11批原產地為中國,其中10批屬保稅區「一日遊」。從批次推算,2011年上半年上海口岸近10%的達芬奇家居「進口家具」為國產。

  7月16日,上海海關披露,2011年以來達芬奇家居通過上海口岸申報進口186票商品,原產地包括意大利、中國、西班牙、越南、菲律賓、德國 等十個國家。原產地申報為意大利的貨物共計124票,佔進口總值的87%;申報為中國的11票,佔進口商品總值的3.5%。按商品總值計,2011年上半 年上海口岸有3.5%的達芬奇進口家具原產中國。海關審核還顯示,達芬奇申報進口商品的原產地與隨附的運單、發票、啟運地、裝貨港一致,海關方面因此認 為,達芬奇的問題不是出在進出口方面,而是國內銷售環節,「應充分尊重消費者的知情權,告知消費者準確、全面的信息」。

  與此同時,中國家具協會理事長朱長嶺在接受採訪時表示,達芬奇不是生產廠家,而是銷售代理商,「輿論的質疑其實存在一個常識問題」,很多國際品牌的產品產地都來源於世界不同的地方,產品從中國出口再進口,包括在保稅區的「一日遊」,都並不違法。

  官方的初步調查與央視報導結論並不一致,不過輿論並未冷卻。新華社發佈海關調查結論的次日,7月17日,央視《每週質量報告》播出跟蹤報導「達 芬奇『密碼』2」,主持人援引說,達芬奇已涉嫌觸犯法律,應當予以嚴懲,「按照《刑法》第一百四十條生產、銷售偽劣產品罪的規定,生產者、銷售者在產品中 摻雜、摻假,以假充真,以次充好或者以不合格產品冒充合格產品,銷售金額200萬元以上的,處15年有期徒刑或者無期徒刑,並處銷售金額50%以上二倍以 下罰金或者沒收財產」。

  人們對達芬奇家居的印象迅速定格——「假冒偽劣」的代名詞。當月,達芬奇全國14家門店的銷售銳減八成以上。根據其提供的數據,2011年7月 -10月的銷售收入從上年同期的1.9億元減至2775萬元,同比降幅高達85.5%,同期淨利潤也由3178萬元逆轉為虧損8457萬元。另外,應上海 市工商局的要求,達芬奇家居為消費者辦理退貨合計1.2億元;已經箭在弦上的深圳中小板上市無限期推遲,商譽損失無法估量。

  「經濟損失還在其次,最讓我們受不了的是人格尊嚴掃地。」潘莊秀華說,「我先生獲得過兩枚新加坡總統獎章,是新加坡視障及失聰勵航學校的校董主 席,視名譽高於生命。現在別人見到就說:『潘先生,你(造假)怎麼這麼不小心啊』。有一天晚上他哭著對我說,就是家產不要,也要告到底。」

  在朋友的勸阻下,潘氏夫婦沒有在新加坡提起訴訟,也沒有找國際媒體「討還公道」,因為「這樣只會激化不必要的矛盾」。

  2011年8月31日,沸沸揚揚的「達芬奇造假門」終於有了官方調查結論。上海市工商局宣佈,經查實,達芬奇公司代理的所有意大利品牌家具,海關申報材料合乎要求;赴廣東等地的調查,未發現達芬奇在原產地上有偽造行為。

  也就在此時,潘莊秀華看到了七段來自意大利的視頻。達芬奇決定反擊。

意大利蹊蹺

「你們確信那個達芬奇賣的確實就是偷拍的這個工廠裡面這些東西,你們能保證嗎?你們都不敢保證,那你叫我查這個東西我怎麼敢保證」——央視駐意大利記者朱鋒

  這七段總長100多分鐘的視頻,拍攝的是中央電視台駐意大利記者朱鋒到卡布麗緹採訪的對話,以及他與國內《每週質量報告》同事通電話的過程。

  「2011年4月19日,也就是意大利米蘭家具展會結束的第二天,一位自稱中國中央電視台記者的年輕人來到意大利坎圖鎮,要求採訪卡布麗緹工廠的老闆。」卡布麗緹家具總裁Tino Cappelletti對財新《新世紀》記者回憶說。

  因為涉及中國業務,他邀請珍寶(Jumbo)總裁Antonio Munafo共同接待了這位記者。談話中,記者稱央視將會播出有關達芬奇家居售賣假冒卡布麗緹家具的報導。「我們當時很震驚,所以錄了像。」Cappelletti說。

  央視記者給他們看了一些卡布麗緹家具照片,並說這些家具是中國國內仿造的。但Cappelletti辨認後指出,這家具是自己工廠生產的。「當時的情況有點尷尬。記者顯然也有些震驚,開始用中文打電話,我們不知道他在講什麼。」

  這位中國記者,就是後來在2011年7月10日「達芬奇『密碼』」中出鏡的央視意大利駐站記者朱鋒。意大利人提供的視頻顯示:朱鋒反覆詢問照片 中的產品是不是意大利生產的,Cappelletti稱達芬奇家居「從來都是100%賣我的產品」,並表示可以和記者一起去中國,認證這些家具的真偽。朱 鋒對卡布麗緹床頭雕花材質提出疑問,意大利人表示,照片中床的雕花是用一種特別的樹脂製作,這些樹脂是通過歐盟認證的。

  意方提供的視頻中,意外錄下了朱鋒現場與北京幾次通電話的過程,都是在糾結於國內同事是否確定達芬奇在銷售假冒卡布麗緹家具。朱鋒多次提到一位 「李老師」,稱「李老師」之前很確定地告訴他達芬奇在賣假貨,希望他能得到意大利人的確認。在聽到卡布麗緹對達芬奇100%的支持後,朱鋒又被同事告知, 售假的可能是「其他廠家」。

  從視頻中可以看出,朱鋒明顯有些不滿了:

  朱鋒:你們確信那個達芬奇賣的確實就是偷拍的這個工廠裡面這些東西,你們能保證嗎?你們能保證這件事情嗎?你們都不敢保證,那你叫我查這個東西我怎麼敢保證?而且如果是萬一播出去的話,對咱們⋯⋯

  朱鋒:我想問一下,你們這個到底要做一個什麼樣的結論出來呢⋯⋯你們得把情況都告訴我,我現在一頭霧水,一會說他賣假貨,一會又和我說他不賣假 貨,我只是想知道現在是什麼樣的情況⋯⋯那你必須告訴我一個問題,你們為什麼之前一直跟我說,達芬奇在賣假的東西。我實在不明白你們要跟我表達怎麼一個意 思?現在他們認為,我即使跟他們採訪這個東西,然後你們拿回去,做出來說達芬奇賣假貨這麼一個結論⋯⋯你們之前告訴我的是,他們說這個東西不是他們生產的 就OK了,然後你們又跟我說懷疑達芬奇在賣假的東西,然後你們又跟我說懷疑達芬奇在這邊買(假貨),然後現在你們又和我說這麼一個版本。他已經有戒心了, 他說懷疑我們在搞破壞你知道嗎?懷疑我們要把達芬奇弄倒⋯⋯那你們接下來做下去是一個什麼樣的效應呢?就是說這個東西是真的,達芬奇賣的是真的,對不對?

  三個月後,這次採訪在「達芬奇『密碼』」中出現的,是朱鋒在工廠門口的幾十秒鐘出鏡和簡單的解釋:「掌門人卡布麗緹先生告訴我,這些雕花是由一種特殊的樹脂材料做成,並非實木雕刻。」至於意方堅稱相信達芬奇家居的內容,則選擇性地消失了。

  潘莊秀華回憶,米蘭展會結束時,珍寶老闆Munafo曾打電話給她丈夫潘東尼,問有沒有委託央視記者去採訪卡布麗緹。潘東尼回答沒有,也沒放在 心裡。5月Munafo來參加上海家具展會,把刻有那幾段視頻的光盤交給達芬奇家居董事張添福,但仍然沒有引起注意。在被央視曝光後的慌亂中,也沒有人想 起過這幾段視頻的存在。

  直到8月底,潘莊秀華突然想到4月間有央視記者在意大利做過採訪,於是立即與張添福聯繫,拿到了這張光盤。

導火索

2011年7月10日央視播出「達芬奇『密碼』」,次日,唐英即將反訴賠償額從150萬元提至484萬元

  央視《每週質量報告》對達芬奇家居的曝光始於消費者唐女士的投訴。事實上,在節目播出之前半年多,達芬奇家居與唐英家的民事糾紛,已經在北京市東城區法院審理了三次。

  財新《新世紀》記者獲得的法律文件、資料和當事人採訪,勾勒出了糾紛的脈絡。

  2009年7月11日和12日,唐英夫婦在達芬奇家居展會上籤訂了總共91萬餘元的家具合同,並支付50萬元預付款。9月8日,雙方簽署為唐英新家配套家具的銷售協議,涉及家具30多件(套),唐英又支付了50萬元預付款。兩次購貨總價達231萬元。

  達芬奇家居提供的材料顯示,唐英這兩批共訂購了51件(套)家具,除兩件達芬奇庫存的自有品牌「富爾敦」地毯,其餘49件中有41件為意大利品牌,另外8件為美國品牌。美國品牌涉及金額25.8萬元,分別為Henredon、Theodore Alexander、Althorp、Hancock & Moore品牌,其中有價值近9萬元的四件原產越南和菲律賓。「基本上買的都是意大利家具」。

  此後,達芬奇家居分四次送貨至唐英家。其間,因達芬奇一方運輸延誤,部分家具推遲交付月餘。2009年12月22日至2010年1月6日,達芬 奇家居集中送去價值156萬餘元的定製家具,除一隻主臥書椅(2010年2月4日送貨)和一隻陽台扶手椅(未送貨),達芬奇家居基本交齊訂貨。

  唐英對延遲到貨很不滿意,且認為到貨家具質量、規格等存在問題,「包裝簡陋、規格錯誤、質量低劣、氣味刺鼻,根本不會是歐洲標準所能造成的」。 雙方交涉後,達芬奇家居從2010年1月6日送貨當天至22日,將已送貨物中約價值110萬元的家具收回,表示願為唐家替換,並於1月12日退回了50萬 元定金以示歉意。唐英到達芬奇門店,挑選了價值93.5萬元的一批家具,「過春節借用」。

  對於這批「借用的家具」,唐英在答辯狀中稱為臨時借用,「達芬奇方面承諾盡快交付符合要求的家具」;達芬奇家居則稱其為「試用」,如果唐英滿意可按報價購買,如不滿意可以全部無條件退貨退款。達芬奇對這批「借貨」給唐英開出的特別優惠價為五折,合計47.4萬餘元。

  此後,達芬奇家居多次致函致電唐家,敦促其做出付款還是退貨的選擇;而唐家認為拿到的家具不滿意,要求達芬奇繼續送貨,換到滿意才能付款。

  爭執還在繼續,唐英夫婦於2010年7月再次來到達芬奇的展會,又挑中了價值300多萬元的家具,要求送到家裡。達芬奇再次提出,由於唐家所付 訂金加貨款僅50萬元,而拿到的家具價值已近200萬元,應當按協議規定先交付貨款再送新貨。達芬奇家居的新加坡籍董事黃志新曾去唐英居住的某會所當面協 商,但沒有達成協議。

  「辭行時,唐英的丈夫說,他認識央視《每週質量報告》的記者,如果不滿足他的要求,就有辦法把達芬奇家居搞垮。」黃志新說,「那是唐家第一次明確威脅達芬奇家居」,但當時他並沒有在意,因為做生意常會遇到些不愉快的事情,以為「只是顧客不高興」。

  黃志新決定「曲線救國」,答應送新貨,同時把唐家不喜歡的家具搬出來。2010年7月13日,搬出一些家具之後,唐英夫婦意識到達芬奇的意圖, 開始阻止搬貨,並叫來了小區保安。達芬奇轉而要求唐英簽訂一份「貨到立即付款」的合同,又遭到拒絕。黃志新告訴財新《新世紀》記者,這一次搬貨取回了價值 66.4918萬元的家具,將原本100多萬的貨款損失減低到87萬元。

  唐家對達芬奇家居的這次「搶貨」非常憤怒,在反訴狀中指稱,達芬奇竟然用欺騙手段,謊稱將全部交貨,將臨時使用的家具基本收回,使自己一家陷入沒有家具可用的窘境。

  2010年9月14日,《北京晨報》刊登了記者接到唐家投訴後採寫的新聞「消費者投訴:200萬達芬奇家具,異味裂痕明顯」。報導見報當天,達 芬奇家居向北京市東城區人民法院遞交起訴狀,要求唐英結算87萬元貨款。此後的10月15日,《京華時報》以「達芬奇家具被索賠百萬」為題,也對這場糾紛 進行了報導。

  當年11月8日,唐英向東城區法院遞交反訴狀,稱達芬奇家居「違約、欺詐消費者,虛構家具原產地,誤導消費者,以假充真,以次充好,以不合格產 品冒充合格產品,為保護自己合法權益,維護社會公義」,唐英請求法院判令被反訴人(達芬奇)「雙倍返還反訴人定金,即人民幣150萬元」。

  對於這場訴訟,北京東城區法院曾經三次開庭審理。在2010年11月24日第三次審理後,因質量鑑定機構始終不能確定,司法進程放緩。

  也正是在2010年底2011年初,央視《每日質量報告》從唐英手裡獲得投訴線索,著手籌備報導。2011年7月10日,央視播出「達芬奇『密碼』」。次日,唐英向東城區法院遞交《訴訟請求變更申請書》,將反訴請求的賠償額從150萬元提升至484.0888萬元。

被暗訪的「總經理」彭傑

「李總」離開後再無音信,彭傑不知道自己為拿到2200萬大單而說和做的一切已被偷拍,更沒想到,四個月後,「大買賣」帶來的是噩夢

  在「達芬奇『密碼』」中,證明達芬奇家居造假的最有力的證人,就是令人印象深刻的「東莞長豐家具公司總經理」彭傑。2011年11月27日,財新《新世紀》記者趕到深圳,在真正的東莞長豐總經理黃文聰陪同下,通過電話採訪了至今沒有露面的彭傑。

  「他們前後一共來了兩次,第一次是在2011年春節前,馬上就要放假了。來之前他們先打了一個電話到廠裡,當時已經是晚上8點多,我剛好有事來公司坐一下,順手就接了起來⋯⋯」

  2011年1月末的一個晚上,24歲的彭傑接到一個諮詢電話,對方自稱手裡有一個很大的工程項目,想訂購達芬奇家居經銷的那類歐式家具。「他問 長豐是否有生產歐式家具,並且反覆提到達芬奇,當時我回答他說,『我們有,可以來工廠看一下』,然後對方馬上就約了第二天在廠裡見面。」

  彭傑其實是一名跑單員。黃文聰介紹說,彭傑並不屬於每月可以在長豐領取固定薪水的受聘員工。在東莞一帶家具製造業集中的鄉鎮,像彭傑這樣的跑單員往往是「自由身」,可以靈活服務於任何一家有需求的企業,平時所賺取的就是1%-3%的項目提成。

  「為取信於客戶,跑單員往往會在名片上將職務印為某某家具廠的『業務經理』,但絕不會給自己加官三級。」黃文聰說。他和彭傑都表示,彭曾帶央視暗訪記者見過黃文聰,央視記者並非不知道誰才是東莞長豐真正的總經理。

  關於《每週質量報告》如何找到的東莞長豐,「達芬奇『密碼』」一片的編輯肖博在2011年7月24日北京電視台播出的演播室訪談「揭穿『達芬 奇』的秘密」中曾回憶,他們懷疑達芬奇在國內有加工廠生產假冒意大利家具,先是派兩名暗訪記者在達芬奇上海總庫房蹲守了兩個多星期,一無所獲。北京欄目組 這時得到一個線報,深圳一家叫金鳳凰的家具公司曾為達芬奇做過代工。暗訪記者趕到深圳,金鳳凰的人稱,2004、2005年曾經給達芬奇生產過家 具,2006年之後停止了。線索又斷了,記者將目標轉向擁有3000多家家具廠的東莞,「大海撈針」,走訪了上百家家具廠,最終篩查出有四五家企業生產與 達芬奇門店裡意大利家具相似度極高的產品,當時已是2011年1月25日。

  據彭傑描述,如約而至的「大客戶」,頭有點禿頂,個子高高的,東北口音,自稱「李總」。在「李總」的身邊還有一位戴眼鏡的男士,自稱是「李總」的助手。

  「針對企業的暗訪,最方便的手段就是假扮成客戶。越大的客戶,只要扮得像,就越容易博得對方奉迎和配合,於是也越有機會套取公司運營機密。」肖博這樣總結《每週質量報告》的暗訪經驗。

  雙方剛一見面,「李總」就主動向彭傑出示了一份用A4紙影印的文件,以及一兩份戶型圖。

  「文件的標題大概是關於河北某地老幹部局別墅項目的通知,他把文件拿在手裡,就給我看了下。」彭傑被告知這個項目有20套別墅,全部需要配家具。這確實是個大單子。

  「他自我介紹說是項目的負責人,名片剛好派光了。我感覺他形象挺像老闆的,而且還帶了助手。」彭傑說,對「李總」的姓名、所在公司名稱以及任職情況等個人信息,自己一無所知。

  「他對我們展廳裡的歐式家具表現出很強的興趣,特別是在一張雕花大床前,他站得最久,還問了價格。」彭傑回憶說,「李總」提出的要求是,「一定要歐式、高端、上檔次」。

  「他說去北京達芬奇門店看過,就是想要他們賣場的那種家具,認為我們的家具正是他想要的,說我們做的跟達芬奇很像。」彭傑表示,自己當時並不知道那張雕花大床仿的就是卡布麗緹的款式,但他聽說過長豐代工的一個美國品牌好萊塢,是要運到達芬奇門店進行銷售。

  參觀完展廳後,「李總」以「先要向領導匯報」為由告辭,結束了第一次暗訪。臨行前他交待彭傑要對這個項目先保密,說這個別墅項目規模很大,需要提防別人搶單。

  彭傑並不確信僅憑這次短暫接觸,客戶真會回來與自己簽下這筆大單。但是「李總」心中卻已認定——彭傑就是他們尋找多時的「獵物」。

  「這個人年輕氣盛,而且很有表現的慾望,很願意去表達自己的能力很強⋯⋯」肖博在北京電視台訪談節目中說,「對於暗訪記者來說,願意去表達的 人,會成為一個更好的採訪對象,因為他願意把他好的一面都表達在你面前,去吸引你的關注。」而這恰恰就是肖博和「李總」眼中的彭傑。

  2011年2月下旬,過完春節長假兩週後,「李總」帶著助理又出現在東莞清溪鎮。

  根據肖博的回憶,欄目組在準備會上制定了二度採訪方案:對彭傑「一方面要接著捧,另一方面要嚇唬他」。

  為了「接著捧」,「李總」與彭傑展開了更進一步的項目商談——他讓彭傑按自己提供的戶型圖開始配方案。彭傑很快拿出一份報價在111萬元的單套別墅家具配備方案。以「李總」所說的20套別墅的規模,項目的總報價超過2200萬元。

  「我給家具廠跑單也有兩三年了,以前做的單,總價連二三十萬元都看不到。」超過2200萬元的大單擺在眼前,彭傑既興奮又忐忑。

  2月23日,「李總」將一份「董事長」對家具配置方案提出的修改意見轉至彭傑郵箱。主要內容是指示繼續砍價,要對20套別墅提出差異化配置方 案,「首長臥室應與其他房間的配置拉開檔次」,同時提出項目「較為敏感」,應注意保密工作。此外,所有產品需要在7月1日之前交貨,時間緊任務重,配置方 案中應詳細標明家具所使用的材質。

  「領導」指示要砍價、要優化方案,這給了「李總」充分的理由增加與彭傑接觸的機會;「保密」和「標明家具使用材質」,則為下一步展開產品材質調查「埋線」。之後三四天裡,「李總」幾次約彭傑在廠裡談生意,對項目推進表現出了充分的誠意。

  「他說自己早上起不來,所以每天都是過了中午來廠裡,每次都是坐一會就走。他解釋說自己血糖高,不能長時間工作,每天多多少少還有一些進展。」彭傑強調說,「我給他做的方案,用的都是我們展廳裡那些長豐自有品牌的古典歐式家具。」

  因為「時間緊任務重」,「李總」提出要進入生產車間,考察一下工廠的生產能力。服務熱情的彭傑於是就做起了導遊,其中還特別講解了這些古典歐式家具的製作工藝,包括雕花部分是用高分子樹脂材料而非實木。

  「看完生產車間,他說這還不足以證明我們能做出跟達芬奇家居品質相同的家具。」彭傑開始發現,眼前的這個大客戶越來越讓自己難以招架——從考察批量生產的能力,轉到要求訂購與意大利進口家具品質上一樣的產品。

  「他反覆跟我提到達芬奇,因為當時已經談到價格了,他說『你這東西有點貴,我沒辦法跟老闆交待,要是達芬奇的家具,那還算合理』,然後問我們能不能生產⋯⋯」24歲的跑單員彭傑一步步走上對方設定的軌道。

  「我當時想,離拿下大訂單只差一步之遙,李總不斷拿達芬奇的意大利家具與我們生產的歐式家具做比較,我就乾脆說就是我們幫達芬奇生產的。」彭傑說,「因為我們生產的產品(指為好萊塢代工的家具)確實有在達芬奇賣,我當時覺得這就是稍微誇了下口。」

  據黃文聰說,在那之前,東莞長豐與卡布麗緹惟一的關聯是他曾買過一個卡布麗緹的五斗櫃,供仿造拆解。但他認為那不算侵犯知識產權,因為自己會做修改,他還為這些修改申請了專利。

  但在「李總」追問下,彭傑點頭認下達芬奇展廳的卡布麗緹家具是「我們幫達芬奇做的」。在「達芬奇『密碼』」片中,記者先用旁白拋出疑問——「這 位總經理的坦誠還是讓我們產生了幾分懷疑,難道達芬奇宣稱的國際超級品牌的意大利卡布麗緹家具,真的是國內這家名不見經傳的家具公司生產的?」

  「李總」要求彭傑為自己的話拿出「真憑實據」。「我為了能做成這單生意,就帶他去見了黃連聰。」彭傑說。

  29歲的黃連聰,幫哥哥黃文聰打理海外客戶的訂單業務。因為是家族式小企業,黃連聰在廠裡一直沒有正式職務,在「達芬奇『密碼』」中,他的身份被顯示為「財務經理」,他所在的辦公室被顯示為「財務室」。

  央視播出的電視畫面中,隨後出現了電腦屏幕上的一張電子回單。這份由深圳達芬奇家居貿易有限公司通過民生銀行賬戶向長豐支付貨款的電子回單,顯示的轉賬時間為2010年2月,距記者暗訪已經過去一年,結算金額顯示僅有9795元。

  「我記得他們有兩個人,在我這邊聊了十幾分鐘。他的那個助理一直湊在我旁邊,不斷地問我『還有什麼證據』⋯⋯」在長豐,很多對外業務往來的單據都是黃連聰經手,就存在他本人使用的這台電腦裡,「跑單員」彭傑則完全沒有查看權限。

  聽說彭傑帶來這麼重要的客戶,黃連聰當然不敢怠慢,叫了同事幫忙,最終查出這張回單。與之相應的一份「預付賬款明細賬」上顯示,這筆業務是達芬奇家居委託長豐加工展會所需的布藝布板及掛件。

  電子回單的畫面一經顯示,《每週質量報告》記者馬上在片中表態稱,因為有了這一證據,從而讓自己「徹底打消了此前的懷疑」。

  但彭傑和黃連聰回憶說,「李總」當時還是覺得「這數額看上去很小」,用這張單子顯示的金額和合作項目來證明實力實在有些牽強。彭傑和黃連聰又為「李總」找來一些印有達芬奇家居新加坡公司抬頭以及地址的PI(形式發票)報價單、訂單、產品裝箱單。

  黃連聰稱,「達芬奇『密碼』」中顯示的這些單據,所指向的客戶是達芬奇代理的美國品牌好萊塢,長豐曾為好萊塢的幾個產品系列做過代工。這些好萊塢家具最後被擺進達芬奇家居的展廳。

  2011年11月28日,財新《新世紀》記者在深圳見到了好萊塢公司在中國大陸的「採買」負責人陳銳湘。他進一步解釋說,好萊塢因為是「進口家具、全球採購」的身份,在東莞的家具企業完成代工後,即使是在國內銷售,也還是要「先出關,再進關」。

  「所以我們的貨從深圳出關,通常會運往達芬奇在新加坡或香港的公司。」陳銳湘告訴財新《新世紀》記者,發往兩個港口的區別在於,前者是投放達芬奇在東南亞地區的門店;發至香港的貨則供應中國市場,會由達芬奇負責轉運至上海港,由那邊的倉庫轉到國內門店。

  為什麼好萊塢與長豐之間的業務往來單據中,會顯示有達芬奇新加坡公司的名稱及地址?黃連聰解釋說,在東莞,像長豐這樣的家具廠,做外單生意時主 流的報價方式是選用「離岸價格」。這意味著生產企業還要負責聯絡物流貨櫃、完成報關,直至產品裝船出港才算完成一份訂單業務。從流程上,長豐需要事先從好 萊塢拿到收貨地址——也就是達芬奇新加坡公司和香港公司的地址,用來完成出港相關表格的填寫,「因此在公司內部使用的單據表格上,為操作方便而預先寫上最 終收貨地址也不足為奇」。

  看完這些證據之後,「李總」終於表示不再懷疑長豐的生產能力。

  一行人回到會客室,「李總」又拋出一個問題:「這20套別墅配下來要2000多萬元,在客戶面前如果簡單說這是國內生產的,恐怕不好交待,有沒有什麼辦法可以提高一下這批家具的附加值?」

  「李總」將話題順勢拎回至達芬奇家居,開始拉著彭傑分析,「如何才能在客戶面前,讓這批貨可以像達芬奇的意大利家具那樣,也能賣個好價錢」。

  「他就問是否能通過出口轉內銷這種手段來增加附加值,他還叫他助手去註冊一個運輸公司這一類的事。」彭傑稱,「李總」很明確的表示,提高附加值一事「不需要長豐負責」,只是想找自己討論「如果想把家具轉至意大利再轉回國內,這事該怎麼弄」。

  「他坐在那裡,不僅跟我、也跟他的助手在交流,我自然一直要附和他的觀點,順著他的思路說怎麼做出口。」彭傑說。

  「大買賣」眼看著很有戲了,可「李總」離開後再無音信,彭傑有些懊惱。他並不知道自己為拿到大單而說和做的一切已經被偷拍,更沒想到,四個月後,這筆「大買賣」給他帶來的是噩夢——節目播出當天,不知道等待自己是什麼的彭傑選擇了逃亡。

  2011年7月21日,廣東省工商局在其官網上發佈《關於達芬奇事件的情況介紹》,稱東莞市工商局對東莞長豐的辦公及生產場所進行了全面檢查, 現場發現的發票及銀行回單顯示,當事人曾與上海達芬奇家居的深圳子公司有兩批布板掛架的業務往來,銷售金額分別為9795元及12921.4元。除此之 外,並未發現長豐與達芬奇家居存在業務往來的合同、發票以及銀行資金往來。

  另據本刊查證,東莞長豐與達芬奇家居的間接關係——2010年至2011年6月為好萊塢品牌代工過兩個系列的家具,合計結算金額為47.2萬美 元,合330萬元人民幣,距「達芬奇『密碼』」中所稱東莞長豐為達芬奇每年生產5000萬元卡布麗緹、好萊塢、瑞瓦品牌家具差別巨大。

  廣東工商的調查,證明電視節目裡的那個彭傑說了謊。財新《新世紀》記者問黃文聰是否記恨彭傑,黃文聰搖搖頭說:「他也是受害者,他已經很可憐了,精神崩潰了幾個月,還吃過一次安眠藥自殺。他只是個孩子。」

造假 始末
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綠大地,黑賬本——「反向工程」如何造假上市

http://www.infzm.com/content/72847

2012年3月15日,因昆明市檢察院抗訴,被稱為「銀廣夏第二」的綠大地造假案將被重新審理。

云南綠大地生物科技股份有限公司(代碼002200,簡稱綠大地),號稱「云南省最大的綠化苗木種植企業」。3個多月前,昆明市官渡區法院以欺詐發行股票罪判處綠大地罰金400萬元(約為其上市募集資金的1%),判處前董事長何學葵、財務總監蔣凱西、龐明星等五人有期徒刑一到三年,緩期執行,所有案犯當庭釋放。

這意味著這家欺詐上市的公司從投資者手中圈走3.46億元之後,無人獲得實刑。消息一出,市場嘩然,包括新華社在內的輿論界質疑判決過輕。十天之後,負責此案前期調查的中國證監會,罕見召開「媒體通氣會」,披露了法院判決中未認可的更多涉嫌犯罪內容。

越來越多的質疑之聲,最終推動了此案抗訴程序的啟動。

綠大地造假案,濃縮了中國證券市場過去十年的積弊。一位資深市場人士強調,對這一案,不應僅僅停留在「抓壞蛋」的簡單思維裡,而應更加深入剖析「壞蛋是怎樣煉成的」。南方週末記者在昆明、深圳等地進行了詳盡調查,立體還原綠大地變「黑」的秘密。

賣花女-女首富-階下囚

這原本是一個賣花女變身女企業家的勵志故事

綠大地前董事長何學葵 (東方IC/圖)

2011年9月6日的法庭庭審,是綠大地前董事長何學葵最後一次出現在公眾面前。

一年多階下囚的生涯,何學葵變化很大。一位與她有著多年聯繫的人士向南方週末記者表示,何的頭髮在案發後很快就白了,「四十多歲的人看起來像六十多的老太太。」

20年前,23歲的何學葵放棄了成為公務員的機會「下海」創業時,給人的印象卻是「年輕有為,事業心極強」。

1992年從一家小花店開始,到1996年創辦綠大地公司期間,何學葵以自己的勤奮贏得了尊重。直至今日,在當年共同創業的員工口中,她還有著「賣花女」的綽號。

綠大地現任總經理王光中向南方週末記者表示,在十多年前認識何學葵時,就眼看著她「自己下田、自己跑市場,吃了很多苦受了很多累」。因此在出事後,他出於對何的尊敬與朋友義氣,硬著頭皮接下燙手的「總經理」頭銜。

1999年是何學葵的跨越之年:當年在昆明舉辦的世界園藝博覽會上,綠大地公司抓住商機贏得多個項目,一躍成為云南園藝和綠化行業的領頭羊。

何學葵也雄心勃勃,想成為中國最大的花卉苗木生產供應商。一位知情人士告訴記者,她那時談的已經不是幾千萬上億元的生意了,而是想著上百億的銷售規模。

「跨越發展」的捷徑被鎖定為上市。

王光中回憶說:「我曾勸她不要急功近利,凡事都有一個過程,要穩步走。」但在資本玩家的誘惑下,何學葵已經聽不進這些忠告,她所接觸到的「資本運作高手」們兜售的種種「秘訣」,令她眼界大開。

一位曾參與調查的人士向記者這樣表示,「可以說何學葵的人生觀在那時已經發生了重大改變。」

在許多人眼中,此後的何學葵漸漸變成了另外一個人:一方面在內部管理中「獨斷專行、不輕易相信任何人」;另一方面熱衷於通過種種捐助社交建立各種社會關係。「像組織部培訓這種跟企業經營八桿子打不著關係的事,她居然也跑去捐幾十萬元。」

一位在案發前後曾與何有過接觸的投資人士向南方週末記者描述,當時何學葵及其核心團隊開會的方式已經讓他感覺「極其詭異」:不在公司裡開,而是在某酒店包一間房;進去的每個人都要沒收手機,包括何也不例外。

所有這一切的源頭,都是當年的強行上市。在王光中看來,當時的綠大地無論從公司管理還是人員素質上,離上市標準都還有著很大差距,正是何學葵不顧現實條件強行上市,為後來的悲慘結局埋下伏筆。

「造假軍團」的「反向工程」

在證券業潛規則裡,「反向工程」要破解的就是發審委審核過程中的「上市密碼」。

在一次朋友聚談時,急於擴大企業規模的何學葵從朋友口中知道了「創業板」和「中小板」。出於善意,朋友推薦了一位「財務專家」——曾任職於貴州財經學院和云南省審計廳的蔣凱西。

何學葵不惜讓出部分原始股權,於2000年前後引入蔣凱西擔任公司董事和財務總監。在進入公司早期,蔣凱西實際只是個「財務顧問」的角色,公司日常財務依然是由原來的部門負責。

2003年,蔣凱西又為何學葵引薦了另一位「上市高手」龐明星——據稱龐曾成功幫助十多家企業「順利上市」。

至此,在「造假軍團」的指導下,綠大地的上市車輪開始加速。在這一年,一場「虛構交易業務、虛增資產、虛增收入」的會計造假遊戲開始。

在中國股市,上市公司巧立名目做假賬很常見。而綠大地的造假手法,不僅粗暴簡單,而且近乎荒唐。就是這樣歷時數年的「造假工程」,竟然順利通過市場監管層的審核,不但成功上市,而且還能多年虛增業績。

一位接近案情核心的知情人士向南方週末記者坦承:「事後你們當然會覺得很荒謬;但是當你身處其中,並聽到種種說法和解釋的時候,卻會不由自主地覺得一切都彷彿很合理。」

這是因為,這從一開始就是一項按照上市標準來打造的「反向工程」。

最初,蔣凱西和龐明星向何學葵表示,綠大地現有的業績和財務狀況,是不可能達到上市要求的。他們給出的方案是:按照上市審核的標準來「度身訂造」公司。對此何學葵也表示認同。

由此產生了被知情人士稱為「反向工程」的一整套方案。在證券業的潛規則裡,「反向工程」要破解的就是發審委審核過程中的「上市密碼」。

在這一思路下,綠大地上市團隊先要研究上市規則和發審委的喜好傾向,然後將相關指標層層分解,公司條件能達到的就按標準運作,達不到的就「塗脂抹粉」甚至「拆骨剝皮」。

綠大地本來是一家以綠化工程為主業的企業,但是上市團隊分析認為,發審委「不喜歡做工程的」,因此決定包裝為「農業+高科技」形象,不但公司名稱改成了「生物科技公司」,而且在賬目處理上,也把本來是利潤主體的綠化工程收入轉成了「苗木種植」收入。

一番喬裝打扮後的綠大地在會計賬目上卻顯得「不倫不類」:由於綠化工程收入變成了種植銷售收入,於是公司主營收入變成了85%依靠苗木銷售,而所售苗木中卻有85%來自對外採購——咋一看這不像是農業科技企業,倒像個靠倒賣苗木發達的「二道販子」。

而在制訂方案的核心團隊之下,何學葵又組織了一批以自己親戚為主的執行團隊,負責從銀行單據到公司印章的一系列造假操作。

2004年,綠大地公司購買馬龍縣舊縣村委會土地960畝,何學葵及其造假團隊邁出財務造假的第一步——南方週末記者調查發現,該土地購買成本僅為 50萬元,但經龐明星會計魔術一變,在會計入賬後成955萬,虛增了18倍。類似手法多次使用,從2004年到2009年期間總計虛增資產約3.37億人 民幣。

除了土地做假賬外,綠大地以同樣手法虛增苗木存貨,這些存貨佔綠大地總資產的比例超過40%。據昆明一位銀行業人士透露,這些存貨虛增了4到5倍,「比如市場上某品種苗木報價是50元,但是到了綠大地就變成了250元,真把大家當二百五耍了。」

虛增業績則更加大膽,通過私刻數十枚假公章偽造銷售合同,子虛烏有的收入和利潤順理成章地出現在上市招股書上。法院一審判決結果顯示,綠大地上市前累計虛增收入2.96億元,加上上市後的虛增收入,總計約為5.47億元。

綠大地在2006年10月第一次上市審核時因招股書破綻百出而失敗,到了二次過會前,上市團隊不僅「封閉培訓」,而且把所有發審委委員可能問到的問題都設計答案,讓何學葵等申請人背得滾瓜爛熟,終於成功過會。

2007年11月,綠大地成功在深交所中小板發行股票,籌資3.46億。兩年後,何學葵登上2009年胡潤富豪榜「女首富」的財富巔峰。

會計魔術師的「馬甲」

龐明星扮演著一個「雙面人」的角色:一邊以上市顧問的身份指導公司造假,一邊作為審計負責人進行現場審計。

上市後三年裡,在蔣凱西、龐明星的鼓動下,何學葵的騙局並未懸崖勒馬。

會計魔術師龐明星在此期間披上多家會計師事務所的「馬甲」,潛伏在綠大地。

據公開資料顯示,綠大地曾多次更換負責審計的會計師事務所,但其財務造假依然暢通無阻。多方調查之下,南方週末記者發現:原來在頻頻更換的會計師事務所背後,負責現場審計的公司項目負責人,竟然一直就是龐明星本人。

這個過程是:龐明星在擔任公司「上市顧問」的同時,又以「介紹項目」的方式,將綠大地的審計業務介紹給了華鵬會計師事務所,而會計師事務所「回報」龐明星的,則是任命龐為該審計項目的項目負責人。

這種操作手法在業內被稱為「項目掛靠」,即某個沒有審計資質的審計師,帶著項目「掛靠」會計師事務所,以換取項目審計資質。前後數家會計師事務所出具的審計報告中,雖未出現龐明星的簽名,但所有報告都經過了龐明星的「終審」。

這樣,龐明星扮演著一個「雙面人」的角色:一邊以上市顧問的身份指導公司造假,一邊作為審計負責人進行現場審計工作,供會計師事務所制作報表。

當龐最早掛靠的華鵬事務所「出事」後,龐以同樣方式「掛靠」到了深圳鵬城會計師事務所與北京中和正信會計師事務所,繼續著自己的「造假大業」。

這些事務所的現場審計人員基於利益和「情面」等關係,基本未作現場審計便直接以龐所提供的原始數據製作審計報表,再由龐來進行最終調整與潤色。

2010年,已生疑心的監管部門向綠大地「推薦」了另一家會計師事務所,在龐明星無法「掛靠」後,種種財務黑洞終於曝光。

「懸崖」邊的增發

只要增發成功,融到4.6億資金的何學葵就能驚險跳過危機。然而,增發被當地證監局叫停。

外界對綠大地財務問題的關注大多源自2010年3月證監會稽查組的進駐調查,但南方週末記者獲悉,實際上早在2009年8月,監管部門已經注意到了綠大地的財務異常。

2009年下半年,綠大地的資金鏈逐漸繃緊。

何學葵的自救方案就是定向增發。根據綠大地在當年8月份的增發方案,擬定向增發2500萬股,價格不低於18.64元,融資4.66億元。

為使這次增發成功,何學葵及其造假團隊編造一個更大的謊言:實際600多萬元購買的廣南林地使用權,竟然做假賬虛增到1個億。

現任綠大地董事長的鄭亞光正是2009年4月進入綠大地擔任獨立董事的,這位曾在西南財大任教多年的財務學專家坦承,自己在擔任獨董前,也並未發現公司的財務問題。

「當時就是看了一下財務報表,雖然覺得有些疑點,但公司管理層拍著胸脯說絕對沒有問題,因此也沒太在意。」鄭亞光向記者表示,正因為自己當時沒有就相關疑點進行更深入的盡職調查,結果「栽了這輩子最大的一個跟頭」。

進入公司以後,身為獨董的鄭亞光發現公司在管理制度上存在很大問題,「雖然有董事會有監事會,但公司真正的財務運作信息其實並不公開,全部由控股股東的團隊所掌控。」此時,正是綠大地管理層為了增發而緊鑼密鼓地「製造業績」的關鍵階段。

身為財務專家的鄭亞光向記者表示,其實財務造假並非外界所想像的那麼容易。「比如你要虛增銷售業績,除了銷售額之外,相關的物流、存貨、銀行周轉都會出現相應的變化,要修改所有的相關數據,使虛增的銷售額看起來合理是很難的。」

正是這些虛增的業績引起監管層的注意,審計和監管機構正是從多處「不合理」的數據變化中發現了財務造假的線索。

2009年8月,當地證監局的一次巡檢和離職財務人員的舉報,擊碎何學葵美夢。外界所不知道的是,當地證監局不但駁回了綠大地的增發申請,更提出了嚴厲的整改意見。

何學葵此時經歷了從信心十足到心驚膽顫的心態轉折,曾一度在公司內部提出按照監管部門的整改意見進行調賬。但南方週末記者獲悉的消息是,財務總監蔣 凱西卻對此提出反對,認為事情「沒什麼大不了的」。蔣凱西之所以反對,是因為其持有的股份將在2009年底解禁流通。博弈數月之後,綠大地最終報出了 1.5億元的巨虧。

何學葵此時多疑獨斷的行事模式,最終成為了引爆綠大地造假案的導火索。由於她宣稱自己「遭受當地證監部門迫害」,以致中國證監會不得不召開新聞發佈會闢謠。此後,當地監管部門申請迴避,證監會稽查組隨即入駐,調查範圍也從虛增業績擴大到整體調查。

2011年3月17日,何學葵被捕。

無法退出的綠大地

這家實際上根本就達不到上市要求的公司,經過這一番騰挪之後,不僅依然存在,而且因為新的重組概念,又掀起開了一番資本市場的風雲變幻。

2012年2月27日早上,南方週末記者來到了綠大地公司。由苗木基地和幾幢辦公樓組成的公司大院,位於昆明經濟開發區。

綠大地案一審之後,判決前夕,何學葵將所持股權,折價轉讓給云南國資旗下的云投集團。後者成為新的控股股東。

案發後接手的綠大地總經理王光中坦承,這兩年時間裡他多次「心力交瘁」,苦苦思索如何度過危機。他相信綠大地的經營業務還有拯救的機會,「從客觀上說,綠大地的產業鏈至今在業內是不錯的。」

從「污點獨董」成為董事長的鄭亞光則向記者表示,何學葵轉讓給云投集團的股權及價格,都是經過精心計算與規劃的,「股權轉讓的資金她一分錢都拿不 到,而剩下的股權按現在市場價算,大體與上市前的她所擁有的淨資產相當。」這意味著,她將自己因造假上市而獲得的財富幾乎全部退還給了綠大地公司。

對於現在,鄭亞光說,「不能說公司現在就沒有一點財務問題,但在我的任上,我不會再容忍任何新的財務黑洞出現!」

對綠大地來說,最重要的結果是,這家實際上根本就達不到上市要求的公司,經過這一番騰挪之後,不僅依然存在於市場上,而且因為新的重組概念,又掀起了一番資本市場的風雲變幻。



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