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梁先生玩轉兩張殼-中盈控股(766)及中國金屬資源(8071)(1)

中盈控股相信大家都熟,但大家知不知道它是做甚麼生意的?

上市招股書:

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20020503/LTN20020503069_C.htm

上市高管:

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20020503/0766/F113_c.pdf

業務:

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20020503/0766/F112_c.pdf

該公司在2002年5月股市淡時上市,發價2億股,每股0.25元,只集資5,000萬,包銷商有在大海兩岸的兩間證券行,在這樣淡的市況,又集資只5,000萬,包銷商又為他們,大家應知道如何吧,大致是貨乾,但路子野的公司。

其實該公司上市時只有在大連的三個項目,一個是「大連東港」,為其主要業務,該業務的主要資產為「亞太國際金融中心」,佔公司資產的大部分、一個為「金石灘」及「高爾基路項目」,其中「高爾基路項目」是尚未完成程序,資金需求亦很大。

上市時公司股本8億,由梁先生持有75%,即6億股。

上市後不夠半年,公司已經轉換了一名楊姓董事,該董事是從事金融業務,自然是要搞財技啦。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20021118/LTN20021118030_C.pdf

11月,公司持有29%股權的公司,宣佈進軍煤能源業務,作價不過800萬人民幣。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20021231/LTN20021231011_C.PDF

公司公佈中期業績,已經走樣。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20030317/LTN20030317016_C.pdf

2003年初,公司宣佈股權集中,7人持有97.49%股權。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20030321/LTN20030321105_C.pdf

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20030718/LTN20030718094_C.pdf

2003年中,公司宣佈佔其大部分資產的「大連亞太國際金融中心」,因違反銷售協議,公司資產已遭凍結,索償額240萬美元(約1,900萬人民幣),公司聲稱對其資產沒大影響,但是最大的項目涉及法律的訴訟,對公司打擊不可謂不少,亦可見這些公司滿是炸彈。

但最後問題被解決。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20030711/LTN20030711079_C.pdf

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20030331/LTN20030331127_C.pdf

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20030613/LTN20030613089_C.pdf

公司董事辭任,又換授權代表,Big 4 核數師德勤辭任。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20031008/LTN20031008088_C.pdf

公司進軍北京地產業。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20040126/LTN20040126068_C.pdf

收購能源管道商。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20040402/LTN20040402140_C.pdf

公司賣出其主要資產「大連東港」及物業代理業務,進軍能源業務,可說是賣殼先聲。

之後的事大家都在周顯先生的大作可見,另我之前都有專文說這家公司現金很多,折合約一毛錢,但是一件事,就變成了悲劇。

梁先生之後以一毛至六毛不等沽出四億多股,以平均價約四毛計算,套現約一億多。

由近來的股權,金銀證券行也涉入了該公司。






































名稱持有權益的股份數目(請參閱上述*註解)佔巳發行股本之百分比(%) (請參閱上述*註解)最後申報有關通知之日期 (日/月/年)
梁毅文171,550,000(L)13.34(L)19/07/2008
詹榮光140,330,000(L)11.01(L)21/08/2007
李月華92,000,000(L)7.15(L)23/05/2008
馬少芳92,000,000(L)7.15(L)23/05/2008
China National Machinery & Equipment Import & Export Corporation80,000,000(L)6.99(L)10/02/2006

據公司全年業績可見:

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080728/LTN20080728528_C.pdf

公司虧損2,782萬,公司現金達2.70億,另應付款項2,500萬,淨現金達2.45億,以公司1,286,163,158股計算,公司每股現金達0.19元。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080919/LTN20080919687_C.pdf

但梁先生見公司有這樣多現金,加上看來要搞兩個殼股,現金不足,自然想獨佔之,於是在九月初,公司宣佈發行257,230,000股新股,每股0.125元,集資3,115萬,以低於現金價發售股票,簡直不知所謂,但現金達2.76億元,也算不錯,但是其後,公司以2.3億人民幣(即2.58億港元)向梁先生收購一位於河北省承德選礦廠,以1.8億人民幣現金(約2.02億港元)及5,000萬人民幣(5,617萬港元)以每股0.16元的新股支付。

但公司採礦期只得2年,擔保的9,000萬噸礦藏根本無作用,因扣除開設的時間,此外,法律問題也沒解決,只剩下約一年,花了不少錢,只換來一年採礦時間,有何作用?另公司現時無收入,只有虧損,另並無採礦經驗,又如何賺回這兩億?可見這是財技把戲。

另大股東亦有騙取資財的嫌疑:

據公告所述:

直至收購事項完成,目標集團向賣方支付之原來成本(包括資本、股東貸款以及已出資及將予出資之該等目標礦點購買成本)乃為賣方估計之約人民幣 95,000,000元(包括目標礦點購買協議項下之購買價人民幣 90,000,000元,另加專業及其他成本及開支約介乎 3,000,000港元及 5,000,000港元不等)。根據收購協議,賣方同意,香港目標公司將向外商獨資企業出資之總數 50,000,000港元,會作為提供資金之股東貸款,並於收購事項完成前由彼(代表香港目標公司)出資,有關貸款將構成待售貸款其中一部分。賣方亦承諾,根據法律規定就該等目標礦點應付至二零一零年十二月三十一日止各期間之所有採礦權費用、擔保費、水電費、礦石資源補償費及稅項,均由賣方承擔,並且對本集團及╱或目標集團不具有追索權。

大股東投下9,500萬人民幣(約1.06億港元),就向公司換來1.8億人民幣(2.02億港元),即一買一賣間已賺9,600萬港元,另發行時值5,000萬,現時值約1,800萬的股票,即共賺約1.14億港元。

對公司的影響卻是,若發行新股失敗,公司現金大減至約4,000萬,雖不用付採礦相關的支出,但是對公司核心價值有大損害,現金只剩下每股約2.5仙。

這些股票已顯露出大股東缺水嚴重,另外路子亦野,要迴避之。
先生 玩轉 轉兩 兩張 張殼 中盈 控股 766 中國 金屬 資源 8071
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=4075

梁先生玩轉兩張殼-中盈控股(766)及中國金屬資源(8071)(2)

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/20080917/GLN20080917027_C.pdf

在兩日之後,中國金屬資源(8071)宣佈股份2合1,另北京中冶投資有限公司認購公司5,000萬新股,作價每股合併後0.5元。

公司公告稱:

北京中冶投資有限公司,為中國鋼鐵工業協會(原稱中國冶金部)屬下一家具規模之國有企業,專門從事鋼鐵冶金業投資。


就董事所知、所悉及所信及經作出一切合理查詢後,認購方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及創業板上市規則所指之本公司關連人士之第三方。


誠如中盈控股有限公司(「中盈」)(一間於開曼群島註冊成立之公司,其股份於聯交所上市)於二零零六年二月三日刊發之公佈所披露,認購方認購中盈股份,而梁毅文先生(執行董事及於二零零八年一月二十三日所公佈之本公司非常重大收購事項之賣方)亦為中盈之董事及主要股東。除上文所披露者外,就董事所知、所悉及所信及經作出一切合理查詢後,認購方與梁毅文先生之間概無其他任何交易╱關係。

在公告中,梁先生竟在列中,究竟這家公司是搞甚麼的,為何梁先生會進入這家公司呢?現在就一一為你拆解。

其實這家公司是八年上市經歷中的典型。

公司最初的招股書:

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/20010226/00000MC20010302092928P.htm

公司原名叫絲綢路數碼,主要業務為一expo24hr.com的網站,經營網頁設計,業務介紹等B2B業務,由一名姓阮的人在1998年創辦,其後獲得多家公司入股,在2000年8月科網熱潮後期上市,發行1.3億股,每股0.25元,集資約3,000萬元,扣除費用後,集資淨額約2,000多萬元。

http://www.hkexnews.hk/newlistings/prospectuses/tc_8071pro-20010226app01.pdf

從公司帳目可見,公司上市前兩年並無收入,上市當年收入180萬,支出卻是收入10倍,虧損達1,557萬,以這個速度計算,集資的錢約2年就會用完。

http://www.hkexnews.hk/newlistings/prospectuses/tc_8071pro-20010226chap18.pdf

公司股本達6.5228億股,以上市價值算,價值達1.6332億元,以1家180萬營業額,虧損1,557萬的公司來說,這個價值肯定是虛高。

(下文再續)
先生 玩轉 轉兩 兩張 張殼 中盈 控股 766 中國 金屬 資源 8071
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=4076

梁先生玩轉兩張殼(1)續篇-中盈控股(766)


早期分析過這隻股因公司有錢,大股東缺水,要用買礦拿走公司的現金。

http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=4075


http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=4076

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20081224/LTN20081224282_C.pdf


根據中期業績,公司仍有近2.1億現金。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090225/LTN20090225213_C.pdf


另外配售新股,又集資約800萬大元,公司的現金達到約2.2億。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090227/LTN20090227167_C.pdf


但是,收購因勘探報告未出而要展延,大股東因缺水,等不住了。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090428/LTN200904281267_C.pdf

公司今日宣佈,他們收購梁先生一間離岸BVI公司Nice Think Group Limited,作價3億人民幣,公司會以1.8億的承付票據、及1.2億人民幣的無息可換股債支付,換股價為7.5仙,可換取18.18億新股,佔公司擴大後股本的58.53%。


而Nick Think Group將會參與一家股本原有50萬人民幣的的中國公司黑龍江中誼偉業經貿有限公司的750萬人民幣的增資計劃,將股本增至800萬。


而增資750萬中,Nick Think Group以注資520萬人民幣,取得黑龍江中誼偉業經貿有限公司65%股權,由公司支付,而其他兩位夥伴則向黑龍江中誼偉業經貿有限公司注入230萬人民幣,股權由100%減至35%。

黑龍江中誼偉業經貿有限公司在黑龍江有三個礦,主要產物以銅及黃金為主,其中兩個礦已經估值3億,但第三個礦未估值。如這些礦的估值在6億人民幣以上,作價會調高6,000萬人民幣,至3.6億人民幣,以發行多6,000萬人民幣無息可換股債支付。

從這個公告,可以看看這個礦的原本價值:
於二零零八年十月,賣方經由一位國內的共同朋友認識中國目標公司兩位現任股東以作私人投資目的。(greatsoup:私人cap水目的?)中國目標公司當時為一家國內民營企業並正找尋投資者。由於最初賣方認為於中國目標公司之潛在投資為個人投資,所以賣方並沒有第一時間將有關投資介紹予本集團。雙方展開磋商後,賣方開始進行了有關中國目標公司之盡職審查,包括

(i)需令中國目標公司變成一家中外合資擁有的合資公司之多種程序及批准;及(ii)
該等目標礦點之合法性及業務潛力。經過賣家進行滿意的盡職審查及與中國目標公司之現任股東進行商討後,香港目標公司在二零零九年三月與中國目標公司簽訂有關認購協議。


根據獨立中國估值師於二零零八年十二月八日編製之估值報告,於二零零八
年十一月三十日中國目標公司之估值為約人民幣 282萬元。認購中國目標公司 65%權益之代價是以認購前之中國目標公司估值為人民幣 280萬元為最後釐定基礎。


經香港目標公司注入人民幣 520萬元於中國目標公司后,中國目標公司之估值將為總值人民幣 800萬元及香港目標公司將獲取中國目標公司 65%權益。於簽訂有關認購協議後,賣方開始為中國目標公司尋找潛在投資者。本集團並不是賣方覓得之唯一潛在投資者。(greatsoup:仲有更大條水魚?)

賣方於二零零九年四月提供有關中國目標公司之資料予本集團。於評估中國目標
公司資料後,董事會認為該等目標礦點具有發展潛力。因此,本公司向賣方提出收購中國目標公司之權益。經賣方與本公司根據一般商業條款按公平原則磋商釐定後,雙方同意以獨立估值師估算第一目標礦點及第二目標礦點作為基礎,以釐定收購之代價。


...


董事會注意到賣方於目標集團估計投入之成本為約 120萬港元。董事認為該數字僅為彼等考慮的其中一個因素,而該數字未必能反映目標集團之真正投資價值。誠如上文「代價」一段所載,由於


(i)代價乃經獨立評估師之評估而進行之商業磋商後釐定;(ii)本集團有機會涉足中國貴金屬市場,並拓展本集團之收入基礎;


及(iii)人民幣3 億元之代價(相當於約 340, 900,000港元)(可予調整)較有關第一目標礦點及第二目標礦點所需估值(收購協議中其中一項先決條件)至少折讓 7%及第三目標礦點之勘探權估值仍未進行,董事會認為代價為公平公正。


greatsoup:


總結而言,大股東以120萬大元注入公司,但能夠稍後以其他方式拿回,然後以3億-3.6億代價注入上市公司,其中的1.8億人民幣現金代價,加上520萬的注資,即約2.05億港元,幾乎是公司所剩下的現金,可見大股東拿空氣換走公司現金的目的非常明確。


剩下可換股債的股票可以令他加強控制權,或是直接地在市場沽出,又或是配股,亦可以拿到錢,視乎他想不想繼續當上市公司當提款機而定,不過應該都是三者兼行居多。


而在這次收購成功以後,前一次的河北礦收購應該失敗,因為目的已經達到。


此後的股價方向極大機會先少少向北,然後持續向南也。

先生 玩轉 轉兩 兩張 張殼 續篇 中盈 控股 766
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=7579

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