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梁先生玩轉兩張殼(1)續篇-中盈控股(766)


早期分析過這隻股因公司有錢,大股東缺水,要用買礦拿走公司的現金。

http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=4075


http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=4076

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20081224/LTN20081224282_C.pdf


根據中期業績,公司仍有近2.1億現金。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090225/LTN20090225213_C.pdf


另外配售新股,又集資約800萬大元,公司的現金達到約2.2億。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090227/LTN20090227167_C.pdf


但是,收購因勘探報告未出而要展延,大股東因缺水,等不住了。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090428/LTN200904281267_C.pdf

公司今日宣佈,他們收購梁先生一間離岸BVI公司Nice Think Group Limited,作價3億人民幣,公司會以1.8億的承付票據、及1.2億人民幣的無息可換股債支付,換股價為7.5仙,可換取18.18億新股,佔公司擴大後股本的58.53%。


而Nick Think Group將會參與一家股本原有50萬人民幣的的中國公司黑龍江中誼偉業經貿有限公司的750萬人民幣的增資計劃,將股本增至800萬。


而增資750萬中,Nick Think Group以注資520萬人民幣,取得黑龍江中誼偉業經貿有限公司65%股權,由公司支付,而其他兩位夥伴則向黑龍江中誼偉業經貿有限公司注入230萬人民幣,股權由100%減至35%。

黑龍江中誼偉業經貿有限公司在黑龍江有三個礦,主要產物以銅及黃金為主,其中兩個礦已經估值3億,但第三個礦未估值。如這些礦的估值在6億人民幣以上,作價會調高6,000萬人民幣,至3.6億人民幣,以發行多6,000萬人民幣無息可換股債支付。

從這個公告,可以看看這個礦的原本價值:
於二零零八年十月,賣方經由一位國內的共同朋友認識中國目標公司兩位現任股東以作私人投資目的。(greatsoup:私人cap水目的?)中國目標公司當時為一家國內民營企業並正找尋投資者。由於最初賣方認為於中國目標公司之潛在投資為個人投資,所以賣方並沒有第一時間將有關投資介紹予本集團。雙方展開磋商後,賣方開始進行了有關中國目標公司之盡職審查,包括

(i)需令中國目標公司變成一家中外合資擁有的合資公司之多種程序及批准;及(ii)
該等目標礦點之合法性及業務潛力。經過賣家進行滿意的盡職審查及與中國目標公司之現任股東進行商討後,香港目標公司在二零零九年三月與中國目標公司簽訂有關認購協議。


根據獨立中國估值師於二零零八年十二月八日編製之估值報告,於二零零八
年十一月三十日中國目標公司之估值為約人民幣 282萬元。認購中國目標公司 65%權益之代價是以認購前之中國目標公司估值為人民幣 280萬元為最後釐定基礎。


經香港目標公司注入人民幣 520萬元於中國目標公司后,中國目標公司之估值將為總值人民幣 800萬元及香港目標公司將獲取中國目標公司 65%權益。於簽訂有關認購協議後,賣方開始為中國目標公司尋找潛在投資者。本集團並不是賣方覓得之唯一潛在投資者。(greatsoup:仲有更大條水魚?)

賣方於二零零九年四月提供有關中國目標公司之資料予本集團。於評估中國目標
公司資料後,董事會認為該等目標礦點具有發展潛力。因此,本公司向賣方提出收購中國目標公司之權益。經賣方與本公司根據一般商業條款按公平原則磋商釐定後,雙方同意以獨立估值師估算第一目標礦點及第二目標礦點作為基礎,以釐定收購之代價。


...


董事會注意到賣方於目標集團估計投入之成本為約 120萬港元。董事認為該數字僅為彼等考慮的其中一個因素,而該數字未必能反映目標集團之真正投資價值。誠如上文「代價」一段所載,由於


(i)代價乃經獨立評估師之評估而進行之商業磋商後釐定;(ii)本集團有機會涉足中國貴金屬市場,並拓展本集團之收入基礎;


及(iii)人民幣3 億元之代價(相當於約 340, 900,000港元)(可予調整)較有關第一目標礦點及第二目標礦點所需估值(收購協議中其中一項先決條件)至少折讓 7%及第三目標礦點之勘探權估值仍未進行,董事會認為代價為公平公正。


greatsoup:


總結而言,大股東以120萬大元注入公司,但能夠稍後以其他方式拿回,然後以3億-3.6億代價注入上市公司,其中的1.8億人民幣現金代價,加上520萬的注資,即約2.05億港元,幾乎是公司所剩下的現金,可見大股東拿空氣換走公司現金的目的非常明確。


剩下可換股債的股票可以令他加強控制權,或是直接地在市場沽出,又或是配股,亦可以拿到錢,視乎他想不想繼續當上市公司當提款機而定,不過應該都是三者兼行居多。


而在這次收購成功以後,前一次的河北礦收購應該失敗,因為目的已經達到。


此後的股價方向極大機會先少少向北,然後持續向南也。

先生 玩轉 轉兩 兩張 張殼 續篇 中盈 控股 766
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