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中材国际240亿海外合同变更引发疑问


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中材 國際 240 海外 合同 變更 引發 疑問
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阿里巴巴稱09年已確認支付寶股權變更

http://www.21cbh.com/HTML/2011-5-13/2MMDAwMDIzODI2MA.html

綜合媒體報導 5月13日,阿里巴巴(01688.HK)發佈聲明稱,早在2009年7月召開的董事會上,阿里巴巴集團董事會討論並確認了支付寶的70%股權已轉入一家獨立的中國公司。此舉顯然是針對雅虎週四發佈的阿里巴巴董事會未批准將支付寶轉移至馬云控股公司的聲明。

5月11日,阿里巴巴集團大股東雅虎在財報中公佈:阿里巴巴集團已經將旗下在線支付公司支付寶的所有權轉讓給該集團董事局主席馬云控股的另一家新公司——浙江阿里巴巴電子商務有限公司。

雅虎週四發佈聲明稱,該公司曾於3月31日接到阿里巴巴集團的通知,後者已在幾個月前將支付寶的所有權轉移至一家獨立公司,但此舉尚未知會阿里巴巴董事會或股東,也沒有得到批准。

上述財報還表示:為了獲得牌照,支付寶將成為一家全內資公司,以馬云為首的阿里巴巴管理層、軟銀、雅虎三方正在一起,就支付寶重組協商。

目前雅虎持有阿里巴巴集團股權43%,是阿里巴巴第一大股東。2005年8月,雅虎以10億美元現金以及雅虎中國資產,持有阿里巴巴集團40%的股權以及35%的投票權。

有 分析認為,馬云和阿里巴巴集團方面將支付寶的所有權轉移到國內公司手中,並不單純是出於獲得牌照的考慮,更重要的是確保支付寶的發展免受雅虎等外資股東的 影響。事實上,為了避免發生控制權危機,阿里巴巴集團早已開始醞釀減少雅虎在其公司股份,但一直沒有得到雅虎方面的同意。2010年5月,在阿里巴巴 B2B業務的股東大會上,阿里巴巴集團首席財務官蔡崇信公開表示,阿里巴巴很想買回雅虎手中所持有的股權,阿里巴巴不缺錢,但雅虎還不願賣。去年9月,在 接受國外媒體採訪時,阿里巴巴B2B公司前CEO衛哲言辭激烈地表示:「阿里巴巴已經不再需要雅虎,雅虎是一個面臨破產的公司。」

有投行人士預估淘寶網價值100億美元,支付寶價值50億美元。對於雅虎來說,支付寶顯然是無法割捨一大優質資產。

5月12日,阿里巴巴公佈了截至今年3月31日止的第一季度業績。業績顯示,阿里巴巴一季度營業收入15.32億元,較去年同期上升25.5%,淨利潤4.525億,同比增長37.1%。

以下為阿里巴巴發表的聲明全文:

為了確保支付寶能夠取得第三方支付執照,從而在國內能夠持續經營,阿里巴巴集團管理層採取了相應措施,以確保符合中國相關法律的要求。

在 過去的三年中,就國家對第三方支付相關規定的細化和調整,及其對第三方支付行業的影響,包括所有權結構方面的影響,阿里巴巴集團董事會一直有著持續的討論 和溝通。事實上,在2009年7月召開的董事會上,阿里巴巴集團董事會討論並確認了支付寶的70%股權已轉入一家獨立的中國公司。

在溝通過程中,阿里巴巴集團管理層一直堅守三個原則:必須確保百分之百地合乎中國政府現行法律法規,必須百分之百地透明,必須保持公司的安全、健康、穩健的可持續發展。

阿里巴巴集團管理層為了遵循相關法律法規改採取的行動,不僅是為了確保支付寶公司的持續經營,也是為了維護公司和股東的利益。作為電子商務支付平台,支付寶公司合法規範的持續經營,對保護和提升包括淘寶網在內的阿里巴巴集團的公司價值至關重要。

阿里 巴巴 09 年已 確認 支付 股權 變更
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華潤醫藥集團股權變更收官

http://www.21cbh.com/HTML/2011-12-9/2NNDIwXzM4NzA2NQ.html

華潤三九(000999.SZ)8日晚間公告稱,近日公司接到控股股東華潤醫藥控股有限公司的通知,華潤醫藥控股的母公司華潤醫藥集團與北京醫藥控股有限 公司(下稱「北藥控股」)簽署協議,華潤醫藥集團向北藥控股定向發行28%股權,以取得北藥控股的全資子公司北京醫藥投資管理(香港)有限公司及北藥投資 持有的北京醫藥集團有限公司49%股權。股權變更後,華潤集團有限公司、北藥控股分別持有華潤醫藥集團72%、28%的股權。

而此次換股完成後,華潤三九的實際控制人中國華潤總公司仍通過華潤醫藥集團間接控制華潤醫藥控股100%股權,公司的控股股東和實際控制人均未發生變更。

為打造「央企醫藥平台」,華潤醫藥集團計劃將醫藥資產整合為中藥、化學藥、醫療設備、保健品和醫藥流通五大業務平台。其中中藥板塊將以華潤三九為平台,不久前將旗下北藥集團的本溪三藥、合肥神鹿、雙鶴高科3家中藥企業劃撥至華潤三九旗下,大大充實了華潤三九的產品線。

11 月24日,華潤三九與片仔癀(600436.SH)兩家公司宣告合作,雙方擬共同投資人民幣10億元設立一家中外合資公司,片仔癀股權佔比49%;華潤佔 比51%。市場分析,此舉意味著華潤三九成為華潤醫藥的中藥產業整合平台之後,通過合資、併購等手段對外擴張也是一大戰略。

華潤 醫藥 集團 股權 變更 收官
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瘦身後變更肥 航空淨利成長35%

2014-01-27  TCW  
 

 

很多人可能沒料到,被股神巴菲特形容是投資人「死亡陷阱」(death trap)的航空公司,竟然是去年英國富時一百指數股中漲幅最大的前兩名。

第一名是英國的國際統一航空集團(International Consolidated Airlines Group),去年以來股價大漲一一七%,另一家廉價航空易捷(EasyJet)股價漲幅也超過一倍,是最搶眼的兩檔股票。

巴菲特不看好的理由,是認為航空業固定成本高,必須仰賴龐大工會,又不斷砸錢買新飛機,等於賺進來的馬上要投資出去,投資報酬率實在太低。

但航空業者這幾年仍不斷找生存之道,靠的就是降低成本。

國際統一航空購併+縮編,兩年見效

例如,國際統一航空集團,二○一一年一月時,先將旗下英國航空(British Airways)與西班牙伊比利亞航空(Iberia)合併,成為歐洲第二大航空集團,僅次於德國漢莎航空(Lufthansa);同時在去年四月又收購另一家廉價航空伏林(Vueling Airlines)。

購併後,當然就是開始縮編,尤其是伊比利亞航空員工被裁員超過三千人,同時把部分航線關閉,或轉給伏林來負責。這一來一往見到成效,在已公布的二○一三年前三季累計財報中,國際統一航空集團淨利比二○一二年成長高達三成五,達到七千七百萬歐元(約合新台幣三十一億五千萬元)。

廉價航空易捷直航+網訂,獲利逾230億

降低成本還有另一種方式,那就是廉價航空。例如易捷,這家歐洲第二大廉價航空業者,去年靠著搭載率高達近九成,使得獲利年增率也高達五一%(編按:統計區間為二○一二年九月到二○一三年九月),達四億七千萬英鎊(約合新台幣二百三十三億元)。

其實易捷採用的經營模式特色,可用「簡化」兩字來形容。包括航線採取的是點對點直航,而不是輻射狀的網絡;同時主打短途直飛航線,從而提高飛機的調度效率。還有盡可能租用二級以及區域機場,因為這些機場相對空閒,不僅可以壓縮起降等待的時間,費用也十分便宜。

此外,易捷還完全採用網路訂票和自助登機,不僅節約了人力開支,還降低紙張等原材料成本;同時,取消頭等艙及商務艙,增加飛機座位數。人員方面,傳統航空公司通常需要約一百一十五人的團隊來服務一架飛機,而廉價航空卻只需要八十人。

若控制成本得宜,加上歐洲經濟復甦優於預期,交通往來更多,這兩家航空股的未來仍值得期待。

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不抄捷徑 賴瑞昌花八年變更工業區土地 從負債七百萬 變新北最大推案建商

2014-05-12  TWM
 
 

 

大台北建地一地難求,建商已將觸角延伸至工業區土地,有別於同業,新大皇建設董事長賴瑞昌為了讓工業區土地合法蓋住宅,花費八年,將自己位於中和二八張工業區的土地完成變更,讓人見識到他的毅力與執著。

撰文‧梁任瑋

沿著新北市中和區中山路一路南行,兩側林立的工廠象徵早年主要生產電子零組件的產業樣貌;但隨著台灣近年工廠外移,這一大片工業區土地猶如一塊新大陸,成為建商眼中的新開發標的。

在這塊稱為「二八張工業區」的範圍內,去年新北市政府通過第一件依都市計畫程序,獲准從乙種工業用地變更為住宅用地的合法案例「映像太和」,是新北市目前單一最大建案,也替區域內另兩個正在規畫推案的工業區地主 ── 大洋塑膠與取得華隆紡織土地的馥華建設,注入了一劑強心針。

推動「映像太和」這宗工業區土地變更為住宅用地的靈魂人物,正是有「中和土地公」之稱的新大皇建設董事長賴瑞昌。

初創業 槓桿過高失敗收場中永和不少建設公司是當地士紳組成的家族企業,沒有背景的賴瑞昌則是異類。他靠著與幾位好朋友合資,包括家麒建設董事長許良助、將捷建設董事長林長勳等,在中和地區推出不少建案,雖然後來大家各立門戶,卻仍維持良好互動關係,在業界傳為佳話。

八年前,日商汽車零件廠關廠,長期深耕中和的賴瑞昌得知後,積極爭取購買;有別於其他建商為了趕搭景氣列車,違法將工業區土地推出住宅案銷售,他反而花上比別人多五年的時間申請環評、交評等手續。

甚至為了讓這個花費八年心血規畫的土地創造更高附加價值,將五千六百餘坪基地捐出三七%的地作為回饋,加上基地內的中庭、步道綠化面積,換算有近三千六百坪綠地。

賴瑞昌說,合法還是值得的,不僅消費者買得安心,他也可以純住宅規畫給住戶更好的生活品質;因此他堅持去除店面空間,規畫多樣公設,達成「零店面」、「一二樓全公設」的目標。

在公務員家庭出生的賴瑞昌,大學念的是國貿系,退伍後原本在紡織公司擔任報關員,後來同學介紹他進入前國大議長陳金讓家族經營的建設公司,開啟他近四十年從事房地產的開端。

賴瑞昌在這家建設公司待了三年之後,就自立門戶,「當時經常與三重幫接觸,很嚮往他們做的規模,我以為自己可以獨當大局了,就向家人籌借三、四百萬元,到宜蘭羅東買了六千坪土地,準備蓋透天厝推案。」雖然賴瑞昌有初生之犢不畏虎的勇氣,但缺乏風險控管概念。原本以為羅東是宜蘭的首善之區,利潤應該比較好,但忽略了當地人口外流因素,房子蓋好後銷售不佳,銀行建築融資高額的利息成本讓他吃足苦頭;最後只好以一戶六十萬元賤價銷售,負債七百萬元鎩羽而歸。

「那次失敗讓我學到欲速則不達的教訓。」回想起二十九歲那年的跌跤經驗,賴瑞昌口氣裡反而充滿感激。「還好我很年輕就體會到挫折,還有從頭再來的本錢,所以讓我後來經營事業更謹慎小心。」他分析自己創業初期的問題就是野心太大,因為自有資金不多,導致財務槓桿過高,只要景氣稍有變化,光繳利息就壓得自己喘不過氣。

好人緣 朋友合資減輕壓力三十二歲回台北後,賴瑞昌並未放棄經營建築業,他回到自己最熟悉的中和,從零開始。資本額沒有大型建商多的他,專找地主合建分屋,才慢慢東山再起,「與地主合建,一開始不用投入大筆資金買土地,也不用建築保證金,讓我可以從一塊塊小工地累積實力。」賴瑞昌說,因為當年創業的慘痛經驗,讓他堅持有一塊錢就做一塊錢的事;另外他最自豪的是自己人緣好、朋友多,很多朋友願意與他合資,讓他資金壓力減輕不少,終於在三十七、八歲時事業步上軌道。

「賴瑞昌是用人緣取代人脈。」中華民國不動產開發商業同業公會祕書長於俊明說,賴瑞昌對人很客氣又很熱心,二○○二年當選台灣省建商公會理事長、新北市建商公會理事長,因為他廣結善緣,任內會員數呈倍數成長,目前更擔任中華民國不動產開發公會常務理事,為同業發聲。

今年六十二歲的賴瑞昌,在建築界打拚了四十年,儘管已有數十億元身價,但仍過著樸實的生活,出入沒有司機,住在中和秀山國小旁的普通大樓。平常喜歡爬山、練太極拳的賴瑞昌,身上看不到一般建設公司老闆有的大肚腩,黝黑的皮膚也不見贅肉。

「我習慣每天早上五點就出門爬山兩個小時,回家沖個澡後再到公司上班。」賴瑞昌說,透過這個休閒活動,認識更多一般民眾對住宅的需求,「我想瞭解大家的想法,蓋房子就是要給需要的人住。」目前也安排三名子女進入新大皇建設開始接班的賴瑞昌說,現在他已不再像當年不斷拚規模、追求財富,他更嚮往的是能夠做更有意義的事,蓋出來的房子能讓消費者滿意,所以他努力推出「安全、健康、低碳、永續」的優質建築。他也期望自己花費八年規畫的映像太和完工後,可以成為區域型的地標,這樣他的努力就值得了。

賴瑞昌

出生:1952年

現職:新大皇建設董事長

經歷:台北縣商業會常務理事、新北市建築開發公會名譽理事長

學歷:大學國貿系

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暗渡陳倉:歐洲央行投票制度變更架空德國

來源: http://wallstreetcn.com/node/98015

明年1月,立陶宛將加入歐元區,成為其第19個成員國。屆時,歐洲央行新的表決程序將啟動,投票權將在理事會各國行長中開始“輪換制”。德國央行行長魏德曼將每五個月將被輪空一次。 歐洲央行理事會明年擴張後,歐元區最大五個經濟體的央行行長將分享四票投票權。按照當前排名,這五個國家是德國、法國、意大利、西班牙和荷蘭。剩下的14個國家將共有11票投票權。以後新成員加入,五大經濟體分享四票投票權也不會改變。 輪流投票會影響所有歐元區成員國,但德國的感受將最為切身。德國央行曾是歐洲央行前身。但自從歐元區債務危機以來,因其嚴厲的貨幣政策立場,其影響也有所縮水。近年,德國央行和歐洲央行分歧愈發明顯。現任德國央行行長魏德曼和歐洲央行行長德拉吉,甚至不吝用外交辭令隱藏其觀點之間的差異。 德拉吉已多次暗示,如果未來幾年的通脹預期下調,委員會可能會發起量化寬松(QE)計劃。但歐洲央行執委會成員、德國央行副行長Sabine Lautenschlaeger卻唱起了反調,認為歐洲央行不會在可預見時間內實施大範圍資產購買。 歐洲央行是否實施QE尚沒有結論。不過,明年歐洲央行新投票程序啟動後,每五個月歐洲央行行長魏德曼就將被輪空一次。 歐洲央行會不會趁機實施QE?誰知道呢,反正屆時唯一的“鷹派”已經沒有投票權了。 德國央行的影響力或潛在受損。以德國保守派政客為主的批評者稱,德國提供了超過四分之一的歐洲央行資本,應保持永久的投票權。 不過,這一提議並未得到柏林方面的支持。德國財政部發言人Marianne Kothe稱,“我們認為沒有理由在此刻做出任何改變。”“投票機制的原則仍是有效的。”Kothe在接受采訪時稱,沒有投票權的央行行長仍可以參加會議並有發言權。“歐洲央行是歐洲的機構,應該代表歐洲的利益,而不是單個國家的利益。” 目前歐洲央行投票機制實施機制是歐洲央行和歐盟2003年制定的。如要改變規則,將要求歐盟條約做出改變,這需要所有成員國一致投票通過。在缺乏德國政府支持的情況下,這顯然是不可行的。
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擅自變更!82億煤基二甲醚項目生產出來的卻是甲醇

來源: http://www.yicai.com/news/2015/09/4693466.html

擅自變更!82億煤基二甲醚項目生產出來的卻是甲醇

一財網 董來孝康 2015-09-30 15:41:00

國內確實有煤化工項目在拿到“路條”(註:可以開展工程前期工作)之後,就開始進行建設,主要是因為全部手續獲批所需要的時間很長,短則一年半載,長則三五年,手續也很繁瑣,環評還只是其中一環。

掛羊頭賣狗肉!9月29日,彬縣煤炭有限責任公司(下稱“彬縣煤炭”)在發布的《2015年公司債券2015年跟蹤信用評級報告》(下稱“評級報告”)中承認,總投資高達82億元的煤基二甲醚項目,在未取得陜西省環保廳批複的情況下,卻已將終端產品由二甲醚變更為甲醇,一段時間之後,才正式拿到批複。

彬縣煤炭這一“先上車後補票”的行為正是國內煤化工項目未批先建的一個縮影。日前,作為非政府環保組織的綠色和平發布調查報告稱,化化網公開統計數據,截至8月,全國有53個在建現代煤化工項目,其中8個項目未獲環保部批複。

9月30日,一位上市煤企相關負責人在接受《第一財經日報》記者采訪時表示,國內確實有煤化工項目在拿到“路條”(註:可以開展工程前期工作)之後,就開始進行建設,主要是因為全部手續獲批所需要的時間很長,短則一年半載,長則三五年,手續也很繁瑣,環評還只是其中一環。

終端產品擅自變更

彬縣煤炭100萬噸/年煤基二甲醚項目由其控股子公司陜西煤化能源有限公司運營,該項目位於彬長礦區長武縣五里鋪工業園,總投資82億元,當前在建一期工程投資45億元,截至2014年底,實際投資額已達54.72億元。

據彬縣煤炭方面透露,公司致力於發展循環經濟,投資建設的100萬噸/年煤基二甲醚項目一期工程已經投產。

但需要指出的是,彬縣煤炭這個100萬噸/年煤基二甲醚項目,原計劃生產二甲醚,目前終端產品由二甲醚變更為甲醇,但在變更之前並未獲得陜西省環保廳的批複。

彬縣煤炭在評級報告中承認,2014年11月,彬縣煤炭在未取得試生產批複的情況下,進行生產。為此,對於上述行為,鹹陽市環保局對彬縣煤炭決定以合計20萬元的基數按日連續計罰。

處罰威力顯現!彬縣煤炭決定於2015年5月停止生產精甲醇,並於6月12日全線停產1000萬噸/年煤基二甲醚項目。

但峰回路轉。7月20日,彬縣煤炭收到了陜西省環保廳《關於陜西煤化能源有限公司一期生產裝置試生產的函》,並於7月23日恢複生產。這距離其全線停產不過一個月有余。

上述上市煤企相關負責人告訴《第一財經日報》記者,雖然有的企業在未取得環評批複的情況下,就開始建設煤化工項目,但由於投資額動輒上億甚至一二十億元,彬縣煤炭這個項目投資額則更大,若是因為環評而被長期擱置,會造成企業很大損失。

未批先建面臨風險

這兩天,煤化工項目“未批先建”的問題經媒體報道之後,在業內外引發熱議。那到底什麽是未批先建呢?

企業通常將發改委的“路條”視為獲批,“拿到‘路條’開工建設就是行業所說的未批先建。”中國煤科總院北京煤化工分院副院長陳亞飛說。

國家能源局總經濟師李冶在日前舉辦的2015中國國際煤化工發展論壇上表示,行業俗稱的“路條”只是國家核準同意開展項目的前期工作,項目能否順利實施還要看下一階段的具體工作和批示;既然叫開展前期工作,那麽前期工作的結果就是有可能行,有可能不行。

日益嚴苛的環保政策正在給煤化工行業帶來新的挑戰。李冶在日前舉辦的2015中國國際煤化工發展論壇上就指出,煤炭深加工行業要加強生態環境保護,在水資源和環境容量許可的前提下,建設項目並執行最嚴格的環保標準。

綠色和平在發布的調查報告中稱,今年7月,國家環保部以“所在區域地表水,大氣已無環境容量”以及“選址存在較大環境風險”的原因連續否決了伊犁新天及山西潞安兩個煤化工項目的環評。

伊犁新天及山西潞安兩個煤化工項目與彬縣煤炭的100萬噸/年煤基二甲醚項目一樣,均已幾乎完成施工,但陜西省環保廳給予了彬縣煤炭“先上車後補票”的機會,但不是所有項目都能這麽幸運。

接受《第一財經日報》記者采訪的上市煤企相關負責人坦言,企業在未批先建煤化工項目時,都會做一個測算,就是全部手續獲批的可能性有多大,同時,為了以防萬一,也會將項目的投資金額控制在可以承受的範圍內,並將項目進行分期建設。

編輯:王佑

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擅自 變更 82 億煤 煤基 基二 甲醚 項目 生產 出來 卻是 甲醇
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蒙牛董事會主席變更:懂戰略的馬建平接任寧高寧

來源: http://www.yicai.com/news/2016/02/4751924.html

蒙牛董事會主席變更:懂戰略的馬建平接任寧高寧

一財網 張誌偉 2016-02-20 10:28:00

根據蒙牛乳業(02319.HK)最新發布的公告,因調任中化集團,寧高寧辭任蒙牛乳業非執行董事、董事會主席及提名委員會主席職務。

中糧管理層變更的余波終於波及蒙牛。根據蒙牛乳業(02319.HK)最新發布的公告,因調任中化集團,寧高寧辭任蒙牛乳業非執行董事、董事會主席及提名委員會主席職務。“寧高寧在任期間對公司貢獻良多。”蒙牛方面稱,此次人事調整自2016年2月19日生效。

接任寧高寧的是中糧集團副總裁兼戰略部總監馬建平,他現年52歲,1986年加入中糧,在中糧集團旗下很多子公司出任多個董事職位,包括中糧集團(香港)有限公司董事副總經理、中糧肉食投資有限公司董事長及中糧國際有限公司董事。同時,馬建平也是中國食品(00506.HK)的非執行董事及董事會主席、大悅城地產(00207.HK)的非執行董事,以及中糧地產(000031.SZ)董事。此外,2009年8月至2014年3月,馬建平曾任蒙牛乳業非執行董事。

中糧集團副總裁兼戰略部總監馬建平(右二)接任寧高寧

根據公告,蒙牛乳業董事會副主席於旭波也同時辭任,但仍保留公司非執行董事、薪酬委員會和戰略及發展委員會成員的身份。去年8月,於還辭任中國食品董事會主席職務,交棒於馬建平。蒙牛方面給出的解釋是:於旭波“由於需要投放更多時間專註其他業務”。

對於此次人事調整的原因及影響,蒙牛方面2月20日在接受《第一財經日報》記者采訪時回應稱,這是正常的人事變動,“一切以公告內容為主,蒙牛將一如既往地做好生產經營工作。”

一般情況下,董事會主席是公司或集團最高負責人的職稱,職責包括負責召開經常性的董事會,決定公司生產經營計劃和投資方案,決定公司內部管理機構設置、部分高管職務聘任或解聘,聽取總經理工作報告並作出決議等。

“他們一般都會親自出席,若時間有沖突,也會委托其他董事代為表決。”一位知情人士向本報記者透露,此次寧高寧、於旭波的辭任是中糧管理層變化及業務架構調整的必然結果,比較正常。

2014年,蒙牛乳業營收500.5億元,凈利潤23.5億元,分別同比增長15.4%和44.1%。至此,蒙牛與伊利同時挺進500億俱樂部,同時蒙牛在荷蘭合作銀行發布的2015年度“全球乳業20強”排名中連續上升3位,排名第11。

從體量上來看,500億規模的企業在中國乳業市場中來說已經成為為數不多的寡頭之一,一向以“並購”實現規模增長的蒙牛,也迎來了發展關鍵點:是繼續並購實現外延式增長,還是通過內部整合來實現內涵式增長?這的確是一個戰略戰術問題。

一位接近蒙牛並熟悉資本運作的人士向本報記者分析稱,“顯然,蒙牛未來會加強戰略方面的工作,包括戰略規劃標桿研究運營分析等。”

事實上,從馬建平的簡歷中也可窺見一斑。他畢業於對外經濟貿易大學,後獲該校高級管理人員工商管理碩士學位,在戰略規劃、企業融資、投資並購及企業管理方面擁有廣泛經驗。

編輯:陳姍姍

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蒙牛 董事會 董事 主席 變更 戰略 的馬 建平 接任 寧高 高寧
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【獨家】政企合作開發招商蛇口前海土地 性質變更“沒有障礙”

來源: http://www.yicai.com/news/5029462.html

上市半年後,招商蛇口(001979.SZ)的土地紅利終於得以兌現。受大盤暴跌和大量土地未確認等因素影響,上市以來,招商蛇口股價接連受挫。如今告別頹勢的機會到了,對於這位地產巨無霸而言,向資本市場和行業證明自己並不是一句玩笑話。

18日早上,招商局集團與前海管理局就組建合資公司簽署了框架協議。由招商蛇口控股的子公司、前海開發投資控股有限公司分別作為招商局和前海管理局的出資主體,各自持有合資公司50%的股權比例。深圳市委書記馬興瑞和招商局集團董事長李建紅親自見證簽約。

第一財經記者獲悉,該合資公司將成為招商蛇口開發前海土地的主體平臺,由招商局集團實現財務並表。這意味著,招商蛇口在前海片區的土地開發工作全面啟動。

招商蛇口方面向第一財經透露,前海片區的土地屬性原為工業物流與倉儲用地,涉及到土地變性。“前海土地變性問題是系統工作,從規劃上來說,已經變了。合資公司成立後,將推動土地變性,沒有任何障礙。”消息人士告訴第一財經記者。

前海土地開發破題

招商蛇口是建設開發前海蛇口自貿區的最大企業主體。面積14.92平方公里的前海,招商局集團獨擁其中3.9平方公里——近四分之一的土地,其中2.42平方公里直接歸屬招商蛇口。

據招商蛇口重組上市的系列公告,上述2.42平方公里前海土地主要包括分別在2004年和2006年被以協議方式劃撥給招商局控股的70宗前海灣物流園區用地、2宗南油集團受讓的土地和平方公司的三宗用地。

耽擱多年,因前海合作區的單元規劃尚未制定完成,土地登記被相關部門暫停等原因,招商蛇口在前海的土地用途一直無法確定。

直至2013年6月5日,深圳市人民政府通過了《前海深港現代服務業合作區綜合規劃》。《規劃》表明,招商蛇口擁有的2.42平方公里土地使用權需調整規劃用途。但當日,只有前海自由貿易中心所在的宗地成功由物流用地被批準變更為商業、住宅及配套服務設施用地。

目前,已轉換土地性質的前海自由貿易中心一期正在建設中,項目位於前海媽灣片區十九單元,是招商蛇口對前海片區進行開發的首個項目,規劃建成集商業、辦公、公寓、住宅等業態於一體的城市綜合體。

招商局集團為前海土地的確權已奔走多時,特別是醞釀招商局蛇口換股吸收合並招商地產之後。

得來全不費功夫。2015年4月27日,深圳市政府與招商局集團簽署《關於深化合作加快推進中國(廣東)自由貿易試驗區前海蛇口片區發展建設的框架協議》,表示將加快解決招商局集團在前海的3.9平方公里用地的相關問題。

2015年10月9日,招商地產臨時股東大會上,董事長孫承銘透露,前海和蛇口片區土地規劃基本已經穩定,即全部轉為商業性質用地,但部分條件尚未與政府達成共識。

2.42平方公里的土地,按照目前市場估值,折合均價為3.7萬元/平方米。以招商蛇口前海片區土地賬面凈值17億元估算,前後對比,招商蛇口持有的前海土地增值高達數十倍。

6月18日,招商局集團與前海管理局正式宣布組建合資公司,啟動前海土地的開發工作。消息人士告訴第一財經記者,本次合資公司的成立是由招商局集團與深圳市政府直接推動的戰略合作。納入合作範圍的土地為以招商局集團原前海灣物流園區3.9平方公里土地為合作基礎,扣除現狀保留用地後,有效土地面積為2.9平方公里。

對比招商蛇口重組上市時在前海片區擁有的2.4平方公里的土地使用權,本次合作的土地範圍有所擴大。消息人士向第一財經記者透露,不排除合資公司在前海片區可控可開發區域的面積進一步擴大的可能。

資本擔當深改排頭兵?

醉翁之意不僅僅在前海片區,合資公司擬將在“一帶一路”沿線國家和地區開發建設若幹自貿園區,系統複制深圳改革開放和自貿區發展經驗。

第一財經記者獲悉,合資公司的主要業務包括對自貿新城開發建設與運營管理、園區綜合運營服務。並將依照“前港、中區、後城”的模式,參與“一帶一路”沿線自貿園區和其他重點國家和地區的投資與服務,公司還兼具港區配套設施的建設與運營以及股權投資、資產管理等多種運營功能,甚至可以根據政府授權依法開展公共管理服務。

據工商資料顯示,截至2016年4月,已有47個國家和地區在前海蛇口自貿片區設立企業。同期,前海對外中方協議投資額達到了41.13億美元,其中超過80%投向“一帶一路”的沿線國家和地區。

蛋糕畫得足夠大了,但招商蛇口能順利吃下嗎?

2015年12月30日,招商蛇口正式登陸深交所,除了以原招商地產為主體的社區開發與運營業務外,還確定了以前海蛇口自貿區為主體的園區開發與運營、以太子灣遊輪母港為主體的郵輪產業建設與運營等兩項核心業務模式。

既已確認園區開發和郵輪業務為新的主營模塊,公司資源必需有所傾斜,具體表現為平衡三大業務營收占比,尤其是上提園區開發和郵輪業務的營收占比。

據2015年年報,招商蛇口實現營收492.2億元,同比2014年的454.8億元增長8.21%。社區開發與運營業務、園區開發與運營業務、郵輪建設與運營業務收入分別占營收的85.18%、14.15%、0.67%。園區開發業務同比去年增加了5.12%,郵輪產業同比基本持平。

園區業務占營收比已有所提高,再加之招商蛇口過往在開發蛇口工業區、光明新區、福建漳州開發區和青島產業園的園區開發經驗,以及招商局集團在“一帶一路”中的布點和戰略支持,合資公司已取得初步贏面。

先是成功重組上市、引入以民營資本為主的機構投資者進行混改,再是探索與地方政府合作開發招商蛇口在深化國企改革進程中的示範性意義不可取替。

據第三方機構測算,合並後招商蛇口的土儲規模超過2800萬平方米,其中大部分土儲位於前海蛇口自貿區。一線城市的核心地段土地資源支撐強勁,土儲價值不可估量。

但資本市場並不買賬,招商蛇口股價也遭到了短期承壓。6月17日,招商蛇口股價小幅上漲1.85%,報收14.34元。而上市當日,即2015年12月30日的開盤價為23.9元。

前海片區3.9平方公里土地一旦從工業用地轉性為商辦用地,容積率將有所提高。在今年3月舉辦的投資者會議上,總經理許永軍表示,當前已確定的是公司在前海的土儲總建面是在500萬~550萬平方米。此外,蛇口片區的產網融城和舊城改造工作亦在推進中。

業內認為,相關土地資源逐步完成開發釋放效益後,招商蛇口的盈利能力或將快速提升。廣發證券認為,招商蛇口超優質的土地資源將長期支撐股價走強,當前階段合理價格為28.1元/股;而國海證券澤表示,估算合並後的招商局蛇口控股NAV值為2588.5億元,折價30%後,招商蛇口對應合理股價應為36.1元/股。

作為2.9平方公里前海土地的開發主體,實現更高的商業價值變現是招商蛇口兌現土地紅利的首個考驗。

2016年,招商蛇口的銷售目標是 650 億元。截至5月底,公司年內已實現簽約銷售金額243.90億元,完成年度目標37.5%。 此外,根據業績承諾,2016年招商蛇口需完成85.9億元的備考歸母凈利潤,截至今年一季度末,公司的完成額約為8億元。

獨家 政企 合作 開發 招商 蛇口 前海 土地 性質 變更 沒有 障礙
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【獨家】政企合作開發招商蛇口前海土地 性質變更“沒有障礙”

來源: http://www.yicai.com/news/5029462.html

上市半年後,招商蛇口(001979.SZ)的土地紅利終於得以兌現。受大盤暴跌和大量土地未確認等因素影響,上市以來,招商蛇口股價接連受挫。如今告別頹勢的機會到了,對於這位地產巨無霸而言,向資本市場和行業證明自己並不是一句玩笑話。

18日早上,招商局集團與前海管理局就組建合資公司簽署了框架協議。由招商蛇口控股的子公司、前海開發投資控股有限公司分別作為招商局和前海管理局的出資主體,各自持有合資公司50%的股權比例。深圳市委書記馬興瑞和招商局集團董事長李建紅親自見證簽約。

第一財經記者獲悉,該合資公司將成為招商蛇口開發前海土地的主體平臺,由招商局集團實現財務並表。這意味著,招商蛇口在前海片區的土地開發工作全面啟動。

招商蛇口方面向第一財經透露,前海片區的土地屬性原為工業物流與倉儲用地,涉及到土地變性。“前海土地變性問題是系統工作,從規劃上來說,已經變了。合資公司成立後,將推動土地變性,沒有任何障礙。”消息人士告訴第一財經記者。

前海土地開發破題

招商蛇口是建設開發前海蛇口自貿區的最大企業主體。面積14.92平方公里的前海,招商局集團獨擁其中3.9平方公里——近四分之一的土地,其中2.42平方公里直接歸屬招商蛇口。

據招商蛇口重組上市的系列公告,上述2.42平方公里前海土地主要包括分別在2004年和2006年被以協議方式劃撥給招商局控股的70宗前海灣物流園區用地、2宗南油集團受讓的土地和平方公司的三宗用地。

耽擱多年,因前海合作區的單元規劃尚未制定完成,土地登記被相關部門暫停等原因,招商蛇口在前海的土地用途一直無法確定。

直至2013年6月5日,深圳市人民政府通過了《前海深港現代服務業合作區綜合規劃》。《規劃》表明,招商蛇口擁有的2.42平方公里土地使用權需調整規劃用途。但當日,只有前海自由貿易中心所在的宗地成功由物流用地被批準變更為商業、住宅及配套服務設施用地。

目前,已轉換土地性質的前海自由貿易中心一期正在建設中,項目位於前海媽灣片區十九單元,是招商蛇口對前海片區進行開發的首個項目,規劃建成集商業、辦公、公寓、住宅等業態於一體的城市綜合體。

招商局集團為前海土地的確權已奔走多時,特別是醞釀招商局蛇口換股吸收合並招商地產之後。

得來全不費功夫。2015年4月27日,深圳市政府與招商局集團簽署《關於深化合作加快推進中國(廣東)自由貿易試驗區前海蛇口片區發展建設的框架協議》,表示將加快解決招商局集團在前海的3.9平方公里用地的相關問題。

2015年10月9日,招商地產臨時股東大會上,董事長孫承銘透露,前海和蛇口片區土地規劃基本已經穩定,即全部轉為商業性質用地,但部分條件尚未與政府達成共識。

2.42平方公里的土地,按照目前市場估值,折合均價為3.7萬元/平方米。以招商蛇口前海片區土地賬面凈值17億元估算,前後對比,招商蛇口持有的前海土地增值高達數十倍。

6月18日,招商局集團與前海管理局正式宣布組建合資公司,啟動前海土地的開發工作。消息人士告訴第一財經記者,本次合資公司的成立是由招商局集團與深圳市政府直接推動的戰略合作。納入合作範圍的土地為以招商局集團原前海灣物流園區3.9平方公里土地為合作基礎,扣除現狀保留用地後,有效土地面積為2.9平方公里。

對比招商蛇口重組上市時在前海片區擁有的2.4平方公里的土地使用權,本次合作的土地範圍有所擴大。消息人士向第一財經記者透露,不排除合資公司在前海片區可控可開發區域的面積進一步擴大的可能。

資本擔當深改排頭兵?

醉翁之意不僅僅在前海片區,合資公司擬將在“一帶一路”沿線國家和地區開發建設若幹自貿園區,系統複制深圳改革開放和自貿區發展經驗。

第一財經記者獲悉,合資公司的主要業務包括對自貿新城開發建設與運營管理、園區綜合運營服務。並將依照“前港、中區、後城”的模式,參與“一帶一路”沿線自貿園區和其他重點國家和地區的投資與服務,公司還兼具港區配套設施的建設與運營以及股權投資、資產管理等多種運營功能,甚至可以根據政府授權依法開展公共管理服務。

據工商資料顯示,截至2016年4月,已有47個國家和地區在前海蛇口自貿片區設立企業。同期,前海對外中方協議投資額達到了41.13億美元,其中超過80%投向“一帶一路”的沿線國家和地區。

蛋糕畫得足夠大了,但招商蛇口能順利吃下嗎?

2015年12月30日,招商蛇口正式登陸深交所,除了以原招商地產為主體的社區開發與運營業務外,還確定了以前海蛇口自貿區為主體的園區開發與運營、以太子灣遊輪母港為主體的郵輪產業建設與運營等兩項核心業務模式。

既已確認園區開發和郵輪業務為新的主營模塊,公司資源必需有所傾斜,具體表現為平衡三大業務營收占比,尤其是上提園區開發和郵輪業務的營收占比。

據2015年年報,招商蛇口實現營收492.2億元,同比2014年的454.8億元增長8.21%。社區開發與運營業務、園區開發與運營業務、郵輪建設與運營業務收入分別占營收的85.18%、14.15%、0.67%。園區開發業務同比去年增加了5.12%,郵輪產業同比基本持平。

園區業務占營收比已有所提高,再加之招商蛇口過往在開發蛇口工業區、光明新區、福建漳州開發區和青島產業園的園區開發經驗,以及招商局集團在“一帶一路”中的布點和戰略支持,合資公司已取得初步贏面。

先是成功重組上市、引入以民營資本為主的機構投資者進行混改,再是探索與地方政府合作開發招商蛇口在深化國企改革進程中的示範性意義不可取替。

據第三方機構測算,合並後招商蛇口的土儲規模超過2800萬平方米,其中大部分土儲位於前海蛇口自貿區。一線城市的核心地段土地資源支撐強勁,土儲價值不可估量。

但資本市場並不買賬,招商蛇口股價也遭到了短期承壓。6月17日,招商蛇口股價小幅上漲1.85%,報收14.34元。而上市當日,即2015年12月30日的開盤價為23.9元。

前海片區3.9平方公里土地一旦從工業用地轉性為商辦用地,容積率將有所提高。在今年3月舉辦的投資者會議上,總經理許永軍表示,當前已確定的是公司在前海的土儲總建面是在500萬~550萬平方米。此外,蛇口片區的產網融城和舊城改造工作亦在推進中。

業內認為,相關土地資源逐步完成開發釋放效益後,招商蛇口的盈利能力或將快速提升。廣發證券認為,招商蛇口超優質的土地資源將長期支撐股價走強,當前階段合理價格為28.1元/股;而國海證券澤表示,估算合並後的招商局蛇口控股NAV值為2588.5億元,折價30%後,招商蛇口對應合理股價應為36.1元/股。

作為2.9平方公里前海土地的開發主體,實現更高的商業價值變現是招商蛇口兌現土地紅利的首個考驗。

2016年,招商蛇口的銷售目標是 650 億元。截至5月底,公司年內已實現簽約銷售金額243.90億元,完成年度目標37.5%。 此外,根據業績承諾,2016年招商蛇口需完成85.9億元的備考歸母凈利潤,截至今年一季度末,公司的完成額約為8億元。

獨家 政企 合作 開發 招商 蛇口 前海 土地 性質 變更 沒有 障礙
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業績補償新規發威 *ST宇順取消方案變更

來源: http://www.yicai.com/news/5030712.html

一年四次申請變更業績補償方案,試圖減少業績承諾補償的努力,在證監會的新規面前,終究化作一場泡影。

*ST宇順6月20日公告稱,擬取消原定於6月22日召開的2016年第五次臨時股東大會。按照原定計劃,6月22日召開的臨時股東大會,將審議其重組業績補償等兩項議案。

最近幾年以來,並購重組爆炸式增長的同時,也亂象叢生。包括*ST宇順、山東地礦等多家上市公司,均出現了類似情形。由於承諾業績未能實現,原股東動輒申請變更補償方案,甚至拒不履行承諾。有鑒於此,證監會於6月17日發布了業績補償最新規定。

“這幾年出現了很多‘忽悠式’重組並購,在這個過程中,本來應該起到把關作用的投行、審計機構,並未完全發揮應有作用。”業內人士向《第一財經日報》分析,隨著證監會新規的出爐,“忽悠式”重組將會下降,投行、審計機構也會受到約束。

被迫取消股東大會

根據證監會6月17日出臺的規定,上市公司重大資產重組中,重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾,不得適用《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(下稱《4號指引》)第五條的規定,變更其作出的業績補償承諾。

上述新規出臺後,即將舉行股東大會審議變更業績承諾的*ST宇順,正好撞在槍口上。根據此前公告,6月22日,其股東大會將審議重組業績補償提請股東大會授權董事會全權辦理回購、註銷等兩項議案。

*ST宇順的故事,還要從從三年前的收購說起。2013年進行資產重組,以共計14.5億元的對價,支付4.64億元現金、並發行股份支付9.86億元的方式,向林萌等19名交易對方,用於購買其合計持有的100%的股份。原股東林萌等人承諾,雅視科技2013年至2015年凈利潤分別不低於0.83億元、1.18億元和1.42億元,三年累計承諾數為3.43億元。

然而,高價買來的“金鳳凰”,被收購的第二年業績就未能達標。2013年到2015年,三年累計僅實現當初承諾凈利潤31.92%。

業績承諾沒有實現,雅視科技原股東需要對上市公司進行補償。補償期內任一會計年度,如實際實現凈利潤與承諾利潤差額在10%以內,以現金進行補償,如差額超過10%,則以股份進行補償。但時至今日,已經四次提出變更補償方案。

根據*ST宇順披露數據,除了2013年扣非後凈利潤達到0.85億元,略超承諾數外,雅視科技2014年僅實現凈利潤0.74億元,林萌等人2014年應向*ST宇順補償906萬股。但就在上市公即將向股東大會提出補償方案的2015年5月,林萌等提出變更方案,並最終達成了三年到期之後累計結算、增加現金補償選擇權的新方案。

2015年,雅視科技的業績更為糟糕,當年不但未能盈利,反而虧損5346萬元。林萌等人有兩種補償方式可供選擇,一是以現金補償3.78億元;二是由上司公司回購1840.5萬股公司股份(占公司總股本的9.85%)。

此時,林萌再次試圖更改補償方案。2016年4月底,其向上市公司提交申請,稱雅視科技累計業績承諾實現率約為46%,提請減少回購股份數量至99.3萬股,由於該方案未能獲得通過,林萌又申請將補償金額調整為2.33億元,並在100%股權作價不高於2億元的情況下,承諾以2億元受讓雅視科技不低於51%股權。6月6日,該方案獲得*ST宇順董事會通過。

根據《4號指引》規定,除相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的原因外,承諾確已無法履行或履行承諾不利於維護上市公司權益的,承諾相關方應充分披露原因,並向上市公司或其他投資者,提出用新承諾替代原承諾,或提出豁免履行承諾義務。

雅視科技的情形,顯然與上述規定不符。深圳某投行人士向《第一財經日報》分析,被收購之後,雅視科技面臨的政策、法律環境並無變化,其業績虧損也與自然災害無關。

“從披露的情況來看,變更補償的幾條理由很難說得過去,其實就是當初把‘泡泡’吹大了,現在出了問題不但不想認賬,反而還想套現,這簡直就是在耍賴,對上市公司利益造成嚴重損害,居然還能通過。”該人士認為,類似做法,是對市場秩序、監管權威的雙重挑戰。如果通過,將會出現更多效仿者。

業績承諾亂象

高價收購之後,業績隨即變臉,並隨意變更業績承諾補償,甚至拒不兌現業績承諾,是A股火熱的並購重組現象所衍生出的怪象之一。在一些並購案例中,相關各方也借此暗度陳倉,將其當做利益輸送的暗道。

歷史公告顯示,當時雅視科技賬面凈資產為3.14億元,評估價值則達14.5128億元,較賬面值增值11.37億元,增值率高達361.93%。如果林萌等人的最新方案得以實施,上市公司將面臨巨額虧損,原股東則獲得巨額收益。

林萌最新提出的補償方案顯示,在上市公司承接2.69億元銀行債務的情況下,出價2億元受讓該公司不低於51%的股權,加上現金補償的2.33億元,原股東合計償金額為4.33億元 尚不及當時獲得的現金對價金額。即便不計承接的2.69億元債務,*ST宇順也將產生10億元以上巨額虧損。

除了現金對價,林萌等人當時還獲得了發行股份支付對價的4800萬股。按照*ST宇順目前26元左右的股價計算,上述股份市值高達11.8億元。換句話說, 通過業績補償承諾的變更,*ST宇順要承擔10億元以上巨額虧損,但林萌等人卻仍然可以獲得至少12億元以上的收益。

“這已經嚴重損害了上市公司的利益,按道理可以采取措施追償,但上市公司不但沒有追償,而且居然還通過了。”上述投行人士說,此前,上市公司因業績承諾補償,與收購對象原股東鬧翻的多有發生,但類似*ST宇順的還較為少見。

事實上,收購、重組後,業績沒有達標,原股東最終變更承諾補償的現象,近期已經屢見不鮮。在此之前,通過變更方案,山東地礦的8名股東,已經成功逃脫業績補償。

公開信息顯示,2012年,山東地礦以18億元的價格,收購魯地投資100%股權,其中北京正潤創業投資有限責任公司(下稱北京正潤)等八家股東,合計發行3.01億股。其中,分別向北京正潤及其一致行動人北京寶瑞德創業投資有限公司(下稱寶瑞德)、山東地利投資有限公司(山東地利)發行3838萬股、2531萬股、622.8萬股。

根據當時業績承諾,山東地礦重大資產重組購入資產2013年至2015年三年扣非凈利潤合計為4.99億元,但實際實現的僅為2.68億元,累計差異數為2.31億元。除了2013年,2014年和2015年的業績承諾均未實現。

按業績補償條款,山東地礦的8名發行對象需對2014年承諾業績補償1.01億股股份,而2015年未完成的業績補償股份數量為3822萬股。6月6日,山東地礦發布公告,調整2015年的業績補償方案,通過以上市公司資本公積金進行轉增的方式,進行業績承諾股份補償,從而使魯地投資相關八家股東得以逃脫補償。

更為惡劣的是,在涉及的魯地投資八家股東中,在2014年業績補償中,只有四家履行了補償義務,剩余四家一直拒不履行,其中有寶瑞德、山東地利不僅不按約定履行承諾,而且均已隱匿無法聯系。

不僅如此,由於當初重組時發行的股份沒有鎖定,寶瑞德、山東地利不僅拒不履行承諾的魯地投資原股東,而且在限售期滿後即大肆減持,北京正潤則全部減持。通過變更承諾補償方案,該公司逃避了2015年應當補償的股份。根據公開數據計算,北京正潤、寶德瑞和山東地利減持套現超過5.4億元。

約束投行

對於6月17日發布的重組、並購業績承諾最新規定,證監會解釋稱,上市公司重大資產重組中,重組方的業績補償承諾是基於其與上市公司簽訂的業績補償協議作出的,該承諾是重組方案的重要組成部分,因此,重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾。

值得註意的是,在*ST宇順收購雅視科技之事中,如果林萌等人最新的補償方案取消後,無論是現金補償,還是以股份補償,上市公司面臨巨大損失,已經不可避免,而且金額仍在10億元以上。

深圳新財董並購咨詢董事長彭欽文告訴《第一財經日報》,在目前的市場情況下,證監會的上述規定,也許不是最優選擇,但無疑具有積極意義。之所以會出現上述情形,是因為缺乏約束,導致各方聯手做局,借助收購、重組,將股價炒高,從而在二級市場獲得巨大收益。

“以前很多並購重組,只要股票能漲,管他誰來接盤,以後上市公司會怎麽樣。”彭欽文說,證監會的新規,對類似行為將會起到很大警示作用,“吹高”業績的重組數量估計將會有所下降。

“就算是兌現了業績補償承諾,並購資產是虧損的,上市公司還是沒有造血功能,仍然損害了上市公司利益。”前知名投行人士、上海師範大學副教授黃建中說,如果只要求並購方必須履行業績承諾,並不能完全避免“忽悠式”重組。

黃建中說,在A股市場,很多人都在利用重組並購炒作股價,其結果就變成了“

吹牛大賽”,其結果將非常可怕。而究其實質,此類行為已構成欺詐。在此過程中,除了上市公司,應該對投行、審計機構等進行一系列責任追究。 “多並購重組的方案是投行做的,很多不好的主意,其實就是投行出的。”

上述業內人士認為,證監會業績承諾最新規定出臺後,將會對投行等中介起到約束作用。在制定相關方案時,切實做到盡職盡責。

“究竟指向誰沒必要去猜測,監管層的政策,更多的是針對問題本身,但作為中介,投行肯定是想把生意做成。在這個過程中,中介首先是應該被約束的。”上述深圳投行人士說,不管是哪一方的責任,但投行作為第三方必須履行把關的作用,而以往中介在這方面的作用發揮的並不夠。

黃建中認為,除了投行,審計機構也應承擔相應責任。作為審計機構,審計師及會計師事務所,都必須遵循審慎原則。但在有些案例中,審計機構並未完全遵循這一原則。因此,新規出臺後,將會對審計機構的行為也會產生約束。

業績 補償 新規 發威 ST 宇順 取消 方案 變更
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業績補償新規發威 *ST宇順取消方案變更

來源: http://www.yicai.com/news/5030709.html

一年四次申請變更業績補償方案,試圖減少業績承諾補償的努力,在證監會的新規面前,終究化作一場泡影。

*ST宇順6月20日公告稱,擬取消原定於6月22日召開的2016年第五次臨時股東大會。按照原定計劃,6月22日召開的臨時股東大會,將審議其重組業績補償等兩項議案。

最近幾年以來,爆炸式增長的並購重組爆炸式增長的同時,也亂象頻生。包括*ST宇順、山東地礦等多家上市公司,均出現了類似情形。由於承諾業績未能實現,原股東動輒申請變更補償方案,甚至拒不履行承諾。有鑒於此,證監會於6月17日,證監會發布了業績補償最新規定。

“這幾年出現了很多‘忽悠式’重組並購,在這個過程中,本來應該起到把關作用的投行、審計機構,並非完全發揮應有作用。”業內人士向《第一財經日報》分析,隨著證監會新規的出爐,“忽悠式”重組將會下降,投行、審計機構也會受到約束。

被迫取消股東大會

根據證監會6月17日出臺的規定,上市公司重大資產重組中,重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾,不得適用《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(下稱《4號指引》)

第五條的規定,變更其作出的業績補償承諾。

上述新規出臺後,即將舉行股東大會審議變更業績承諾的*ST宇順,正好撞在槍口上。根據此前公告,6月22日,其股東大會將審議重組業績補償提請股東大會授權董事會全權辦理回購、註銷等兩項議案。

*ST宇順的故事,還要從從三年前的收購說起。2013年進行資產重組,以共計14.5億元的對價,支付4.64億元現金、並發行股份支付9.86億元的方式,向林蔭等19名交易對方,用於購買其合計持有的100%的股份。原股東林蔭等人承諾,雅視科技2013年至2015年凈利潤分別不低於0.83億元、1.18億元和1.42億元,三年累計承諾數為3.43億元。

然而,高價買來的“金鳳凰”,被收購的第二年業績就未能達標。2013年到2015年,三年累計僅實現當初承諾凈利潤31.92%。

業績承諾沒有實現,雅視科技原股東需要對上市公司進行補償。補償期內任一會計年度,如實際實現凈利潤與承諾利潤差額在10%以內,以現金進行補償,如差額超過10%,則以股份進行補償。但時至今日,已經四次提出變更補償方案。

根據*ST宇順披露數據,除了2013年扣非後凈利潤達到0.85億元,略超承諾數外,雅視科技2014年僅實現凈利潤0.74億元,林萌等人2014年應向*ST宇順補償906萬股。但就在上市公即將向股東大會提出補償方案的2015年5月,林蔭等提出變更方案,並最終達成了三年到期之後累計結算、增加現金補償選擇權的新方案。

2015年,雅視科技的業績更為糟糕,當年不但未能盈利,反而虧損5346萬元。林蔭等人有兩種補償方式可供選擇,一是以現金補償3.78億元;二是由上司公司回購1840.5萬股公司股份(占公司總股本的9.85%)。

此時,林蔭再次試圖更改補償方案。2016年4月底,其向上市公司提交申請,稱雅視科技累積業績承諾實現率約為46%,提請減少回購股份數量至99.3萬股,由於該方案未能獲得通過,林蔭又申請將補償金額調整為2.33億元,並在100%股權作價不高於2億元的情況下,承諾以2億元受讓雅視科技不低於51%股權。6月6日,該方案獲得*ST宇順董事會通過。

根據《4號指引》規定,除相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的原因外,承諾確已無法履行或履行承諾不利於維護上市公司權益的,承諾相關方應充分披露原因,並向上市公司或其他投資者,提出用新承諾替代原承諾,或提出豁免履行承諾義務。

雅視科技的情形,顯然與上述規定不符。深圳某投行人士向《第一財經日報》分析,被收購之後,雅視科技面臨的政策、法律環境並無變化,其業績虧損也與自然災害無關。

“從披露的情況來看,變更補償的幾條理由很難說得過去,其實就是當初把‘泡泡’吹大了,現在出了問題不但不想認賬,反而還想套現,這簡直就是在耍賴,對上市公司利益造成嚴重損害,居然還能通過。”該人士認為,類似做法,是對市場秩序、監管權威的雙重挑戰。如果通過,將會出現更多效仿者。

業績承諾亂象

高價收購之後,業績隨即變臉,並隨意變更業績承諾補償,甚至拒不兌現業績承諾,是A股火熱的並購重組現象所衍生出的怪相之一。在一些並購案例中,相關各方也借此暗度陳倉,將其當做利益輸送的暗道。

歷史公告顯示,當時雅視科技賬面凈資產為3.14億元,評估價值則達14.5128億元,較賬面值增值11.37億元,增值率高達361.93%。如果林萌等人的最新方案得以實施,上市公司將面臨巨額虧損,原股東則獲得巨額收益。

林蔭最新提出的補償方案顯示,在上市公司承接2.69億元銀行債務的情況下,出價2億元受讓該公司不低於51%的股權,加上現金補償的2.33億元,原股東合計償金額為4.33億 尚不及對出獲得的現金對價金額。即便承接的2.69億元債務,*ST宇順也將產生10億元以上巨額虧損。

除了現金對價,林蔭等人當時還獲得了發行股份支付對價的4800萬股。按照*ST宇順目前26左右的股價計算,上述股份市值高達11.8億元。換句話說, 通過業績不成承諾的變更,*ST宇順要承擔10億元以上巨額虧損,但林蔭等人卻仍然可以獲得至少12億元以上的收益。

“這已經嚴重損害了上市公司的利益,按道理可以采取措施追償,但上市公司不但沒有追償,而且居然還通過了。”上述投行人士說,此前,上市公司因業績承諾補償,與收購對象原股東鬧翻的所在多有,但類似*ST宇順的還較為少見。

事實上,收購、重組後,業績沒有達標,原股東最終變更承諾補償的現象,近期已經屢見不鮮。在此之前,通過變更方案,山東地礦的8名股東,已經成功逃脫業績補償。

公開信息顯示,2012年,山東地礦以18億元的價格,收購魯地投資100%股權,其中北京正潤創業投資有限責任公司(下稱北京正潤)等八家股東,合計發行3.01億股。其中,分別向北京正潤及其一致行動人北京寶瑞德創業投資有限公司(下稱寶瑞德)、山東地利投資有限公司(山東地利)發行3838萬股、2531萬股、622.8萬股。

根據當時業績承諾,山東地礦重大資產重組購入資產2013年至2015年三年扣非凈利潤合計為4.99億元,但實際實現的僅為2.68億元,累計差異數為2.31億元。除了2013年,2014年和2015年的業績承諾均未實現。

按業績補償條款,山東地礦的8名發行對象需對2014年承諾業績補償1.01億股股份,而2015年未完成的業績補償股份數量為3822萬股。6月6日,山東地礦發布公告,調整2015年的業績補償方案,通過以上市公司資本公積金進行轉增的方式,進行業績承諾股份補償,從而使魯地投資相關八家股東得以逃脫補償。

更為惡劣的是,在涉及的魯地投資八家股東中,在2014年業績補償中,只有四家履行了補償義務,剩余四家一直拒不履行,其中有寶瑞德、山東地利不僅不按約定履行承諾,而且均已隱匿無法聯系。

不僅如此,由於當初重組時發行的股份沒有鎖定,寶瑞德、山東地利不僅拒不履行承諾的魯地投資原股東,而且在限售期滿後即大肆減持,北京正潤則全部減持。通過變更承諾補償方案,該公司逃避了2015年應當補償的股份。根據公開數據計算,北京正潤、寶德瑞和山東地利減持套現超過5.4億元。

約束投行

對於6月17日發布的重組、並購業績承諾最新規定,證監會解釋稱,上市公司重大資產重組中,重組方的業績補償承諾是基於其與上市公司簽訂的業績補償協議作出的,該承諾是重組方案的重要組成部分,因此,重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾。

值得註意的是,在*ST宇順收購雅視科技之事中,如果林蔭等人最新的補償方案取消後,無論是現金補償,還是以股份補償,上市公司面臨巨大損失,已經不可避免,而且金額仍在10億元以上。

深圳新財董並購咨詢董事長彭欽文告訴《第一財經日報》,在目前的市場情況下,證監會的上述規定,也許不是最優選擇,但無疑具有積極意義。之所以會出現上述情形,是因為缺乏約束,導致各方聯手做局,借助收購、重組,將股價炒高,從而在二級市場獲得巨大收益。

“以前很多並購重組,只要股票能漲,管他誰來接盤,以後上市公司會怎麽樣。”彭欽文說,證監會的新規,對類似行為將會起到很大警示作用,“吹高”業績的重組數量估計將會有所下降,而這才是解決無論承諾是否兌現,上市公司都蒙受損失的現狀。

“很多並購重組確實是在忽悠,以後搞‘忽悠式’重組的,也要思量一下,不管是現金,還是股份,只要補償,重組方都會存在風險。”前投行人士、上海師範大學副教授黃建中說。

業內人士認為,在“忽悠式”重組中,作為中介方,投行往往負有重要責任。而證監會的新規,將會約束投行,在制定相關方案時,起到

“究竟指向誰沒必要去猜測,監管層的政策,更多的是針對問題本身,沒有說是誰的問題,但作為中介,投行肯定是想把生意做成。在這個過程中,中介首先是應該被約束的。”上述深圳投行人士說,不管是哪一方的責任,但投行作為第三方必須履行把關的作用,而以往中介在這方面的作用發揮的並不夠。

黃建中也認為,在IPO、並購重組中,審計機構也應承擔相應責任。作為審計機構,審計師及會計師事務所,都必須遵循審慎原則。但在有些案例中,審計機構並未完全遵循這一原則。因此,新規出臺後,將會對審計機構的行為也會產生約束。

業績 補償 新規 發威 ST 宇順 取消 方案 變更
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慧球科技爆倉後續:控制權恐變更 新“朝代”將起?

接連遭遇實控人資管計劃爆倉的慧球科技(600556.SH),又收到實控人、董事長顧國平的一紙辭職書,這再度引發市場對慧球科技控制權變更的猜想。但該公司方面回應稱,按照上證所對實際控制人的認定,目前還沒有得到交易所要求披露的信息。

舊人離去,新人已定。而對於這個持股分散的、主營業務或因顧國平入主而有所變更的小股本上市公司,後續又將上演怎樣的劇目或許是一大關註點。

控制權恐變更

7月18日晚間,慧球科技公告稱,該公司董事會已收到董事長顧國平提交的書面辭職報告,其因個人原因辭去公司董事長、總經理職務,但仍將擔任公司董事一職。“顧總辭職有多方面因素的考慮,為了公司的總體發展,顧總做出了決定。”該公司董秘辦人士如此表示。

在市場看來,顧國平的此舉大概是資管計劃連續爆倉後所引發的連鎖反應。自今年1月中旬開始,顧國平通過德邦慧金1號增持的慧球科技股票遭遇爆倉;今年7月13日晚間又公告稱,顧國平因華安匯增2號、匯增3號資管計劃份額預估凈值跌破資管計劃合同約定的補倉線時,未及時補倉,構成違約,由此上述資管計劃與顧國平不再構成一致行動人關系,顧國平所持有的慧球科技股份由6.66%降至3.7%。禍不單行,7月14日晚間又公告稱,因目前顧國平已相繼與三個資管計劃解除一致行動人關系,和熙2號也解除與顧國平一致行動關系,以致顧國平的持股僅剩1.80%。

然而,在市場關註顧國平手上僅剩的華安匯增1號資管計劃是否也會面臨爆倉風險時,該公司股票在7月15日複牌後卻連續3個交易日中表現不俗,累計上漲24.52%,換手率為73.16%。從近兩日的龍虎榜看,多為遊資短線博弈,僅7月18日有機構席位賣出。

有資金方則通過大宗交易“走貨”。7月15日和7月18日,中信證券股份有限公司北京總部證券營業部分別出手350萬股和400萬股,成交價格分別為12.63元/股、13.89元/股,接手方均為國泰君安成都順城大街證券營業部。

而恰好剛與顧國平解除一致行動人的和熙2號基金就持有750萬股,這讓市場猜測可能就是該基金通過大宗交易賣出來慧球科技股票。據公告顯示,2014年11月4日,和熙2號基金就是通過中信證券在大宗交易平臺受讓慧球科技1500萬股,交易價格為9.5元/股,持股比例為3.7995%,此後持股有所變動,降至1.9%。慧球科技也在7月19日晚間公告中確認是和熙2號所為。

目前持股僅剩1.8%的顧國平是否還會減持,上述董秘辦人士表示,除非華安匯增1號資管計劃解除一致行動人的話才可以減持。盡管如此,這樣的持股已較一季度末的自然人股東吳鳴霄3.55%的持股,相差近半。

雖然7月14日時慧球科技方面聲稱,實際控制人並未發生改變。但是從目前更換管理層的情形來看,市場再度猜想顧國平的實控人身份恐怕不保。對此,上市董秘辦人士回應稱,按照上證所對實際控制人的認定,目前還沒有得到交易所要求披露的信息。

新的“朝代”將起?

在顧國平離任之後,新的董事長人選已確定。對於這個持股分散、主營業務變更不久的公司,後續又將上演怎樣的劇目或許是一大關註點。

新任董事長為董文亮,1988年12月出生,碩士學歷,畢業於英國皇家薩里大學,曾就職於上海華尚投資有限公司。對於新任董事長是否有增持公司股票計劃,上述董秘辦人士表示,不排除這種可能性,有相關消息會披露。

這是否意味著慧球科技又將“改朝換代”。其實慧球科技原名為“北生藥業”,於2015年1月12日起名字變更。在2014年8月18日廣西北生集團有限責任公司股份(下稱“北生集團”)被司法劃轉前,北生集團持有上市公司7.097%的股份,為公司控股股東。但劃轉後,北生集團對該公司已不具有實際控制力,同時該公司前五大股東持股比例較為接近且均占比較小,均無法依其持有的股份對應之表決權而對公司經營決策產生重大影響,因此,公司變更為無控股股東亦無實際控制人。

2014年7月份,顧國平本想通過定增認購成為慧球科技的實際控制人,但最終定增申請未通過證監會審核。期間,顧國平借力和熙2號基金首次持有慧球科技股票並坐上實際控制人之位,並通過資管計劃逐步增持。

而隨著顧國平進入上市公司,慧球科技的主營業務又迎來一次變更,增加了智慧城市業務。這已經是慧球科技歷史上第6次變更主營業務,從上市初期的主營生物醫藥方面,到2010年的無任何經營性資產,再到2011年開始的物業資產的托管服務、2013年的物業管理服務。不過據了解,顧國平實際控制的公司及其擁有權益附屬公司等在顧國平實際控制慧球科技之前也開展有智慧城市業務。

目前,慧球科技主要業務為智慧城市業務和物業管理業務。2015年,該公司實現營收9290.94萬元,同比增長96.14%,凈利潤為513.19萬元,同比增長745.77%。但今年一季度業績就出現虧損,凈利潤虧損259.96萬元,同比下滑310.72%。

對於新的管理層接任之後,慧球科技的主營業務會否受到影響。上述董秘辦人士表示,上證所也就相關問題提出疑問,相關信息將會在給上證所的回函中公布。

慧球 科技 爆倉 後續 控制權 控制 變更 朝代 將起
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香梨股份6日起停牌 實際控制人或變更

香梨股份9月5日晚間公告,公司於9月5日接到公司控股股東新疆融盛投資有限公司(簡稱“融盛投資”)間接控股股東中國水務投資有限公司(簡稱“中國水務”)的函件通知,中國水務正籌劃與融盛投資控股股東新疆昌源水務集團有限公司相關的重大事項,該事項可能導致公司實際控制人發生變更,且存在不確定性。

為保證公平信息披露,維護投資者利益,避免股價異常波動,根據有關規定,經公司向上海證券交易所申請,公司股票自9月6日起停牌。公司表示,將盡快落實上述事項,並於股票停牌之日起的5個交易日內(含停牌當日)公告並複牌。

香梨 股份 日起 停牌 實際 控制 人或 變更
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大連電瓷控股股東溢價轉讓19.61%股權 控制權變更

大連電瓷控股股東、實際控制人劉桂雪擬將其持有的大連電瓷股份4,000萬股,占總股本的19.61%,以28元/股的價格,合計11.2億元協議轉讓給阜寧稀土意隆磁材有限公司。

轉讓後,劉桂雪持有公司8%的股份;意隆磁材將持有19.61%公司股份,成為公司控股股東;意隆磁材實際控制人朱冠成及邱素珍將成公司的實際控制人。

上述轉讓價較公司停牌前收盤價27.20元/股溢價2.94%。公司股票9月20日起複牌。

大連 電瓷 控股 股東 溢價 轉讓 19.61% 股權 控制權 控制 變更
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午間公告:科林環保實控人擬變更 19日起停牌

科林環保:實控人擬變更 9月19日起停牌

科林環保9月19日午間發布公告稱,公司正在籌劃股份轉讓、實際控制人變更等重大事項,鑒於該事項尚存在不確定性。為確保信息公平披露,維護廣大投資者利益,避免股票價格異常波動,根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等有關規定,經公司向深圳證券交易所申請,公司股票(證券簡稱:科林環保,證券代碼:002499)自2016年9月19日(星期一)開市起停牌,待公司披露相關公告後複牌。

停牌期間,公司將根據上述事項進展情況,嚴格按照有關法律法規的要求及時履行信息披露義務。

中鎢高新:重大資產重組配套融資獲國資委批複

中鎢高新9月19日午間發布公告稱,2016年9月19日,公司收到實際控制人中國五礦集團公司轉來的國務院國有資產監督管理委員會《關於中鎢高新材料股份有限公司資產重組及配套融資有關問題的批複》(國資產權[2016]1039號),國務院國資委原則同意公司本次資產重組及配套融資的總體方案。

公司本次重大資產重組事項尚需履行公司股東大會批準、中國證券監督管理委員會核準、就本次重組涉及的HPTec集團股權變更事宜辦理國家發改委備案和商務部備案、就本次重組涉及的南硬公司股權變更事宜取得江西省商務廳批複等程序,公司將積極推進相關工作,並及時履行信息披露義務。

彩虹精化:擬7200萬元轉讓格瑞衛康73.33%股權

彩虹精化9月19日午間發布公告稱,2016年9月14日,公司和控股子公司深圳市格瑞衛康環保科技有限公司(以下簡稱“格瑞衛康”或“標的公司”)與深圳市瀚海投資有限公司(以下簡稱“瀚海投資”或“受讓方”)簽署了《關於深圳市格瑞衛康環保科技有限公司之股權轉讓協議》。公司和深圳市匯通盈富貳號股權投資基金合夥企業(有限合夥)合計持有格瑞衛康100%的股權。公司擬將其持有格瑞衛康73.33%的股權轉讓給瀚海投資,股權轉讓價款為人民幣7,200萬元;匯通盈富放棄優先受讓權。

2016年9月14日,公司召開的第四屆董事會第十二次會議審議通過了《關於轉讓控股子公司深圳市格瑞衛康環保科技有限公司73.33%股權的議案》。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等的相關規定,本次交易無需提交公司股東大會審議。

本次交易不構成關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

嶺南園林:獲PPP項目中標通知 項目總投資5.55億

嶺南園林9月19日午間發布公告稱,根據中國政府采購網、威海市政府采購網於2016年9月7日發布的乳山市城市綠化景觀建設及提升改造PPP項目預中標公示,嶺南園林股份有限公司、嶺南園林設計有限公司(系公司的全資子公司,以下簡稱“嶺南設計”)聯合體為上述項目的預中標企業,項目總投資為55,475萬元。該項目采購人為乳山市住房和城鄉建設局,招標代理為山東省魯成招標有限公司。上述情況的具體內容詳見公司於2016年9月7日在指定信息披露媒體上刊登的《關於公司成為乳山市城市綠化景觀建設及提升改造PPP項目預中標企業的提示性公告》(公告編號 2016-112)。

德威新材:為全資子公司提供擔保5000萬元

德威新材9月19日午間發布公告稱,公司全資子公司蘇州德威商業保理有限公司(以下簡稱“德威保理”)因業務發展需要,擬向平安銀行股份有限公司蘇州分行申請人民幣伍仟萬元的綜合授信額度,公司為其提供擔保,具體金額以銀行最終批複及合同約定為準。

公司於2016年9月18日召開公司第五屆董事會第十三次臨時會議、第五屆監事會第十次臨時會議審議通過了《關於為全資子公司蘇州德威商業保理有限公司提供擔保的議案》,一致同意公司為全資子公司蘇州德威商業保理有限公司提供擔保。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定,本次擔保金額未達到股東大會審批權限,無需提交股東大會審議。

泰爾重工:收到政府補貼創新型專項資金167.7萬元

泰爾重工9月19日午間發布公告稱,根據安徽省科技廳《關於下達2016年安徽省創新型省份建設專項資金計劃(一)的通知》(科計〔2016〕35號),泰爾重工股份有限公司於近日收到創新型省份專項資金167.70萬元。

根據《企業會計準則第16號-政府補助》之規定,上述補貼作為營業外收入計入公司當期損益,具體會計處理以會計師年度審計確認後的結果為準,上述補貼的取得將會對公司2016年度業績產生一定的影響。

華東重機:重大資產重組可能停止 9月19日起停牌

華東重機9月19日午間發布公告稱,由於近期國內證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化,公司正與本次交易對方就上述情況可能對本次交易產生的影響進行評估與協商,該評估和協商結果有可能導致本次重大資產重組預案的重大調整或本次重大資產重組的終止,可能對公司股票價格產生較大影響。由於該事項尚存在不確定性,為維護投資者利益,避免公司股價異常波動,根據深圳證券交易所的相關規定,經公司申請,公司股票(股票簡稱:華東重機,股票代碼:002685)於2016年9月19日(星期一)上午開市起停牌。待上述事項確定後,公司將盡快披露相關公告並複牌。

停牌期間,公司將根據相關事項的進展情況,嚴格按照相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。

午間 公告 科林 環保 實控 控人 人擬 變更 19 日起 停牌
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上交所發布業務指引規範上市公司證券簡稱變更

9月30日,上交所對外發布《上市公司變更證券簡稱業務指引》,並修訂相關公告格式指引,對公司變更證券簡稱,提出相應的規範要求。

以下為通知全文

關於發布《上市公司變更證券簡稱業務指引》的通知

上證發〔2016〕49號

各上市公司:

為規範上市公司變更證券簡稱行為,維護市場秩序,保護投資者合法權益,根據《上海證券交易所股票上市規則》等規定,上海證券交易所(以下簡稱本所)制定了《上市公司變更證券簡稱業務指引》(見附件),現予發布,並自2016年10月10日起施行。

同時,為了便於上市公司更好地理解和執行,根據上述業務指引的規定,本所同步修訂、合並了與變更證券簡稱相關的兩個臨時公告格式指引《第十九號 上市公司變更證券簡稱公告》《第九十六號 上市公司董事會審議變更證券簡稱公告》,形成了《第十九號 上市公司變更證券簡稱(實施)公告(修訂)》,請上市公司遵照執行。原臨時公告格式指引《第十九號 上市公司變更證券簡稱公告》《第九十六號 上市公司董事會審議變更證券簡稱公告》同時廢止。

上述臨時公告指引全文可至本所網站(http://www.sse.com.cn)“法律規則”下的“本所業務指南與流程”欄目查詢。上市公司和相關信息披露操作人員應認真學習並遵照執行,做好信息披露及業務操作申請相關工作。

特此通知。

上海證券交易所

二○一六年九月三十日

上交所 上交 發布 業務 指引 規範 上市 公司 證券 簡稱 變更
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大連電瓷:股權轉讓完成 控股股東發生變更

大連電瓷集團股份有限公司於 2016年 9 月 20 日披露了公司控股股東、實際控制人劉桂雪先生於 2016 年 9 月 19 日與阜寧稀土意隆磁材有限公司簽署了《股份轉讓協議》, 劉桂雪先生擬將其持有的大連電瓷股份 4000萬股,其中:無限售條件流通股 2000 萬股,有限售條件股(轉讓方式受限的高管鎖定股) 2000 萬股, 占公司總股本比例為 19.61%,以 28.00 元/股的價格協議轉讓給意隆磁材。

2016 年 10 月 14 日,公司收到劉桂雪先生的通知,協議轉讓給意隆磁材的4000 萬股股份已完成過戶登記手續,本次股權轉讓過戶完成後,劉桂雪先生持有公司 16,311,877 股,占公司總股本比例為 8.00%,不再是公司的控股股東、 實際控制人; 意隆磁材持有公司 4000萬股股份(占公司總股本 19.61%), 成為公司控股股東;意隆磁材的實際控制人朱冠成先生及邱素珍女士將成為公司的實際控制人。

意隆磁材及其實際控制人將嚴格遵守深交所、中國證監會等監管機構對於上市公司控股股東及實際控制人所持股份限售的有關要求,並承諾對於本次受讓的 4000 萬股股份,在受讓完成後12 個月內不轉讓,對於其中受讓的 2000 萬股有限售條件股(轉讓方式受限的高管鎖定股)將繼續遵守劉桂雪先生的股份鎖定承諾。

大連 電瓷 股權 轉讓 完成 控股 股東 發生 變更
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*ST天首:因重大訴訟可能導致公司控股權發生變更

*ST天首10月19日發布公告稱,公司第一大股東合慧偉業因涉及重大訴訟事項,可能導致公司控股權發生變更。

公司於近日收到河北省高級人民法院《民事判決書》([2016]冀民初 26 號),判決書判決如下:

1、被告合慧偉業將其持有的四海股份4000萬股股權於本判決生效後十日內變更登記至河北久泰名下;

2、被告合慧偉業於本判決生效後十日內向河北久泰支付違約金(違約金以3億元為基數,自2014年9月16日起至2015年3月31日止,按年利率 24%計算);

3、駁回原告河北久泰的其他訴訟請求。

公告顯示,合慧偉業持有公司4000萬股股份,占公司總股份的12.43%,為公司第一大股東。鑒於本次判決,若合慧偉業及其股東邱士傑先生就本案再次上訴後法院仍維持原判,合慧偉業應將其持有的本公司4000萬股股份過戶至河北久泰名下,河北久泰將持有本公司4000 萬股股份,占本公司總股份的 12.43%,為本公司第一大股東。

公司表示,本次河北省高級人民法院對本案的判決為重審一審判決, 本次河北省高級人民法院的判決結果增加了導致本公司實際控制人發生變動的可能性。合慧偉業將在限期內再次遞交上訴狀至河北省高級人民法院,上訴後案件由中華人民共和國最高人民法院審理。

2013年12月3日,河北久泰與合慧偉業簽訂了《合作協議》,協議約定河北久泰分別於2013 年12月5日和15日通過委托貸款或雙方另行約定的其他方式向合慧偉業提供5000萬元和 2億元的借款,合慧偉業以其持有的四海股份4000萬股股份為該借款提供質押擔保,並在上述款項於上述日期完成後3日內 辦理股票質押登記。由於河北久泰未在限期內完成付款事項,合慧偉業也未按約定日期辦理股票質押登記,因此,雙方就《合作協議》約定的其他條款也相應未按約履行。

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深交所發布《變更公司名稱備忘錄》

為進一步規範上市公司變更公司名稱的行為,促進上市公司健康發展,針對個別上市公司迎合市場炒作變更公司名稱的情況,為避免誤導市場和投資者,日前,在總結監管實踐的基礎上,深交所制定發布了《變更公司名稱備忘錄》。

據了解,本次發布的備忘錄秉承以信息披露為核心,主要從變更公司名稱的總體原則、信息披露具體要求、實施程序等三個方面對上市公司變更名稱行為予以規範,並加強事中和事後監管。

上市公司根據經營及業務發展需要自主變更名稱,包括變更公司全稱或證券簡稱,備忘錄對上市公司自主變更公司全稱、證券簡稱的行為進行了規範。鑒於公司證券簡稱來源於公司全稱,備忘錄要求公司在披露變更公司全稱事項時即應遵守備忘錄的相關規定,公司變更全稱公告披露後即受到市場或媒體質疑的,深交所將要求公司作出解釋說明並披露,並視情況要求公司在深交所互動易平臺召開投資者說明會,及時進行事中、事後監管。

備忘錄規定上市公司應根據實際經營業務情況審慎對公司名稱進行變更,不得迎合市場炒作,利用變更名稱影響公司股價、誤導投資者,並要求上市公司充分披露名稱變更的原因及合理性、變更後公司名稱與公司主營業務的匹配性。對上市公司以業務轉型為由變更公司名稱,但業務轉型事項尚未正式開展、變更後名稱與公司主營業務不相關、存在迎合市場熱點炒作股價情形的,深交所將視情況采取發函問詢、要求公司向市場說明相關情況、要求公司自查是否存在內幕知情人交易並對其中異常交易行為進行分析調查、要求公司對不合規的證券簡稱予以糾正等監管措施。

深交所相關負責人介紹,深交所將持續督促上市公司強化信息披露責任意識,維護市場健康穩定發展。

深交所 深交 發布 變更 公司 名稱 備忘錄 備忘
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