高仁: 論冠君CB贖回的影響
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GS(14)@2012-09-18 22:35:282012-9-18 HJ
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本港上市的房地產信託基金（房託，REITs） 中， 冠君產業（2778） 也向CB （Convertible Bond，可換股債券）持有人擺出「誘人」動作，以現金獎勵方式引誘CB 持有人「以債換股」，以削減債務規模及利息開支，但最大得益者可能是母公司鷹君（041）。
以「獎金加獎品」收購
在進入正題之前，各位「巴打」要先了解CB。CB 是一種混合式證券（hybrid security），包括純粹債券（straight bond）及認購期權（call option），相當於在債券的基礎上，附加了一份認購期權。純粹債券部分條款如到期日、票面息率、贖回價等等，以及認購期權部分條款如兌換價（convertibleprice）、兌換期限及行使權利等等，在CB發行時將一併訂定。
一般而言，CB 的票面息率會比較低、甚至是零息，主要是CB 內附有的認購期權擁有兌換成為股票的權利，已被視作為對CB 持有人的一種補償。當股價高於兌換價，CB 持有人才會有誘因行使權利換股，公司便需要按要求向其發行新股。
2008 年6 月，冠君以「獎金加獎品」方式，收購鷹君旗下朗豪坊商業樓面，代價包括以現金、發行基金單位及CB 支付；另外，冠君亦向市場配售基金單位及CB，以籌集收購所需資金。
冠君所發行的CB，本金總額46.8 億元，到期日為2013 年6 月，年息1%，轉換價為每基金單位4.5 元（但可予調整），最終贖回價為123.94%連應計利息。
其中，鷹君收取了本金額達23.4 億元的CB，佔總額50%。
雖然根據CB 條款的規定，冠君CB的兌換價已作出調整，最新訂為每基金單位4.27 元，但以現股價3.44 元依然「未到價」，CB 持有人根本沒有誘因把債券轉換成基金單位。
換1萬本金收2215元
因此，冠君決定以現金獎勵方式，利誘CB 持有人換股。冠君8 月向CB 持有人發出邀請備忘錄，只要持有人在限期內提交換股申請，每轉換本金額1 萬元的CB，便可收取2215元的「獎勵金」。
獎勵金計劃的計算方法，主要是彌補CB 持有人的損失。如果CB 持有人持有債券至到期，每1 萬元本金應可收取12494 元，包括贖回款項12394元及一年票息100 元；但如果CB 持有人選擇換股，以兌換價每基金單位3.44元計，每1萬元本金的名義轉換單位價值僅為10279元，獎勵金正彌補了該損失（12494-10279=2215）。
支付6億慳6億利息
在未償還CB 本金總額46.05 億元之中，冠君僅就本金額最多27.5 億元作出邀請，相當於未償還CB 約60%；按照邀請金額上限計算，冠君將要發行約16.07%基金單位，應付獎勵金額約6.09 億元，將以內部資金支付。
至於「以債換股」的目的，冠君聲稱是2013 年有高達81.6 億元債務進行再融資，如果「以債換股」邀請獲全部接納，再融資金額可降低至47.6 億元，有利於其向銀行爭取較佳借貸條款，預計可節省逾6 億元財務成本。
鷹君收逾5億持股升
值得留意的是，現在鷹君是最大CB 持有人，持有未償還CB 約50.8%。根據冠君的邀請協議，鷹君可以收取最多約5.18 億元獎勵金，加上「以債換股」的影響，其於冠君的持股比例將進一步上升。
高仁認為，冠君以「獎勵金」為名提出「以債換股」計劃，但實際上只是彌補了CB 持有人的損失，CB 持有人沒有額外的得益之餘，兼且要承受未來基金單位價格下跌的風險。對於一般CB 持有人而言， 「以債換股」計劃並不吸引。
表面上，鷹君接受冠君的「以債換股」並沒有jetso（着數），但可以提早套現最多約5.18 億元現金作周轉，更可以一次過大幅增加於冠君權益，不至於股權及收取股息被攤薄。
邀請截止後， 冠君僅收到本金總額23.404 億元的CB 有效申請，包括由鷹君提交全部配額本金總額23.4億元的申請。
因此，鷹君有5.183 億元獎勵金「落袋」之外，集團於冠君權益也由51.9%增加至57.7%；另外，鷹君收取中期股息更由3 億元，增加至3.33 億元，果然相當「誘人」。
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ezone2k(22605)@2012-09-18 23:42:31CB換股增發揾笨7...