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任志强借ST幸福驶上资本路

http://finance.sina.com.cn/stock/s/20080908/08535281786.shtml
任誌 誌強 強借 ST 幸福 駛上 資本
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新世界中國(917)欲借殼ST星美之步驟的聯想

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http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080618/LTN20080618252_C.pdf


新世界中國(917)宣佈,杜惠鎧先生共同持有上海香港新世界花園上海中山廣場和上海新世界大廈(稱「上海物業群」)以攤佔股權比例重組。

方法先成立一家實體持有上海物業群,然後按所攤佔比例計算出持有該實體的股權,然後會之注入一家深圳上市的公司,若預測無錯,應為ST星美。

這是香港第一次以中國地產借殼中國上市公司,以取得上市平台向中國股民集資,看來以新世界集團的財技,中國股民將會領教到香港財技高手的風采。

但這些公司只懂玩財技,不懂實業經營,又好大喜功,不顧公司能力,所以此等公司只會一直淪落下去,其母公司成為二線上市地產公司,亦和此不無關係。

上市公司,一定要搞好實業,然後上市獲得資金後,若本業仍潛能,最好投資回本業,若不能,最好投資物業或公用股票,不要租用高開支的東西以自我享受,儘量降低公司的開銷,造好盈利及適時派息回饋股東,以搞好公司股價,自己亦可當股息為人工作花用,作配股亦能取得較高價值,亦因信譽良好,獲得的利益更多。

希望,主席萬勿聽信財技高手所言,引入其他概念,以作短線的集資作自肥之用,或擁有過多個人投資,令自己分心之餘,其後可能因該概念大量虧損,導致公司或自己大虧,這只會虧掉自己的上市公司和未來的信譽,到時發行股集資困難、借錢也困難,導致更多財技高手獻出炒落的招數,致公司陷入泥沼,變得裡外不是人,受萬千股民唾罵。

記住,上市公司玩財技,只會益了財顧及證券行,受害的仍是自己,萬勿以為上市後自己的能力高過他們,你不夠他們玩的。
新世界 中國 917 欲借 借殼 ST 星美 步驟 聯想
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最牛散户刘芳现身承认:ST金泰被其封上涨停


http://finance.sina.com.cn/stock/y/20081206/09375599716.shtml
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最牛散户刘芳在证监会严打时亮相惹质疑
http://finance.sina.com.cn/stock/y/20081208/07365602888.shtml

最牛 散戶 劉芳 現身 承認 ST 金泰 被其 封上 漲停
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ST松辽老板周天宝港股公司祸不单行-北泰(2339)


http://finance.sina.com.cn/stock/hkstock/ggscyd/20090120/04205780043.shtml

北泰因外汇期权合约亏损、上海工投对公司索赔3亿元影响,公司年报将出现亏损——

每经记者 刘小庆

“远期外汇合约预亏”、“策略伙伴索赔3亿巨款”、“公司大部分资产遭冻结”,用“祸不单行”来形容北泰(02339,HK)近日的遭遇实不为 过。这家去年盈利5亿的汽车零部件产销商确认,公司截至2009年3月底的年度业绩将出现净亏损。重要的是,这家“走霉运”的上市公司董事总经理兼行政总 裁周天宝,还是A股上市公司ST松辽(2.19,-0.01,-0.45%,)(600715,SH)的实际控制人,也有人说他是汽车业的“隐形富豪”。在2008年的胡润百富榜上,周天宝以9亿元的身价排在第821名。

投资“改良版”外汇期权合约

北泰日前发布公告称,在2008年7月至8月初,公司曾与多家银行签订5份远期外汇合约,该类合约基本上为一年期限,并于2009年7月至8月 到期。据公告披露,这些外汇合约分别参照澳元兑日元及新西兰元兑日元之间预先设定的汇率计算盈利或亏损,并以日元每两星期交收一次。

此外,北泰还披露,当公司从远期合约达到合约中规定的最大盈利时,合约就会自动终止,但是合约并没有就亏损方向设定相似的终止机制。北泰披露的 这一合约细节不禁令人联想到此前让红筹股中信泰富(00267,HK)吃了大亏的外汇累计认购期权合约(Accumulator)。

凯基证券分析师蔡铁康向《每日经济新闻》表示,Accumula-tor最大的特点是:有限盈利、无限亏损。一般来说,此类合约会预先设定一个 行权价,当现价超过行权价5%附近时,合约将因止盈制度而自动终止。而当标的现价低于行权价时,买入方仍然需要按照约定的价格买入甚至是双倍买入标的,直 至合约期满,合约标的可以是股票、外汇甚至是商品。

不过,北泰的公关人员则向《每日经济新闻》表示,公司涉及的 外 汇 远 期 合 约 并 不 是Accumulator,理由是合约中规定当标的价格跌破行权价时,公司只需按照固定数额买入,而非成倍接货。业内人士对此指出,就算不是标准的 Accumulator产品,也属于“改良版”Accumulator。只不过,在中信泰富事件之后,投资者对Accumulator已是“谈虎色变”, 所以上市公司希望与之划清界限。

外汇合约预计支付1.6亿

北泰披露,公司过去一直从远期合约中实现盈利,期间已实现的总利润约为5000万元。然而,2008年第四季度外汇市场的重大波动令公司的远期 外汇合约开始出现亏损。公司称,在2008年12月上旬注意到该等远期合约有可能导致公司承受亏损后,北泰一直与有关银行谈判研究暂缓及重整有关交易方 案,以减少亏损,目前有关谈判仍在继续。

截至上周五(1月16日),这批远期外汇合约中逾期交收的总金额约为4400万港元。北泰预计,按照预先设定的汇率,公司将需要进一步承受亏损 及付款。目前,北泰方面并不希望远期合约在到期前被终止,因此公司将会因此支付一笔重大款项,金额约为2400万美元(约合1.6亿元)。公司表示,上述 亏损估计金额并未经公司核数师的审计或审阅,只是公司管理层根据现有资料的初步评估。

而除了远期合约外,北泰还曾在2008年5月与一家金融机构签定一张为期6年的不交收远期外汇合约,借此对冲人民币汇率风险。截至上周五,北泰自该合约获得净利润约700万港元。

上海工投索赔3.266亿元

不过,更糟糕的事情还在后面。北泰披露,公司策略伙伴上海工业投资 (集团)(以下简称上海工投)于2008年12月17日向法院提出索偿申请,要求退还总共3.266亿元已支付的预付款、相关费用及利息。

据了解,上海工投自2000年开始成为北泰的策略伙伴。北泰聘用上海工投代理出口相关产品,而上海工投也承诺向北泰提供生产所需的预付款。这项合作于2008年6月结束,北泰将依据约定自2008年7月到2009年12月之间按月分期退还上海工投此前提供的预付款等。

按照上海工投提出的索偿声明,根据《合同法》,如果北泰有任何拖欠还款,上海工投有权要求余下所有分期款项立即偿还。目前,上海市高级人民法院接受上海工投的申请颁发了冻结令,冻结北泰银行账户及相关资产。至上周五,北泰大部分的资产已经按此冻结令受到封锁。

北泰公关部负责人昨晚向 《每日经济新闻》表示,公司正打算就相关事件进行进一步披露,该股今日或将继续停牌。

人物背景

周天宝:横跨两地股市的汽车梦想家

据了解,北泰于2003年在香港联交所主板上市,主要从事制造及销售汽车底盘系统的零件业务,生产基地主要位于北京和安徽。该公司截至2008 年9月底的中期业绩报告显示,北泰期内共实现净利润2亿元,同比下跌10.1%。至去年9月底,该公司的现金及银行结余总额为26.9亿元,银行贷款总额 14亿元。

中报披露,周天宝与公司主席 黄 丽 共 同 拥 有 的CenturyFoundersGroupLimited(CFG)共持有北泰47.64%的股权,周天宝持有CFG48%的权益。

在A股市场,周天宝实际持有的天宝汽车则持有ST松辽近 三成股权。本月初,ST松辽披露,天宝汽车在去年底与自然人董文亮签署《借款协议》,天宝汽车将持有的ST松辽6704万股限售流通股(占公司总股本的 29.89%)质押给董文亮。公告并未披露借款额度以及借款利息。而此前,同为周天宝控制的、ST松辽第二大股东上海中润汽车制动器有限公司,于2008 年11月17日卖完刚刚解禁的ST松辽10%股份,套现4171万元。



ST 松遼 老板 板周 天寶 港股 公司 禍不 單行 北泰 2339
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ST金泰总经理张新文“失踪”


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http://www.caijing.com.cn/2009-02-11/110055181.html


【《财经网》专稿/记者 于宁 乔晓会】2月11日晚,ST金泰(上海交易所代码:600385)发布公告称,与公司总经理兼财务总监张新文无法取得联系,公司将会继续联系并了解相关情况,并将根据事情进展及时做好信息披露工作。
《财经》记者获悉,发现张新文失踪,始于地方证监局组织辖区内的上市公司进行年报披露工作。当山东证监局联系ST金泰询问年报披露工作时,连续数天均无法找到张新文,而公司也不了解其去向。在确认无法联系张新文后,山东证监局要求ST金泰将此情况进行披露。
张新文年仅34岁,曾是黄俊钦的秘书。在“新恒基系”的两位财务负责人离开之后,张新文开始负责融资、资本运作等财务工作,多年来是“新恒基系”的核心 人物。他先后担任中数光通网络投资有限公司副总经理、北京新恒基房地产开发公司副总经理、北京新恒基集团总裁助理、北京新恒基集团副总裁。
2007年7月9日,ST金泰宣布定向增发事宜,新恒基控股集团和新恒基房地产公司以房地产公司或项目资产进行注资。当月,张新文被聘为总经理兼财务总 监,并成为ST金泰董事。自2007年7月9日公告重组至2007年8月30日,ST金泰连续42个涨停,股价从4.16元飙升至26.58元,引起市场 高度关注。
2008年11月19日晚间,内地首富黄光裕因涉嫌经济犯罪被北京警方带走调查。11月26日晚,黄光裕的胞兄、新恒基集团董事长黄俊钦因涉嫌经济犯罪被调查。
2008年11月28日下午,中国证监会在新闻通气会上披露,黄光裕旗下的北京鹏润投资有限公司在对两家上市公司(中关村和三联商社)进行资产重组的过 程中,“有重大违法行为,涉及金额巨大。”但关于黄光裕是否涉嫌操纵ST金泰股价,通报信息的证监会相关负责人当时未作出正面回应。
不过,《财经》记者获悉,因ST金泰有众多散户账户,调查难度比中关村和三联商社要大,目前记者还难以获悉调查进展。■

ST 金泰 總經理 張新 失蹤
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接替华伦集团 冀东水泥欲娶ST秦岭布局西北


http://finance.sina.com.cn/stock/s/20090217/02405862568.shtml

每经记者 马宇飞

西北水泥市场再起波澜。

昨日双双停牌的冀东水泥(12.70,0.00,0.00%)(000401,收盘价12.70元)和ST秦岭(2.82,0.00,0.00%)(600217,收盘价2.82元)同时发布公告称,冀东水泥正与陕西省耀县水泥厂洽谈关于转让其所持ST秦岭国有法人股事宜;如果转让完成,冀东水泥将成为ST秦岭的第一大股东和实质控制人。

这也是继2008年底以来一番连续出手后,冀东水泥在北方市场,特别是西北市场的又一重大布局;同样,对于ST秦岭来说,这也是其去年末与浙江华伦集团“分手”后,首度提及重组事宜。

两家公司均表示,鉴于上述事项可能对股票交易价格产生重大影响,特申请停牌3天。

冀东意图巩固区域市场

在此次启动重组ST秦岭的谈判之前,冀东水泥近期在北方水泥市场上动作频频。

今年1月20日,冀东水泥公告称,计划在山东省烟台市和陕西省凤翔县分别建设1条日产4500吨的新型干法熟料水泥生产线,并配套纯低温余热发电项目。

而去年12月13日,冀东水泥又公布单方对内蒙古公司增资2亿元;当月,冀东水泥还表示将联手山西卦山水泥共同出资10亿元组建新公司,投资日产1800吨熟料及日产4500吨熟料水泥的生产线项目。

虽然四处出击给冀东水泥带来了规模扩张效应,但公司的区域性优势却并不明显。招商证券的研究报告显示,冀东水泥在河北、陕西、内蒙古等地的市场份额分别只有18%、17%及16%。加大区域控制力度已是势在必行。

尤其是当前景气度较高的西北水泥市场,像ST秦岭这样在市场占有率方面一度居于当地首位的建材类上市公司,一直是各路豪强觊觎的目标。而无论是谁入主ST秦岭,都会加大冀东水泥在当地的竞争压力。

数字水泥网副总陈柏林表示,此次冀东水泥欲重组ST秦岭,其目的正是希望以此加强对陕西当地的市场控制力度,巩固公司在西北市场的地位。

重组道路并不平坦

对于此次重组,券商人士普遍认为,虽然冀东水泥有意入主,但由于ST秦岭自身的负担较重,重组的道路并不平坦。

资料显示,耀县水泥厂所持有的5469.31万股ST秦岭股份,已被司法冻结,冻结期限自2008年8月9日至2010年8月8日。有传闻认 为,正是由于这部分股份迟迟不能解冻,才导致ST秦岭上一次的重组方浙江华伦集团最终选择退出。现在又该冀东水泥来面对这个难题。

同时,ST秦岭去年三季度亏损高达1.2亿元,而公司旗下的湿法生产线又在国家明令拆除之列,高额的财务费用及湿法生产线的拆除资金损失,均意味着重组成本的大幅上升。

此外,华伦集团此前曾向ST秦岭支付了1.9亿元的重组首期款,而在华伦集团退出后,这部分款项尚未归还,是否由冀东水泥来承担尚不清楚。

不过,冀东水泥对重组ST秦岭倒是一直非常热心,公司董秘张士江在接受记者采访时表示,早在华伦集团前,冀东水泥便已经联系过ST秦岭,“现在华伦退出了,我们自然会再次考虑,而且现在成本也会比此前低。”

消息人士指出,考虑到ST秦岭自身负担的沉重和上次重组失败的情况,陕西方面的要求可能已经有所降低,这将减轻冀东的重组压力;如果重组成功,无疑大大将加强冀东水泥在陕西市场的竞争力。
接替 華倫 集團 冀東 水泥 欲娶 ST 秦嶺 布局 西北
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ST金泰张新文失踪近10天 股东欲推选新总经理


http://finance.sina.com.cn/stock/s/20090219/09395875460.shtml

“家不可一日无主。总经理张新文失踪近10天了,公司董事会未做出任何解释。作为公司股东,此时我们有权召开临时股东大会,推选新总经理。”近日,一位ST金泰(3.24,-0.11,-3.28%)的股东对记者愤愤地表示。

根据《公司法》规定,上市公司总经理对董事会负责,董事会对股东大会负责。当总经理无法履行其职务时,股东大会有权改选新任总经理。

ST金泰的公司章程中规定,召开临时股东大会必须由占公司股份10%以上的单独或合计股东提出请求,并且占有公司股份3%以上的单独或合计股东才可以提出临时提案。

据介绍,上述提出推选新总经理的股东并未单独达到请求召开临时股东大会的持股比例。但该股东透露,目前他正联合几家股东一同提出请求董事会召开临时股东大会,目前有两三家已经同意,而且提出临时提案的持股比例已经达到。

但一位分析师则认为,ST金泰的控股股东是北京新恒基集团,失踪的总经理张新文又是新恒基的旧将。如果推选新总经理,也逃不出新恒基的“手掌 ”。而且ST金泰公司章程已明确,作为总经理、财务总监等高级管理人员,因无民事行为能力或限制民事行为能力,才不能担任公司董事职务。而张新文虽然失 踪,但并不等同于以上的条件。因此,临时股东大会只能免去张新文的总经理和财务总监职务,而不能免去其董事职务。

“即便这样,能够尽快推选出一位新的领导人,对公司、对股东都是负责的。”上述股东表示,“但基于目前董事长和总经理的前景都不明朗,我们股东召开临时股东大会的请求也只能找公司董秘徐顺付。目前公司董事会真正主事的人就是他了。2月11日的公告就是他发布的。”

同时,该股东对张新文携款潜逃给予了否认:“这不会的。ST金泰目前的状况并不太好,惟一在生产中的济南恒基制药还处于亏损,况且公司董秘徐顺付也曾是财务中心主任。要跑俩人全跑了!”

据记者在济南调查表明,目前ST金泰仅剩公司主楼和济南恒基制药有限公司两处资产。截至去年三季度财报,ST金泰的主营业务收入仅为123万元,亏损则多达1300多万元。 记者 岳伟
ST 金泰 張新 失蹤 10 股東 推選 總經理
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黄俊钦所持部分ST金泰被司法变卖还债


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finance.sina.com.cn/stock/s/20090306/02295938339.shtml

  虽然被拘的“首富”兄弟案情尚未明朗,但黄光裕胞兄黄俊钦所持ST金泰(3.35,0.16,5.02%)部分股权已被处置。ST金泰今天公告说,公司接第四大股东北京新恒基房地产集团有限公司转来的山东省高级人民法院向其送达的《民事裁定书》,裁定变卖新恒基房地产持有的公司无限售流通股2847240股,上述股票的变卖款项扣划至山东省高级人民法院指定账户。

  至此,新恒基房地产所持ST金泰的全部股份均被处置完成。在ST金泰股改完成之初,新恒基房地产持有ST金泰802.13万股,占其总股本的5.42%。新恒基房地产持有的ST金泰5.42%股份到现在一股不剩,事涉ST金泰的贷款担保。

  2001年7月23日,ST金泰与中国工商银行(3.80,-0.10,-2.56%)济 南高新支行签有6420万元借款合同。因不能如期归还原借款,2003年4月28日,经协商与济南高新工行重新签订了借款合同,借款金额为6420万元, 用于借新还旧。在这次借新还旧操作过程中,新恒基房地产为该笔借款承担连带责任担保。此后,济南高新工行上述借款及新恒基房地产担保纠纷一案,向山东省高 级人民法院提出执行申请。

  除了通过新恒基房地产持有ST金泰股份外,黄俊钦还通过旗下的北京新恒基投资管理集团有限公司持有ST金泰17.38%股份。新恒基房地产所持 802.13万股ST金泰被法院裁定变卖,显示“首富”兄弟的资产处置已掀开一角。在那之前,新恒基房地产一账户中的406.21万元已经被山东方面划 扣。

  就在3月4日,ST金泰刚刚公告“失踪”20日的董事、总经理兼财务总监张新文在协助北京市公安局调查。去年,先是有“首富”之称的黄光裕被警方带走调查,随后黄俊钦也在11月26日被警方带走。截至目前,“首富”兄弟案情尚未明朗。
黃俊 俊欽 欽所 所持 部分 ST 金泰 司法 變賣 還債
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ST科龙重组三“叩关” 海信空调拟强化控股权


http://www.21cbh.com/HTML/2009-4-20/HTML_3U33SG85A7JP.html


“一切都在进行中,但影响重组进程的不确定因素太多了。” 海信集团总裁于淑珉4月15日告诉本报记者。于淑珉一行是4月9日紧急赶到广东顺德科龙总部的,作为海信集团重组科龙“一号工程”的主负责人,这次她将在 顺德呆大约1个月时间,海信科龙(ST科龙000921.SZ)的重组提上了日程。

“这已经是我们第三次制定科龙的资产重组方案了”,于淑珉4月15日告诉记者,“具体事宜是由汤总(海信科龙董事长汤业国)为首的科龙管理团队来推进的。”

2007年3月,ST科龙推出股改对价方案时,其控股股东海信空调就已明确承诺:在ST科龙股改对价安排执行完毕后,将对公司进行资产重组,然而这一方案因“估价过高”被中国证监会否决。

2008年5月28日,ST科龙公布了经修改后的最新重组方案,标的资产预计交易价格从25.41亿元调低至16亿元,定向发行数量及价格也均双双下调,然而由于全球金融危机蔓延,以及A股资本市场大幅下挫,ST科龙2008年7月暂停了重大资产重组。

海信科龙副总裁张明告诉记者,“双方将视市场和经济形势变化,择机重新确定重组方案。”

2009年4月9日,在于淑珉前往顺德的当天,海信科龙A股和H股同时停牌,称将在未来的30天内与海信空调协商重大重组事宜。

对于这次重组,海信集团方面是势在必得,然而并非最佳时机。据中华商务网统计,空调行业2008年下半年内外销销量同比下滑约20%,市场销售遇到了前所未有的挑战,海信科龙年报也指出,“2008年第四季度科龙出口规模下降幅度远超预期。”

此外,准备注入科龙的海信空调和冰箱2008年度经营也出现了较大下降,“海信空调2008年出现了小额亏损。”海信集团内部人士告诉记者。

不过今年第一季度海信空调、冰箱的情况有所改观。

然而ST科龙管理层认为,受全球金融危机的持续影响,今年家电行业的经营环境依然十分严峻,已经在重组方案公布后未来的半年时间A股市场依然存在反复震荡的可能,“还有很多不确定因素,目前还难说重组会成功。”于淑珉告诉记者。

对于公司重组的前景,张明告诉记者,“5月11日前公司会做出最新的重组预案,目前还在等审计机构出的海信空调2008年度的财务报告。”

他还指出,“在预案出来后还要出正式方案,之后便提交证监会审批,如果一点麻烦都没有到年底可能会完成重组,但是在提交方案后我们只有等待。”

其 实对于海信集团来说,在香港上市的科龙电器今年1月21日复牌后,海信空调作为第一大股东的地位并不稳固,记者了解到,在完成股改送股后海信空调目前拥有 公司25.22%的股权。而香港上海汇丰银行和中国华融资产分别持有9.94%和6.44%的股权,此外前大股东顾雏军还通过申银万国(香港)、中银香 港、国泰君安(香港)、第一上海证券、恒生证券等7家机构持有公司20.6%的港股。

对于海信空调来说,失去对科龙的控股权是难以承受的。

于淑珉告诉记者,“这次重组后,海信空调第一大股东的地位就可以保持。”

对于海信集团来说,完成科龙重组显然是2009年其在资本市场的最大动作,但长远来看做好海外业务其最重要的。
ST 科龍 重組 叩關 海信 空調 強化 控股權 控股
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*ST三联山东三家门店被迫关闭


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http://finance.sina.com.cn/stock/s/20090504/20256179835.shtml


  新浪财经讯 今日晚间,*ST三联发布公告称,因原大股东三联集团与其山东三家门店解除房屋租赁合同,潍坊、烟台、枣庄三家分公司已经全部闭店。

  *ST三联公告称,2009年2月2日,三联集团及其关联方向公司发函,要求提前解除与公司枣庄分公司、烟台分公司的房屋租赁合同,并与潍坊分 公司的合同到期后不再续约。由于上述门店物业租赁问题未能通过协商方式解决,公司潍坊门店已于2009年4月15日被迫停业公司烟台、枣庄分公司于 2009年5月3日营业结束后闭店,着手清理并退还租赁场地,有关事项公司已于近日书面通知三联集团。

  截止本公告发布日,公司租赁三联集团关联方名下物业的潍坊、烟台、枣庄三家分公司已经全部闭店。公司目前正在潍坊、枣庄两地寻找合适的经营场 所,拟于近期择址重新开店。鉴于烟台市场竞争激烈,公司烟台分公司在当地的经营一直难以打开局面,公司近期将不考虑在烟台重新择址开店。

  目前,公司原控股股东三联集团不履行重组承诺和违背与公司签订的《商标使用许可合同》的约定,利用“三联”商标在公司门店原址及附近开店,形成市场上两个“三联家电”的混乱局面,对公司正常经营造成严重的困扰。

  自从*ST三联大股东易主之后,新老大股东国美集团和三联集团就纠纷不断,双方多次爆发口水战,而*ST三联旗下的门店也受到殃及。根据*ST三联的年报,去年三联商社(6.09,0.16,2.70%)净亏损9432.21万元。今年第一季度三联商社亏损额为801.23万元。三联商社还在年报中称,由于公司面临商标权属争议、门店物业纠纷等问题,使公司正常经营面临很大的挑战,也使今年扭亏目标的实现存在诸多不确定因素。

  (杨波)







ST 三聯 山東 三家 門店 被迫 關閉
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海信管理层间接参股 ST科龙MBO初露端倪


 

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http://www.caijing.com.cn/templates/inc/webcontent.jsp?id=110172900&time=2009-05-29&cl=100&page=all


  【《财经网》广州专稿/记者 王珍】海信科龙电器股份有限公司(深圳交易所代码:000921,香港交易所代码:00921,下称ST科龙)初露MBO(Management Buy-Outs,即“管理者收购”)端倪。ST科龙27日晚公告透露,该公司实际控股方海信集团的管理层已间接参股了ST科龙。

 这一间接参股很隐蔽,是透过两层股东关系来实现的。在5月11日ST科龙公布的新资产重组方案里也没有披露。5月25日,《中国经营报》刊发题为《高管潜伏ST科龙 海信集团MBO静待破局》的报道。ST科龙当天随即停牌,直至27日晚发布相关澄清公告。

  ST科龙在澄清公告里确认,海信集团的管理层已在其控股子公司青岛海信电子产业控股股份有限公司(下称海信电子)中持股48.99%,而ST科龙的大股东青岛海信空调有限公司(下称海信空调)现已被海信电子直接和间接持股100%。

  也就是说,海信集团的管理层已间接持股了ST科龙大股东海信空调48.99%的股权,与海信集团对海信空调间接持股51.01%的比例相比,仅仅相差约2%。

  其中,海信集团董事长周厚健在海信电子中持股7.28%,海信集团董事、总裁于淑珉持股5.5%,ST科龙的董事长汤业国持股1.97%。而ST科龙的副总裁贾少谦、刘春新、石永昌、张明以及ST科龙的前总裁王士磊在海信电子中也均有持股。

  而按照最新的资产重组方案,ST科龙将通过定向增发,收购海信空调所持有的约12.5亿元白色家电资产。重组完成后,海信空调对ST科龙的持股比例将从25.22%增加至45.35%。这意味着,海信集团管理层在ST科龙的权益将增至约22.21%。

  ST科龙的副总裁张明27日晚向《财经》记者强调,这一持股安排是经过青岛市政府批准的。

  据27日晚的公告,2001年3月,为建立和推动海信集团骨干员工的激励机制,青岛市政府批准海信集团股权激励试点实施方案,批准以海信集团为 主要发起人,联合周厚健、于淑珉、刘国栋、王希安、夏晓东、王培松、马明太七位自然人,以发起设立的方式成立海信电子。海信电子注册资本为1.24亿元,其中海信集团占总股本的85.79%,自然人占总股本的14.21%。

  2002年10月,青岛市经济体制改革办公室及青岛市国资局批准对海信集团部分骨干员工实施第一次股权激励,由11名自然人股东(新增肖建林等人)以个人出资的方式对海信电子进行增资,海信电子注册资本从1.24亿元增至1.33亿元,海信集团占总股份的79.7%,自然人股东占总股份的20.3%。

  2006年8月,青岛市国资委批准海信集团部分经营人员个人出资,以1.045元/股的价格向海信电子增资,海信电子的注册资本从1.33亿元增至1.69亿元,海信集团占总股本的62.83%,自然人股东(共13人,新增汤业国等人)占总股份37.17%。

  2006年11月,青岛市国资委批准海信集团部分骨干员工实施第二次股权激励,骨干员工以个人出资行使期权,行权价格1.08元/股,行权后,总股本达1.69亿股,其中海信集团占总股份55.59%,自然人股东增加至77人,占总股份的44.41%。

  2008年6月,青岛市国资委批准对海信集团骨干员工实施第三次股权激励,由骨干员工个人出资以2.34元/股的价格对海信电子增资扩股,海信电子总股本增至1.85亿股,海信集团占总股本的51.01%,自然人股东增至81人,占总股本的48.99%。

  张明强调,海信电子的股权结构是历次激励后造成的,与ST科龙的资产重组无关。但是,广州证券的分析师钟楚宏在接受《财经》记者采访时却认为,一旦ST科龙完成资产重组,海信集团管理层对ST科龙的控制力将大为增强,从而推进MBO的进程。

  钟楚宏认为,管理层持股对ST科龙的影响中性。表面看,这让个人利益与公司利益紧密联系,有利于公司今后的发展,但是,一家企业持续成长更有赖 于其发展战略、经营方针、资源整合及对市场掌控力等因素。而且,MBO相比于股权激励,后者有更明确的约束机制。因此,完善治理结构之后,管理层能否带领 ST科龙走出困境才是最重要的。■  

 
海信 管理層 管理 間接 參股 ST 科龍 MBO 初露 端倪
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ST松辽重组七年账上仅存万元 周天宝腾挪京西重工欲借壳?


http://www.21cbh.com/HTML/2009-6-3/HTML_OQ5MXSWUV89B.html


ST松辽(600715.SH)的重组大戏或将再次上演,充当“白马王子”的则可能是北京市未来的汽车工业巨擘——北京京西重工有限公司(下称京西重工)。

5月21日,美国纽约南部破产法院通过京西重工收购德尔福全球制动及悬挂系统的协议。这意味着,京西重工将具备世界领先水平的汽车底盘制动及悬挂系统的最新技术和现有业务。

“这下ST松辽也许真能起死回生”,一位与ST松辽有过密切接触的上海本地券商并购人士向本报记者表示。

股权超值质押

市场传言并非空穴来风。

2月18日,天宝汽车销售有限公司(下称天宝汽车)将6704万股限售流通股全部解除质押后,随即质押给北京腾祥投资发展有限公司(下称北京腾祥),作为天宝汽车集团有限公司(下称天宝集团)向北京腾祥3亿元借款的担保。

北京腾祥是北京市房山区政府所属企业。

上海一位资深会计人士告诉记者,“股权质押贷款不可能按票面进行质押贷款,一般都是根据这些股权的净资产或二级市场价格打折后贷款。”

2月18日,该股收报2.77元,6704万股对应净资产价值为5363.20万元,市值也不过1.86亿元,怎能获得3亿元借款?

如前所述,此类怪事已非第一回。

2008年12月28日,天宝汽车与自然人董文亮签署《借款协议》,并将上述6704万股ST松辽质押给董作为借款担保,质押期限一年。

天宝汽车寻求质押借款的日期颇耐人寻味。

去年12月17日,上海工业投资集团曾向法院提出索偿申请,要求天宝汽车实际控制人周天宝旗下的香港上市公司北泰创业(02339.HK)偿还3.266亿元的预付款、相关费用和利息。

而此时北泰创业已进入临时清盘程序,根本无力偿还巨额债务。

2008年11月,ST松辽二股东、周天宝旗下的上海中润实业发展有限公司,以1.86元/股,在大宗交易平台一次性转让2242.56万股,套现4171.16万元。

“这笔钱只是杯水车薪,根本解决不了问题”,前述上海本地并购人士分析,周天宝拿ST松辽的股权质押借款正好是3亿元,应该是为还北泰创业的预付款。

上述专业并购人士认为,“这绝不仅是一笔单纯的借钱交易,否则天宝汽车没必要中途解除质押,再找人借钱”。

据本报记者了解,董文亮乃沈阳鼓风机有限公司旗下财务公司人士,而当时市场普遍认为,董借款给天宝汽车可能是沈阳鼓风机借壳ST松辽的前奏。

然而,不到两个月,这笔股份被迅速质押给北京腾祥。这一系列怪异举动的背后,究竟隐藏着怎样的故事呢?

为何是腾祥?

公开资料显示,北京腾祥成立于2006年11月17日,由北京房山区良乡经济开发区实业总公司独资成立,经营范围为投资管理、项目投资、投资咨询、企业信息咨询、房地产信息咨询等。

这家国有独资公司冒险借钱给“落难”的民营企业,或许要从天宝汽车老板周天宝与北京汽车工业战略说起。

北京市房山区政府网站3月30日登出的一则消息显示,京西重工注册资本8亿元,注册地房山区窦店镇。

其中,首钢出资4.08亿元,占股51%,房山区资产经营公司出资2亿元,占股25%,宝安投资发展有限公司(下称宝安投资)出资1.92亿元,占股24%。

而宝安投资的控股股东正是周天宝。

一位接近天宝集团高层的私募人士称,京西重工收购德尔福旗下资产,基本都是由宝安投资的控股公司天宝集团操控完成,“实际上,他们对德尔福的收购行动已酝酿很久。”

本报记者了解到,北京市为收购德尔福资产已成立以主管工业的副市长为核心的专门领导班子,并为该项目落地房山区准备了5平方公里土地,土地拆迁款约40亿元,拆迁工作现已展开。

本报记者拿到的一份项目进度报告显示,除合资成立京西重工,房山区政府还与周天宝旗下天宝集团签订《投资意向书》,计划将北泰创业平移至房山区。而北京腾祥与天宝集团签订总金额3亿元的《借款合同》,则是为推动ST松辽平移至房山区。

据上述接近京西重工的市场人士透露,《关于提请审议以区政府信用贷款担保方式落实北京高端汽车零部件生产基地项目开发建设资金的议案》已通过房山区人大常委会审议通过。

然而,房山区政府打造高端汽车零部件生产基地与ST松辽何干?区属企业为何愿意冒风险借款3亿元,仅为推动一个几乎只剩空壳的上市公司“平移”至区内?

记者就此致电ST松辽被告知,“我们还不清楚上市公司平移的事,大股东与北京腾祥之间就是普通股权质押借款。”ST松辽董事会办公室一位不愿透露姓名的工作人员表示。

对于大股东入股京西重工,上述工作人员称并不知情,“近期董事会没有讨论相关重组事项。”

“不排除政府想把上市公司引进来,德尔福项目运作成熟,直接放到上市公司,毕竟汽车行业是典型的高投入行业,依靠资本市场融资做大不失为一条捷径。”前述接近天宝集团的私募人士分析。

北泰创业是全球最大的汽车零部件制造商及出口商,而ST松辽又能使其借助资本市场的融资功能,京西重工的计划不可谓不周全。

ST松辽的情况又是如何呢?

ST松辽前世今生

亏损、扭亏、再亏损,戴帽、摘帽、再戴帽,1996年上市以来,ST松辽命运坎坷。

1999年至今,ST松辽经历过5次重组,平均2年更换一个大股东。

公司管理层频繁变动下,ST松辽的业绩剧烈波动,本报记者计算后发现,ST松辽上市13年,净利润累计亏损高达5.03亿元。

年报显示,公司2001、2002年连续亏损,亏损额分别为5193.64万元和1.70亿元,如果2003年继续亏损,公司将面临退市命运。

2002年5月18日,上海中顺产业控股集团公司(下称上海中顺)仅以1300万元代价,就从上海国勤投资公司手中接管松辽集团89%股权,间接控股ST松辽。

工商资料显示,上海中顺于2002年5月16日成立,注册资本1亿元,其实际控制人正是安徽天宝集团董事长周天宝。

进入ST松辽一年后,周天宝开始对ST松辽动“手术”。

2003年7月,ST松辽以部分资产并配比一定额度负债后的净额2500万元,参与周天宝控股子公司沈阳中顺汽车有限公司(下称沈阳中顺)的增资扩股,占其变更后注册资本的20%。

此次资产重组中,ST松辽将在原国家经贸委备案的汽车生产权生产者名称更名为中顺汽车,并归沈阳中顺所有,ST松辽则不再具有整车生产资格和能力,主营业务随之变更,主要为沈阳中顺的汽车生产提供配套服务及获取资产租赁收益等。

拿走ST松辽赖以生存的汽车生产目录后,周天宝并未按市场预想的注入资产。

“前几任大股东留下很多债务纠纷和隐性担保,周天宝进去时,ST松辽光诉讼案件就达几十起,大股东怕资产注入后被债权人申请冻结。”上海某知名券商并购部专业人士告诉本报记者。

依附于沈阳中顺的ST松辽生存异常艰难。

2003年底,松辽汽车主业收入仅1571万元,主业亏损5600万元。退市红灯陡亮。

此时,沈阳市苏家屯区财政局将1亿元现金以财政补贴名义打入ST松辽的账户。这笔丰厚的非经常性收益,使公司扭亏为盈,实现净利润560万元,顺利保牌。

翌年,失去政府庇佑的ST松辽再陷巨亏泥潭。2004年年报显示,当年公司仅实现主营收入742.07万元,而与之相对应的净利润亏损高达9191.86万元,同比骤降1723.22%。

2005年,ST松辽的主业收入回升到1728.31万元,同比增长132.90%,但净利润仍亏损5968.23万元。

大信会计师事务有限公司对ST松辽2005年年报出具有保留意见的审计报告,认为ST松辽是否具有持续经营能力存在重大不确定性。

2006年,站到退市悬崖边的ST松辽再度上演惊天逆转,当年实现净利2434.58万元,摆脱退市噩梦。

这次依靠的是与大股东控股子公司之间大量的关联交易。

2006年年报显示,ST松辽与沈阳中顺的关联交易总额高达1.76亿元,而公司当年的主营收入不过1.23亿元。

大股东巧妙的资本运作背后,频频避开退市深渊的ST松辽,基本面并未发生质变。

2007年,尽管ST松辽净利润达2540.96万元,但刨除2201.69万元非经常性损益后,公司主营盈利仅339.27万元。

靠政府税务减免和债务重组收益等总额高达1013.73万元的非经常性损益支撑,2008年ST松辽实现净利润891.42万元,扣除非经常性损益后,净利润却亏损122.31万元。今年一季度,ST松辽亏损525.83万元。

与每况愈下的盈利能力相比,公司几近枯竭的现金流或许更令人担心。

ST松辽一季报显示,公司账上仅11427元,而流动负债高达1.89亿元。一季度公司速动比率仅0.52。

折戟香港资本市场的周天宝,是否让清盘悲剧再次上演?卖壳重组是否将是其选择?

“他们一直在找重组方,这个壳据说已处理得很干净,但因为是民营企业控制的壳公司,再加上大股东之前一直没注入资产,所以没人敢接。”前述上海某券商并购部专业人士透露。

ST松辽再次重组也许近在眼前,而急于寻找重组方的周天宝,与房山区政府及京西重工之间错综复杂的关系,或许等到ST松辽发布重组公告时,才能水落石出。



ST 松遼 重組 七年 年賬 賬上 上僅 僅存 存萬 萬元 周天 騰挪 京西 重工 欲借 借殼
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抢注新马甲太平洋世纪 周天宝觊觎ST松辽?

http://www.21cbh.com/HTML/2010-12-8/wNMDAwMDIwOTkwNA.html

一纸由银监会下发至全国银行系统的贷款风险警示,使得资金链颤抖的天宝系暴露在市场眼中。

而天宝系掌门人周天宝旗下曾经拥有的两个上市公司融资平台中,香港上市公司北泰创业(02339.HK)早已面临清盘,另一个曾带有天宝系烙印的A股上市公司ST松辽(600715.SH),也站到风口浪尖。

ST松辽董秘12月5日对媒体回应,称公司现已和天宝系没有任何关系,既没有银行贷款,也没有为天宝系的关联企业做任何抵押担保,公司大股东目前是北京国资委旗下的亦庄国际。

然而,6日,ST松辽开盘仅6分钟便被打至跌停,之后股价数次沉浮,直到下午2点多,才被大单拉起,最终收在11.14元,跌2.96%,全天换手率达5.25%。7日,该股续跌1.44%。这意味着其仍被天宝系阴影深深笼罩。

亦庄国际140亿元资金渴望

遭遇天宝系危机突袭之前,ST松辽曾有过一段高昂的行情。


2008年-2009年初,ST松辽仅约3元,此后受重组预期影响,其股价节节攀升,及至2009年底,已达7.75元。

今年初,亦庄国际入股的消息传出,4月9日创11.30元最高价,之后ST松辽一直稳定在10元以上的区间。

豪掷5亿元接盘周天宝的亦庄国际于2009年初成立,是由北京经济开发区国有资产管理办公室和开发区国资办旗下的北京经济技术投资开发区总公司共同出资成立的国有投资公司,注册资本30亿元,成立后得到65亿元授信支持。

今年下半年,亦庄国际再次得到两大股东合共注资3.9亿元,注册资本增至43.9亿元。

记者从工商局查询到的信息显示,截至今年9月15日,亦庄国际的资产达54.84亿元,其中长期股权投资31.066亿元。今年初,该项投资为22.32亿元。

这意味着,亦庄国际在今年前9个月,再度豪掷8.74亿元的投资。

此外,截至9月15日,亦庄国际债权投资为6亿元,较年初增加3.14亿元。其中包括收购ST松辽的成本。

资料显示,亦庄国际以4.87亿元入股ST松辽,其中包括3.2亿元借款,与1.67亿元的“真金白银”。

此前,亦庄国际表示,将在未来时机成熟时,通过重大资产重组,将亦庄国际或其控股股东旗下的优质资产注入。

那么,这家国资背景的公司旗下究竟拥有何等优质资产呢?

记者从工商局查询到的信息显示,截至2009年底,亦庄国际下的对外投资项目合计6项,而亦庄国际此前的投资项目以信息技术产业为主。

包括京东方(000725.SZ)定向增发时获得的7.04%股权,投入14亿元;投资4.75亿元持有47.5%的京芯世纪(北京)半导体科技有限公司股份;花费2亿元获得的北京亦庄数字显示管理有限公司40%的股权。

亦 庄国际旗下还有两家投资公司,包括北京亦杭万源国际投资有限公司49%的股权,出资额为9.8亿元;8亿元拿下40%的北京亦庄普丰国际创业投资管理有限 公司股权,该公司旗下的普丰基金,由开发区财政投资3亿元,境内外募资7亿元,一期资金10亿元,主要投资于微电子、IT、生物制药、汽车、新能源与新材 料产业。

同时,亦庄国际还设有贷款担保平台——北京亦庄国际担保有限公司,持股98%,出资额1.44亿元。

截至2009年底,亦庄国际上述投资已使用22.368亿元。

最引人遐想的不止于此。11月30日,亦庄国际以4.2亿美元收购通用旗下转向公司Nexteer项目。该资产与ST松辽原有的主业范围接近。

此前,亦庄国际表示,将在北京经济技术开发区形成又一个年产值千亿元的汽车产业园,并通过三年左右的建设,有效解决关键汽车零部件的配套问题。

然而,这种急速的扩张背后,却存在资金隐忧。

记者了解到的信息显示,今年7月,亦庄国际曾向开发区国资办打过“申请”——截至7月份,公司承担大量的重大政府投资项目,累计对外投资总额约48亿元,然而,在谈项目近20个,需要亦庄国际承担的投资额近140亿元。

尽管身家丰厚,亦庄国际还是遇到了资金瓶颈。亦庄国际在7月份向开发区国资办的“讨钱”报告中指出,近期需要支付的投资项目有通用Nexteer转向与传动项目、航空发动机项目、北方微电子项目和FPGA项目等四项共需资金约4亿元。

7月5日,开发区国资办与管委会批示,将1亿元专向资金拨给亦庄国际,投向通用Nexteer项目。

根据亦庄国际提出的140亿元缺口,以及其此前的授信额度为65亿元,截至9月15日,亦庄国际账上负债合计11.04亿元,较年初增加6.965亿元。

这意味着,亦庄国际还有接近54亿元的授信额度,账上有货币资金11.11亿元,这与其140亿元的“在谈”投资额仍相去甚远,若指望继续从开发区得到“驰援”开始显现难度。

亦庄国际在“申请”中指出:“目前我区财政资金紧张、国有资产管理专项资金缺口较大。”

对外投资急速扩张与资金流入速度放缓的情况下,亦庄国际寻找合适的上市公司平台,在上市平台进行融资的冲动变得越来越明显。

那边厢,天宝系下各种资金链已颤抖着走到危险边缘,双方终于在今年初走到了一起。

去天宝化?

尽管股权划拨落定,ST松辽是否已完全洗去周天宝的痕迹呢?

一位不愿具名的业内人士表示,天宝系旗下企业股权关系错综复杂,互相抵押的事情很多。而且ST松辽已被银监会系统列入风险提示名单,说明其某种程度上已涉及危险的红线。


ST松辽2010年三季报披露,公司主营业务汽车车身零部件生产与销售仍处于停产状态,营业收入仅为部分资产对外出租所收取的租金。1-9月,大约亏损934万元,亏损原因在于公司主营业务已停止。

同时,天宝系与亦庄国际关系比较密切。11月30日收购通用旗下转向公司Nexteer的主体项目公司太平洋世纪(北京)汽车零部件有限公司,是由亦庄国际和天宝集团共同为收购而成立的。

记者从Nexteer得到的资料显示,亦庄国际董事长赵光义担任公司董事长(chairman),周天宝任总经理(President)。一般来说,在公司内部,President掌握着公司的日常行政权。

实际上,亦庄国际与周天宝联手拿下通用Nexteer项目的路径,与之前天宝集团联手首钢成立京西重工,收购德尔福资产的模式一样,都是“政府出钱、民企出力”。

京西重工的交易中,通过股权质押,周天宝用ST松辽换取优质资产京西重工的股权。天宝集团旗下的宝安投资发展有限公司,则成为继首钢与北京房山区政府后的京西重工第三大股东。

“ST松辽前后两任大股东的关系看上去确实密切,会否出现周天宝此后用太平洋世纪项目公司的股权,再度进入ST松辽的情况?这实在很难说。”一位接近天宝集团的人士指出。

值得注意的是,2010年2月,周天宝旗下一家类“皮包”公司更名为太平洋世纪汽车系统有限公司,其成长中带着鲜明的“天宝系”痕迹。

该公司成立于2003年,初名为飞亚泰汽车销售有限公司,注册资本300万元,经营范围为销售汽车、汽车零部件。

数度易名,名称包括中顺世纪、天宝中顺等,股东方在周天宝旗下各家公司中倒来倒去,今年再度更名为太平洋世纪汽车系统有限公司,经营范围变为研发、生产、销售汽车零配件;投资管理、技术开发、技术咨询、技术服务等。

而其总经理由王金华担任,此人身上也带着明显的“天宝系”痕迹。2006年6月至今,担任恒巨铝业(白山)公司总经理,而恒巨铝业正是周天宝恒巨系子公司之一。

这家公司经过多番腾笼换鸟之后,虽已摇身一变成为研发型公司,但其本质却未有太大进展。

记者从工商局获得的信息显示,2009年亏损194万元,2008年亏损28万元。此外,其固定资产净值仅5.95万元,账上还趴着222.36万元的负债。

这家今年初才赶紧披上太平洋世纪“马甲”的公司,其资产质量之劣可见一斑。

上述人士指出,“马甲”赶在周天宝与亦庄国际的合作项目公司成立前抢注,新名称与收购通用旗下的Nexteer而成立的项目公司的相似度极高,经营方向也随之改变为研发型,其时机之巧,耐人寻味。


搶註 新馬 太平洋 太平 世紀 天寶 覬覦 ST 松遼
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ST中源何平案争议

http://magazine.caing.com/chargeFullNews.jsp?id=100224875&time=2011-02-12&cl=115&page=all

是商场恩怨还是经济犯罪?ST中源原高管何平等人被控职务侵占罪一案,控辩双方激辩罪与非罪,但指控未涉及是否掏空上市公司资产
《新世纪》周刊 记者 王和岩

 

  ST中源(600645.SH)原董事长何平等四名原ST中源控股子公司高管被控职务侵占案,2011年1月22日在天津市南开区法院开庭审理。

  2009年8月,应ST中源大股东——天津市永泰红磡房地产公司要求,何平离职。此前,何平是ST中源董事长及其控股子公司天津协和干细胞基因工程有限公司(下称协和干细胞公司)董事长兼总裁。之后,协和干细胞公司的17名管理人员亦集体辞职。

  同年10月下旬,ST中源方面向天津市公安局经侦总队报案,称何平等四位高管涉嫌犯罪,数日后四人相继被抓。

  检方指控何平等四人以向高级行政管理人员发放月度绩效工资的形式,将协和公司的资金非法据为己有。其中,何平占有87万余元,原协和公司副总裁兼财务总监叶新、原ST中源董秘、原协和公司董秘兼法务经理高鹏德、原协和公司副总裁柴新宇各62万余元。

  据庭审旁听者介绍,庭审中控辩双方展开激烈交锋,数名在侦查阶段曾作有罪供述的被告人当庭翻供,只有一位被告人认罪。而四名被告的辩护律师均为其当事人做了无罪辩护,庭审至当晚近9时方告休庭。

  自2009年9月案发至今,除2010年9月发过一份律师声明,ST中源未公开回应此案。此次庭审结束后,其董秘夏亮对本刊记者称,不愿对尚未宣判的案件发表看法,相信法院会依法审理。

  此间,ST中源与何平等人都没有坐等司法审判,明里暗里双方博弈不断。ST中源方认为何平带领17名高管在子公司安排股权,是利用上市公司的资 源“另立门户”,而何平一方以历史上大股东曾挪用上市公司资金为例,认为这才是双方矛盾的根源。但最终检察院认定的案情仅限于擅自发放绩效工资、职务侵占 的部分,对双方互相指称对方涉嫌掏空上市公司资产的行为未有涉及。

  此案先后四次补退侦查,开庭时间原定于2010年9月,却因故一拖再拖。此番庭审后,审判长称本案需要继续研究,未称择日宣判。这意味着下次开庭该案是否宣判尚难确定。

原是故人交

  此案爆发,缘于何平与ST中源的实际控制人李德福失和。李德福是天津市永泰红磡集团(下称永泰红磡)董事长。李、何二人不仅是大学同窗,在事业上亦合作多年。

  生于1958年8月的何平,浙江东台人。上世纪70年代末,何平考入南开大学历史系。其时,小三个月的李德福是他的同学。1982年春,他们大 学毕业。李德福被分配至天津市委党史资料征集委员会(即现党史办),一干就是11年。何平则继续深造,先后获得南开大学历史系硕士、博士学位。

  1993年3月,时任天津市委党史办主任的李德福,任天津开发区永泰房地产开发有限公司董事长,该公司即永泰红磡集团的前身。后李德福下海,该 公司转制成为其个人名下企业。何平之妻称,经李德福动员,1997年,时任解放军南京政治学院教官的何平从部队复员,加盟永泰红磡公司,出任副总经理,是 永泰公司创业元老之一。

  2001年,李德福成立了“华银投资控股有限公司”,之后以1亿元代价入主上市公司ST望春花(系ST中源前身),获得望春花29.17%股份,成为第一大股东。后ST望春花先后经历三次大规模重组,每一次都与李德福有关。

  2002年初,李德福因挪用上市公司上亿元资金被天津和上海警方联合调查,并被拘留半年。当年6月,李德福被证监会处罚,被责令不得担任上市公司的任何职务。之后,李德福退出了ST望春花。

  2007年初,李德福重获对ST望春花的控制权。此时,何平已经离开永泰红磡集团,到南开大学文学院任教近四年。何平之妻告诉本刊记者,何平和 李德福私交甚好,那四年,何平人不在永泰红磡,但“寒暑假、节假日都在公司帮忙,没领过薪水”。经李德福多次相劝,何平答应回永泰红磡任职。

  当年6月,何平出任ST望春花(后更名为ST中源)董事长和协和干细胞公司的董事长兼总裁职务。

  ST中源自2001年起,主业由纺织转向脐带血干细胞储存和基因研究。由该公司持股57%的子公司协和干细胞基因工程有限公司,是中国最早也是 最大的脐带血采集和储存机构。虽然脐带血的基因研究部分至今没有太大进展,但脐带血干细胞储存本身是个现金流十分充裕的产业,每个选择脐带血储存的新生儿 家庭要为相应的采集、检测及20年的储存缴纳约2万元的费用。

  据ST中源公司公告,何平在上市公司任职期间,仅2007年至2008年度,销售盈利1.8亿元,利润增长达135%,是ST中源成立以来利润增长最大的年份。

  相伴而来的,是李、何之间日益显现的分歧和矛盾。到了2009年夏天,俩人的友谊走到了尽头。

罪与非罪争议

  1月22日的庭审,从上午9点开始,至晚上8时40分方告休庭。庭审中,控辩双方围绕何平等人的行为是否构成犯罪展开激烈交锋。

  检方指控,何平等四人,违反公司章程、董事会规则和公司薪酬管理制度相关规定,2008年1月至4月间,利用职务之便,经何平授意,召开公司总 裁办公会,通过了由叶新起草的《行政管理人员绩效考核管理办法》,以向高级管理人员发绩效工资的方式,将公司资金占为己有。2008年1月至2009年9 月,何平涉嫌非法占有87万余元,叶新、高鹏德、柴新宇非法占有均为62万余元。检方认为,何平等四人构成职务侵占罪。

  辩方则认为,何平等人领取的绩效工资金额,远低于根据公司董事会决议及薪酬管理制度何平应领取金额。

  何平的辩护律师、北京市康达律师事务所律师高子程称,根据协和干细胞公司2008年度审计报告和2004年董事会通过的相关决议,协和干细胞公司2008年度利润为7300多万元,何平应得绩效工资440万余元,而不是检方指控的区区87万余元。

  代表被害人出庭的永泰红磡法务总监庞世耀表示,2004年的董事会决议不能作为2008年绩效收入分配的依据。

  高子程则称,从2004年之后协和干细胞公司董事会未出台其他相关绩效考核的依据。而何平的前任在2007年领取的工资也远远高于何平。

  庭审中,有被告人推翻了此前在侦查阶段所做的有罪供述,称在公安机关受到逼供;辩方律师也指出,四名被告人的笔录中认罪的部分,出现高度雷同,不仅语言表达方式一致,标点符号相同,就连语病也一模一样。

  另外,原协和干细胞公司副总裁方健,亦获约66万元的绩效奖,但不在被告人之列。高子程质疑道,发放绩效工资的建议最初是方健提的,为何方健未被起诉?

  公开资料显示,方健是天津市连续三届人大代表、和平区政协副主席。据何平妻子称,天津市公安局经侦部门曾向天津市人大常委会申请逮捕方健,但人大方面经过讨论认为,方健的行为不构成犯罪。对此说法,天津警方有关办案人员拒绝证实。

  高子程在接受本刊记者采访时,对当天的庭审程序表示满意。他称,辩方的意见获得了较为充分表达。

恩怨何来

  李、何二人相识、共事20余年,从情同手足的同窗到亲密无间的合作者,一路走来,何以最终反目成仇?

  此番该案的审理,仅限于何平等四人涉嫌职务侵占,但ST中源方面认为何平涉嫌掏空上市公司资产,即何平成立自己的公司,转移上市公司核心资源。

  何平曾任董事长、总裁的协和干细胞公司,注册资本1亿元,其中,中国医学科学院中国协和医科大学血液学研究所技术入股占43%,ST中源占57%。

  2009年3月,何平任职期间,协和干细胞成立了全资子公司——天津协和滨海基因工程有限公司(下称协和滨海)。5月,何平又成立天津滨海协和基因科技有限公司(下称滨海协和 )。

  据工商资料,滨海协和由三家股东组成,其中,协和滨海持股35%,柴新宇、叶新、高鹏德、方健等17名高管持股35%,南京微宇基因工程有限公 司(下称南京微宇)以专利入股,持股30%。南京微宇的法人代表系何平同学,在该公司持股20%,其他股份由何平等协和干细胞公司16名核心管理和技术人 员家属或其他关联人代持。

  天津警方调查笔录显示,南京微宇公司法人代表称,2009年何平找他商量成立滨海协和,说基因检测发展前景很好,希望自立门户,共谋发展。

  其他证人证言显示,集体辞职的17名管理人员中,只有少数几名高管知道另立公司之事,其他人均表示觉得何平很能干,愿意跟他出来一同打拼。

  ST中源方面认为,何平利用协和干细胞公司的人才、资金和知识产权,建立了滨海协和,致使ST中源反而失去了控制权。2009年春夏之交,李德 福对何平下了逐客令。同年7月1日,何平辞去ST中源董事长一职,两个月后,何平从协和干细胞公司离职时,协和干细胞公司17名管理人员也被集体辞退并获 高额补偿,随后即入职到滨海协和。

  ST中源认为,何平此举是“转移ST中源的核心资产,掏空上市公司”。据悉,被何平“转移”的“ST中源的核心资产”系一项基因检测技术。协和 干细胞公司一位不愿透露姓名的人士表示,此前公司在收集储存脐血时,这项基因检测是免费赠送给客户的,因此无法估算其价值和损失。但何平的妻子认为,在上 市公司用人和资金等一些重大问题上的分歧,才是李德福与何平反目的根源。

  据何妻介绍,2008年中,二人在用人、薪酬制度上多有摩擦。她特别提到,李德福见上市公司盈利巨大,在房地产公司资金紧缺情况下,故态复萌又想挪用上市公司资金,同时还授意何平瞒报利润,不给股东分红,均被何平拒绝。“李德福很生气,从此后两人就不太沟通了。”

  对于上述说法,本刊记者数次联系李德福和ST中源现任董事长王勇,均未得到回应。而一位ST中源原高管则否认了李德福企图挪用上市公司资金的说法,他认为何平的行为严重损害了上市公司利益。

  何平辞职前几个月,大多数时候与李德福处于冷战状态。期间也有过寥寥数次交谈,忆及当年共同创业的情景。但昔日的温情,并未拉近两人渐行渐远的距离。

  2009年10月27日,接替何平出任ST中源董事长的王勇代表ST中源,向天津市公安局经侦总队举报何平等四名高管涉嫌职务侵占、转移ST中源的核心资产、掏空上市公司等问题。

  两天后,天津市公安局正式立案调查。2009年11月18日,何平等四名高管被正式批捕。

  同年11月20日,协和干细胞公司进行了股权登记变更。17名原协和干细胞公司高管将所持有的滨海协和股份转让给了协和干细胞公司。至此,在滨海协和的股权结构中,协和干细胞公司持股65%,协和滨海持股35%。提供基因检测技术的南京新宇则退出了公司。

ST 中源 何平 爭議
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中環在線:彤叔女婿隔山買殼水土不服*ST星美負債三連冠 李華華

2011-3-10  AD





 

新世界發展 (017)大股東鄭裕彤嘅女婿杜惠愷,09年大嗱嗱用咗3億人仔入主A股*ST星美,當時市場已經流傳話係佢想同新世界分道揚鑣,全力發展私人業務。喺大 家仲等緊杜生呢次隔山買殼嘅雄心會唔會有收穫時,*ST星美就「爭氣」咁以超高嘅資產負債率,喺內地咁多上市公司中,豪取咗個「三連冠」返嚟。

收入只得55萬

話 說噚日有內地報章做咗個統計,*ST星美喺08年到2010年嘅負債總額有730萬、1174萬同1570萬人仔,雖然唔係話好多,但由於資產總額少得可 憐,公司3年嘅資產負債率分別高到去14272%、13838%同1654.53%,連續3年登上最高負債率上市公司寶座。

根據報道話,2010年*ST星美資產只係得95萬人仔,業務更加係處於停滯,舊年只係得55萬人仔收入,已經比09年嘅零資產有改善。

杜惠愷入股*ST星美差唔多兩年,但到家陣都仲係水土不服,最重要原因應該係公司嘅重組一波三折,到o依家都未有結果。其實杜生09年底本來諗住注入上海項目去*ST星美,點知舊年年中又宣佈暫停,搞到好多股東到o依家都仲一肚氣。

李華華


中環 在線 彤叔 女婿 隔山 買殼 水土 不服 ST 星美 負債 三連 華華
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ST嘉瑞借殼破門

http://magazine.caing.com/chargeFullNews.jsp?id=100295438&time=2011-08-27&cl=115&page=all

一家五年退市未果的上市公司迎來了重組的關鍵時刻,全面挑戰監管部門的借殼新規
財新《新世紀》 特約作者 樊重

 

  8月19日深交所的一則公告顯示,身披IPTV、三網融合等概念的浙江華數傳媒網絡有限公司(下稱華數傳媒)將通過借殼*ST嘉瑞(000156.SZ)上市。上述重組方案如果最終成行,*ST嘉瑞將告別長達五年半的「監禁」生涯,重回A股市場。

  2011年5月6日,*ST嘉瑞確定浙江華數數字電視傳媒集團(下稱華數集團)作為新的重組方,並簽訂框架協議。

  8月19日,*ST嘉瑞正式發佈《重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》草案(下稱重組草案)。

  重組草案顯示,*ST嘉瑞將向華數集團、湖南千禧龍投資發展有限公司、浙江省二輕集團、東方星空創投有限公司、浙江省發展資產經營有限公司等五 名股東增發9.78億股,以收購華數傳媒100%股權。發行後上市公司的總股本將增至10.97億股,華數集團將以5.96億股,成為公司新任大股東。

  原「鴻儀系」掌門人鄢彩宏以「零口供」經歷了三年牢獄,如今已獲自由身。儘管早在2006年,便被證監會處以「永久性市場禁入」的處罰,但一旦*ST嘉瑞此次重組成功,憑藉尚存的1780.9萬股股份,鄢彩宏將有機會輕鬆套現數億元。

  但縱觀這次公告內容,均與證監會剛剛於8月1日公佈並將於9月1日起正式實施的《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》(下稱借殼新規)有牴牾之處。

  但是公告出台,是不是意味著交易所和證監會已經認可了重組內容?市場對此猜測不休。

經營實體不符?

  作為本次重組的核心資產,華數傳媒頗為引人注意。

  這家成立於2009年12月16日的公司,通過陸續收購大股東華數集團旗下的有線電視網絡資產,包括杭州市內六區的有線數字電視網絡資產、富陽華數和蕭山華數的股權,及浙江華夏視聯科技有限公司的新媒體業務等八塊資產,涉足IPTV領域。

  對比證監會剛公佈的借殼新規明確提出,「上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在三年以上」,但華數傳媒成立至今尚不滿兩年時間,並不符合上述新規。

  對此,華數傳媒專門作出相應解釋,稱證監會提出「對應的經營實體可以涉及多個主體,則其分別對應的經營實體均要求持續經營時間在三年以上」。而 「華數集團成立於2003年11月,其注入華數傳媒的七個在杭州地區內從事有線電視網絡建設和傳輸業務的全資子公司成立於2004年8月至2005年3月 期間。新媒體業務浙江華夏視聯科技有限公司成立於2005年3月」,經營時間均超過三年之限。

  據此,*ST嘉瑞方面認為華數傳媒與證監會的重組新規並不衝突。

  這一分析並未得到投行人士的認可,「這個方案裡經營主體只有華數傳媒一個,華數傳媒收購的資產在法律上並不能稱之為經營主體。否則為什麼要說經營實體涉及多個主體的,多個主體分別對應的經營實體呢?這裡的主體相當於華數傳媒,只有一個。」

備考的財務報表?

  借殼新規還規定,上市公司購買的資產,「最近兩個會計年度淨利潤均為正數且累計超過2000萬元」。而華數傳媒同樣不符合這一規定。公開數據顯 示,2009年、2010年華數傳媒的淨利潤分別為-262.85萬元和4821.92萬元,並不符合「最近兩個會計年度淨利潤均為正數」的規定。

  對此,華數傳媒認為,公司成立於2009年12月,「當年可確認的財務收支數額均較小,故2009年度華數傳媒利潤總額為小額負數。為了準確地反映華數傳媒的兩大業務板塊的持續經營狀況,華數傳媒的管理層編制了2009年的備考報表。」

  而根據備考財務報表,華數傳媒2009年實現淨利潤4926萬元,且預計2011年可實現的淨利潤還會有較大幅度的增長,因此符合上述借殼新規。

  「備考財務報表並不是正式的財務報表,不具備法律效力,只是提供一種參考的作用。」南京一家知名會計事務所的合夥人告訴財新《新世紀》記者。

  根據中和資產評估有限公司出具的評估報告,擬購買的華數傳媒資產將使得上市公司未來五年的每股收益分別達到0.09元、0.14元、0.21 元、0.25元和0.28元。這一利潤水平大致與去年借殼廣電信息(600637.SH)上市的競爭對手百視通相仿,而目前廣電信息的股價為12.42 元,該公司在重組復牌後股價一度沖高至14.95元。

  如果重組成功,即便按照廣電信息目前的股價計算,鴻儀系旗下洪江市大有發展有限責任公司為*ST嘉瑞第一大股東,所持的1780.90萬股股權的市值也將高達2.21億元。

  據公告,鄢彩宏通過上海佰匯、湖南天農等數層公司,間接持有*ST嘉瑞約780萬股股份。這些股份通過自然人徐穎豐代持,鄢與徐之間簽署了委託投資協議。這些股份的解禁日期為2010年2月13日。

五年苟且

  鼎盛時期的「鴻儀系」,旗下曾一度控制著四家上市公司及泰陽證券等資產。包括張家界(000430.SZ)、亞華種業(000918.SZ)、國光瓷業(600286.SH)、ST嘉瑞等。

  然而在2005年前後,「鴻儀系」崩盤,其掌控的上市公司分崩離析。多年之後,張家界重回國資懷抱,如今頭戴ST帽子艱難度日;亞華種業則被浙 商集團借殼,變身嘉凱城,涉足房地產,經歷短暫輝煌後也開始走上下坡路。而國光瓷業更是在重組無望後,於2007年上半年悄然退市。

  因2003年、2004年和2005年連續三年虧損,2006年4月13日*ST嘉瑞被暫停上市。2007年2月27日*ST嘉瑞曾向深交所提出恢復上市申請,但一直未果。

  根據深交所的《上市規則》,上市公司在暫停上市當年的年報披露後必須提出恢復上市申請,交易所在收到申請的一個月內需作出恢復上市或退市的最終決定。

  但*ST嘉瑞暫停上市達五年之久,卻仍未退市。*ST嘉瑞曾於2009年11月發佈重大資產重組公告稱,將通過增發股票收購天潤置地100%股權,轉型房地產業並恢復上市。但上述方案最終因不符合房地產調控而作罷。

  有投行人士告訴財新《新世紀》記者,深交所上市規則規定「本所要求公司提供補充材料的,公司應當在本所規定期限內提供有關材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內」。

  *ST嘉瑞正是被深交所要求提供補充材料,才勉強逃過一劫。然而這份補充材料一補就補了五年。如果此番重組仍以失敗告終,*ST嘉瑞將以「補充材料」為名苟且度日,直至覓得新的重組方。

  財新《新世紀》記者王紫霧對此文亦有貢獻

ST 嘉瑞 借殼 破門
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殼王黃俊欽:身價隨*ST金泰一起飆升

http://www.xyzlove.com/Transshipment/Finance/kwhjq_sjs_STjtyqbs/kwhjq_sjs_STjtyqbs.htm

毫不誇張地說黃俊欽一覺醒來,身價就又多了幾十億。那是股市給的,*ST金泰每天上漲5%,黃俊欽的身價就按此比例增加。

   
從7月9日以來,媒體就在計算著漲停的數目和黃俊欽的身價——由於公佈計劃把十多年來在地產行業創業的老本都投入到*ST金泰,黃俊欽給這家資不抵債的 「殼公司」以翻天覆地的變化。200多億元的資產大轉換,80億元的股票增發,股價沒理由不漲,黃俊欽沒理由不成為中國地產界新一代首富,這叫「地產證券 化」。

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日K线图
日K線圖——*ST金泰(600385)

    *ST金泰現在股本只有1.48億股,上市6年其中竟有5年虧損,直至虧的資不抵債,除了「上市名分」一無是處。*ST金泰僅是個殼,但是黃俊欽在 2002年拿到這個殼以後,一直沒有什麼運作,聽憑其殼內本就不怎麼實在的「瓤」爛下去。直到證券市場度過低迷苦局,上市公司迎來全流通時代,地產公司的 股票估值不斷創出新高。此時,黃俊欽地產業版圖已成,*ST金泰的累計虧損也正好可以成為借殼後的「納稅屏障」,而此時的一次驚天資產注入正好是「增發公 告前低股價,公告後高股價」。黃俊欽對主業的專注,對於借殼的耐心,對於形勢的拿捏,對於運作過程的合理安排,不僅創造了中國股市連續漲停板的記錄,更成 就了中國資本市場「殼王」傳奇。

《證券市場週刊》研究發現,當前具備*ST金泰一樣的「好殼」潛質的公司還有十幾家,他們之中或許還會演繹出新的借殼神話。

財富資本化正成為中國新一代富豪進階的捷徑,從碧桂園到新恆基,同是地產商證券市場顯貴,但後者的借殼使這一過程更具有戲劇性。興高采烈的不僅有幸運其中的股民,想想那些準備參與增發的特定股東,還沒出錢,投資就已經翻了三番 (增發價為每股3.18元)。

不過值得關注的是,*ST金泰的估值已經顯得偏高。按現在*ST金泰的股價計算,新恆基系持有的市值已經超過1700億元,現有每股0.10元的預測 業績能否支撐股價的高漲?而注入資產的利潤能否真如預測那般實現?未來新恆基系地產能否保持持續的業績增長?這些問題也隨著股價不斷上漲而變得值得重視。


捂「殼」五載 財富1700億元 尋找類*ST金泰的絕世好殼

在中國資本市場,當黃俊欽遇到*ST金泰(600385),故事異彩紛呈,其中的元素不僅包括*ST金泰曾經的財務造假,也包括黃俊欽入主後長時段的無所作為,以及當*ST金泰損之又損達到嚴重資不抵債時的欲「大有可為」。

已過不惑的黃俊欽,早年從老家廣東汕頭北上北京創業,從和
黃光裕聯手打拚國美到獨自創辦新恆基地產,黃俊欽經過十幾年的時間,一躍成為資本市場上一位冉冉升起的地產新富豪。而這一切都要歸功於其在*ST金泰上的成功運作,按照現在每天5%的股價上漲幅度,黃俊欽財富日增50多億元,擁有的*ST金泰市值超過千億元。

同時,隨著故事的發展,人們心目中好殼壞殼的標準也漸被顛覆,歷年的巨額虧損甚至成為稅收屏障。

通過時間上的一系列巧妙拿捏,如果黃俊欽的商業地產注入計劃成功實施,一方面將旗下商業地產證券化,另一方面新恆基囊獲巨額資金,並且將受益於牛市下股票高估值與地產資產高估值的雙重溢價。

*ST金泰目前樂此不疲的數十個漲停板,是新恆基借殼故事的高潮,更是黃俊欽地產新故事的序幕。


新「好」殼品

2001年上市伊始,*ST金泰(當時公司尚未被特別處理,為保持一致統稱*ST金泰)呈現出一個「好」殼的模樣。

該年年報顯示,*ST金泰年末總股本僅1.41億股,其中,已上市流通股份6784萬股;年末資產負債率52.23%,且貨幣資金也頗為充裕,為 4428萬元;儘管與過去兩年相比,盈利有所下降,但2001年度淨利潤仍然達到1179萬元,淨資產收益率為6.04%(見表1【原圖缺失】)。

不過,如果細心閱讀,*ST金泰2001年年報中的幾處個別披露,倒是令人起疑。

首先,是上市目的方面。*ST金泰介紹說,其股票於2001年7月23日在上海證券交易所上市掛牌交易,本次上市流通的股票為歷史遺留問題的社會個人股3391.75萬股。

其次,是公司董事張家福對提名新一屆董事會成員議案表示反對。該董事反對聲音的背後,是否暗示著公司內部存在問題?

第三,是一年內筆數眾多、時間接近的小額擔保借款聚沙成塔般形成的巨額短期借款。2001年末,*ST金泰短期借款共計33筆,合計9221萬元。其 中,單筆超過500萬元的僅5筆,其餘多則200-300萬元,少則10萬元或15萬元。同時,這些借款日期相近,甚至有同一天借兩筆貸款的情況。

最後,是擔保事項披露有「度」。2001年9月10日,*ST金泰召開董事會,審議通過了「關於與山東玉泉集團股份有限公司提供對等擔保的議案」。而 在年報「重大承諾事項及其他或有事項」中,僅披露截止2002年4月24日山東玉泉集團股份有限公司為*ST金泰提供擔保4266萬元,卻未述及*ST金 泰所提供的「對等擔保」情況。

當然,目前分析上述幾處2001年報的披露,「馬後砲」味道濃郁。因為,如果憑這些蛛絲馬跡而視此「好」殼無動於衷,那麼,不是患有懷疑強迫症,便是公司分析極盡細微者。但是,這兩者在中國資本市場似乎都很罕見。

自然,如此「好」殼的素質吸引了新恆基掌門人黃俊欽。在上市不到一年的時間內,新恆基便將*ST金泰攬入懷中。據*ST金泰2001年年報介紹,公司第一大股東將其持有的全部股份3814萬股 (佔公司股份總數26.99%)質押給北京新恆基投資管理有限公司,用於雙方簽訂的出售資產協議在資產過戶前的擔保(當時年報中特別註明,該資產與*ST金泰無關),質押期限為2001年12月24日至2002年7月30日。


「大洗澡」+保殼

2002年2月1日,*ST金泰發佈重要公告,稱第一大股東山東省醫藥工業研究所實驗廠青年化工廠為集體所有制企業,該廠整體改製為濟南金泰投資管理 有限公司,並已在濟南市工商行政管理局進行了變更登記;工商變更登記前,山東省醫藥工業研究所實驗廠青年化工廠法定代表人為劉輝,註冊資本1913.54 萬元;濟南金泰投資管理有限公司法定代表人為黃俊欽,註冊資本為3100萬元,其中北京新恆基投資管理有限公司 (下與北京新恆基房地產開發有限公司皆稱「新恆基」)佔出資額的80%,北京新恆基房地產開發有限公司佔出資額的20%。

至此,黃俊欽執掌的新恆基正式入主*ST金泰(見圖1【原圖缺失】)。不過,在控制權轉讓過程中,大股東是出售何資產使得*ST金泰股份被質押至新恆基,新恆基又是如何參與大股東的改制進而操控*ST金泰,皆迷霧重重,無相關資料可查。

新恆基入主伊始,*ST金泰似乎也如同其他一些被借殼的上市公司一樣,採取「大洗澡」的運作以卸去包袱輕裝上陣。2002年年報顯示,*ST金泰當年 淨利潤為-1.36億元,扣除非經營性損益後的淨利潤為-2906萬元;在合計1.07億元的非經常性損益中,有核銷壞賬-6930萬元、含在建工程減值 準備在內的營業外收支淨額-2370億元、投資收益-1198萬元。

然而,*ST金泰獨特之處在於,其在2002年出現巨額虧損後,在接下來的四年中,三年出現巨額虧損,只有一年微利(見表2【原圖缺失】)。其中微利的是2004年,*ST金泰淨利潤302萬元,但該年度非經常性損益為2256萬元,扣除非經常性損益後的淨利潤為-1954萬元。可見,2004年度微利的保「殼」目的明顯。

根據*ST金泰曆年披露的信息,當初「好」殼表象下的敗絮其中,應該是其財報變臉的主要原因。

比如,*ST金泰2002年年報中介紹了幾項會計差錯更正,其中包括2001年末少計應收賬款及應付票據2964萬元、2000年末少計其他應收款和 短期借款1400萬元,以及2002年度支付2002年以前的銀行貸款利息625萬元未預提,這些實質上都屬於會計造假行為。

又如,*ST金泰2006年度淨利潤為-9802萬元。其中,包括計提存貨跌價準備2778萬元,主要包括兩項,一是開發成本——金宮山莊別墅區 2975萬元,主要為商品房開發,包括土地使用權,被原大股東佔用,無法順利實施該資產的使用權、處置權、收益權,在以前年度計提744萬元減值準備的基 礎上,再次計提減值準備1934萬元;二是分期收款發出商品發出時間較長,在以前年度計提225萬元減值準備的基礎上,再次計提減值準備845萬元。

然而,作為新任大股東,新恆基在陷身原大股東所留下的眾多訴訟與問題中無心於經營,以及其在所涉足的藥業領域無所建樹,也是造成*ST金泰在大股東變更後狀況糟糕的一種原因。

據*ST金泰2006年年報介紹,公司主要控股子公司濟南恆基製藥有限公司(下稱「恆基製藥」)雖於2006年1月份通過了GMP認證工作,但由於流 動資金不足,2006年4月份才開始恢復生產,受以前年度長期停產及藥品價格不斷下降等因素的影響,恆基製藥的生產存在開工不足的現象。2006年度,經 營藥品生產與銷售的恆基製藥淨利潤-826萬元;而另一家「恆基」字號的子公司——濟南恆基投資有限公司淨利潤為-519萬元。


擇時「作為」

老子在《道德經》中嘗言:「為學日益,為道日損,損之又損,以至於無為。」

就*ST金泰而言,在新恆基入主後,經過歷年巨額虧損,目前確已形成「損之又損」的局面;只是,黃俊欽由曾經的無所作為,開始欲「大有作為」。

表2【原圖缺失】顯示,2006年末,*ST金泰已經嚴重資不抵債,股東權益合計為-2.03億元,資產負債率高達367.77%,貨幣資金僅26萬元;2006年度,*ST金泰主營業務收入70萬元。

2007年7月9日,*ST金泰發佈公告稱,計劃向不超過10家特定對象進行非公開發行股票,新恆基控股集團及其一致行動人以其資產認購,其他特定投 資者以現金認購。同時,*ST金泰定向增發80億股收購的246.65億元資產將使公司基本面發生徹底改變。本次收購的新恆基的地產資產分佈於北京、廣州 和瀋陽,預計上述資產今年可實現淨利潤約8.28億元,每股收益約0.10元。於是,中國資本市場數十個漲停板的異象開始上演。

從上述*ST金泰令局外人卻步的財務狀況來看,這種漲停板也就可以理解了。因為,就*ST金泰目前財務狀況而言,其存在的價值與意義僅僅是「殼」之作 用,而這種作用是否發揮,完全取決於大股東的意願。換句話說,一旦進行實質性借「殼」操作,重組前後的公司將是天壤之別,進而導致股價的「冰火兩重天」。


納稅屏障

很多殼公司資不抵債的背後,是巨額的負數未分配利潤,其成因則是公司歷年度所產生的虧損。不論是根據將於2008年1月1日起施行的新企業所得稅法, 還是依照現行的即將廢止的企業所得稅暫行條例,這種歷年產生的虧損都具有納稅抵減作用,即能夠減少借「殼」企業的所得稅支出。

新企業所得稅法第十八條規定,企業納稅年度發生的虧損,准予向以後年度結轉,用以後年度的所得彌補,但結轉年限最長不得超過五年。現行企業所得稅暫行 條例第十一條中規定,納稅人發生年度虧損的,可以用下一納稅年度的所得彌補;下一納稅年度的所得不足彌補的,可以逐年延續彌補,但是延續彌補期最長不得超 過五年。

所以,對於資不抵債的上市公司,其「殼」價值的一個方面體現在其所能夠提供的稅收利益。

粗略計算, *ST金泰至2007年一季末,有高達3.8億元的虧損可以用來抵減2007年度的應納稅所得額(見表3【原圖缺失】), 按現行稅率計算,新恆基商業地產注入後,可以減少所得稅支出1.25億元。若考慮到現行企業所得稅暫行條例對虧損彌補的五年期限制,則其中2002年度產 生虧損1.36億元,若不在2007年度彌補,便將不再具備抵減利潤的價值。也就是說,如果新恆基商業地產在2008年以後注入,將損失掉這1.36億元 虧損所對應的超過4000萬元的「所得稅收益」。

據*ST金泰公告介紹,本次向特定對象非公開發行股票擬購買的相關資產,2007年度預計實現淨利潤總計約8.28億元(未經審核)。按此粗略計算, 如果新恆基預計的基礎是所得稅按33%計算,則稅前利潤約為12.36億元。如果新恆基相關資產注入運作於2007年9月末或10月初完成,則此些資產在 2007年度將為*ST金泰提供一個季度的約3.09億元的稅前利潤,這一數字接近但小於2007年一季末可彌補的3.8億元累計虧損額。這樣,儘管新恆 基商業地產注入後,*ST金泰於2007年度將產生巨額盈利,但卻很可能不會有所得稅支出。這受益於目前*ST金泰嚴重資不抵債的事實。

如果*ST金泰目前3.8億元累計虧損額在2007年度得到全額彌補,即新恆基將商業地產注入後所實現的稅前利潤接近累計虧損額,則會使這種虧損彌補 的收益達到最大化。這是因為,現行稅率是33%,而新企業所得稅法的稅率是25%,稅率降低了8%。這樣,如果有虧損額於2008年以後來進行彌補,則抵 稅收益減少近四分之一。

不過,上述針對巨額累計虧損之抵稅收益的探討,存在著一定的不確定性。

一方面,*ST金泰曆年虧損中的很大部分來自於計提的應收賬款等資產減值準備,而這些準備是否能夠被允許扣除,需要當地稅務機關的審批等程序。當然, 鑑於*ST金泰的重組保殼成功;同時,新恆基將鵬潤大廈與新恆基大廈 (根據公告,擬注入的十項資產中,這兩項是樓宇資產而非股權資產,而這兩項恰恰是目前這些擬注入資產盈利的兩種主要來源)的利潤轉至*ST金泰,儘管 2007年度由於歷年虧損需要彌補,可能企業所得稅無幾,但未來將極大增加當地稅收,所以,我們認為,當地政府與稅務機關很可能對新恆基的相關運作一路綠 燈。面對新恆基稅收轉移的此情此景,實不知北京地稅局做何感受?

另一方面,新的企業所得稅法的實施細則等相關配套文件尚未出台,有關政策也存在一定的變數。

殼王 王黃 黃俊 俊欽 身價 ST 金泰 一起 飆升
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ST海龍啟示 孫旭東

http://blog.sina.com.cn/s/blog_59d5d75d0102e3rb.html

  (本文發表在《證券市場週刊》2012年第10期)

山東海龍股份有限公司(ST海龍,000677)近日連續發佈公告稱被多家銀行提起訴訟。此前,聯合資信評估有限公司於 215ST海龍發行的短期融資券——11海龍CP01的評級下調至C級,以反映其還本付息能力很低、違約風險較高的信用狀況。

國內投資者對上市公司財務風險的漠視由來已久,此次ST海龍陷入債務困境或許能為大家敲響一聲警鐘。

分析這一事件,我們得到三個啟示:首先,要重視企業財務數據的警示作用,而不是將希望寄託到行業景氣變好上;其次,要用中長期而不是短期的眼光來評價一家企業;最後,要對企業的償債能力作綜合分析。

行業景氣預測難為評價依據

2012131ST海龍發佈業績預虧公告,預計2011年虧損約10.02億元。此前,公司曾於2011129發佈前期會計差錯更正公告,根據公告,其2010年末調整後的所有者權益僅為3.35億元。也就是說,ST海龍已然資不抵債。

然而,就在不到一年前(2011414),ST海龍還成功發行了4億元的短期融資券(11海龍CP01),而且,其短券評級為A1,其含義是——「為最高級短期債券,其還本付息能力很強,安全性最高。」

為此,銀行間市場交易商協會還曾對ST海龍進行自律處分。交易商協會查證確實,ST海龍在11海龍CP01短期融資券項目申請註冊發行期間,未能真實、準確、完整披露重大信息,且前任董事長逄奉建、副董事長兼財務總監王利民、財務部部長李洪太在知曉公司出現重大經營不利變化情況下,未如實陳述相關情況,蓄意隱瞞公司重大事項。

然而,從ST海龍發行短券時的評級報告(以下簡稱評級報告)所附的財務數據來看,這家公司的償債能力其實已經很讓人擔心了——20109月末,資產負債率高達76.83%,速動比率只有0.34,且其盈利能力並不強——在負債極高的情況下,2009年的淨資產收益率也只有6.99%

事實上,評級報告也列出了以下需要關注的事項,表明其對ST海龍的處境有較為清醒的認識。

1、  化纖行業市場競爭激烈,行業內企業經營壓力較大。

2、  公司盈利能力受原材料成本波動影響較大。

3、  公司債務負擔重,存在一定短期支付壓力。

4、  公司對外擔保規模較大。

但與此同時,評級報告又認為ST海龍具備以下優勢:

1、  宏觀經濟環境向好,紡織行業持續回暖,公司營業收入增長顯著。

2、  公司產業鏈建設較為完整,具有一定的規模優勢和抗風險能力。

3、  公司生產裝備處於行業先進水平,技術力量雄厚。

4、  公司現金類資產和經營活動現金流入量對本期短期融資券的覆蓋程度較好。

看來,在權衡了一番後,評級報告認為行業景氣變好可以改善ST海龍的處境(所謂的優勢4其實並不成立,優勢23的作用則很難說,為什麼有了它們ST海龍的業績還那麼難看呢?),因而給予11海龍CP01最高信用評級。然而,對一個行業景氣程度的預測並非易事,且容易受到企業的誤導,以此作為評級的主要依據並不可取。

根據2010年第3季度報告,ST海龍還實現了歸屬於上市公司股東的淨利潤(以下簡稱淨利潤)4777萬元,然而到年報就變成了虧損3.72億元。業績如此變臉,我們固然可以譴責公司管理層不誠信,但拋開誠信問題不談,一些行業的景氣變化仍然會出人意料。2011年,廣州東凌糧油股份有限公司(東凌糧油,000893)虧損1.88億元,每股收益-0.85元,而直到20119月,還有分析師預測公司全年每股收益為0.8元。而且,儘管東凌糧油大幅虧損,據分析師測算,其平均每噸大豆加工只虧損119元,優於全行業平均每噸200元的虧損幅度。換言之,如果按行業平均水平,東凌糧油會虧得更多。

中長期的眼光才更準

價值投資的鼻祖格雷厄姆極為重視企業的中長期業績,他認為,7-10年的平均盈餘可以將景氣循環的起伏波動平滑化,相對於最近一年的盈餘數字,平均盈餘讓投資者更加瞭解企業的真正獲利能力。令人遺憾的是,現在的投資者對企業的短期業績很在意,或者說習慣以短期眼光來看企業,卻很少以中長期的眼光來分析和評價一家企業。

 ST海龍的有息負債有相當一部分為流動負債,遭降級的是短期融資券,被招商銀行(600036)提起訴訟也是因為停止支付短期借款的利息。

然而,即使是評價一家企業的短期償債能力,我們也要以中長期的眼光來看問題。事實上,ST海龍是典型的「短貸長投」,其資產多為非流動資產,負債卻多為流動負債,相當一部分長期資產是由短期負債支撐著的。因此,其短期負債從某種意義上來說更應該被認定為長期負債。需要說明的是,我們在此使用的是ST海龍未經調整的會計數據來進行分析,目的是證明即便我們不去判斷其會計數據可靠與否也能對公司的償債能力作出正確的判斷。

1ST海龍2009年末資產負債結構

單位:億元

項目

金額

佔比

項目

金額

佔比

流動資產

22.81

34%

流動負債

40.27

60%

非流動資產

44.28

66%

非流動負債

11.75

18%

 

 

 

所有者權益

15.06

22%

合計

67.09

 

合計

67.09

 

 

2ST海龍2009年末有息負債

                                     單位:億元

項目

金額

佔比

短期借款

16.92

46%

一年內到期的非流動負債

9.33

25%

長期借款

10.78

29%

有息負債合計

37.03

 

 

以短期眼光來看企業的一個典型表現是用EBITDA(息、稅、折舊和攤銷前利潤)來計算利息保障倍數。評級報告中列示的相關數據如下:

 

 

2007

2008

2009

EBITDA利息倍數

4.22

0.72

2.71

 

看上去ST海龍支付借款利息並不是太大的問題,其實不然。事實上,格雷厄姆極力反對用EBITDA來計算利息保障倍數,他在《證券分析》一書中有這樣的陳述:

債 券募集公告所公佈的利息保障比率指標,普遍是在扣除折舊這個備抵項目以前計算出來的,對於這種方法同樣也很難找到令人滿意的解釋。折舊是公共事業企業營業 費用中一項實在而且重要的構成。對於一個典型的經營良好的公司,每年折舊儲備中的大部分資金被用來更新毀損或報廢的設備。因此,不能認為折舊僅是一個賬面 的概念,因而無須認真對待……根據作者的觀點,在公佈可用於發放利息的收益的數字時,對折舊費用的任意省略的處理方法和明目張膽地歪曲事實的危險性是一樣 的。

正如我們前面所說的,ST海龍的短期負債在某種程度上更應被認定為長期負債,它不可能長期使用折舊和攤銷費來支付利息,因此,使用EBIT(息、稅前利潤)來計算利息保障倍數才更合理,我們計算的結果如下:

 

2007

2008

2009

利息保障倍數

3.37

0.04

1.42

 

中國證券投資者保護網上「在線課堂」的觀點[1]認為:「如果利息保障倍數小於1,表明公司的經營收益不能支持現有的債務規模。利息保障倍數等於1也是很危險的。一般認為,當利息保證倍數在34以上時,公司付息能力就有保證,低於這個數,就應考慮公司有無償還本金和支付利息的能力。」顯然,ST海龍2009年的利息保障倍數是不能讓人放心的。此外,我們還以2003-2009年總計7年的平均稅前利潤和2009年的利息支出數據計算利息保障倍數,結果為1.26,表明依照歷史上中長期數據表現出的盈利能力,ST海龍很難負擔當時的負債水平。

與用短期眼光看問題相類似,用局部眼光看問題的做法也不足取,這也是我在前面為什麼不認可評級報告「公司現金類資產和經營活動現金流入量對本期短期融資券的覆蓋程度較好」這一觀點的原因所在。評級報告的依據如下:

截至20109月底,公司現金類資產5.11億元,為本期短期融資券發行額度的1.28倍,公司現金類資產對本期短期融資券保障能力適宜。

公司2009年經營活動產生的現金流入量和現金流量淨額分別為44.71億元和2.17億元,分別為本期計劃發行短期融資券額度的11.18倍和0.54倍,公司經營性現金流入量對本期債券的覆蓋程度較好。

但是,公司的現金以及經營活動產生的現金流入能夠只支付短券本息麼?顯然不能。事實上,此次ST海龍陷入財務困境也是由其它債務引起的。

綜合分析企業償債能力

在看到媒體上有關ST海龍被銀行提起訴訟的報導後,我聯想到了東凌糧油,這家公司與ST海龍有相似之處:同樣是因為行業不景氣而虧損,資產負債率同樣都很高(2011年末東凌糧油的資產負債率高達91.73%)。

不過,東凌糧油並沒有發生類似ST海龍這樣的債務危機。或許,這是因為其資產周轉率比較高。此前,我曾多次撰文介紹過一種衡量企業破產風險的方法——Z值,這一模型預測企業的Z值小於1.20時將破產,Z值介於1.202.90之間為灰色區域Z大於2.90則企業沒有破產風險。計算方法如下:

Z=0.717(X1)+0.847(X2)+3.11(X3)+0.420(X4)+0.998(X5)

其中:X1=營運資本/總資產

      X2=留存收益/總資產

      X3=息前稅前利潤/總資產

      X4=股東權益/負債

      X5=銷售收入/總資產

我們分別計算了東凌糧油(2011年)和ST海龍(2009年)的Z值,Z值顯示ST海龍在2009年已經有破產風險,而東凌糧油儘管2011年巨虧,卻並無破產之虞。

3:東凌糧油和ST海龍Z值比較

 

東凌糧油(2011年)

ST海龍(2009年)

Z

1.73

0.66

X1(營運資本/總資產)

-0.075

-0.260

X2(留存收益/總資產)

0.020

0.059

X3(息前稅前利潤/總資產)

-0.010

0.050

X4(股東權益/負債)

0.090

0.290

X5(銷售收入/總資產)

1.759

0.524

 

主要是由於資產周轉率較高,才使得2011年加權平均淨資產收益率為-46.75%的東凌糧油Z值高出了破產風險臨界線1.20,反倒是2009年還盈利的ST海龍陷入了債務危機。

東凌糧油和ST海龍的案例啟示我們,衡量企業的償債能力要像Z值這樣從多方面入手。我們平常分析企業的償債能力時,大多使用資產負債率、流動比率、速動比率等反映企業財務狀況的指標,忽略了盈利能力尤其是資產周轉能力對企業償債能力的作用。有趣的是,儘管Z值已經是國外公司理財經典教科書中的內容,我們卻很少從評級機構的報告中看到它的身影。不過,我認為至少對財務基礎薄弱、不能對企業償債能力作全面、深入分析的投資者而言,Z值是相當有用的工具。

迎接高收益債時代來臨

以上我們對ST海龍的分析或許在很多人眼中是多餘的。儘管11海龍CP01被下調評級至C級,但有報導稱[2],濰坊當地一位官方權威人士表示,「海龍短融債基本不存在違約問題,我們會在4月初的時候找一家銀行進行拆借,暫時周轉一下。」也確有銀行可能出手——313日上午ST海龍召開臨時股東大會通過了多項與銀行貸款有關的議案,根據公告,ST海龍向興業銀行(601166)青島分行申請了4億元的貸款。報導援引一位銀行人士的話稱,銀行貸款一般會考慮公司的資質,尤其是淨現金流等重要指標。如果硬性指標達不到,銀行就會考慮這個公司的背景。像ST海龍這種情況,有政府背景,同時有重組預期。興業銀行在發放貸款前,應該掌握了足夠信息。

然而,如果考慮到高收益債即將來臨,則投資者很有必要從ST海龍這一類的事件中學習如何分析、判斷企業的償債能力。證監會主席郭樹清近日表示,今年上半年我國有可能推出高收益債券,而在ST海龍債務危機爆發後,有很多人聯想到了高收益債。

據悉,即將推出的高收益債券發行人為中小企業,這就意味著如果這一類企業出現了債務危機,地方政府未必會像對待ST海龍這樣對待它們,畢竟中小企業不像ST海龍這樣規模大、牽涉面廣。反過來想,如果高收益債券的發行人無論如何也不會出現違約事件,那麼,它們為什麼要發行高收益債?

 

 



[1] http://www.sipf.com.cn/NewCH/zxkt/cwfx/11/46105.shtml

 

[2] http://finance.sina.com.cn/stock/s/20120315/002211591337.shtml

 

 


ST 海龍 啟示 旭東
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ST國創:「殼公司」如何40億撬動美國大礦?

http://www.21cbh.com/HTML/2012-5-10/wMMzA5XzQzMTIwMw.html

兩年之內更換了三任董事長的ST國創(600145.SH)似乎還有著更為宏大的野心,這家員工總數不過22人的虧損企業正試圖開展一項大買賣。

5月7日,停牌三個月的ST國創發佈公告,計劃以每股4.56元人民幣非公開發行A股,募集資金淨額不超過39.4億元,主要用於收購和開採美國田納西THC煤礦。

公 告顯示,本次非公開發行A股股票數量合計不超過8.66億股,該募集資金全部用於增資江蘇帝普,並將全部用於向TPI(Treasure Port International Limited)公司股東EXCEL公司收購TPI、增資TPI和補充帝普礦業流動資金。今年2月,ST國創以1000萬元的價格獲得江蘇帝普100%的 股權。

ST國創原名*ST四維,由於長期業績欠佳,開始尋求重組自救,而擬購買美國超級煤礦業也僅是其逐漸剝離公司此前的衛浴資產加速向礦產業務轉型的又一舉動。

此前,ST國創曾耗資1000萬元收購了貴州陽洋礦業投資有限公司,去年5月,ST國創又對其增資至億元,隨後,貴州陽洋礦業有限公司又將貴州懷仁市桂花煤礦納入囊中。

但值得注意的是,ST國創這家除去董監高員工人數僅剩8人的「殼公司」從陶瓷主業轉型至能源產業的經營能力,尤其是是否具備開發THC煤礦的能力還是受到市場質疑。

曾受美國賣主委託最早為THC煤礦尋求買主的海外投資顧問申琳昌接受記者採訪時未就ST國創能否順利接手THC煤礦進行正面置評,但其表示,在中國釋放該礦產的出售信息後,曾遭到不明身份人士的強橫阻止,並要求其刪除已公佈的THC煤礦出售資料。

「這個項目現在涉及到上市公司,我不方便進行評論。」申琳昌說。記者致電ST國創證券部,截至發稿,未能獲得對方回應。

煤礦效益尚未可知

通過一系列股權交易成為ST國創的實際控制人後,江蘇帝奧集團(以下簡稱「帝奧集團」)試圖將前者打造成能源平台的決心已下基調,但作為一家以服裝業起家的公司,帝奧集團的大手筆注資似乎也潛藏著不確定因素。

記者瞭解到,THC公司位於田納西坎貝爾縣轄區拉佛萊特鎮北部和西部,該公司擁有田納西州坎貝爾郡3萬英畝土地的永久使用權(約為125平方公里),同時擁有該塊土地下煤炭資源。

2011年3月,TPI完成了對THC煤礦的收購,其主要資金來源於向尋標礦業投資基金管理公司的借款,公告顯示,TPI對尋標基金的借款金額高達5.34億美元,年利率為5%。

公開資料顯示,TPI是一家註冊於英屬維爾京群島的國際商業公司,其股東為Excel Service.Inc,實際控制人為中國香港公民陳世達。

雖然ST國創強調此次所募資金將全部用於EXCEL收購TPI、增資TPI和補充帝普礦業流動資金,可間接將THC煤礦注入上市公司。但值得注意的是,TPI本身的債務情況也不容樂觀。

截至2012年3月31日,TPI總資產為33.62億元,總負債35.30億元,股東權益-1.68億元,2011年度和今年一季度分別虧損1.24億元和4032萬元。

「這個煤礦有9個煤層,其中的部分煤層已經在開採,但對於整個煤礦日後能產生多大的經濟效益目前還難以預測。」一名關注THC煤礦的國內投行人士說。

事實上,存在的變數並非空穴來風。本報記者瞭解到,目前,THC只獲得了3個開採許可證(包括一個堆煤場許可證),剩餘5個採礦證尚在申請之中,但何時能獲批覆還未能可知。

而 ST國創圍繞THC煤礦交易或並不侷限於此。申琳昌表示,在此之前,曾有一家名為「Triple H」的律所向其發函,並將該煤礦的出售價由之前的3600萬美元提升至10.06億美元,律師函中表示,「如果確信我能找到願意以1006000000美 金購買該煤礦的買主,『Triple H'可以授予我以該價格出售田納西煤礦的非獨家銷售代理權。」

這似乎也意味著THC煤礦仍存在倒賣可能,但申琳昌拒絕透露幕後買賣雙方的詳細信息。

「對這個項目感興趣的企業有很多,不排除新的交易發生的可能。」上述投行人士說。

隱秘帝奧

在此之前,通過股權交易成為ST國創實際控制人後,市場人士曾預測帝奧集團會以定向增發方式注入旗下資產,實現借殼上市,但帝奧集團卻並未有所動作。

本報記者瞭解到,帝奧集團是江蘇一家從服裝加工起家的地方企業,其目前擁有8家服裝子公司、2家境外企業、2家外派勞務公司、2家房地產開發公司和1家對外投資公司。

而值得關注的是,其對ST國創的資產整合或許還僅是開始。相關人士透露,帝奧集團在云南、內蒙古均設有礦業公司,並通過控股、參股以及合作等方式,囤積了一批油頁岩、天然氣等礦產。

除了或將悉數納入ST國創這一能源平台的礦產資源外,在帝奧集團背後的神秘公司也極為低調。

記者瞭解到,ST國創於2月8日開始停牌,該股在一季度僅有17個交易日,但仍不乏一批踩點精準的投資者。

交易顯示,自然人肖亮雄和王根意、南通偉泰置業有限公司、瑞富時代投資有限公司和重慶國際信託有限公司等在一季度新進入前十大流通股股東,自然人王士明也在一季度加倉194.96萬股。

而 在新進入的十大流通股股東中,最引人注目的或是南通偉泰置業有限公司,據悉,該公司目前持有ST國創264.16萬股,佔流通股本的0.7%,偉泰置業此 前也曾進入ST國創的控股股東帝奧集團控制的另一家上市公司金飛達的前十大流通股股東名單,而更為巧合的是,偉泰置業和帝奧集團的註冊地均為江蘇省南通 市。


ST 國創 公司 如何 40 撬動 美國 大礦
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ST「不死鳥」神話終結

http://www.yicai.com/news/2012/08/1978619.html

星(化名)在南方一家券商自營部做投資工作,去年5月份,他經過一番潛心研究,將金融工程中的量化投資與ST股巧 妙地結合了起來。他在研究中進行模擬後發現,自2007年4月至2011年4月4年間,他的ST量化策略收益率可以達到121.59%,同期ST全組合的 收益率為95.12%,滬深300的收益率則為-10.28%。

這真是一個了不起的發現,他因此頗受鼓舞,並認為可以將其發展為一隻量化投資產品。但他想不到的是,就在短短一年多的時間內,ST股的天空已經變了顏色。

「ST股整個格局已經是風雲突變,原來ST股的投資模式在當前的遊戲規則之下已經不再適用了,也不能再期望ST股的量化策略能取得以往那樣的收益 率。」時隔一年又3個月之後,談起ST股,曾星已經完全轉變了態度,「機構也都不再做ST股了,這是大趨勢,我們的投資組合中也是儘量避免ST股。」

中國股市中一度輝煌的「不死鳥」時代或許已經迎來結局篇。

ST股遊戲規則之變

7月30日,ST板塊集體上演了一出跌停劇目,在正常交易的110只ST股中,106只以跌停價收盤。ST板塊指數暴跌4.11%,第二個交易日又再度重挫3.37%。

手持ST股的股民們一時都傻了眼,但實際上,在這場颱風來臨之前,ST板塊的遊戲規則已經在逐漸發生變化,暴風雨並非突如其來。

時間追溯到2011年年末。

A股的炒作歷史上,年底往往是爆炒ST股的黃金時期。但在2011年年末,ST板塊卻遭遇了歷史上罕見的暴跌。2011年11月18日,ST板塊指數還在3000點的位置上,同年12月30日,ST板塊指數在洩洪式的暴跌之下,一口氣跌到2200點以下,一個多月內暴跌超過28%。

ST板塊災難的開始,緣於證監會主席郭樹清履新後的一系列新政。2011年11月,深圳證券交易所提出了完善創業板退市制度的初步方案,該方案包括增加兩個退市條件、上市審核標準趨嚴等條款。在「退市」制度之下,ST股「不死鳥」的傳奇或將進入倒計時,部分市場資金開始遠離ST股。

2012年開始,監管層對ST板塊的嚴打手段更是接踵而至。

2012年4月末,滬深證券交易所分別就主板退市制度完善方案徵求意見。

7月27日,上證所公佈的《上海證券交易所風險警示股票交易實施細則(徵求意見稿)》,將風險警示股票(即ST和*ST股)上漲限制由5%調為1%,但維持5%下跌限制不變。

「退市風險加劇,再加上ST股的炒作空間也大大受到限制,ST股過往的輝煌以後將很難再出現。」曾星說。

「殼資源」炒作的末世紀

「「殼資源」是過去ST股最大的價值和炒作理由。」深圳景良投資總經理廖黎輝對第一財經日報《財商》記者說,由於我國IPO是審批制,殼資源是非常寶貴的,「殼」的價值甚至高過二級市場的價格。

廖黎輝指出,A股市場中的ST股其實都是「不死鳥」,很多虧損10億、20億的公司都能重組成功,「殼」資源的價值再加上重組概念,市場對「烏雞變鳳凰」故事的期待讓ST板塊炒作經久不衰。

中國公司上市的審核制流程較長,成本很高。根據規定,通過IPO方式上市(主板或中小板),利潤方面須滿足「最近3個會計年度淨利潤均為正且累計超 過人民幣3000萬元;最近3個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計超過人民幣5000萬元,或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元」等 條件。而借殼方式上市,在2011年6月前幾乎沒有硬性要求。

同時,上市公司的數量是衡量地方政府業績的一個重要指標,保證殼資源不退市,通常是地方政府的一個底線,被當作政治任務來看待。

A股市場的中國特色也使得ST公司的退市概率較小,而重組保殼的希望非常大。自2007年12月*ST聯誼退市後,A股一直處於「只進不出」的狀態。

ST板塊「殼資源」的吸引力也成為A股市場長盛不衰的炒作主題。數據顯示,2007年~2010年期間,ST指數每年的收益率都高於滬深300指數 和上證指數。在2007年的大牛市中,滬深300收益率為161.55%,上證指數的收益率為96.66%,同年ST指數的收益率則高達202.34%。 而在2008年大熊市當中,ST指數跌幅也小於滬深300和上證指數。

但從2011年年底開始,ST板塊的這種優勢已經明顯減弱。2011年,ST指數下跌21.89%,跌幅介於滬深300指數和上證指數之 間;2012年至今,ST指數下跌了2.99%,而同期滬深300指數則上漲了1.88%,上證指數下跌1.75%,ST指數已經跑輸滬深300指數和上 證指數。

「從2011年新規定出來之後,借殼難度已經越來越大。對於想上市的公司來說,如果符合IPO條件的話,它們現在也不願意借殼,ST股的價值因此大打折扣。」廖黎輝說。

在2011年5月的新規定中,對借殼上市的要求變為「收購方注入的資產,經營實體持續經營時間應當在3年以上,最近2個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元」,雖然門檻仍然低於IPO上市,但是借殼的門檻已經明顯抬高。

ST股投資模式演變

ST股的遊戲規則變了天,遊刃於ST股的資金也不得不改變掌舵的方向。

今年5月份,曾經的「公募一哥」王亞偉告別公募,王亞偉離職之時,正是「郭樹清新政」進行得如火如荼之際,有市場人士就預言,王亞偉離職之後,重組股將再無機會。

在關於王亞偉的業績神話當中,他對重組股的操作是最受矚目和質疑的一部分。他曾經公開表示,自己投資重組股從來不靠內幕消息,只依靠三點:公開信 息、合理推測、組合投資。王亞偉掌管的華夏大盤精選和華夏策略精選兩隻基金,從2006年開始,對ST個股的垂青始終沒有改變,尤其對披星戴帽股更是情有 獨鍾,每年持股中都會有ST股現身。

以ST昌河【現改名為中航電子(600372.SH)】的操作為例,王亞偉從2009年佈局到2011年退出,短短兩年時間內,收益率接近3倍,盈利接近2億元。

此外,關於ST股超級散戶的江湖傳說也是層出不窮。最牛散戶之一吳鳴霄就以搏殺ST股的精準揚名市場。2010年吳鳴霄在ST股上的持股市值一度達到3億元左右,持有的ST股票達到8只之多。

顯然吳鳴宵也已經在ST風雲變幻之時逐漸退出這一市場,最新公開資料顯示,目前吳鳴霄僅出現在3只ST股的前十大流通股股東席位中,合計持股市值僅為5006萬元,比起高峰時的持股市值已經大幅減少。

但是,「不死鳥」在結局到來之前,仍然不放棄最後一絲希望。

在退市新規「倒逼」下,ST板塊連日來掀起了重組的小高潮。

作為摘帽行情的「先行者」,羅頓發展(600209.SH)7月16日由「ST羅頓」變更為「羅頓發展」,復牌首日「一」字漲停,隨後一連拉6個漲停板。

8月8日,ST唐陶摘帽復牌,股票簡稱由「ST唐陶」變更為「冀東裝備」,開盤更連續兩個交易日漲停。在其帶動下,摘帽股波導股份 (600130.SH)、建設機械(600984.SH)集體走強,同樣遞交了摘帽申請、具有摘帽潛質的ST香梨(600506.SH)、ST金谷源 (000408.SZ)等也受到資金追捧。同時,*ST東碳(600691.SH)、ST昌魚(600275.SH)、*ST天成(600882.SH) 等公司紛紛拋出重組方案,未來摘帽概念仍有望繼續。

國信證券就指出,從政策趨勢看,監管對ST類股票越來越嚴,但這也將激勵上市公司開展自救或者其他方式脫困,這或許給投資者帶來一些機會。

渤海證券分析師周喜則指出,當前對ST股的投資可有兩條思路,一是「基本完成重組+深交所上市+低估值」,二是「基本完成重組+深交所上市+涉礦」。

「可以稱為ST股最後的狂歡吧。」曾星說。


ST 死鳥 神話 終結
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