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二○一一年的最後六十天，立法院突然一口氣通過囤積多年的十五條《公司法》修正條文，其中關於「通訊投票」及配套的「董監事候選人提名制度」，將對今年的 股東會旺季帶來重大影響。

撰文‧張瀞文

去年年底通過的十五條《公司法》修正條文當中，與董監改選有關的部分有三條，這三條條文分別是第一七七條之一「公開發行公司應強制通訊（書面或電子）投 票」、第一九七條之一「股東質設過半者，過半部分其表決權將不予計算」，以及第一九八條「董監選舉恢復累積投票制」。

其中，「公開發行公司必須採通訊（書面或電子）投票」這一條，馬上面臨即將開始的股東會旺季，目前主管機關金管會正趕著研議相關配套措施，一般預料初期將 以大型、資本額一百億元以上的公司為優先採行對象。

而除了通訊投票外，為了讓少數股東能擴大參與公司決策及經營，金管會也鼓勵採用通訊投票的公司，採行董監事候選人提名制度。換句話說，因為「強制通訊投 票」將正式上路，而讓二○○五年六月就通過的「董監候選人提名制」從記憶中再度被喚醒，而甚至成為近期各界熱烈討論的話題。

政大法律系教授劉連煜表示，目前《公司法》或《證交法》在董監事選舉制度上，除了針對獨立董事，強制採用候選人提名制度外，一般的董監事並未強制一定要採 行候選人提名制度，所以如果在公司章程當中，未明訂必須採用董監候選人提名制度的公司，必須在今年股東會當中，針對董監選舉方式修改公司章程。

不過因公司章程修改後，須等到下次股東會才能適用，今年的股東會中，大部分公司可能必須先修改公司章程，才能在下次股東會正式適用「董監候選人提名制」， 目前金管會傾向不強制所有公開發行公司一定要在今年採行通訊投票。

至於通訊投票的配套措施「董監候選人提名制」，則待下次董監改選，與通訊投票一併適用。

大權在握

提名制難杜絕球員兼裁判問題至於什麼樣的人可以擁有公司董監候選人提名權？根據《公司法》第一九二條之一第三項規定，董事會以及持有公司已發行股份總數達 一％以上股東，都擁有董監事候選人提名權。此外，若是幾位股東的股份合計起來也達到一％以上，也可共同行使提名權。

持股一％以上的股東，可以擁有董監事候選人提名權，這當然是落實公司治理精神的一大進展；不過因董監事提名人的審查權主要掌握在董事會手中，這樣的情形， 讓部分握有公司相對多數股權，卻未進入董事會決策核心的大股東相當憂心。

雖然法令已經明訂，董事會的審查權僅限一、是否於受理期間提出；二、提名人持股有無一％；三、提名人數有無超額；四、提名時應備文件是否齊全等形式要件， 並須做成書面審查紀錄。

而且，為了避免公司董事會違法濫用形式審查權，杯葛敵對陣營人選，所以法令也明訂，公司須於股東常會開會四十日前，或臨時會開會二十五日前，公告審查合格 候選人名單，不合格者須敘明理由通知提名股東及被提名人，且審查紀錄至少須保存一年，如有訴訟，則須保存至訴訟終結為止。

不過董事會大權在握、「球員兼裁判」的角色，仍讓可能與通訊投票一起上路的「董監候選人提名制」蒙上一層陰影。

有專業人士就表示，提名制雖然相對照顧到少數股東權益，不過若有心人濫權操控，恐將成為董監改選的大黑洞，而這種情況下所產生的董監改選結果，也將會產生 相當大的爭議性。

台灣的公司上演公司派、市場派透過董監改選搶奪經營權的戲碼時有所聞，由於公司派掌控董事會，同時握有董監提名人選的審查權，在兩派相爭情況下，公司派很 容易淪入私心自用情況，針對敵對陣營人選刻意挑剔情況。

專業人士認為，包括「以提名股東未提學經歷證明文件正本」、「外國學經歷證件未經駐外單位認證」、「持股股數證明文件有瑕疵」、「聲明書格式與公司規定不 符」……等似是而非的理由，都可以對敵對陣營提名人選造成程序上的干擾。

罰則太輕

無﹁法﹂嚇阻公司派操作杯葛若公司派刻意將符合資格的敵對陣營人選不列入名單，或是找一些似是而非的理由杯葛，普華商務律師事務所律師楊敬先說，目前並無 立即有效的法令可規範，但敵對陣營人選可事前向法院申請假處分，要求將其列入候選人名單。

若是握有審查權的公司派董事會，擺明就是不寫「未將對方陣營人選列入董監候選人名單」的理由，那也僅罰一萬到五萬元的現金，處罰這麼輕微，對於違法但可以 獲得更多席次的公司派來說，根本「不痛不癢」！

另外，若是有公司派真的「明目張膽」的透過審查權，而不讓市場派推出的合格人選列入董監事候選人名單，市場派所能採取的，也僅有事後透過《公司法》第一八 九條，提出訴請法院撤銷其選舉議案的決議這樣的補救措施。

但是撤銷選舉決議僅是事後的補救措施，對於違反規定的公司派，根本產生不了制約、嚇阻作用。劉連煜就說，整個事後的訴訟曠日廢時，搞不好董監任期都結束 了，整個訴訟程序都還沒走完，根本「緩不濟急」。

針對此項漏洞，主管機關經濟部及金管會有必要將相關罰則進一步具體化，甚至董監候選人名單由金管會採取逕付公告的作法，以避免當初強化公司治理的美意，最 後卻淪為有心人士操控董監改選的公司治理「大黑洞」。

財政部端出證所稅方案，被視為是馬政府落實賦稅公平、實現社會正義一個重要試金石。

不過，這個憑著改革熱血所推動的政策，如果有違國際賦稅趨勢、背離台灣社會條件，恐衝擊國家整體經濟大局，造成適得其反的效果。

撰文‧謝富旭

四月十三日，看到各大日報斗大頭條新聞刊登財政部正式推出證券交易所得稅方案的那一天，在新北市某證券商擔任營業員的黃志松，心不禁涼了一大截。

券商營業員首當其衝

黃志松，二十七歲，大學企管系畢業後進入證券業，擔任營業員迄今已兩年。過去幾個月來，台股因國際股市回檔加上證所稅疑雲不散，成交量嚴重萎縮。「已經四 至五個月了，每個月我只能領不到二萬元的底薪，扣掉房租開銷，還要寄錢回家，已經入不敷出。」「所以我必須利用晚間到頂好超市當補貨員，周末時則是發廣告 傳單賺外快！」由於黃志松的公司有不准正職員工兼差的規定，他央求記者以化名報導。

黃志松擔心，證所稅明年一旦復徵，他手上原本就寥寥無幾的大客戶將會減少下單。「如果目前每天五至六百億元的成交量一直沒有起色，而且再持續一年以上，公 司很可能會開始裁員，我們這種業績差的菜鳥營業員，可能是第一批被遣散的員工！」某位一年在台股進出幾十億元的大戶級投資人不滿地表示，要把資金完全撤出 轉進港股。他認為課稅事小，但他投資金額大、投資的個股也很多，光是報稅這檔事就夠煩人的，加上開徵後會造成流動性與活潑性降低，台股未來可能演變成雞肋 市場。

大戶準備出走，首當其衝的當然是證券業從業人員。黃志松的憂慮，可能代表全台總計二萬一千多名證券營業員，以及全台總計約九萬證券產業從業人員的心聲！證 券同業公會祕書長莊太平指出：「財政部指證所稅影響的投資人數僅占股市總投資人數的一％，問題是這一％的大戶或中實戶占台灣股市成交量可能高達三至四成以 上！」「證所稅復徵，將導致成交量更加委靡不振，證券產業恐步入冰河期！」莊太平憂心地說。

證所稅將嚴重打擊市場交易量壓抑台股成交量的成長，只是證所稅明年開始實施後，短期浮上枱面的問題。接下來，如同冰河的推擠效應，莊太平憂心，股市成交量 低迷意味著流動性變差，台股整體本益比勢必跟著往下修正，台灣對海內外企業的籌資吸引力將因此逐漸下降。

近二年來，兩岸因簽署ＥＣＦＡ（兩岸經濟協議），加上對海外企業來台掛牌法令的鬆綁，好不容易使台灣資本市場籌資狀況出現起色，去年初次上市櫃（ＩＰＯ） 與台灣存託憑證（ＴＤＲ）加上上市櫃公司現金增資（ＳＰＯ）金額高達一千六百億元新台幣，不過這個規模仍遠不及九○年代一年高達四千億元至五千億元的盛 況。

除了最基本的經紀業務（營業員）外，資本市場所衍生的承銷、上市公司籌資、顧問諮詢、資產管理以及創投種種業務，可說高度知識密集的產業，堪稱是整個金融 產業的核心，也是提供高薪工作機會最重要的引擎之一。因此，中、長期而言，資本市場如因成交量低迷而日漸萎縮，對台灣經濟發展將產生深遠衝擊，執政者更須 三思而後行。

贊成證所稅的人士認為，基於量能課稅原則，有賺錢就要繳稅，是天經地義的道理，如果妥協，等於罔顧賦稅公平與社會正義。因此，財政部這次秉持「抓大放小」 原則祭出證所稅，還博得不少叫好掌聲。

但是，問題的癥結是，真的能從大戶與中實戶身上課到稅嗎？會不會反而收到反效果？如果深入分析的話，台灣人民為證所稅背後訴諸的公平正義所付出的代價，可 能是難以承受之重！

中實戶對台灣稅收貢獻卓著首先，從台股參與者的結構分析。台股參與者基本上是由原始股東（股票上市前就已持有）、大股東、專業經理人、中實戶、散戶、本土 法人以及外資法人七類所組成。財政部版本已經表明散戶以及外資法人不課證所稅的立場。因此，剩下原始股東、大股東、專業經理人、中實戶、本土法人，成為證 所稅開徵瞄準的五隻主要肥羊。

事實上，在現行的台灣所得稅法中，從二○○六年一月一日開始實施的最低稅負制，已經把未上市（櫃）股票交易所得納入稽徵範圍內，未上市公司原始股東以及大 股東，已經在繳納所謂的證所稅。待公司正式上市或上櫃之後，大股東以及專業經理人也為每年所獲得的股利繳交個人綜合所得稅（稅率最高至四○％）。

為了鞏固經營權以及避免觸及內線交易、歸入權等，上市櫃公司大股東及經理人大多對自家股票長期持有，對股票交易行為會較一般投資人或法人謹慎許多。因此， 要從大股東及經理人身上課徵股票交易價差的資本利得稅，恐怕不多。

至於本土法人，則因台灣的兩稅合一制度，公司在稅法上被視為虛擬個體，繳稅實體是自然人股東。因此，公司不管是證券操作的資本利得，還是非證券操作的營業 所得，皆可藉股利的分配，從股東的綜合所得稅上扣除。換言之，企業繳多少所得稅，理論上，股東領到股利後就可扣抵多少稅，所以，討論本土法人對證所稅貢獻 意義不大。

排除已經在繳證所稅的原始股東、以長期投資領股息為主而不喜頻繁交易的大股東、經理人以及本土法人之後，證所稅真正能夠「宰」的肥羊只剩下中實戶。必須注 意的是，這群只占台灣股市總投資人口一％的人，卻是活絡股市交易的最重要泉源。證所稅對這群人開刀，殊不知等於是在傷害台股最重要的一股資金活水。

在台灣投資股票，迄今仍被不少人投以不事生產、投機取巧甚至是不勞而獲的觀感。投資股票對社會沒有貢獻，仍是許多人對股票族的成見。但從政府賦稅角度觀 之，台灣股票族過去五年來，不只平均每年繳納高達一千億元左右的證券交易稅，占政府總稅收高達五％至八％之間，台灣上市公司遠較香港與韓國大方的高股利政 策（主要是保留盈餘須加課一○％的營利事業所得稅所導致），股利所得併入綜合所得申報，也讓許多投資人每年得乖乖繳出不少所得稅。單以證交稅而言，具有高 資產且短線投資行為積極的中實戶其實貢獻良多。

復徵證所稅，會不會造成中實戶交易量減少？到底會減少多少？而且會不會因證所稅開徵，導致成交量萎縮，使得證交稅短徵的稅額大於證所稅復徵課到的稅額，讓 政府推動證所稅的努力最後可能得到一個得不償失的結果？上述種種關鍵問題，財政部在這次形成證所稅政策過程中，不見任何嚴謹的評估報告，也沒有給全民一個 明確交代下，就讓證所稅法案匆匆上路。

證所稅一旦開徵，也意味著期望報酬降低，投資或投機的意願更加薄弱，這對周轉率（衡量股市交投冷熱的指標）已節節下降且成交金額也萎縮的台股而言，更為不 利。

應追隨全球賦稅潮流，以維繫競爭力把金融業視為重點產業的經濟體如香港與新加坡，主要就是考量到低成本、更自由的資金流動，有助於資本形成，並對促進就業 與經濟繁榮有正面貢獻，因此對證所稅採免徵政策。積極發展金融業的韓國，雖課徵證所稅，但僅鎖定上市公司大股東課徵。

群智聯合會計師事務所所長黃春生認為，一個良好的現代經濟制度，不該將資本累積的門徑堵住。允許個人資本累積，有助於創立新公司及擴張原有公司。黃春生建 議：「台灣如要課徵證所稅，宜輕不宜重，各國立法皆以輕資本利得稅為原則，寧可犧牲一點稅制公平性，用以維持一定資本累積是值得的！」因為，企業若能從股 市取得資金擴大茁壯，對就業與繁榮經濟是有好處的。

政府擬課徵證所稅的同時，也應當以國家整體經濟發展大局著眼，配合國際賦稅潮流與國際接軌，避免閉門造車制定出導致國家競爭力弱化的賦稅政策。安侯建業會 計師事務所稅務部營運長張芷指出：「在國際上與台灣較為競爭的經濟體，如新加坡與香港免徵證所稅，韓國僅對大股東課徵！」「證所稅不該只是從賦稅公平的角 度思考，而是要把國家的競爭力納入考量！」觀諸近年來的趨勢，許多先進國家面臨財政惡化的窘境，大多以提高消費稅或土地持有稅因應。人口高齡化與經濟長期 低迷的日本政府，打算在一三年與一四年將消費稅分別從現行五％提高至八％與一○％，就是一個顯例。今年以來，財政困窘的歐元區國家如愛爾蘭、捷克、匈牙 利，皆已實施調高消費稅措施。

因此，也有財稅專家建議，改善財政可試著往調高台灣消費稅思考，因為台灣的消費稅（指加值型營業稅）目前僅五％，較歐洲平均約二○％，以及中國的一七％要 低許多。而每調高一個百分點消費稅約可額外創造四至五百億元稅收，稽徵成本低廉又方便。為了減緩提高消費稅對民眾的衝擊，則可研議把民生物品排除的可能 性，例如荷蘭採用雙軌加值稅制度，六％稅率適用在食品與飲料，一九％的稅率則適用旅遊、電影、理髮等服務業。

先進國家對可能壓抑新創企業及就業機會創造的資本利得稅（證所稅即是一種資本利得稅）反而較為謹慎。勤業眾信會計師事務所會計師張豐淦說：「這就像雞生 蛋、蛋生雞的道理一樣，資本利得稅如果輕重失當，可能落得經濟成長與稅收增加兩頭空的苦果。」張豐淦進一步指出，以內需為主，對貿易依存度較低的大型內陸 經濟體傾向課較重的資本利得稅；對貿易依存度較高的中、小型海洋經濟體，則比較不傾向課徵資本利得稅。「台灣需要怎樣的賦稅制度，與經濟發展的大方向有 關，須從整體去考量。」目前台灣不管是總體經濟還是金融市場，已出現嚴重疲態。尤其以往以成交量巨大、周轉率高著稱的台股，過去七、八年來因台灣在亞洲金 融競爭優勢的流失、國民所得低度成長、國內投資不足加上資本外流種種因素而趨於鈍化。二○○四年以前，台股成交金額一直穩居亞洲四小龍之首，○五年台灣首 度被韓國超越，○六年再被香港超越，從此台股成交量與香港及韓國的差距愈拉愈大。以去年一整年而言，韓國股市總成交金額是台灣的二．三倍，香港則是一．六 倍，新加坡與台灣的差距也在快速縮小中。

最好是效法韓國，只對大股東課稅政府不能漠視台灣經濟目前所面臨的瓶頸與台股所面臨的困境，只憑滿腔改革熱血與討好選民的公平正義口號，讓證所稅不經充分 討論與詳細評估就強度立法關山。如同哈佛大學教授Michael J. Sandel在其名著《正義--一場思辨之旅》（Justice-- what's the right thing to do）強調，正義須從全民最大福祉、尊重個人自由以及發揚美德三點出發，讓這三者達到一個最佳平衡點。

綜觀賦稅公平、便民性以及經濟發展三個面向，韓國的證所稅版本最值得仿效。韓國證所稅採自然人免課原則，但上市公司持股三％以上或持股達一百億韓元（約 二．三億元新台幣），抑或在Kosdaq（類似台灣上櫃市場）持股五％以上，持股金額五十億韓元的大股東須課證所稅。法人的證所稅併入一般營利事業所得課 稅，外資法人則免課。

財政部提出證所稅版本宜與國際接軌。張豐淦會計師即建議，對長期投資的認定，美國與韓國均規定持股滿一年以上賣出所獲得股票資本利得，稅率上可獲得優惠， 財政部提出的版本要持有五年以上才能得到稅率優惠，時間顯然太長，台灣最好與國際同步，將長期持有的時間由五年調為一至二年。黃日松會計師則建議，如果真 要課徵證所稅，稅率也最好降至一○％至一五％之間。其次，要降低證所稅對市場流動性的衝擊，也可往提高課徵門檻方向修法，如免稅額從三百萬元提高至六百萬 元。

另外，現行上市櫃企業保留盈餘課一○％的規定也應檢討取消。理由是，免徵證所稅時，如果企業不分配盈餘，公司淨值升高，連帶使股價走高，公司股東可藉直接 賣出股票實現資本利得，規避稅金。所以保留盈餘額外加徵一○％，雖妨礙企業資本形成，卻是「必要之惡」。但是，如果復徵證所稅，就沒有這個問題，應取消保 留盈餘課稅的現有規定，否則目前台灣上市櫃企業資本不容易累積的問題仍得不到解決。

證所稅牽動的不僅是賦稅正義的問題，也攸關資本市場榮枯、經濟發展以及台灣的國際競爭力消長。執政者與立法當局應以更大格局以及更宏觀的眼光推動賦稅改 革。台灣人民，尤其是台灣年輕一代，不要一個經濟福祉必須跟著陪葬的公平正義。

證所稅復徵

證券業恐遭急凍

衝擊1

中實戶與高周轉率的投機客下單量萎縮，台股周轉率與成交量下滑

衝擊2

流動性變差導致平均本益比惡化，降低企業在台掛牌上市意願，台灣籌資地位更形惡化

衝擊3

證券業與期貨業業務每況愈下，金融服務產業恐掀裁員潮，導致台灣失業率再上升

衝擊4

台灣整體金融國際競爭力弱化，影響國家經濟發展

賦稅制度宜與國際接軌

主要各國證所稅與證交稅制度比較本國自然人 本國法人 外國自然人 外國法人 證交稅稅率

(或類似印花稅)

台 灣

(財政部版本) 證券交易所得超過300萬元以上，稅率20%；持股5年以上，稅率10% 免稅額50萬元，併入最低稅負制，稅率12% 免徵 免徵 0.3%(賣出課徵)香 港 免徵。但專業投資人則須課15% 免徵。專業投資公司須課16.5% 免徵。但專業投資人則須課15% 免徵。專業投資機構須課16.5% 0.1%(買進與賣出皆須課徵)韓 國 免徵。但持有上市公司股權超過3%以上或持股市值超過100億韓元須課33%；持有1年以上，稅率降至22% 課徵。併入一般所得。稅率11%～24.2% 與本國自然人相同 免徵 上市公司0.3%，未上市公司0.5% 新加坡 免徵。但專業投資人須課0～20% 免徵。專業投資公司須課17% 與本國自然人相同 免徵 0.2%(買進繳納)美 國 課徵。稅率10%～35%，2013年後調整至5%～39.6%。持有超過一年稅率調降至0～15%，2013年調整至10～20% 併入一般企業所得稅，稅率15%～30% 免徵 免徵 無證交稅日 本 課徵。稅率20%，但目前暫時調降10%，2013年回復20%。損失可抵繳3年 課徵。併入企業所得，稅率15%～30% 免徵。但若賣出者為企業關係人，須課徵 免徵。但若賣出者為企業關係人，須課徵 無證交稅

Win 8產品還沒開賣，已有一家軟體廠在ＯＥＭ市場拿下九成市占率，它是訊連。最近三年，訊連因受Win 7、iPad衝擊，九成生意受影響，但在緊急轉向苦撐待變後，終於抓到另一個再起的機會。

撰文‧賴筱凡

炙熱夏天的開頭，南港展覽館人潮川流不息，有些人捧著專業單眼相機猛朝櫥窗裡的筆電拍，有些人則已忍不住把玩起一旁的展示機，他們來到這裡，就為一個目的：Win 8。

隨 著Win 8在台北國際電腦展（Computex）亮相，鴻海董事長郭台銘、宏碁董事長王振堂、奇美電董事長段行建、宸鴻董事長江朝瑞等科技大老們，紛紛出面拉抬 Win 8的聲勢。看著這批曾被iPad打得落花流水，「想圍攻光明頂，卻連梯子都找不到」的筆電大軍，從末日回到天堂，有一人的感受比任何大老都深，她是訊連總 經理張華禎。

從軟體股王變市場孤兒

Win 7、iPad出現如同末日張華禎與在台大資工系任教的丈夫黃肇雄，把訊連從教授帶著學生的八人小工作室，拉拔到營業額達數十億元，年年每股盈餘（ＥＰＳ） 都有六、七元水準的台灣軟體龍頭。訊連的產品，讓戴爾、惠普、宏碁、華碩等大廠銷售的電腦上都少不了它——那些你曾經耳熟能詳的字眼，像是看電影時用的 Power DVD、剪影片的好幫手「威力導演」等。

只是，十年河東、十年河西，三年前，微軟把手伸進影音軟體，接著蘋果iPad出現，一切都變了。

「訊連以影音軟體起家，搭著惠普、宏碁等大廠的筆電一起賣，所以ＯＥＭ（委託代工）是訊連的主要營收來源；可是，微軟在Win 7平台裡，把這塊餅拿回去自己做，等於是斷了訊連的生路。」業內人士解釋，微軟給了訊連一記重拳，蘋果iPad又宣判光碟機之死，再捅一刀。

「平板電腦沒有光碟機，即使是英特爾當時積極推廣的超輕薄筆電ＣＵＬＶ（即現在的Ultrabook），為了做到輕薄，也捨棄光碟機，對訊連這類以套裝軟體為生的軟體廠來說，幾乎是一場災難。」一名觀察軟體產業多年的分析師說。

趨勢風向一轉，資本市場資金流向動作更快，短短一年時間，訊連股價從一三一．五元，一路下跌到連五十七元都不到。

那時候仰天無語，「我們常常在想，訊連的技術並不差，為什麼這樣？」即使現在回憶，張華禎硬擠出的那抹微笑，依舊帶了點苦澀，「你不知道該怎麼辦，該從何做起。」她說。

搶占Win 8九成市場

只 要實力夠 就有生存之地向來自信的張華禎，從擔任趨勢科技全球執行副總到經營訊連成為上櫃股王，無往不利，不料精明如她，也落入太依賴供應慣性的陷阱，一旦大廠轉向 或市場變革，就措手不及。「我們醒了，光靠品牌廠搭售，是行不通的，消費者沒有忠誠度。」張華禎花了不少時間，才認清這個事實。她回頭找新的獲利模式，釐 清百人ＯＥＭ團隊無用武之地，反倒只有十人經營的消費市場，才是救星。

於是，她做的第一件事，就是將ＯＥＭ團隊全部調到消費團隊去，「過 去，我們的產品搭著宏碁、華碩的電腦賣，消費者買的是宏碁、華碩，不是我們；現在，我們要消費者買軟體，就是買訊連。」張華禎與訊連的主管們，把訊連的所 有優、缺點攤在桌上，「我們的技術很強，產品好用，沒道理消費者不買。」問題出在，消費者對訊連的品牌印象不夠，所以，他們得從重度使用者下手，也就是那 些對剪輯影音有高度興趣的人。

訊連也試著跨到手機、平板軟體去，黃肇雄帶著研發團隊，做出一套能放在平板電腦上使用的軟體，「但手機、平板 的硬體設備與電腦還是有落差，簡單來說，就是跑不動。」更何況，手機、平板軟體的平均售價都在○．九九美元到一．九九美元，貴一點的五．九九美元，「這種 價錢，根本養不活訊連這麼大的軟體廠。」張華禎嘗試了，仍敵不過現實。

許多同業開始棄守市場，「留下來做電腦影音軟體的，只剩下我們。」張華禎不願承認，這是別人口中的夕陽工業。

然 而，肯嘗試就有收穫，雖然市場反應不如預期，但張華禎發現，「真正想要做影音剪輯的人，最終還是會回歸到電腦，平板電腦只能提供你簡單的修改。」這讓她豁 然開朗，找到努力的方向。「我們在平板電腦上提供簡便版的軟體，只賣一．九九美元，如果要更專業的功能，就回到ＰＣ上做升級。」從平板到ＰＣ，張華禎都要 抓住。一名軟體分析師說，經歷過iPad的考驗，市場認知到，電腦影音軟體存在的利基點，「就像現代人拍完照喜歡修圖，這些進階工作，手機、平板是無法取 代電腦的。」苦撐到去年九月，一場在美國加州盛大展開的Win 8開發者大會，終於重燃訊連的希望。因為微軟策略又轉向，將自行開發的影音軟體獨立成一套多媒體軟體，消費者想用就得額外加購，不再內建在微軟系統的筆電 裡；換句話說，品牌廠不用被綁住非用微軟的影音軟體不可，訊連又可以繼續找品牌廠搭售。

開發者大會一結束，張華禎與黃肇雄全面動了起來，黃 肇雄帶著研發團隊重新設計軟體，張華禎則帶著業務，親自跑遍世界各地的每家品牌廠。「去年十一月跑了一次，告訴品牌廠我們要做Win 8，今年二月又再跑一次，把初步軟體給客戶試用，三月我們就很清楚，Win 8這場仗已經贏了，九○％的品牌廠都決定要內建訊連的影音軟體。」不過，三年前被微軟「燙到」的教訓，猶在眼前；重返ＯＥＭ市場只是讓更多消費者可以接觸 訊連，耕耘消費者忠誠度，才是訊連的根。「我們曾經懷疑過，死守在ＰＣ到底是對或錯，如今，我們證明，只要你的實力夠，就能找到生存的地方。」張華禎說。

七月二十五日，馬政府強度關山， 課徵證券交易所得稅（簡稱證所稅）案在立法院三讀通過，財政部長張盛和隨即說明，此次證所稅課稅制度改革，影響到的人數約一萬人。實際上，這是一個包括九 百萬股民、企業員工、券商從業人員近千萬參與者都會受到動盪波折的法案，馬政府團隊對於此事的態度，只說出了千分之一的真相！

證所稅還沒課，證交稅先腰斬上半年稅收額，僅達全年目標三○％

先從稅收的影響來看，張盛和說，預估未來證所稅可增加六十億到一百一十億元，真實的情況是，證所稅課徵未來會發生的區間是在台股加權指數八千五百點以上，也就是說，課不課得到稅，還是個未知數。

新增的稅還沒到口袋裡，減收的稅卻已經發生了。今年四、五、六月，連續三個月的證券交易稅（簡稱證交稅）大減，都在六十億元以下，相對高峰時的稅收，腰斬一半。

美銀美林證券台股策略分析師胡傳祥分析，最近十年，每年證交稅收入介於八百億到一千億元間，若成交量縮水三成，將使得證交稅收短少二百四十億元到三百億 元，絕非財政部估計，每年可徵得證所稅六十億到一百一十億元所能彌補的。麥格理資本證券則用「在台股傷口上撒鹽」來形容證所稅對台股帶來的影響。

依照財政部編列的預算，二○一二年證交稅收入為一千二百六十五億元，而上半年的證交稅稅收金額僅有三百八十三億元，只達到了全年目標的三○％。財政部對於 二○一二年股市的看法似乎很樂觀，預估股市單日平均成交量可達一千五百億元。事與願違，二○一二年三月份以來，在復徵證所稅干擾下，單日的成交量僅七百 億、八百億元，僅約財政部預估數的一半。依此數據推估，二○一二年證交稅能與二○一一年的九百四十億元看齊，已屬不易。相對八字還沒一撇的證所稅預計課來 一百一十億元，這個「算盤」已先輸了。

張盛和的話裡沒有提到的那千分之九百九十九，才是讓股市生態產生劇變的「引信」。包括九百萬股民、券商從業人員，以及獲利遭到波及的上市櫃公司員工，都因證所稅的復徵而受到波及。

大戶精算成本，怕被課一五％減少當沖，等於政府每天減收稅收

在這次復徵證所稅中，影響到「個人」與「法人」兩大部分。張盛和口中所指，影響的雖然只有一萬人，算起來，只占目前在股市中交易的九百萬股民的約千分之 一。但別小看這些人，他們可不是一般的散戶，是股市中所謂的大戶、中實戶，一出手買賣的股票張數以百張、千張為單位，創造出來的交易金額，占股市總成交量 的四五％。少了他們，股市就少了動能，政府的稅收也會跟著減少。

位在台北市南京東路的券商大樓電梯裡，立法院通過復徵證所稅的隔天，辦公室在這棟大樓中的某家大型券商主管，跟一起搭電梯的屬下說，「這一、兩年自己看著辦，有辦法的就去找其他工作，」語氣中充滿無奈，卻也寫實。

在全球經濟充滿許多的不確定因素下，股市交易量本來就會減少，如今證所稅雪上加霜，精打細算的大戶們更是不會輕易出手，以免一不小心交易量就「衝過頭」，超過政府新規定的，賣出金額超過十億元就要課稅的門檻。

永豐金證券董事長，同時也是券商公會理事長的黃敏助預估，復徵證所稅後單日成交量將下滑到五百億元，全體大型券商總計將精簡人事一萬五千人到兩萬人，並預言小型券商會出現倒閉潮。

黃敏助的預估真的很悲觀，成交量水位等於是回到金融海嘯期間。一旦如此，受衝擊的不只是券商收入，還有政府的稅收。

成交量是股市的火車頭，少了火車頭的帶動，從股票延伸出來的衍生性商品，就少了表演的舞台。台指期貨、權證是最能感受到市場冷熱的溫度計。

政府編列二○一二年期貨交易稅收入五十九億元，上半年僅收到二十三億元，達成率三九％，如同證交稅一般，統統都達不到預定目標。被券商視為是「開源」商品的權證，更因為股市與個股的成交量下降，成交量也比提出復徵證所稅前少了兩成。

券商每發行一檔權證，要繳付四萬元的發行費用給台灣證券交易所（簡稱證交所），目前市場上有九千四百三十一檔權證，證交所收取的權證發行收入達三億七千萬 元。券商必須靠精心設計的商品來吸引投資人踴躍進出，支付發行費用與賺取利潤；投資人，則利用和現股連結性，來實現用小錢、參與個股股價上漲的好處。

只是在台股現貨市場的成交量下降時，想要靠「小資本」賺錢的機會越來越少，就連證交所也不例外。

權證交易減少還算小事，當沖（當日利用融資或融券買賣同一檔股票）金額減少，是讓股市少了衝勁與活力的關鍵。

做價，是大戶或中實戶拉抬股價的慣用手法，來吸引投資人跟進。股市行情好時，當沖張數占當日股市總成交張數約一成；行情差一點時，還有五％。少了當沖製造成交量，猶如喝咖啡一般，少了鮮奶與糖一樣，雖能入口，但嫌苦澀。

在課徵個人證所稅的新規定中，把個人年度賣出金額超過十億元當作課稅的門檻。超過此數，要課徵一五％的稅率。為求效率，大戶或中實戶會善用每一個可使用的帳戶。每個月的賣出金額不能超過八千萬元，一旦超過就要將獲利與政府分享。

所以，他們會精算每一次的進出，也會把一五％的稅率當作操作成本。精算的背後，就是當沖的次數下降。當沖對股市的貢獻有多少？

以最近的單日成交量約五百億元來推估，當沖的金額約二十五億元，少掉了當沖行為，政府等於是每一天少掉了約七百五十萬元的稅收。

企業稅負激增，股東財富縮水台積電﹑聯電EPS減幅最少逾二％

張盛和沒提到的另一個真相，就是「法人」課徵證所稅帶來的影響。影響有多大？可以從台積電董事長張忠謀，與股票上市公司景岳生技董事長陳根德的反應，找到答案。

立法院通過證所稅前，張忠謀認為政府把「法人」證所稅與企業最低稅負綁在一起，是把兩件不相干的事混為一談，並預估台積電二○一二年起每年將多繳三十億元的稅﹔而公司獲利下降可能導致股價下跌，會讓股東財富減少四百五十億元。

反對激烈的還有陳根德，他另一個身分是國民黨立委。他跳出來說，如果一年後檢視復徵證所稅對市場沒有影響，他馬上退出政治圈。話說得很重，把政治生涯拿出來當賭注。

張忠謀與陳根德大動作的反彈，只為一件事，就是從事政府獎勵的重要性策略產業，可以享有五年免稅，或是適用於獎參條例的企業，現在的最低稅負要從一○％提高到一二％。

兩個百分點的稅負，影響有多大？

以台積電二○一一年的稅後淨利為推估基礎，每股稅後淨利（EPS）將減少○‧一二元，減幅二‧三％；聯電預估稅負支出增加五億、六億元，由此推估，屆時每股稅後淨利將減少○‧○五元，減幅約六％，影響程度不可說不小。台達電、銀行業、壽險業者也都在估算影響。

而享受到租稅優惠的產業有哪些？如高科技產業中的3C工業、精密電子元件工業、航太工業、生醫及特化工業、半導體產業等。目前，掛牌的科技公司占股市成交 量約六成，市值比重約五成。代表全體股民中，手中多少都擁有享有租稅優惠的公司。這些公司，從二○一二年開始，獲利都會往下修正。

除此之外，與高科技、生醫產業同樣的，稅負提高的還有從事境外金融中心（OBU）的銀行業者。二○一二年開始，這些行業、公司都要開始多繳稅，獲利會因此縮水。

勤業眾信稅務會計師林宜信說，在法人證所稅方面，會受到影響的將是擁有很多的交易所得，或是享有很多租稅獎勵免稅所得，以及從事境外金融中心業務的，稅負多少都會增加。譬如高鐵等，只要是享受到免稅優惠的，未來都是繳稅會提高的對象。

獲利減少、EPS下降，等於是本益比（P/E）要往下修，是國內外分析師列為下修股票目標價的理由。

光是一家台積電，股東財富就蒸發了四百五十億元，平均每位股東資產縮水十一萬四千元。若加上境遇相同的公司，股東持有的股票價值莫名其妙的少了，預計有超過數千億元的財富，就此消失，難怪這些大老跳出來喊話，捍衛股東財富。

IPO降溫，恐掀借殼歪風好公司轉往他地上市，台股變冷宮

根據新規定，從二○一二年之後申請IPO（首次公開募股）掛牌的公司，掛牌的第一年出售股票，要課一五％的稅。對此，陳根德不客氣的說，「那他申請IPO做什麼？這會影響經濟產業的發展。」他一語道破多數原本計畫股票掛牌公司的心聲。

胡傳祥認為，若公司大股東擔心被課徵一五％的證所稅，就會衝擊企業上市申請意願。他並提醒，若台股成交量無法回到過去的水位，可能會造成大戶挪移至別的市場，好公司轉到他地上市可能。

趨勢一旦形成，政府要挽回失去的人心，恐要耗費更多力氣。但也可能因此創造「借殼掛牌」的新商機，由於IPO的成本高，也會影響上市意願，乾脆從市場買公司，再把業績灌進去；屆時股本小、股價低的公司，將成為有心人「借殼」的好標的。

過去，有人形容證所稅是「一個利多，九個利空，」唯一的利多就是市場上有了公平正義，其他都是偏向負面解讀，而其中最重要的影響將會是，原本台灣是一個交 易活絡的市場，包括IPO、市場融資、法人給予高本益比……，如今，可能隨著企業獲利下降、市場交易降溫、本益比下修，而產生競爭力下滑的疑慮，這些真 相，在這次證所稅事件中，馬政府都已說清楚、講明白了嗎？

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