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泛海金融局


http://www.p5w.net/newfortune/fmgs/201001/t2775793.htm


 卢志强四两拨千斤
泛海金融局

  从1996年成为民生银行发起人股东后,泛海系通过低成本撬动金融资产、携手盟友协同作战等战略战 术,获取一张张宝贵的金融牌照,并力求对金融企业的绝对控制。将金融资产纳入囊中之后,泛海系通过股权质押、关联贷款等手段,拨动“静”股权的同时获取数 倍融资;解禁后高位套现,以反哺旗下地产、能源等业务,充分实现金融资产价值。
然而,由于相对控股情况下对旗下金融企业的这些操作遭致其他股 东的反弹,也引起了监管部门的关注,在“民生证券股东之争”和“民生银行董事会之争”后,泛海系对民生银行等金融企业的控制力大大减弱。于是,泛海系开始 谋划打造如泛海建设一样由自己控股的金融资本运作平台。
一方面,通过接手原股东的股份,泛海系持有民生证券的股权比例大幅增加至 46.136%,加上盟友中国船东互保协会持有的9.358%,泛海系实现了对民生证券的绝对控制。同时,联合拥有资本市场较理想的“壳”资源—健特生物 的汪远思,协助其旗下的思达系多次接手原股东的股权,使思达系最终持有的民生证券股权达13.397%,进而让双方形成了利益紧密相关的共同体。另一方 面,在股市处于历史低位时,通过考尚校潜伏进壳资源—汪远思控制下的健特生物,以20%的持股比例撬动壳资源,最后,通过与思达系在中国泛海控股、民生证 券与民生投资上进行股权联动,快速掌握了民生投资的控制权。不过,民生投资能否顺利转身为泛海系的金融资本运作平台,取决于卢志强能否巧妙跨过重重障碍, 将相关金融资产成功装入民生投资。
2009年民生投资所发布的中报上,中国泛海控股集团有限公司(以下简称“泛海控股”)以22.56%的持股比例出现在第一大大股东位置。
泛海控股是泛海系的核心企业,泛海系由生于山东且发迹于山东的卢志强一手打造,目前业务涵盖房地产、基础设施建设、银行、保险、证券、典当、能源、战略 与创业投资、文化、资产管理和资本经营、物资贸易、消防电子、酒店、物业管理等领域,主营业务是房地产、金融、能源、综合投资、资本经营。
卢 志强在业内素有“资本猎手”之称,自1996年作为发起人参股民生银行起,泛海系广泛涉足银行、证券、保险、典当、担保、投资等金融领域(图1)。目前, 由于受到中国相关政策法规的限制,众多企业即便是国有大型金融企业,获取金融牌照,谋求金融控股实属不易(附文1)。当中国银行、平安集团这些金融大鳄通 过绕道香港等方式高成本收获金融牌照,艰难谋求金融控股时,作为民营企业,泛海系在卢志强的带领下却以一种独特而务实的方式开始了自己另类的金融之路。



  借助股权质押,
以极低成本撬动金融资产
  由于金融资产的稀缺性及可变现能力强,在进行质押融资时,金融企业股权所获得的融资比例通常高于一般企业,泛海系便是利用这一优势,以极低成本撬动金融资产。
2002年3月1日起施行的《证券公司管理办法》,为民营企业进入证券业打开了大门。
根据该办法的相关规定,各大券商纷纷增资扩股,以占领发展的高地。泛海系抓住这一契机,顺利入股民生证券和海通证券。而且,从民生证券到海通证券,通过股权质押贷款,泛海系以极低的成本收获了这两张金融牌照。
2002年2月26日,泛海控股以3.6亿元汇票缴纳其和盟友中国船东互保协会的出资。2002年4月,黄河证券增资扩股完成,注册资本由1亿元升至 12.8亿元,泛海控股出资2.4亿元,占总股本的18.716%,成为第一大股东;中国船东互保协会出资1.2亿元,持股比例9.358%,位列第五大 股东。
在投资入股之时,泛海系已同步展开了另一行动—将刚刚获得的民生证券股权进行质押融资,这一过程至今仍存争议。
原民生证券 副总裁郭予琦在接受采访时,详细描述了当时的情况:2002年2月26日,中国泛海集团派人携带3.6亿元汇票到郑州缴纳出资,其中2.4亿元以中国泛海 集团的名义出资,1.2亿元以船东互保名义出资;在给付3.6亿元汇票之前,泛海提出在3.6亿元出资到位的同时,黄河证券必须保证让银行贷给其关联企业 光彩事业投资集团3.6亿元贷款,且须在同一天贷款到位,否则将不给付汇票,不缴纳出资。在此情况下,黄河证券方面将泛海作为出资缴纳的3.6亿元现金全 部质押给银行,由银行等额给光彩事业投资集团贷款3.6亿元。而由泛海方面选举产生的新董事会成员岳献春在接受采访的时候表示:“提供给光彩事业投资集团 有限公司的3.6亿元贷款分成两部分,2.4亿元贷款是用泛海在民生证券的股权质押获得,另外1.2亿元是泛海的信用贷款,与船东互保没有关系。贷款有两 次延期,前两次贷款做的都是股权质押,不涉及影响资本金运营的问题,但是第三次贷款的时候,民生证券为了控制股东,把股权质押改成了资本金质押。”
暂且不论谁是谁非,结果是一进一出之间,泛海控股与盟友中国船东互保协会相当于只支付了3.6亿元的利息便收获了民生证券28.074%的股权。对泛海 系的这种极端做法,民生证券原股东南阳金冠集团有限责任公司(以下简称“南阳金冠集团”)、河南莲花味精集团有限公司(以下简称“河南莲花味精集团”)、 河南隆丰物业管理有限公司(以下简称“河南隆丰物业管理”)等股东代表联合签名向证监会提交《民生证券有限责任公司部分股东关于中国泛海等单位变相抽逃资 本金等问题的有关报告》,认为其存在违规抽逃资金、违规收购民生证券股权、侵害其他股东正当权益等行为。2003年5月26日,中国证监会下发了《关于民 生证券有限责任公司有关报告的复函》,要求泛海控股须在当年6月30日前归还抽逃的资本金。
有此教训,泛海系在入主海通证券后采取了相对温和的策略—拉长入股与质押的时间差,减少质押的股权比例。
2002年11月,泛海系通过旗下光彩建设集团股份有限公司(2005年12月,更名为“泛海建设集团股份有 限公司”,证券简称由“光彩建设”变更为“泛海建设”,股票代码为000046)、光彩事业投资集团有限公司、中国船东互保协会和泛海实业股份有限公司 (以下简称“泛海实业”)四家公司,以近8亿元巨资投资海通证券,占总股本的9.15%。一年以后,2003年8月25日,光彩建设将公司所持海通证券 1.5亿股法人股权质押给交通银行北京分行西单支行,申请1.25亿元短期流动资金借款。2006年2月,光彩建设将其持有的海通证券3亿股权质押给交通 银行北京分行,为子公司北京光彩置业有限公司贷款2.3亿元。2007年,由光彩事业投资集团有限公司和泛海实业以分别持有的海通证券5亿股、1亿股股份 作为权利质押,泛海建设向宁波金港信托投资有限公司借款6亿元。
这一次,泛海系扩大了入股与质押之间的时间差,并且降低了用于质押的股权比例。通过这种妥协与变通,一方面,泛海系从一定程度上实现低成本套取金融牌照,另一方面又可以减缓来自其他股东、监管层等方面的压力。


  金融资产另类活化术
  随着金融业的发展,对金融牌照这一稀缺资源的争夺越来越激烈,泛海系通过关联贷款、频繁质押与高位套现等方式,“活化”了沉淀在金融资产中的资金,既保住了对参股金融企业的股东权利,又获得了企业持续发展的资金。

  牵手盟友,控制金融资产
  从介入金融企业伊始,泛海 系就着力于谋求对目标金融企业的绝对控制。然而,对于民营企业进入金融行业,中国限制颇多。例如,在证券业,中国证监会曾有过“单个股东直接或者间接向证 券公司投资的总金额不得超过该证券公司注册资本的百分之二十”的规定;在保险业,监管部门为避免一股独大、实现股权分散化,要求除保监会批准的保险集团 (控股)公司或者保险公司外,单个企业法人或者其他组织(包括其关联方)投资保险公司的,持有的股权不得超过同一保险公司股权总额的20%。另一方面,随 着金融业的发展,金融资产越来越显示出其稀缺性,针对这一稀缺资源的争夺越来越激烈。
为了绕过政策的限制和突破现实的困境,泛海系屡屡借力中国船东互保协会和光彩事业促进会等社团法人,牵手思达系、中色股份(中国有色金属建设股份有限公司,原名中色建设,股票代码:000758)等盟友,共同形成对金融企业的合围,以实现绝对控制参股金融企业。
作为首家成立的民营银行,民生银行组建伊始即采用股份制形式,监管部门为了防止一股独大,采用极度分散的股权结构,最初的股东多达59家,第一大股东持 有9028万股,持股仅6.54%,而山东泛海集团公司与中国船东互保协会作为发起人,各持股9000万股,合计持股13.04%,二者联合成为民生银行 实际上的第一大股东。
这也可以解释,泛海系进入民生银行后,可以在民生银行通过大量的关联贷款进行融资。2003-2004年,民生银行曾被 银监会要求严厉整改,要求“泛海系”清退关联贷款近30亿元。2006年年报显示,北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司、北京格兰德高物业 管理有限公司、北京瑞华物业管理有限公司和北京光彩置业有限公司等几家泛海系关联企业2005-2006年连续两年居民生银行关联贷款前列(表1)。 2006年,加上中国船东互保协会的关联贷款,泛海系关联企业及盟友在民生银行实际发生的关联贷款高达35.33亿元,占比高达83.37%。



泛海系在民生银行大量的关联贷款广受诟病,不仅遭到其他股东的指责,而且也为监管部门所不容,近年有所减少。

  频繁质押股权,活化股权获取数倍融资
  如果说关联贷款活化金融股权是一种备受争议的方式,那么质押显得较为合规合矩。而且自从尝到以股权质押活化金融资产的甜头后,泛海系更是视质押融资为法宝,对于无法实现绝对控制的金融企业股权,频繁进行股权质押融资。
民生银行早于2000年12月19日在上海证券交易所挂牌上市,泛海系所持股权为限售非流通股,在解禁前不能上市流通变现。但由于公司上市后价值被成倍 放大,而且股权流动性随着上市而增强,成为更优质的质押资产。利用这一优势,泛海系所持有的民生银行“静”股权通过不断的质押融资被用“活”了(表2)。



不仅是民生银行,泛海系所持有的海通证券股票也同样被不停地循坏质押融资。通过这样的操作,泛海系不仅使金融资产变相变现,而且获得了数倍的融资,进而最大限度地将这些股权为己所用。

  解禁后高位套现,充分实现金融资产价值
  解禁期一过,加上对民生银行和海通证券控制力日益下降,当集团资金链紧张时,泛海系在资本市场高位套现,反哺旗下地产、能源等业务。
2007年,泛海系另外两大业务板块—地产与能源业务急剧扩张,产生巨大的资金缺口。据泛海建设副总裁、董事会秘书陈家华表示,2008年泛海建设很多 项目要开发,大约需要超过200亿元的资金投入。然而,2008年4月16日,公司原计划向机构投资者非公开发行不超过2.5亿股,募集资金不超过 46.38亿元的方案被证监会否决,再加上银根紧缩,泛海系地产业务的资金压力陡增。
与此同时,泛海系能源业务的资金压力同样不小。2007 年11月21日,泛海能源投资包头有限公司煤化工项目厂址地质初勘工作全面展开,该项目拟投资总额为228亿元,总占地约680公顷。泛海系能源产业版图 的另一块拼图—山东新能凤凰化工有限公司(由新奥、联想、泛海三家民营企业联手投资的煤化工项目)总投资130亿元,前期投资建设一条煤化工生产线,形成 年产180万吨甲醇的生产规模,需要70亿元。泛海系面临巨大的资金压力。
此时,泛海系所持的海通证券和民生银行股份已解禁,又恰逢中国股市 处于高位,再加之在两者中的控制力有限,于是泛海系多次减持民生银行与海通证券股份。民生银行公告称,股东泛海控股于2007年11月28日、29日通过 上证所出售了民生银行共计14479.1万股股票,占民生银行总股份的1%。此后经过多次减持,泛海控股淡出前10大股东。泛海系在海通证券上市后也减持 了所持股份。卢志强事后声称,减持回收资金达120多亿元,其中减持海通证券股份套现50亿元。据了解,除了将10亿元用于组建“民生公益事业基金会”之 外,泛海系将其余资金用以增资民生证券、投资组建再保险公司等金融产业以及能源产业的前期投入。
通过高位套现(图2),泛海系所持有的金融企 业股权被快速、成倍地放大。以民生银行为例,我们简单计算其持有的民生银行股权放大倍数,截至泛海套现前,泛海持有民生银行所付出的成本主要来自以下四部 分:一是民生银行成立时,泛海系作为发起人持有9000万股;二是2000年3月受让民生银行原股东昆明建华企业集团公司转让的4000万股;三是 2002年12月以3.3元/股受让中色股份2000万股;四是2007年3月定向增发时以7.63元/股购买1.19亿股。第一部分的出资额虽没公开披 露,但我们可通过与泛海同时入股的广州益通集团的相关数据进行推算。公开资料显示,当时民生银行第一大股东广州益通集团出资9028万元,持股比例为 6.54%。而公司持有9000万股占比6.52%,位列第三大股东,由此可推算出山东泛海集团公司出资约9000万元。至于第二部分,《关于恳请中国人 民银行依法解决昆明市中级人民法院违法查封我行股权的函》显示,昆明建华企业集团的4000万股权以每股1.7375元的价格转让给山东泛海集团公司(共 约6950万元)。再加上受让中色股份和定向增发的出资额,可粗略推算出泛海系持有民生银行股权的成本约为11.3347亿元。以2007年11月份减持 时民生银行的价格区间(15.13元-15.99元)最低点15.13元/股保守计算,泛海系手中所持有的约8亿股民生银行股票市值约为121.18亿 元,较初始投资额放大了11倍。



不过,无论是通过股权质押、关联贷款,还是企业上市后的巨额收获,都不能完全抵消泛海系由 于不能绝对控制旗下金融企业而带来的相关操作风险。2003年4月发生的民生证券股东之争,以及2006年的民生银行董事会之争,尽管当时看似泛海系及其 盟友胜出,但由于其他股东的反弹以及监管部门的介入,事件平息后,泛海系对相关金融企业的控制力逐渐减弱了。
另一方面,作为泛海系的三大主 业,地产业务已有一家资本运作平台—泛海建设,能源业务尚处于起步阶段,而泛海系经过多年精心构建,金融业务已广泛涉足银行、保险、证券、典当、担保等领 域,唯独缺乏如泛海建设一样由自己控股的资本运作平台。随着对民生银行、海通证券等金融企业的控制力逐渐趋弱,泛海系开始打造新的金融资本运作平台,实现 金融战略与战术的全面升级。


  巧妙打造金融资本运作平台
  打造民生投资这一资本运作平台是泛海系金融战略与战术的一次全面升 级。在此过程中,泛海系继承了之前驾轻就熟的低成本撬动壳资源、携手盟友并肩作战等战略与战术,一方面有步骤地增持民生证券至55.494%(包括中国船 东互保协会的持股),达到绝对控股,并协助思达系多次接手原股东的民生证券股权,成为持有13.397%股权的第三大股东,达成紧密合作关系;同时携手思 达系将其旗下的健特生物改造成为“民生投资”,短时间内一步到位打造出自己的金融资本运作平台。

  为加强控制力,思达系被泛海系引入民生证券
经过 2002年4月的增资扩股,民生证券的股权结构发生了新的变化(图3)。泛海控股出资2.4亿元,持股比例18.716%,为第一大股东;山东高新技术投 资有限公司(以下简称“山东高新技术投资”)、南阳金冠集团、河南花园集团、中国船东互保协会、郑州银证实业、河南莲花味精集团、新乡白鹭化纤集团、山东 鲁信实业、河南旅游集团、山东国际信托有限公司(以下简称“山东国际信托”)、郑州银利实业、中国长城铝业公司(以下简称“长城铝业”)和河南隆丰物业管 理等13家股东分别持有16.199%、10.528%、10.138%、9.358%、8.796%、6.239%、6.239%、4.137%、 3.010%、2.823%、1.431%、1.192%和1.192%。在这轮增资扩股中,泛海系携中国船东互保协会以共计28.074%的持股比例控 股民生证券,但与鲁信系及河南本土的企业持股比例相差不大。山东高新技术投资、山东鲁信实业、山东国际信托三家企业,同属山东省人民政府批准组建的以投 资、金融和资本经营为主营业务的大型国有投资控股公司—山东鲁信投资控股集团有限公司(即鲁信系)。



在这样的股权架构下,泛海系对民生证券的控制地位并不稳固。2003年4月爆发的民生证券 股东之争,使得泛海系加紧了对民生证券的控制。2005年4月28日,证监会批复,同意泛海控股受让河南隆丰物业管理有限公司所持民生证券1.192%的 股权,至此,泛海系直接持有的股权比例已达19.908%,接近监管部门规定的20%上限。
面对相关政策与法规的束缚,泛海系开始积极引入盟 友联合起来控制民生证券,思达系就是在这一背景下出现在民生证券的股东名单上。值得关注的是,思达系掌门人汪远思是A股市场一个壳公司—健特生物的控股股 东。2004年5月,思达系旗下的河南思达科技投资股份公司受让河南莲花味精集团持有的约4.6%的民生证券股权。在这之前,北京思奇科技控股公司的雷奇 曼投资管理有限公司承接了原股东郑州银证实业8.796%的股份。汪远思公开表示:“我在北京的思奇科技控股公司,下面有个雷奇曼投资管理有限公司,它承 接了郑州银证实业持有的民生证券股份,大股东希望我进董事会,便于协调股东关系。”这也正好印证了泛海系将思达系引入民生证券协调股东关系这一事实。随 后,北京东方银正投资有限公司(以下简称东方银正)、北京德高瑞丰经贸有限公司(以下简称德高瑞丰)等公司出现在民生证券的股东名单中。
研究 发现,东方银正、河南思达科技发展股份有限公司(简称“河南思达科技发展”)、德高瑞丰这三家表面上看毫无关联的企业背后的实际控制人只有一个:汪远思。 相关资料显示,东方银正和德高瑞丰注册地址均位于泛海系旗下光彩建设集团投资兴建的光彩国际公寓内。德高瑞丰成立于2001年10月30日,思奇科技控股 出资7000万元持股70%,东方银正出资3000万元持股30%;而东方银正成立于2002年8月9日,思奇科技控股出资3169.67万元持股 57.54%,德高瑞丰出资1463.23万元持股26.56%,自然人南风兰出资875.27万元持股15.9%;而东方银正和德高瑞丰的控股股东思奇 科技控股成立于2000年5月24日,汪远思出资3250万元持股比例为65%,自然人刘金燕和杨宋林分别出资1250万元和500万元,持股25%和 10%,汪远思为法定代表人。
另一方面,根据思达高科(000676.SZ)2007年年报,思奇科技控股以63.67%的持股比例控股河南 思达科技发展股份有限公司,而后者则以46.2 %的股份成为思达高科的控股股东。从以上错综复杂的股权关系我们可以看出,东方银正、河南思达科技发展股份有限公司、德高瑞丰等均受汪远思控制,形成思达 系(图4)。民生证券2008年年报显示,东方银正持股8.796%位居民生证券第5大股东,河南思达科技发展股份有限公司持股4.601%居第7大股 东,德高瑞丰持股4.202%位居第8大股东,汪远思通过旗下三家企业间接持有民生证券17.599%的股权。



通过引入汪远思,从民生证券2006年年报所披露的股权结构(图5),我们可以看出,泛海系、思达系及泛海系盟友中国船东互保协会以42.66%的持股比例将其他股东远远甩在后面,绝对控制了民生证券,为泛海系和思达系下一步的联合行动奠定了基础。


  汪远思的健特生物深陷困境,泛海系乘机谋壳
   2001年10月9日,深交所发布公告,“青岛国货集团股份有限公司”更名为“青岛健特生物投资股份有限公司”(健特生物,000416.SZ),上海华 馨投资有限公司(以下简称“上海华馨”)成为其大股东。上海华馨于2000年9月成立,股东为高洪英和王建平两名自然人。2001年2月,汪远思受让了原 股东王建平的股权,成为健特生物的控股股东。上海华馨注册资本1.8亿元,汪远思出资11700万元,占股65%;公司法定代表人高洪英出资6300万 元,占股35%。这样一来,汪远思通过上海华馨将健特生物收入囊中(图6)。另一方面,通过签订委托生产、销售协议和《商标使用许可合同》、股权转让、增 资等一系列运作,上海华馨绝对控股无锡健特药业有限公司(简称无锡健特),并通过无锡健特受让了史玉柱一手打造的以“脑白金”为核心的保健业务。随后,通 过资产重组、并购等资本运作,上海华馨将无锡健特注入上市公司健特生物。这样一来,当时红极一时的“脑白金”与“黄金搭档”业务成为健特生物的主营业务 (图7)。




然而,2002年3月14日,《南方周末》在头版发表了长篇报道《脑白金真相调查》,对 “脑白金”中褪黑素的功用提出了学术质疑,引起舆论一片哗然。随后,媒体连篇累牍的轰炸式报道,“脑白金”销量因此大幅下滑,健特生物开始陆续转让无锡健 特的股权,到2005年底,健特生物尚持有无锡健特40%的股权。2006年中报显示,无锡健特业绩大幅下滑,健特生物中期净利润同比也大幅下降了 91.32%;健特生物2006年前三季度业绩大幅下降,而上年同期公司实现的净利润为6455.37万元,每股收益0.158元。年报显示,健特生物 2006年主营业务收入为7969万元,相比2005年10470.37万元约减少了24%,净利润则由2005年的2333.05万元直降至 552.53万元,降幅达76%。
2007年底到2008年初,当上证指数从6124点一路下跌至1665点时,此时,泛海系和思达系开始了其谋划已久的操作。

  考尚校奉命潜伏,
健特生物净壳迎接泛海系
   2007年初,曾担任泛海集团北京办事处副主任、光彩事业投资集团总裁助理、中国泛海控股集团董事长助理的考尚校于2007年1月19日与上海华馨原股 东高洪英私下签订一份《股权转让协议》,将其持有的上海华馨15%的股权转让给汪远思,20%的股权转让给考尚校。通过考尚校,泛海系开始潜伏在健特生物 中(图8)。



随后,汪远思开始对健特生物进行净壳—将受“脑白金”业务拖累的无锡健特彻底剥离上市公 司。2007年4月13日,健特生物发布公告,将持有的无锡健特40%的股权作价7720.47万元转让给上海塔泰实业有限公司。加上之前的几次股权转 让,健特生物全部清空无锡健特的股权。至2007年11月30日,健特生物全部收回无锡健特分红款3.7亿元,这一剥离过程才最终完成。
由 此,健特生物成了一个空壳,仅剩下零售业务,主要是持股45%的青岛国货汇海丽达购物中心有限公司和青岛国货丽达购物中心有限公司。此外,健特生物运用闲 置自有资金进行新股申购,2007年年报披露,用于买卖其他上市公司股份的资金为1283.87万元,持有申购的新股中国神华40000股,中国太保 146000股。


  泛海系以20%的股权
撬动壳资源
  净壳完成后,泛海系开始了实质性的行动。2007 年12月22日,距离剥离无锡健特最终完成不到一个月,健特生物公告了2007年1月19日的《股权转让协议》结果,将考尚校推到了前台。公告同时声称, 该次转让的上海华馨的股权不存在被限制转让的情况。这为下一步上海华馨将股权转让给泛海系埋下伏笔。
这样一来,汪远思通过上海华馨间接持有健 特生物18.048的股权位居上市公司第一大股东,考尚校则以间接持有4.602%的股权位居第二大股东,并担任董事长。2008年1月10日,健特生物 更名为青岛华馨实业股份有限公司(简称“华馨实业”)。2008年10月24日,公司再次更名为民生资本投资管理公司(以下简称“民生投资”),并推出了 《关于公司对外投资的议案》。公司对外投资主要采取委托银行向借款人发放贷款的委托贷款方式和购买信托机构信托产品两种方式。至此,健特生物华丽转身为民 生投资。


  民生投资现盈利危机,
民生典当以违约赔偿金输血民生投资
  年报显示,剥离保健业务以 后的健特生物2007年扣除非经常性损益后归属股东的净利润为-756.08万元。2008年,伴随两次更名,公司第一、二、三季度净利润指标也一直为负 数,使得民生投资2008年扣除非经常性损益后归属股东的净利润为负数的几率变大。如果2008年民生投资扣除非经常性损益后归属股东的净利润指标继续为 负数,根据相关规定,将会影响民生投资的再融资能力,这是泛海系不愿看到的结果。
为了防止民生投资的扣除非经常性损益后归属股东的净利润指标再次 跌入负数泥淖,泛海系通过一系列操作,将旗下民生典当的赔偿违约金摇身变成了民生投资的营业外收入,从而增加民生投资的收益,并使得民生投资2008年扣 除非经常性损益后归属股东的净利润指标成功转“正”。民生典当即北京民生典当有限责任公司,成立于2003年1月13日,注册资本5000万元,主要从事 质押典当业务、房地产抵押典当业务、限额绝当物品销售、鉴定评估及咨询服务等,泛海控股与泛海资源投资集团分别持有55%和45%的股权。2008年11 月1日,民生投资与民生典当签署《关于北京民生典当有限责任公司增资扩股的框架协议》(以下简称“增资协议”),约定民生投资对民生典当增资6000万 元,占其增资后总股本的30%;若因民生典当原因导致增资扩股不能于2008年12月31日之前完成,民生典当应向民生投资支付5%违约赔偿金;若不能于 2009年2月28日之前完成,民生典当应向民生投资支付15%违约赔偿金。2008年11月6日,民生投资支付增资款6000万元。同一日,民生投资与 民生典当签署了另一份协议—《关于共同投资设立北京民生典当投资担保有限公司的合作协议书》(以下简称“投资协议”),协议约定,双方共同出资设立北京民 生典当投资担保有限责任公司,其中公司出资6000万元,占股本40%;若因民生典当原因导致上述工作不能于2008年12月31日之前完成,民生典当应 向公司支付20%违约赔偿金。2008年11月7日,公司支付出资款6000万元。两份协议都约定了民生投资可终止协议。
然而,到了2008年12月31日,民生典当两份协议都未履行,按照增资协议,2008年12月31日,民生投资收到民生典当违约赔偿金300万元;按照第二份协议,民生投资不仅收回出资款6000万元,而且收到违约赔偿金1200万元。
这样一来,在2008年报报告期最后一天,因为泛海系全资子公司民生典当赔偿违约金,民生投资获得1500万元营业外收入。这笔营业外收入对民生投资的 输血效应明显,年报显示, 2008年民生投资扣除非常性损益后归属于上市公司股东的净利润由2007年的-75.08万元剧增187.86%到664.26万元。

  泛海系与思达系上演股权大挪移,
一步到位实现金融资产上市
  即便是健特生物华丽转身为民生投资,民生典当以赔偿违约金的方式向民生投资输血护壳,但民生投资的控股权仍然在汪远思手中。为了真正控股民生投资,泛海系与思达系在民生证券、民生投资和泛海控股之间展开了股权大挪移。
2008年4月,民生证券发布一则公告,称河南旅游集团有限公司、长城铝业分别将其持有的民生证券3.01%和1.19%的股权转让给北京德高瑞丰,公 告没有披露各自转让或拍卖的具体价格和日期。从2008年民生证券的年报来看,汪远思又把这部分股权挪至旗下另一公司—东方银正。加上思达系之前受让莲花 味精持有的4.6%股权以及承接原股东郑州银证实业所持有8.796%的股权。汪远思总共持有民生证券17.596%的股份,实际控股比例仅次于泛海系和 鲁信系,位列第三。
与此同时,泛海也进一步吸收原股东所持民生证券的股权。同样在2008年4月,郑州银利实业发展公司将其持有的1.43% 民生证券股权转让给泛海控股,花园集团持有的10.07%民生证券股权被拍卖给泛海控股。加上民生投资集团有限公司(2008年10月20日,更名为泛海 资源投资集团股份有限公司)2007年6月受让南阳金冠集团有限责任公司持有的10.528%民生证券股权,此时,泛海系累计持有了民生证券 41.936%的股权。
进一步比较民生证券2008年底(图9)与目前所披露的股权结构(图10),我们发现,德高瑞丰所持有的4.2%股权 已被悄然转让给泛海控股。经过这轮股权大挪移,目前泛海系累计持有民生证券的股权已由最初的19.908%上升至46.136%。思达系则从无到有,共持 有民生证券13.397%股权。




与此同步,2008年10月20日,民生证券第三大股东民生投资集团有限公司更名为泛海资 源投资集团股份有限公司,为四天后华馨实业更名为民生资本投资管理公司(民生投资)铺路,进而为民生投资投入泛海系奠定基础。民生证券与泛海投资集团股份 有限公司的变更完成后,泛海系与思达系在民生投资上的重组大幕也宣告成功。
2009年2月23日,民生投资一改往日坚决否认立场,发布了大股 东与泛海系进行股权转让洽谈的公告,称在股票停牌期间,上海华馨与泛海控股就上海华馨以对外投资的方式转让公司部分或全部股权事项进行了研究、洽谈。 2009年4月20日,民生投资公告称,上海华馨已与泛海集团有限公司、通海控股有限公司和中国泛海签署了《泛海集团有限公司、通海控股有限公司、中国泛 海控股集团有限公司与上海华馨关于中国泛海控股集团有限公司之增资协议》(以下简称《增资协议》),上海华馨拟以其持有的民生投资11998.14万股限 售流通股作为出资,对中国泛海进行增资。增资完成后,泛海控股的注册资本增加到4058283462元,泛海集团有限公司持有泛海控股93.63%的股权 及权益,上海华馨持有泛海控股1.44%的股权及权益,通海控股有限公司将持有泛海控股4.93%的股权及权益;泛海控股则持有民生投资22.56%的股 份,成为民生投资的第一大股东(图11)。



通过对民生证券、民生投资、泛海控股等同步进行股权变更,民生证券原股东河南旅游集团有限 公司、南阳金冠集团有限责任公司、中国长城铝业公司等持有全部退出民生证券,泛海系在民生证券的实力进一步加强,而思达系则是让出旗下企业德高瑞丰持有的 4.2%的民生证券股权和民生投资的全部股权而成为泛海控股的股东。
从考尚校2007年1月19日与上海华馨原股东高洪英签订股权协议起,低成本借壳打造民生投资,到泛海系最终控股民生投资,前后所用时间约为两年,泛海系圆满完成了金融战略与战术的全面升级。


  民生投资能否圆
泛海系的金融梦
  民生投资这一金融资本运作平台的搭建,对泛海系的整个产业布局意义非比寻常,尤其是对泛海系旗下另外两大主业—地产与能源业务。
金融资本运作平台对地产业务的积极影响是显而易见的。一直以来,中国的房地产开发商以高资产负债比率与负现金流而著称。据统计,2008年前三个季度, 房地产上市公司的经营活动产生的现金流量净额为-366.78亿元,其资产负债率为65.16%,同比增加0.51个百分点,98家上市公司中,资产负债 率在70%以上的有27家。10年来,国内地产企业在高存货、低周转的经营战略下普遍呈现持续负现金流状态,且这一状态在最近5年显著加剧;但对国际地产 企业的比较研究显示,负现金流状态是不可持续的,高峰中不断延长的存货周期通常是危机的前兆(详见新财富2008年7月号《“现金收割”应对危机》)。作 为泛海系的地产业务运作平台—泛海建设同样如此,泛海建设2008年报显示,其资产负债率为59%,2009年项目开发资金需求预计在50亿元以上,由于 2008年增发计划被否,以及销售不畅导致经营性现金流和预收款的快速下降,公司存在较大的资金缺口。
高资产负债比率和负现金流滋生了房地产 企业的巨额融资需求,泛海建设频繁进行股权质押和再融资也可以印证这一点。另一方面,目前中国房地产开发商的开发资金绝大部分来源于银行,在银根收紧时, 这种依赖可能成为致命之伤。因此,金融资本运作平台无疑可以促进泛海系旗下金融业务与地产业务的融合。从宏观层面来看,通过金融与地产的融合,不仅可以极 大地缓解地产业务的资金压力,而且可以带动金融业务的发展,泰达控股旗下的“金融+地产”模式就是较为成功的探索—2005年9月,泰达旗下子公司北方信 托发行规模为8300万元、期限为1年、预计信托年收益率为4.5%的“泰达城‘万通上游国际’项目前期建设开发集合资金信托计划”,用于泰达控股旗下另 一家子公司—天津泰达万通房地产开发有限公司开发的“万通上游国际”项目的前期启动资金,这笔贷款同时由天津泰达万通房地产开发有限公司的股东—北京万通 地产股份有限公司和天津泰达城市开发有限公司(系泰达控股子公司)提供连带担保,通过信托计划、担保等将房地产开发与金融资本有效进行整合,并取得了显著 成效。从微观层面来看,金融与地产的结合不仅有利于房地产的销售,而且有利于金融产品的创新,金地集团在这方面进行了有益的尝试,通过与荷兰ING、瑞银 集团、平安信托等金融机构合作为投资者提供不同类型的金融产品,使投资者能够按照自己的风险偏好投资房地产行业。
而能源业务作为泛海系旗下未来发展的重点之一,从泛海系公布的投资项目及金额来看,未来资金缺口非常大,融资需求旺盛,迫切需要一个金融资本运作平台来突破这一瓶颈。
民生投资的出现使泛海系“金融+实业”的蓝图变得清晰起来,同时也带来了疑问与困局:民生投资这个壳资源能否顺利注入旗下金融资产?注入的是哪种金融资 产—民生证券or民生典当or其他金融资产or旗下全部金融资产?搭建成功后,泛海系能否充分发挥民生投资这一金融资本运作平台的作用,支持旗下地产、能 源等业务的发展?泛海系的这种空手道连环谋局会不会有断裂的一天?
也许,卢志强下一步落子何处,能够给我们带来部分答案。
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海金 融局
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