財政部指示八大官股行庫，不斷買股介入國票金經營權，目的究竟為何？卻沒人能說清楚。

政府的政策方向究竟是什麼？是否以後只要股東間有紛爭的公司，官股就要進來參一腳？全收歸國有？

撰文‧徐介凡

去年下半年至今，八大官股行庫完全不理股價高低不斷加碼，連手大買國票金，首開先例介入民營金融機構董監改選，一路推升國票金股價，寫下十二年新高的十七．六元價位。不少大股東在乘機獲利了結，退出國票金經營權爭奪戰之際，亦對政府此次不計成本地介入，感到不可思議。

不 合理一 政策反覆 民營化開倒車讓人最摸不著頭緒的是，官股背後目的究竟是為了平衡黃春發、陳哲芳兩派大股東鬥爭？還是為了制衡新進股東，旺旺集團總裁蔡衍明手中的近六％持 股？抑或有意啟動金融產業整併。不僅沒有任何一位官員出面說明，財政部指示官股行庫大買股權，動作至今仍在持續進行。據聞，更將持股目標訂在二成比率，政 策合理性究竟在哪？

眾達國際法律事務所所長黃日燦表示，任何公司營運與轉投資，都須符合創造股東利益的原則，並且提到董事會充分討論合理性，若屬合理，就算結果虧錢，也不致有違背公司治理的情況；但相對來說，若是不合理的投資行為，即使是受命政策的官股行庫，亦有待商榷。

事 實上，早從二○○五年以來，國票金每逢董監改選前夕，總會上演大股東爭奪經營權的戲碼。當時由黃春發主導的德安開發與陳哲芳的耐斯集團，由於雙方持股均在 一○％上下，誰也不讓誰，董監改選打得沸沸揚揚，從當時對外徵求委託書行情，最高一度飆到每張千元的天價，戰況激烈程度不難想見。

除了黃、陳兩大股東，當時以兆豐、合庫為主的官股，亦掌握了將近一七％股權在手，當選兩席董事，符合時任財政部國庫署長、現任合庫董事長劉燈城的預期。

由於政府表態支持有關鍵性的影響，時任財政部長的林全，也為到底該支持誰而深感頭痛，代表合庫出任監察人的陳冲，更以「兩隻大熊打架」，形容雙方角力的過程。儘管最終由陳哲芳陣營取得國票金的經營權，但顯然財政部對於國票金股東之間的紛爭，早有切身經歷。

不 合理二 角色混淆 監理單位插手經營到了○七年政府推動二次金改時，官股行庫在財政部指示下，於十一月底公開標售出清所有持股，黃春發隨即砸下近三十億元，大手筆在市場吃 貨，硬是將持股比率推到二成以上，在○八年的董監改選取得最終勝利。但財政部在此役中，由於已經出清持股，因此自始至終未多作表態。而黃、陳之間的爭奪， 也被以一般市場行為視之，直到去年底，官股突然大舉加碼股權，才又掀起一番波濤。

對此，曾有財政部官員私下透露，官股此舉是希望「能夠改善 國票金的公司治理」，但聽聞此傳言，「上市公司的監理不是金管會的責任嗎？何時變成財政部了？而且，若非得靠介入董事會才能改善公司治理，那為何當初要 賣？」一位國票金大股東高分貝質疑，當年政府明知黃、陳兩派大股東惡鬥不休，但卻在民營化政策下，仍將所有國票金持股一次出清。時間才過三年，何以又從市 場買進股權介入董事會，作法如同從民營化重返公營時代。政策反覆，是此事件最令外界深感不合理之處。

台大財金系教授沈中華分析，官股行庫進行投資的理由可以有很多，儘管轉投資操作可能屬於商業機密範疇，但是，一旦政策可能損及股東權益的疑慮時，便應該充分出面說明，讓外界了解背後目的。

不過，直到目前為止，就連財政部長李述德也只以「會盡量爭取官股權益」，回應官股不計成本，增加國票金持股比率的操作，政策目的完全沒有任何交代，彷彿公司小股東的權益不比政策使命重要，讓人費解。

不 合理三 罔顧後果 無視小股東權益回顧當年合庫標售國票金股價為十一．六五元，目前官股行庫買進成本卻從十三元起跳，外界推估平均成本在十五元左右。外資法人認為，以國票金 傳統票券拆借業務分析，獲利根本沒有這麼大的成長空間，中間價差顯遭刻意拉抬，「等到買盤力道轉弱，股價跌回合理價位時，反而導致那些奉命買進的官股行 庫，未來恐將承受金融資產跌價的認列損失。」單從○五年與○八年，二度國票金董監改選歷史經驗來看，股價於改選過後隨即大跌近兩成幅度，以此推算官股買進 二成國票金股權、成本十三元，若今年董監改選同樣發生大跌情況，包括台銀、一銀、合庫、土銀在內等八大官股行庫，恐將得面臨分攤至少十億元金融資產跌價損 失的命運。

另一方面，隨著國票金股價攀上十二年新高之際，許多枱面下支持黃、陳陣營的大股東，包括東元電機、寶來期貨董事長賀鳴珩，據悉均逢高出清手中持股，亦凸顯目前股價漲幅過高的情況。倘若將來改選過後，股價回到受拉抬前的七、八元價位，官股行庫未來將認列的損失恐怕更多。

「一 旦真的股價下跌，最後都是由小股東跟納稅人買單。」金融圈人士分析，八大官股行庫裡，包括一銀、華南、彰銀、合庫等均是上市公司，金融資產跌價損失一旦認 列，立刻衝擊獲利表現；此外，即使是台銀、土銀等沒有上市櫃的銀行，卻為一○○％財政部所持有，產生損失時，最終也是靠納稅人買單。政策的不合理性，再加 一筆。

國票金只是一個案例，有董監改選糾紛的金融機構卻不在少數，在政府第三波金融改革遲遲不推動，財政部又缺乏長期金融政策發展思惟之際，莫非只要遭逢董監改選有爭議，官股就得不顧股東與納稅人權益，進場參一腳方能解決問題？值得政府多加深思。

距離股東會還有一個月時間，中石化的經營權之爭已經激烈開打，當獨立董事推舉出現違反公司治理的疑慮，主管機關此時不應再沉默，需要積極介入協調、要求說明，才能給廣大投資人及股東一個交代。

撰文‧王耀武

台股成交量低迷持續了將近二個月，儘管市場人心渙散，中石化經營權之爭卻隨股東會接近更加白熱化。五月中旬，公司的獨立董事提名審查風波，便將這場爭奪戰推向新的階段。

五月十五日，中石化發布重大訊息，公告由公司董事會推舉的陳瑞隆、朱雲鵬成為獨董候選人，力麗集團提名的馬嘉應、呂東英，以及法人董事蓁輝公司提名的沈中 華均未成為候選人，這三人之所以落榜，公司在重大訊息宣稱是因為「應備文件不齊全而未通過形式審查」。這種以「文件不齊」為由，硬是退掉市場派推舉的獨董 候選人舉動，也是台灣資本市場的頭一遭！

六月二十七日股東會改選完成後，中石化董事會將有九席董事，其中含兩席獨立董事。這次引爆公司治理危機的關鍵，就是這兩席獨董！

簡單地說，當初證交所標榜「健全公司治理，強化董事之獨立性，提升董事會運作效能，並落實專業人員及經營者之責任」美意所設的獨立董事，如今可能淪為經營 者操控公司董事會的工具。因為這次中石化董事會在送件的五位獨董人選中，只通過公司自己推舉的兩位，其他三位均未通過，等於已經取得二比零領先，未來在剩 下七席的改選時，只要拿下三席，就取得過半席次，也拿下經營權。

獨董提名人選閣員級陣容

這也是為何股東會還沒召開，光是這場獨董的提名人選之爭，就已經戰火喧天的主因。

檢視各提名人資歷，呂東英是前金管會代理主委、也是前櫃買中心董事長，馬嘉應是證交所上市審議委員會委員，朱雲鵬是前政務委員，陳瑞隆更是前經濟部長，沈 中華則是專長公司治理的台大教授，資歷之輝煌，讓這屆獨立董事提名人被外界視為「內閣閣員級」的黃金陣容。雙方都推出高規格人選，最後卻有三人因「文件不 齊」因素落榜，由公司推舉人選成為獨董候選人，令市場人士擔心，此次改選恐有違反公司治理精神的疑慮。

獨董產生過程

恐違公司治理

聽到中石化獨立董事提名引發紛爭的消息，一位專長公司治理的資深會計師就指出：「如果說這些提名人不符形式審查，按照法律，是不是資格認定或文件有問題？ 這是很嚴重的問題呀！」他進一步呼籲：「這種時候，就看主管機關想扮演積極介入的角色還是消極面對；如果站在積極立場，主管機關這時候要do something（勇於任事），讓投資人更了解整件事，公司也應該說清楚。」一位證交所高層私下認為，公司董事會應對每位被提名人以相同審查標準考核， 如此才具有選任的一致性。這位高層指出：「它（中石化）要求條件，後來又增加一些條件，這是不是合理，時間是不是充裕，這應該要衡量，你應該給人家補充的 機會。」面對雙方的激烈角逐與訴訟，這位高層坦言：「爭訟結果還不知道，但眼前來講，要來選（獨立董事）的人，他的權益已經被你（指公司）先損害了嘛。」 證期局則表示已收到力麗申訴，證交所將就個案了解爭議；由於選舉辦法涉及公司法規定，條文須由主管的經濟部解釋，未來若有股東檢舉進而影響股東會召開時， 將一併交由司法裁決。

公開資訊顯示，中石化受理獨董提名時程是自五月四日起算，至五月十四日下午五點為止。不過在截止日前一天、周日晚上九點十九分，中石化另外發布一則重大訊 息，指出有股東要求公司加強公司治理，因此訂定獨董被提名人的應備文件表。這三人的「文件不齊」，原因應該就是與這份文件表的要求不符。

為了解中石化對獨立董事被提名資格有哪些要求，本刊自該公司網站下載文件表，從表格中可發現，獨董提名人須準備十六項文件供公司審查：除了學、經歷證明、 持股證明等基本文件，還須提供良民證、個人信用報告、個人財產資料，也要提供民國九十九及一百年度個人所得資料。這讓力麗集團十分不平。

「盡人事聽天命啦，公司派球員兼裁判……我們要跟它（中石化）玩真的很辛苦。我還是那句話，兵來將擋水來土掩……認為不對的就去做（要求改善），只能接受，只能這樣而已。」力鵬企業總經理林文仲感嘆。

他坦承，公司當然有權要求被提名人提供相關證明文件，但前提是須給予充分準備時間。林文仲指出：「辦理良民證最少要三天以上?，法律上他合法，但時間上不 合理，給人家一天時間怎麼做？」面對力麗集團對外抗議中石化公司治理不良，公司也挺身而出，由代總經理王克舜召開記者會，對外澄清中石化遭到誤解。王克舜 開場時強調：「我需要很清楚地跟大家報告，截至今天為止，中石化並沒有因為違反任何公司治理的相關規定，而被處罰的紀錄。」他補充，由於今年將引進兩席獨 立董事參與公司經營，可以看出中石化願意符合世界潮流、推動公司治理的決心。

呂東英：紛爭恐增社會成本五月十八日中午，力麗集團推舉的呂東英難得露面說明這次獨董推選的轉折。身兼公司治理協會理事長及大同獨立董事的呂東英指出，五月十日他填寫的推薦文件和其他上市櫃公司雷同，完成後便將資料送交公證，並提交中石化簽收。

不料到五月十三日晚間，公司網站又公布須提供所得、財產證明及良民證等多項文件，呂東英只好趕在報名截止的周一當天親自跑文件，到各公務機關辦理證明。 「在赴各處申領文件時，我頗有感觸，即使全按該公司（編按：中石化）所列文件，也會被技術性地刷掉。」呂東英在親自撰寫的聲明中，談到自己當時的心情。

呂東英在聲明稿中指出，中石化公告獨董候選人當天（五月十五日），中石化董事長沈慶京再次約他見面，沈當面告知呂因形式審查不符，未進入實質審查；聲明稿中指出，沈慶京同時邀請呂東英擔任沈慶京的法人董事代表，遭到呂婉拒。但中石化發言人否認董事長有此邀約。

呂東英略顯遺憾地表示，中石化的改選時程已經定案，獨立董事提名不予接納的瑕疵，未來可能擴大、也可能風平浪靜，一旦釀成法律糾紛甚至重選獨立董事，將造成無辜股東更多負擔。

往年出現經營權角力的金鼎證、高興昌等，都是在股東會當天出現激烈場面，但距離今年股東常會還有整整一個月，中石化經營權爭奪戰便已打得難分難解，當雙方 在媒體、法院交鋒，最無助的自然是散戶和機構法人，究竟誰能給中石化股東一個合理交代？答案不應等到股東會當天，由股權較多的一方揭曉，而應由主管機關主 動說明！

前部長出馬、金管會官員助陣

各路高手聚集中石化大戰

中石化經營權之爭戰火喧天，雙方都請來高手助陣，中石化請出陳瑞隆、朱雲鵬兩位前內閣部長級人選擔任獨董候選人，力麗集團董事長郭紹儀也不遑多讓，雙方劍拔弩張。

推舉馬嘉應、呂東英為獨董候選人失利後，5月19日，力麗集團在報紙頭版刊登廣告徵求股東委託書，推派盧啟昌、歐宇倫為董事候選人。由廣告資訊得知，持股 20張的盧啟昌為現任華一銀行獨立董事，持股2張的歐宇倫則是現任仲裁協會仲裁人，同樣以推舉自然人方式出擊，凸顯力麗強調公司治理的主張。

此外，由於外資對中石化持股超過兩成，在此次改選中可能扮演決定勝敗的關鍵勢力。因此對外資溝通、進行法說等聯絡工作，力麗請前元大證總經理李鴻基為其操刀；在法律事宜方面，則聘請知名律師陳錦旋與金文悅擔任顧問。

其中陳錦旋曾參與建構證券集保劃撥制度，善於處理股東會爭議、委託書等股務問題，曾參與當年大毅對國巨，台航對中航，黑松對微風等經營權爭奪戰。金文悅則是前金管會委員，現任協合國際法律事務所資深顧問，專長是跨國購併以及資本市場籌資業務。

另外，據了解公司派也一口氣找了6、7位律師團助陣。雙方邀集各路高手各司其職，看來這場戰爭結果要到股東會當天才能分曉。

十年前改製時的信托持股計劃，十年後要變成“受益權份額”。

員工為股東身份而戰，劍南春紛爭何解？

◎ 本刊記者 鄭道 文zhengdao.blog.caixin.com 十年前改製時的信托持股計劃，十年後卻要變成“受益權份額” 。近千員工為了股東身份“揭竿而起” ，知名白酒企業劍南春自2012年8月起陷入內亂，紛爭不止。

2013年3月20日，一份關於劍南春（集團） 有限責任公司（下稱劍南春） 的資產審計和評估數據正式出爐。

據重慶康華會計師事務所、重慶華康資產評估公司的審計，歸屬於劍南春股東的賬面淨資產為74.77億元。此外，劍南春集團淨資產評估值在183.9億元至201.31億元之間，其中包含四川省綿竹市政府享有的無形資產價值為62.3億元。

“對於這個審計結果，我們基本可以接受。 ”劍南春維權職工代表劉曉東對財新記者說。這是職工們向企業管理層揭竿而起半年多後，爭取得到的成果。

劍南春維權職工與管理層之間協商談判目前還在進行中，矛盾看起來尚無化解跡象。

十年前的劍南春改製曾被視為正面樣本，類似的員工信托持股計劃，在中國企業改製中廣泛存在。如今，劍南春紛爭如何化解，同樣具有標杆意義。

矛盾導火索

產于綿竹市的知名白酒品牌 “劍南春” ，其前身為綿竹大曲。因綿竹在唐代屬劍南道管轄，上世紀50年代起擧用現名。

2012年8月中旬，劍南春廠區沸騰。

8月10日，劍南春召開職工代表大會，通過了 《劍南春員工持股信托計劃實施辦法》 。七天後，劍南春正式宣佈了職代會做出的決定，要求職工簽署《民事信托合同之補充合同》和 《承諾書》 。

細心的員工發現，在前述 《實施辦法》及 《補充合同》中，此前企業改製時確定的信托持股計劃的性質已悄然改變。

新《實施辦法》實施及簽署 《補充合同》後，原先蓋有劍南春、工會及信托理事長印章的《出資證明》將作廢，新頒發的“受益權份額證明書”上，僅有工會職工信托持股理事會及理事長印章。

在劍南春及工會的要求下，部分職工不得不將 “出資證明”換成了“受益權份額證明書” 。但更多的職工選擇了抵制，他們認為，此舉系置換了他們作為劍 南春股東的身份， “股權變成了受益權” 。

劉曉東說，他自學過法律，很快就發現了這其中的奧妙。 “有人拿到新的‘受益權份額證明書’ ，跟以前的‘出資證明’不一樣。當時我們就在網上查閱資料，向人咨詢；後來公司強迫大家簽署《承諾書》 ，我們就更加確定這兩樣東西不一樣了。 ”一名張姓員工說。

這裡的受益權，即信托受益權，法理上的解釋是，信托合同中規定的關係人享受信托財產經過管理或處理後的收益權利。它與股權的區別，一方面是受益人不像股東那樣可以通過行使表決權等參與企業的經營管理；另一方面，受益權份額的轉讓不如股權那麼方便，受較多限制，其估價也因此會受影響。

千余名原先持有“出資證明”的職工因此憤怒。 “還我股權” “還我公道”等標語，掛滿了劍南春廠區周圍。部分不滿的員工，宣佈罷工維權，不少員工甚至走上廠區附近的街道拉橫幅以示抗議。

2012年8月18日，劍南春董事長喬天明與員工進行了對話。依據當時員工拍攝的視頻資料，對於改製時職工持有的 “出資證明”是否可證明為公司股東的問題，喬天明做出了否認的回答。 “當時的‘出資證明’上面寫得清清楚楚，如果有不明白的，就拿出來看一下。 ”喬天明說。而對職工待遇過低及公司經營狀況、員工福利等各種問題，雙方交流不暢，幾乎各說各話。

“現在，我在大家面前是一個不受信任的人。 ”喬天明說。在力勸職工復工無果後，雙方不歡而散。

改製前傳

引發劍南春內亂的 “信托持股”計劃，源於十年前的企業改製。

2003年，依據中共四川省委、四川省政府“川委發【2002】 2號” 《關於加快國有重要骨幹企業建立現代制度的意見》相關要求，劍南春進行了 “國有資本有序退出、實施戰略性改組”的改製方案。彼時，劍南春採取了管理層作為經營團隊融資控股、職工持股並引入戰略投資伙伴的產權改革形式。

2004年1月6日，劍南春改製方案正式獲得四川省財政廳批復。

在新組建的公司中，除了商標等無形資產仍由政府持有外，其餘國有資本全部退出。

在綿竹市國資委主持下，最終確定劍南春國有淨資產為92930萬元（不包含商標等無形資產） ，並以這一價格為轉讓價。

在新的股權結構中，喬天明等10名高管（代管理經營團隊持股）組建的同盛投資有限公司持股69.54％（64625 萬元） ；戰略投資者四川藍劍公司持股8.61％（8000萬元） ，四川融信投資有限公司持股5.38％（5000萬元） 。其餘的16.47％股權（15305萬元） ，由劍南春工會（社團法人） 代全體員工持股。

彼時，持股員工悉數足額出資認 購，並與劍南春及工會簽訂合同，在員工所獲得的“出資證明”中明示，這是“員工信托持股的出資證明” 。

信托持股，被認為是國企改製中，較之員工代表持股、職工持股會持股及殼公司持股這三種形式的創新。彼時，劍南春改製，亦被觀察者認為是國有資本大規模有序退出，操作規範惠及各方利益的產權改革樣本之一。

“改製後效益還不錯，每年也有不少分紅。 ”一名員工對財新記者稱。當時，員工對改製過程普遍支持，依靠解除職工國有身份補償金及部分自籌資金，全部職工均參加了信托持股計劃。

“停產學習”

十年之後，不少老員工開始憤怒。作為白酒行業知名企業，劍南春普通職工認為收入偏低。

依據維權職工的估算，普通職工的年均收入，不到中層管理人員年均收入的三分之一。

工齡20多年的劉曉東說： “我一年只掙3萬元多，這還算高了。有些人工作了30多年，每個月不到1500元。 ”老員工因管理層與一線員工待遇懸殊不滿，而劍南春亦為如何尋求較為合理的員工激勵機制發愁。據劍南春相關資料顯示，隨著公司規模不斷擴大，人員也需增加，高峰時段將在現有近萬名員工基礎上增加7000至1萬人。如此，劍南春工會信托持股預留份額將不能滿足收益權份額配售額度的需要。

按劍南春管理層的說法，為了促進公司發展，維護持股員工利益，兼顧未配售和未全額配售員工利益，經職代會表決通過，修訂了 《劍南春員工持股信托計劃實施辦法》相關條款，制定了《劍南春集團改製之民事信托合同之補充合同》及 《特別獎勵辦法》 。

引發紛爭的是《劍南春員工持股信托計劃實施辦法》 。改製時即參加信托持股的老職工認為，修改後的新辦法剝奪了他們的股東身份。據這一實施辦法，參與信托持股計劃的員工，依據認購資金額度，享有的是工會法人在改製時認購並持有劍南春部分股權的受益權份額。部分員工接受的新更換的 “受益權份額證明書” ，亦明確這是 “員工信托持股的受益權份額證明” 。

這一做法，遭到了老職工的反對。

他們在相關維權訴求材料中表示， “工會無權如此處理出資員工的私人財產，職代會也不是股東大會。 ”2012年8月18日，劍南春高層與職工會面不歡而散後，次日，劍南春宣佈“停產學習” 。

公司管理層要求員工學習的主要內容為， 《劍南春員工持股信托計劃實施辦法修正案》 、 《民事信托合同之補充合同說明》等，這些被統稱為 “實施辦法” 。劍南春高層要求，參加學習的員工，知曉並理解學習內容後，應“保證無條件按照 ‘實施辦法’中約定的全部內容履行自己的義務” 。

劍南春員工信托持股理事會事先印製好了《承諾書》 ，要求員工學習結束後簽署。但這項“學習內容”遭遇了抵制。

三方對話

在罷工員工拒絕復工的情況下，綿竹市政府派出工作組進駐劍南春。維權員工亦順勢推選出數名員工代表，如此，劍南春管理層、維權員工代表及綿竹市政府工作組搭建起了三方對話協商平台。

管理層代表，主要由劍南春副總蔡發富、楊冬雲負責，維權員工則有劉曉東、龍德華等六名代表；綿竹市委常委、常務副市長馮軍及副市長張滔，代表市政府介入談判。

經過多輪溝通，職工提出的薪酬待遇要求以及企業補交拖欠的 “五險一金”等相關要求，得到部分解決。但對於關鍵的股權問題，談判並無太多進展——管理層態度明確，受益權份額不是股權，員工持有的 “受益權份額”若需要工會回購，回購價格按照集團公司本部經審計的上年度每股淨資產值的70% 進行計算。在對話中，維權職工雖拒不承認《劍南春員工持股信托計劃實施辦法》的合法性，但認為有必要對劍 南春資產進行審計。

2012年11月，綿竹市政府、管理層及職工維權代表，三方共同確定引入重慶康華會計師事務所對公司資產進行清查審計。 2012年11月8日，維權員工宣佈全面復工。

在開始進行資產審計之時，三方對話代表趕赴北京，聘請了以清華大學民商法專家王保樹教授為組長，由六名民商法專家組成的法律專家組，對三方平台提供的各種意見進行論證。

2013年3月3日，專家組向綿竹市政府工作組提交了兩份報告， 《關於劍南春（集團）有限責任公司員工出資相關問題 的咨詢意見》和《關於劍南春（集團）有限公司員工出資相關問題的說明》 。

對於劍南春的改製，專家組認為，符合當時的法律政策，但改製後公司未能完善治理結構和規範經營管理活動，以致未充分保護中小股東的利益。

對於改製時出資員工的身份認定，專家組認為，依據《公司法》及其司法解釋的相關規定，應將出資員工認定為劍南春的實際出資人，即通常所說的“隱名股東” ： 雖然不是“名義股東” ，但“隱名股東”的合法權益受到法律保護。

分歧依舊

3月4日，三方對話平台會議再次召開。

管理層與員工代表並沒有取得共識。

劍南春管理層並不認同前述專家組做出的出資員工應為公司 “隱名股東”的意見。參與三方對話平台的劍南春多位高管，拒絕了財新記者的採訪。但相關議事紀要顯示，劍南春管理層堅持認為，改製時員工 “出資證明”只是員工與工會之間的 “受益權份額”協議。

而員工代表們不僅堅持股東身份，還希望擴大在劍南春的持股比例。

對於爭議的解決，法律專家組給出的建議是，應承認員工的 “隱名股東”身份。不過，由於信托持股在實務運作中存在操作不規範的問題，而且相關規 定和約定難以持續執行，專家組建議員 工建立新型的持股組織，而不宜再採用信托持股方式。

對於持股比例的問題，專家意見稱， “應該尊重改製方案的有關安排，持股比例不應改變” 。

據多名員工代表向財新記者稱，資產審計之後，只要溢價確定，不少員工想拋售手中的 “股權” （受益權份額） ，“大家對管理層不信任” 。

目前，劍南春三方對話平台的談判仍在進行。一位參與談判的員工說，三方都提出，要求各方“尊重歷史，尊重法律，尊重相關利益群體” ，但 “大家都是選擇性尊重” 。 “他們（高管）缺乏誠信，談不好（我們）就再罷工或分家。 ”這位員工代表說。

隨著專家組意見的給出，員工代表逐漸有了新的想法，即放棄通過工會的信托持股計劃，因為工會的領導和企業管理層是一體的，員工的利益難以得到切實保障。他們想成立新的機構來代持員工股份，這樣員工方面就可以 “自己做主了” 。

但這一方向正是劍南春管理層所擔心的。若如此，將有多達16.47％的劍南春股權（由工會代員工持股部分）脫離管理層的控制。

綿竹市政府方面的態度則較為微妙。他們在談判中未透露明顯傾向，主要強調通過協商解決糾紛。2013年全國“兩會”期間，全國人大代表、德陽市（綿竹市由德陽市代管）市長陳新有在接受《經濟觀察網》採訪時表示，解決問題還是要“以企業為主” ，政府是按照“充分維護職工的合法權益” ，同時也“維護企業的合法權益” 的角度來做工作。

中國政法大學教授李曙光分析說，劍南春股權紛爭是不得不面對的改革陣痛，當年埋藏的矛盾終究會爆發。國企的改革中，要麼是為了產權模糊一些以方便控制，要麼是為了規避當時的政策壁壘， “隱名股東”的問題大量存在。解決的方法，還是要在根子上明晰產權，建立投資者自負其責的經營管理制度。

中國政法大學王湧分析說，一個可以考慮的辦法是，劍南春從有限責任公司改造為股份有限公司，這樣，員工可以由隱名股東轉為顯名股東。

藝術品真偽，市場說了算？專家說了算？

◎ 本刊記者 周群 文zhouqun.blog.caixin.com 近來， 《功甫帖》引發了藝術品市場的一件公案。 《功甫帖》是900多年前大文豪蘇軾寫 給友人郭祥正（字功甫）的告別信，共“蘇軾謹奉別功甫奉議”九個字。

2013年9月，這件《功甫帖》被滬上收藏家劉益謙以822.9萬美元（約合人民幣5037萬元）從紐約蘇富比拍得。同年11月，劉益謙支付了拍賣款，將其帶回到上海自貿區保稅倉庫，決定在2014 年3月其私人美術館——龍美術館西岸館開館時展出。

50歲的劉益謙為新理益集團董事長，在資本市場上素有“法人股大王”之稱，旗下有天平車險、國華人壽等金融機構、上市公司天茂集團（000627.

SZ）和匡時藝術品拍賣公司等，是近年來藝術品收藏市場的大買家。

不料，2013年12月21日，上海《新民晚報》刊文稱，上海博物館（下稱上博）書畫研究部鐘銀蘭、單國霖和凌利中三名研究員經鑒定考證，認為此《功甫帖》是“雙鈎廓填”的清代偽本，相關的研究成果隨即發表在《中國文物報》上。一石激起千層浪，劉益謙三發聲明，蘇富比也發佈了14頁不具名的報告回應。至今， 《功甫帖》真偽難定。古書畫鑒定界則對此表示了緘默。

資本與古書畫學術界本井水不犯河水，這次卻陰差陽錯，擦出巨大的火花。

劉益謙對此反應激烈，幾度發佈聲明。他代表的是資本的一種看法，認為 有交易就有價值，鑒定界關於拍品真偽的學術爭論不休，彼此很難說服，對買 家來說， “好比耳邊一隻蚊子嗡嗡嗡” ，是否值得買，最後還是要看市場。

2014年1月8日，劉益謙在接受財新記者採訪時表示，他認為上博應發佈聲明與此案撇清。如果此事沒有很好了結，不排除與三名研究員和上博對簿公堂。

上博認為並無必要回應此事。1月14日，上博有關工作人員告訴財新記者，文章僅是研究員的一份研究報告， “比如高校里一個老師發表一篇文章，你們

會認為他代表校方嗎？”

紛爭始末

在《新民晚報》報道發佈後，上博鐘銀蘭、單國霖和凌利中三名研究員隨即刊發了對《功甫帖》真偽的署名研究文章。

2014年第1期《中國文物報》上，上博三名研究員以個人名義發表了兩篇長達1.4萬余字的研究報告。鐘銀蘭和凌利中共同署名的文章認為， 《功甫帖》墨跡本鈎摹自《安素軒石刻》 ， 《功甫帖》墨跡本出現了種種非自然書寫的特徵，缺失了蘇軾書法穩健渾厚的特質等，且帖上的騎縫印也有問題。他們認為， 《功甫帖》墨跡本製作時間在約道光四年（1824年）至同治十年（1871年）之間。

另一篇署名單國霖的文章稱， 《功甫帖》筆法上的瑕疵不合乎蘇軾筆性特點，雖形體極其相似，但氣韻不暢等等。

蘇軾《功甫帖》原跡最早見於安岐《墨緣匯觀》 ，為安氏家藏十余件蘇書之一。單國霖認為，安岐著錄的有可能即是這份《功甫帖》 ，鐘銀蘭和凌利中則認為《功甫帖》墨跡並非安岐舊藏。

針對這一紛爭，拍賣機構蘇富比表示，由全球頂級專家對《功甫帖》進行鑒定。1月14日，蘇富比發佈了研究報告，稱此次拍賣的《功甫帖》是蘇軾真跡，不同意上博三位研究員所指認的該作品是清中晚期“雙鈎廓填”本的結論。

蘇富比這份報告針對前述三位研究人員的分析一一進行了回應。比如，通過實物對比和高清照片放大後對比發現， 《功甫帖》墨跡本上所鈐鑒藏印不存在三位研究員所指認的鈐印印色相同之說，墨跡本“世家”鑒藏印不存在因鈎摹自拓本而產生的騎縫章問題。蘇富比報告認為，通過專業分析， “雙鈎廓填”是可以被識別的。使用毛筆先雙鈎勾勒出字劃的外形輪廓，再相繼填入墨色完成的書法作品，再怎麼完美，在墨色變化上，是達不到自然書寫效果的。

“傳世雙鈎墨本，包括時代久遠至唐宋時期的摹本，也是能夠看出雙鈎或是填墨處的破綻來的，何況研究員先生所指認的僅僅是清中晚期的雙鈎填墨本。 ”蘇富比稱，這份報告經過其專家團隊再次論證，並聽取了包括多方專業意見形成的，但報告沒有披露其專家團隊的成員，也沒有指明聽取了哪些國際、國內專家的意見。報告中引用的兩位鑒賞大家對此帖的看法，但專家本人均已作古，如徐邦達已經去世近兩年，張蔥玉則已去世50多年。

業內人士表示，中國古書畫鑒定尚健在的頂級專家屈指可數，為何對這麼一件引人注目的作品不公開發表看法？

蘇富比的報告應披露論證結果由哪位或哪些頂級專家作出。誰實誰虛一望而知。

引發《功甫帖》事件或與2013年10 月一篇名為《博物館鑒定專家為何越來越弱》一文有關。該文作者祝君波曾是上海朵雲軒總經理，他在文中稱， “從這一二十年的趨勢看，民間的鑒定家會越來越強，博物館的鑒定家則越來越弱。 ”他稱紐約蘇富比負責《功甫帖》拍賣的張榮德這樣的人，是民間的行業人才，不妨受聘到博物館兼職。

張榮德曾任上海朵雲軒拍賣公司總經理，2005年與劉益謙合資創辦上海明道拍賣公司並擔任總經理，拍賣《功甫帖》是其到蘇富比後首次主持書畫業務。

收藏業內人士稱，祝君波發表這篇文章，有給張榮德捧場之意。但或刺痛了旁人。

一位收藏界的人士向財新記者表示，祝君波此文指向了博物館研究員的鑒定能力，可能激起了個人恩怨。 “一般書畫學術界秉承和市場井水不犯河水的原則，交易發生前會給些專家意見，但聽不聽，聽誰的，取決于買家自己 ；真正交易發生之後，學術界一般不會再公開發表對真偽的看法。 ”

買家的憤怒

認為自己可能“躺槍”的劉益謙至今難耐不平。他向財新記者表示，此事一定要討個說法， “就算買個假的東西，跟上海博物館有什麼關係？”離上海地鐵七號線花木路站約一公里遠的羅山路2255弄210號，是劉益謙夫婦創辦的龍美術館（long museum）浦東館。這家意為“長久”的私人美術館在2012年12月開館，剛過了一周年。

2013年最後一個周末的下午，龍美術館的參觀者寥寥無幾，參觀者的腳步聲顯得特別明顯。劉益謙坦言，由於目前國人對藝術品的欣賞習慣沒有形成，加上浦東館地理位置較偏，目前觀展的人數波動較大。劉益謙的夫人王薇最近透露，在一年中，有近5萬人次參觀了龍美術館，售票約1.5萬張。與劉益謙的其貌不揚相比，王薇頗有藝術氣質，為劉益謙的原配，兩人有四個孩子，並有共同的藝術品投資收藏愛好。在分工上，現代藝術品和油畫由王薇負責，龍美術館也由王薇管理。劉益謙自己則主要負責古代字畫。他稱自己平時並不太關心藝術品市場，只在一年兩季拍賣時看看有沒有自己喜歡的東西要買。

在已經開館的龍美術館浦東館，一層展出當代藝術品，二層主要是“紅色經典”與民國時期的老油畫，三樓是傳統藝術展廳。這些展品是劉益謙夫婦二十多年的收藏。三樓的傳統藝術展廳不乏乾隆的字，張大千、齊白石的畫，還有一些瓷器和玉器等。

龍美術館中存放的只是劉益謙夫婦的部分藏品，其餘仍在其家中。 “我提供展品，我的學術團隊梳理、篩選。 ”劉益謙說。

龍美術館即將在浦西設立西岸館。

劉益謙表示，一方面是政府邀請，另一方面是新館在浦西徐匯濱江，地理位置更好，會有更多的人來參觀。他表示，盡管目前備受爭議， 《功甫帖》仍會在龍美術館西岸館開館時按原計劃展出。

“我5000多萬元買個東西，你一句話不說，背後給我來一刀。我在感情上很難接受。 ”劉益謙這麼說，是因為此番發難的三名上博學者中有兩位和劉益謙相識多年，單國霖還是龍美術館學術委員會成員之一。在12月21日， 《新民晚報》刊出報道之前，劉益謙並不知道兩人對這件作品的真偽有異議。他深感不解的是，如果是個人有意見，鐘銀蘭和單國霖完全可以在他拍下前或者付款前與其溝通，沒有必要在付款並宣佈將展出後公開發難。

“ 《功甫帖》對我的熱情打擊比較大。

浦東這個館一年虧1000多萬元，1萬多平方米。浦西的更大，3萬平方米， （預計）一年虧個兩三千萬。 ”在最近發表的聲明和接受採訪中，他都認為，這是公立美術館對私立美術館的打壓， “人家感覺我5000多萬元買的東西都是假的，那買的其他東西是不是都是假的？”“我不是錢多、人傻。買蘇東坡的東西，這麼大名聲的東西，如果稍微有爭議，我都不會去碰。 ”劉益謙在《功甫帖》受爭議後回應媒體採訪時表示，在拍賣《功甫帖》之前，咨詢了不少業內專家，僅有一位專家說《功甫帖》不好。因為這位專家和蘇富比有些個人恩怨，劉益謙未聽取他的意見。

真偽的標準

在藝術品收藏界，劉益謙向來出手大氣，綽號“毛毛” 。有媒體報道稱，2009年劉益謙在藝術拍賣市場投入了13億元，2010年達到20億元。 他向財新記者確認，2013年上半年在藝術品拍賣中投入應該 有5億元，下半年也有數億元，這些年在字畫藝術品花費幾十億元。

劉益謙是市場中人，多年來的投資業績奠定了他的自信。2013年8月，歐洲最大保險公司安盛集團經過嚴格的盡職調查，決定與劉益謙創建的天平車險合資，出資40億元。

但在藝術品市場上，劉益謙不是第一次牽涉到古字畫真偽爭議當中，他是買家也是賣家，旗下有匡時拍賣公司等機構，是藝術品市場活躍的做市商。

中國古字畫近年來價值持續飆升，但古書畫鑒定歷來被認為深不可測。即使是偽本，如果水平很高，年代久遠，被人收藏過，本身也價值不一，亦需要鑒定認定。1994年，國學大師啓功對文物鑒定有三議：鑒定有模糊度，鑒定不僅是真偽的區別，鑒定中有世故人情。

業內專家介紹，古書畫作偽南北朝就有，北宋末、明末、清末民國與現今是歷史上四大作偽高峰時期。古書畫鑒定有兩大門檻，一是技術門檻，一是文化門檻，前者靠積累，後者靠修養。鑒定方法，包括個人風格特點演變、印章比對、歷代著錄、紙絹時代、裝裱樣式等都是技術門檻，關鍵是個人藝術修養、見識程度，以及對這些方法運用的水平。

如果看幾十年假古書畫，就會把假的當作真的。鑒定者是否有機會看到過名家真跡，對鑒定水平亦至關重要。

2011年，劉益謙通過拍賣行賣出齊白石《松柏高立圖》 ，成交價4.25億元。

拍賣後，此圖隨即被質疑是偽品，至今買家沒有付款。 “這張畫的事情現在還沒完結，還是要他支付。我認為，不是誰說一句真，誰說一句假，就能顛倒黑白。 ”劉益謙表示， 《松柏高立圖》案中，自己是賣家，有利益在裡面，所以不好多說話。他認為，買家不願付錢，可能有最近藝術品市場波動的原因。

此前黃庭堅書法長卷《砥柱銘》被北京一家房地產商王耀輝以4.37億元價格拍得，並以該作品為質押物發行了4億多元的藝術品信托。但隨後被台灣故宮博物院的專家質疑是贋品。在外界就《砥柱銘》真偽炒得甚囂塵上之時，王耀輝回購了這一標的物，中止了該信托產品，結束了這一爭議。

劉益謙對這件藏品並不忌諱，採訪中他告訴財新記者，他曾私下兩次通過拍賣行，試圖以2.5億元價格購買《砥柱銘》 ，但是王耀輝沒有同意。

不過這種買家之間的幫襯之舉，外界很難判斷虛實。在競拍《功甫帖》前，劉益謙曾向收藏家朱紹良徵求過意見。

朱紹良在1月6日發表聲明說，自己保持此帖為真跡的初始意見，並願意購藏《功甫帖》 。劉益謙則以“爭論正處方興之期，輕言放棄尚早”謝絕。

判斷藏品的價值，劉益謙自有一套邏輯。他坦誠自己並無這方面的專業能力，雖然有自己的學術和鑒定團隊，但從不迷信哪位專家或學者，而是普遍聽一圈意見，自己拍板。他認為，能一言九鼎鑒定古書畫的老先生基本已過世，在世的專家學者無論是經驗、閱歷還是名望，都難以跟他們相比。 “現在不是哪個人說假的就是假的。這種說假，就像夏天耳邊飛個蚊子一樣，手一招就可以了，你怎麼把它當成一回事？”“中國古代字畫已經到了一個超越真偽的年代。檢驗一件藏品的好與壞，不在於哪個人去看，而在於有沒有人競買這個東西。 ”劉益謙認為，這是不易犯錯誤的一種簡單有效的方式。 “我競買東西很少去看，是去聽，聽多少人在舉牌。 ”劉益謙以《功甫帖》為例，從30萬美元起拍價最終800多萬美元成交，先後6人電話委托70多輪舉牌競買，證明市場認可《功甫帖》 。 “如果這件蘇東坡（作品）30萬美元起拍，我50萬美元買到手，我自己都覺得是假的。 ”收藏家劉益謙。

蘇軾《功甫帖》 。

一場《功甫帖》的真假之爭，引發了資本欲讓博物館鑑定界從市場走開的爭議◎ 財新記者 劉冉 王申璐 文liuran.blog.caixin.com｜wangshenlu.blog.caixin.com 北京天問國際拍賣有限公司董事、總經理季濤訴故宮博物院書畫部研究員楊丹霞案5月26日下午在北京朝陽法院奧運村法庭開庭，經法官向雙方確認，對糾紛不予調解。被告方當庭已經提交證據，此案將於6月19日再次開庭。

庭審後，楊丹霞通過律師發表長文，講述自己對功甫帖判斷為「開門假」的經過；滬上藝術品收藏家劉益謙也在5月29日發表《我所知道的楊丹霞》一文，將爭議推向高潮。

《功甫帖》據稱是900多年前大文豪蘇軾寫給友人郭祥正（字功甫）的告別信，共「蘇軾謹奉別功甫奉議」九個字。

2013年9月，該帖被劉益謙以822.9萬美元（約合人民幣5037萬元）從紐約蘇富比拍得。2013年11月，劉益謙支付了拍賣款，將《功甫帖》帶回到上海自貿區 保稅倉庫，在其私人美術館——龍美術館西岸館開館時展出。

50歲的劉益謙為新理益集團董事長，在資本市場上素有「法人股大王」之稱，旗下有天平車險、國華人壽等金融機構、上市公司天茂集團（000627.

SZ）和匡時藝術品拍賣公司等，是近年來藝術品收藏市場的大買家，別名「毛毛」 。

2013年12月21日，上海《新民晚報》刊文稱，上海博物館（下稱上博）書畫研究部鐘銀蘭、單國霖和凌利中三名研究員經鑑定考證，認為此帖是清代偽本。

蘇富比發佈聲明堅持《功甫帖》為宋代蘇軾的真品，並發佈了14頁不具名的報告回應。

前述上博三位專家在《中國文物報》再次發表兩篇學術報告，論證《功甫帖》為何並非真跡。

2014年2月18日，劉益謙把《功甫帖》帶到北京召開新聞發佈會，會上利用高清顯微鏡請觀者鑑定。

3月26日，就在龍美術館西岸館開 館前兩天，前述專家再度發表研究報告，列出新證據： 對照最新找出的鑑藏文獻，《功甫帖》少了應有的兩位藏家的五枚印章，現有的四枚也與記載不符。

期間，季濤發文認為， 《功甫帖》是上博流失的舊藏，因此，上博研究員一再指出《功甫帖》為假，是出於利益。

季濤進一步提出， 「政府有必要強調和規定博物館專家的職責，禁止專家到企業兼職 ；不許以博物館專家身份在市場上做鑑定和評估；出席電視節目中的官方文物專家們應該多講文物歷史知識，避談真偽和價格。 」為此，故宮書畫部研究員楊丹霞於今年1月11日用自己手機號碼在新浪微博匿名註冊小號「Mr 讓阿讓」 ，批評「季濤之流偽公知」 「謀取富豪收藏愛好者或少數以專家自居的書畫倒爺施捨的殘羹剩飯而自得」 ， 「犬吠連連」 ，稱之「季走狗」 （狗為iPhone表情符號） 。

季濤遂以楊丹霞侵犯其名譽權提起訴訟，要求楊丹霞停止對原告的侵害行為，刪除在新浪微博上的侵權言論；要求楊丹霞在新浪微博首頁上發佈道歉信（內容需經法院審核） ；賠償經濟損失3065元人民幣並承擔本案訴訟費。

吵架背後緣由

楊丹霞在給法庭的說明中解釋自己匿名註冊微博的原因 ：因為答應了劉益謙不表態而保持了沉默。直到網上陸續出現了李路平、季濤、朱紹良等人捏造、轉發上博曾藏 《功甫帖》 、 鐘銀蘭故意把 《功甫帖》說假的謠言。

江蘇省書畫鑑定委員會主任李路平在博客中貼出，傳聞《功甫帖》原出自天津銀行家許漢卿家， 「文革」時抄家藏於上博。 「文革」結束後，釋還抄家物件時，許家表示可將《功甫帖》低價轉讓給上博收藏，鐘銀蘭判定為贋品，退還主人， 《功甫帖》就此流失海外。

如果《功甫帖》為真，按國家文物保管法規，上博要承擔法律責任。故宮博物院研究員、鑑定大家徐邦達1992年在《故宮博物院院刊》上寫過，蘇書《功甫帖》 「現藏上海博物館，真跡無疑」 。

上博對此堅決否認。3月26日，上博發佈研究報告的同時，反駁「文物流失」陰謀論，出示「退還許漢卿舊藏文物的清單」 ，稱《功甫帖》不在其中。

楊丹霞表示，後來對上博的攻擊逐漸引到故宮博物院。比如「聽梧閣」微博說，故宮博物院在1997年從市場上購得宋人五劄書法，後因專家發現是假的，又在2005年賣掉， 故宮還掙了一筆錢等。

楊丹霞認為這都是公然的誹謗，必須要揭穿。但礙於對劉益謙要保持沉默的承諾，使用化名註冊。

楊丹霞通過律師表示，季濤等人對看真《功甫帖》的博物館專家並沒有發聲，而當上博三位研究員提出質疑時，卻表示「博物館專家不該到市場中來」 。

律師表示，楊丹霞在微博開罵是基於對原告歪曲事實誤導公眾行為的義憤，是為維護博物館界的名譽。

季濤則對財新記者解釋，對楊丹霞提起訴訟，與《功甫帖》真偽無關， 「我不是鑑定專家，我是市場專家，我從不談作品真假，我只談市場的規矩、規則、法律。 」季濤還表示， 「起訴她是因為她罵人，而且在我指出後，她不悔改。這是我跟她個人的問題。 」

各執一詞

法庭上，楊丹霞通過律師發表聲明，表示早在劉益謙拍得《功甫帖》之前，楊丹霞就曾見到過這幅《功甫帖》的高清圖片，判斷該《功甫帖》是偽本。 「凡是見過蘇軾真跡的人、對宋代書法有研究的人、練過幾年毛筆字的人，只要他的眼睛沒毛病，平心靜氣、不帶私心雜念來看這件《功甫帖》 ，其結論與我沒什麼不同。 」楊丹霞稱曾通過上海收藏家顏明轉告劉益謙「不看真」 ，與其顧問朱紹良多次表示疑點較多，應當慎重。

劉益謙則對財新記者表示，在購買 之前未聽說過任何來自楊丹霞的意見。

楊丹霞律師介紹，上博發表《功甫帖》研究報告後，劉益謙於2014年1月1日曾致電楊丹霞，談了一個多小時，希望楊丹霞發表文章反駁上博，楊丹霞沒有答應，但向劉益謙保證自己不會以故宮專家的身份公開表態指證這幅《功甫帖》的真偽。劉益謙後又委託其顧問朱紹良來找楊丹霞，希望她能為劉益謙站台、寫文章，也遭到拒絕。

楊丹霞在說明中提到，上博專家文章發表後，劉益謙在2014年元旦中午打了一個3700多秒的電話給她 ： 「你說我怎麼辦呢，楊老師？」楊丹霞建議退貨，而劉益謙表示： 「不能退呀！我這個《功甫帖》買回來……交了進關的錢，我現在退，怎麼退呀？」對此種說法，劉益謙堅決否認，表示把《功甫帖》拿到上海市區內，是從自貿區借出來在龍美術館展覽，半年以後再還回去，但《功甫帖》的歸屬還是在關外，不算入境，並無關稅一說。 「這個概念都不懂，編都不會。 」劉益謙回憶元旦當天通話的情景表示：我聽說她有不同意見，想請她看看原作，因為看過原作才有發言權。她說，「買之前我沒看，現在上博的人公開質 疑這個問題了，我是博物館系統的人，不好說話，不看了。 」

真假標準之爭

一位書畫專家認為，上博的研究報告受到質疑：沒有真正從學術出發 ；論證邏 輯不能證明論點；隨意改變立論 ；有論無據。

對於書畫鑑定中的「望氣派」與「考證派」 ，亦有專家表示，二者統一不可分割。書畫的鑑定「感覺在先，考證為 輔」 。當年徐邦達先生被稱為「徐半尺」 ，說他書畫剛打開半尺就能斷真偽，就是指第一感覺，這種感覺是多年過眼大量書畫積累而形成的，有時只能意會，無法言傳。徐邦達的鑑定著作，以及上世紀80年代，國家文物局組織的中國古代書畫鑑定小組編寫的《中國古代書畫目錄》等書，其中收錄的對於古書畫真偽的意見都只有寥寥數語，點明關鍵。因此，許多「開門假」即是看一幅作品，第一感就能判斷是否大致靠譜。

這位專家強調，傳世的蘇軾真跡很多，僅就後世藏印、題跋等輔助因素，或僅比較個別字的筆畫特徵做判斷，是不準確的。必須進行全面比較，特別是按照時代特點與個人整體風格進行判斷。此帖每個字的筆畫都與其他蘇軾作品一致或接近 ；但連起來整篇看，則完全沒有蘇軾的磅礴氣勢。對於是否需要看原件才能鑑定的問題，他表示如果有硬傷，不用看原件也能判斷。

他舉例稱查閱蘇軾所有的真跡及當年的寫作風格，應為「軾謹奉別功甫奉議」 ，信扎開頭不應該有姓「蘇」字。

雖然蘇軾在詩作中曾寫過姓，但落款是在結尾處。除此之外，還有種種「硬傷」 ，上博其實懶得一一反駁。

據業內人士介紹，目前國內在鑑定古代書畫碑帖方面，仍在世的權威級人物有傅熹年、楊臣彬、鐘銀蘭。其中，楊臣彬是楊丹霞的父親，今年82歲，任國家文物鑑定委員會委員。

另有知情人士透露，今年元旦前後，劉益謙拿著《功甫帖》到北京尋求專家鑑定，在朱紹良引薦下，拜訪傅熹年。

劉益謙、王薇夫婦在車裡等候，朱紹良帶著《功甫帖》單獨進了傅熹年家，請其鑑定。但傅熹年沒讓朱紹良打開，僅表示不願意看。

請博物館專家走開？

市場專家與博物館專家相比，究竟誰的鑑定水平更高？

季濤表示，從鑑定能力而言，博物館專家的學術、研究能力比較強 ；市場上的專家實踐、鑑定能力比較強，各有所長。但是，市場上的東西比館裡面的豐富得多，市場上會看的人要比博物館的人多，同時，市場上的人經過摔打、磨練，也許學術水平、理論水平還不夠全面，但眼力、操作能力更勝一籌。整體來說，市場上的東西一定是市場上的人看得更好一些。只有某些東西，博物館的人才更有發言權。

而一位博物館界人士表示，並無兩派之分，從來只有看過大量真跡，又有實踐經驗的人，才真懂鑑定。從這個角度看，博物館的專家具有得天獨厚的優勢，因為那裡集中了最好的歷代書畫藏品，長期零距離接觸這些文物是鑑定的前提。著名鑑定泰斗如謝稚柳、徐邦達等人，都是利用博物館大量藏品做比較研究，探索鑑定規律，同時利用為博物館購買藏品的機會，不斷進行鑑定實踐，從而成為一代鑑定大師。

多位藝術品投資及鑑定人士表示，由於歷史原因，中國的書畫鑑定人才未能一脈相承。隨著一言九鼎的宗師先後謝世，尚在世的泰斗級人物越來越少。

目前每一位畫家都有不同的鑑定專家，但沒有人能是萬金油。

上海市政協委員兼政協文史委副主任祝君波表示，在中國的博物館制度中，鑑定人才由院校畢業後，直接入館培養，很少放飛野外，往往紙上談兵，研究來研究去，就是遠離真偽二字，也難做真刀真槍的決定。

一位書畫鑑定專家表示，現在的鑑定界，普遍都是「高學歷、高職位、低眼力」 ，包括一些博物館體系內的鑑定人員，只研究真品，不買東西，造成了博物館與市場的脫節。博物館鑑定人員為此需要增加市場實踐，跑拍賣會、辨別拍品。

這也正成為季濤等人批判博物館專 家參與市場是「公器私用」 「透支國家信譽」 「攪亂市場」的證據。季濤說，「博物館專家這麼做的目的就是為了得到地位和話語權，根本還是為了利益。 」對於「不許博物館專家參與市場鑑 定，目的是讓博物館專家對市場中的假貨、藝術品收藏的各類醜惡現象閉嘴」的批評，季濤稱： 鑑定費、佣金、回扣、證書費、提成、返點等五花八門的灰色收入太多，使得博物館專家並不安心研究，而是一年到頭頻頻走穴。

「金縷玉衣、漢代玉凳兩個案子都曝光了故宮頂級專家的虛假。體制內的專家是國家、納稅人養的，還想在市場上拿第二收入，並不比市場上的人更乾淨。 」季濤表示。

季濤認為，市場上的鑑定者自古以來就有真有假，但要靠長期的市場經濟機制和逐步完善的法制自動調節，使得參與者慢慢形成防範風險的意識。

一位藝術品投資人士對財新記者表示，只要有交易行為，就需要學術能力發揮作用，但作為「國」字頭出現的學術如何參與市場，目前尚無定論。

也有不少觀點堅決支持上博發聲，無論以機構還是個人身份：當下藝術市場已經混亂到讓人無法容忍的狀態，一些偽劣事件遠遠超出了底線，包括部分國寶文物回流的炒作等。對公眾影響較大的標之以「國寶」文物，無論是在中國民間收藏還是在海外，對其真偽價值，國有文化機構的專家應當發聲。

一位藝術品市場人士表示，劉益謙即使真的知道這幅帖是假的，也要硬撐下來， 「如果這件是假的，公眾會懷疑他之前的上千件藏品也是假的。 」該人士表示， 「劉益謙之前就買過假貨，知道是假貨後曾退貨。如果是知假買假，那只有一個可能，這帖是假拍，炒作。 」該人士認為，被約束的不應該是博物館專家參與鑑定，約束的應該是藝術品交易： 一是約束現金交易，防止洗錢；二是約束假拍，防止故意炒作、炒高估值；三是禁止拖欠付款 ；四是禁止第三方結賬。 「這些條約都是西方拍賣市場的行規，但中國都沒有。 」