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ST嘉瑞借殼破門

http://magazine.caing.com/chargeFullNews.jsp?id=100295438&time=2011-08-27&cl=115&page=all

　　8月19日深交所的一則公告顯示，身披IPTV、三網融合等概念的浙江華數傳媒網絡有限公司（下稱華數傳媒）將通過借殼*ST嘉瑞（000156.SZ）上市。上述重組方案如果最終成行，*ST嘉瑞將告別長達五年半的「監禁」生涯，重回A股市場。

　　2011年5月6日，*ST嘉瑞確定浙江華數數字電視傳媒集團（下稱華數集團）作為新的重組方，並簽訂框架協議。

　　8月19日，*ST嘉瑞正式發佈《重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》草案（下稱重組草案）。

　　重組草案顯示，*ST嘉瑞將向華數集團、湖南千禧龍投資發展有限公司、浙江省二輕集團、東方星空創投有限公司、浙江省發展資產經營有限公司等五 名股東增發9.78億股，以收購華數傳媒100%股權。發行後上市公司的總股本將增至10.97億股，華數集團將以5.96億股，成為公司新任大股東。

　　原「鴻儀系」掌門人鄢彩宏以「零口供」經歷了三年牢獄，如今已獲自由身。儘管早在2006年，便被證監會處以「永久性市場禁入」的處罰，但一旦*ST嘉瑞此次重組成功，憑藉尚存的1780.9萬股股份，鄢彩宏將有機會輕鬆套現數億元。

　　但縱觀這次公告內容，均與證監會剛剛於8月1日公佈並將於9月1日起正式實施的《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》（下稱借殼新規）有牴牾之處。

　　但是公告出台，是不是意味著交易所和證監會已經認可了重組內容？市場對此猜測不休。

經營實體不符？

　　作為本次重組的核心資產，華數傳媒頗為引人注意。

　　這家成立於2009年12月16日的公司，通過陸續收購大股東華數集團旗下的有線電視網絡資產，包括杭州市內六區的有線數字電視網絡資產、富陽華數和蕭山華數的股權，及浙江華夏視聯科技有限公司的新媒體業務等八塊資產，涉足IPTV領域。

　　對比證監會剛公佈的借殼新規明確提出，「上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在三年以上」，但華數傳媒成立至今尚不滿兩年時間，並不符合上述新規。

　　對此，華數傳媒專門作出相應解釋，稱證監會提出「對應的經營實體可以涉及多個主體，則其分別對應的經營實體均要求持續經營時間在三年以上」。而 「華數集團成立於2003年11月，其注入華數傳媒的七個在杭州地區內從事有線電視網絡建設和傳輸業務的全資子公司成立於2004年8月至2005年3月 期間。新媒體業務浙江華夏視聯科技有限公司成立於2005年3月」，經營時間均超過三年之限。

　　據此，*ST嘉瑞方面認為華數傳媒與證監會的重組新規並不衝突。

　　這一分析並未得到投行人士的認可，「這個方案裡經營主體只有華數傳媒一個，華數傳媒收購的資產在法律上並不能稱之為經營主體。否則為什麼要說經營實體涉及多個主體的，多個主體分別對應的經營實體呢？這裡的主體相當於華數傳媒，只有一個。」

備考的財務報表？

　　借殼新規還規定，上市公司購買的資產，「最近兩個會計年度淨利潤均為正數且累計超過2000萬元」。而華數傳媒同樣不符合這一規定。公開數據顯 示，2009年、2010年華數傳媒的淨利潤分別為-262.85萬元和4821.92萬元，並不符合「最近兩個會計年度淨利潤均為正數」的規定。

　　對此，華數傳媒認為，公司成立於2009年12月，「當年可確認的財務收支數額均較小，故2009年度華數傳媒利潤總額為小額負數。為了準確地反映華數傳媒的兩大業務板塊的持續經營狀況，華數傳媒的管理層編制了2009年的備考報表。」

　　而根據備考財務報表，華數傳媒2009年實現淨利潤4926萬元，且預計2011年可實現的淨利潤還會有較大幅度的增長，因此符合上述借殼新規。

　　「備考財務報表並不是正式的財務報表，不具備法律效力，只是提供一種參考的作用。」南京一家知名會計事務所的合夥人告訴財新《新世紀》記者。

　　根據中和資產評估有限公司出具的評估報告，擬購買的華數傳媒資產將使得上市公司未來五年的每股收益分別達到0.09元、0.14元、0.21 元、0.25元和0.28元。這一利潤水平大致與去年借殼廣電信息（600637.SH）上市的競爭對手百視通相仿，而目前廣電信息的股價為12.42 元，該公司在重組復牌後股價一度沖高至14.95元。

　　如果重組成功，即便按照廣電信息目前的股價計算，鴻儀系旗下洪江市大有發展有限責任公司為*ST嘉瑞第一大股東，所持的1780.90萬股股權的市值也將高達2.21億元。

　　據公告，鄢彩宏通過上海佰匯、湖南天農等數層公司，間接持有*ST嘉瑞約780萬股股份。這些股份通過自然人徐穎豐代持，鄢與徐之間簽署了委託投資協議。這些股份的解禁日期為2010年2月13日。

五年苟且

　　鼎盛時期的「鴻儀系」，旗下曾一度控制著四家上市公司及泰陽證券等資產。包括張家界（000430.SZ）、亞華種業（000918.SZ）、國光瓷業（600286.SH）、ST嘉瑞等。

　　然而在2005年前後，「鴻儀系」崩盤，其掌控的上市公司分崩離析。多年之後，張家界重回國資懷抱，如今頭戴ST帽子艱難度日；亞華種業則被浙 商集團借殼，變身嘉凱城，涉足房地產，經歷短暫輝煌後也開始走上下坡路。而國光瓷業更是在重組無望後，於2007年上半年悄然退市。

　　因2003年、2004年和2005年連續三年虧損，2006年4月13日*ST嘉瑞被暫停上市。2007年2月27日*ST嘉瑞曾向深交所提出恢復上市申請，但一直未果。

　　根據深交所的《上市規則》，上市公司在暫停上市當年的年報披露後必須提出恢復上市申請，交易所在收到申請的一個月內需作出恢復上市或退市的最終決定。

　　但*ST嘉瑞暫停上市達五年之久，卻仍未退市。*ST嘉瑞曾於2009年11月發佈重大資產重組公告稱，將通過增發股票收購天潤置地100%股權，轉型房地產業並恢復上市。但上述方案最終因不符合房地產調控而作罷。

　　有投行人士告訴財新《新世紀》記者，深交所上市規則規定「本所要求公司提供補充材料的，公司應當在本所規定期限內提供有關材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內」。

　　*ST嘉瑞正是被深交所要求提供補充材料，才勉強逃過一劫。然而這份補充材料一補就補了五年。如果此番重組仍以失敗告終，*ST嘉瑞將以「補充材料」為名苟且度日，直至覓得新的重組方。

　　財新《新世紀》記者王紫霧對此文亦有貢獻

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