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炎洲事件凸顯台灣上市公司和投資人的外資崇拜迷思 山寨外資騙倒三十三年老牌企業

2011-6-6  TWM




「假外資」事件讓被欺蒙的媒體顏面無光、啞巴吃黃連,自稱也是受害人的炎洲公司則被證交所輕罰十萬元了事。不過,這件事凸顯出來的公司治理與外資崇拜等問題,值得省思。

撰文‧謝富旭

五月二十五日,摩根士丹利券商從香港總部發出一則新聞稿,指近日媒體引述「Mogan Stanley」香港區副總裁張聖彬的個股評論,與「Morgan Stanley」無關,並強調張聖彬不是Morgan Stanley員工。一個R字母之差,掀了山寨外資的底,讓之前曾被矇騙的媒體顏面無光,同時也導致代發張聖彬假外資報告的炎洲公司受罰。

張聖彬 政大法律系查無此生張聖彬是何許人也?竟能瞞天過海騙倒眾家媒體。他曾經在某知名股票專業雜誌,以英文名字寫過投資專欄,也曾接受過平面財經媒體的專訪登上版面,更透過許多網路媒體發表過對台股、國際金融情勢與個股的看法。

張聖彬對採訪過他的媒體記者提及個人的背景,聲稱自己是政治大學法律系畢業,妹妹在外銀擔任高階主管。與他接觸過記者指出,他分析起國際金融情勢與股票時 滔滔不絕,說話時還不時夾帶英文,還三不五時電郵外資報告給記者參考,「真看不出來竟是冒牌貨!」《今周刊》(以下稱本刊)去電政大法律系詢問是否有張聖 彬這名畢業系友,法律系答覆:「查無此名」。而傳言可能是張聖彬胞妹的外銀主管也透過公關表示:「不認識這個人!」雖然張聖彬掛的外資券商頭銜,此 「Mogan」非彼「Morgan」,但他發表的股評的確造成被點名的股票價格波動。五月廿三日,張聖彬看好炎洲前景喊出目標價「四十八元」的新聞稿見諸 報端當天,炎洲股價放量勁揚三‧一%;隔一個交易日,炎洲續漲二‧五%,成交量暴增至一萬二千張,股價收三○‧九五元。直到廿五日,大摩發布澄清新聞稿, 炎洲股價急轉直下,僅四個交易日就跌至廿三日的起漲點之下。

針對假外資事件,主跑炎洲的記者喊冤,說是因為收到炎洲所發的新聞稿,不疑有他而發稿出去,並沒有看到所謂的假外資報告。

而炎洲竟然甘冒被證管當局處罰的風險,引用張聖彬報告發布具有業績預測成分的新聞稿,其動機也啟人疑竇。證交所上市一部主管指出:「即使引述真外資報告也 不行,除非向證交所申請並核備召開法說會,否則公司對外發布對公司財務或業績預測的言論,就是要罰!」五月二十七日,證交所公告:「炎洲代轉發涉及公司財 務業績之新聞稿,部分內容係尚未確定之消息,依規定處以違約金新台幣十萬元。」因違反證交法令規定被罰錢,炎洲已是常客(見附表)。本刊去電炎洲公司發言 人柳明鑫,詢問上市掛牌已達十年之久的企業,怎會不知證券交易法規定,以公司名義發布具有預測及不確定成分的業績新聞稿?並要求查看張聖彬所發的 「Mogan Stanley」對炎洲的報告。柳明鑫在電話中以「已經以新聞稿回應此事件」為由,拒絕受訪。

五月二十六日,炎洲在證交所公開資訊站登錄重大訊息,指稱「本公司並未以公司名義轉發(新聞稿),因張聖彬表示主動要發新聞稿給記者,但對產業相關記者不 熟悉,詢問是否可提供記者聯絡方式。」的確,媒體收到從炎洲員工處寄發的新聞稿,稿頭載明:「代Mogan Stanley代發新聞稿??」問題是,公司新聞稿是對外代表公司及公司負責人的重要宣示文件,如果任何上市櫃公司,只加「代發」二字,恣意發布券商或媒 體對公司股價及業績前景的看法與預測,那麼,資訊揭露的相關規定將形同具文,恐對市場交易秩序產生不良後果。

過度崇拜外資分析師

曾經擔任過上市公司財務長與發言人職務,現為知名財經作家的「獵豹財務長」郭恭克指出:「炎洲可能因為是傳產公司,公司財務長對金融圈欠缺敏感度,才會被 假外資所騙!」郭恭克以曾在券商及外商投信公司工作多年的經驗,建議上市櫃公司財務長如何識別來訪的法人身份真假。首先,如果是外資券商來訪,通常會相當 正式,經常是主管帶著分析師與助理一同拜訪,鮮少會單槍匹馬。其次,要搞清楚法人來訪的動機,如果來訪法人提出不合常理要求:比如說要錢、要股票或要業務 上的利益,這時公司就必須提高警覺,最好敬而遠之。

郭恭克也點出,台灣上市櫃公司、媒體以及投資人對外資過度崇拜的心態,在這次假外資事件也應該要反省。「大部份外資分析師也是黃皮膚、講中文,只是薪水比 較高而已,分析觀點未必特別突出,公司與投資人應以平常心看待!」在此山寨外資事件,儘管炎洲聲稱被欺蒙,也是受害者之一,但實情不管如何,已經令這家成 立逾三十三年的老牌企業形象受損。

隨著山寨外資事件引爆,炎洲過去二年多來,頻仍更換稽核主管、會計主管以及監察人的事件開始被用放大鏡被檢驗。一樁山寨外資事件,炎洲董事長李志賢不僅讓股民受傷,也使自己形象大壞,這恐怕是他始料未及。

炎洲3年來已被證交所罰了超過100萬元

時間 事由 裁決

2011.05.27 發布消息未經確認的新聞稿,違反證交所處理程序。 10萬元罰款2010.02.01 財報上沒有會計主管的簽名或蓋章,違反證交法規定。 24萬元罰款2009.12.11 在董事會尚未決議前,先貸款給旺洲建設。 24萬元罰款2009.08.05 未於七天前通知董監事,逕行召開董事會,違反證交所規定。 48萬元罰款資料來源:金管會網站、DJ財經資料庫


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炎洲、中石化經營戰 梁懷信都曾下指導棋 揭密!官股決勝彰銀幕後的王牌律師

2014-12-29 TWM 以財政部為首的公股,能在彰銀董事改選一役大獲全勝,靠的是有經營權大戰「王牌律師」美譽的梁懷信隱身幕後操刀。但政府帶頭扮演「市場派」,日後恐將面臨強大後座力,甚至影響企業投資意願。 撰文‧鄭閔聲 彰銀董監事改選勝負底定後,全程督軍的財政部國庫署長凌忠嫄步出會場大門,臉上帶著笑意。在她身旁,還有位衣著輕便的男子並肩同行;但一發現眼前的攝影器材,男子立即作勢傾聽凌忠嫄說話,巧妙地避開鏡頭狙擊。 他是財政部委任律師梁懷信,也是這次公股推派的彰銀董事,財政部能在彰銀董監事改選中大獲全勝,幾乎將原「公司派」台新金控掃地出門,曾參與無數經營權之爭的他,幕後操盤角色極為關鍵。一位金控高層直言,「這次公股競爭彰銀經營權的過程,動用了不少市場派的搶灘手段,顯然不是財政部官員能單獨策動。」現年僅四十八歲的梁懷信出身財政部證期會,也曾擔任金融總會副祕書長,對於︽公司法︾與證券交易法規十分嫻熟,近年多場經營權戰役都能看見他的身影穿梭其中,而他也經常祭出令人意想不到的策略扭轉戰局,「輝煌」的戰績,讓他擁有「王牌律師」美譽,卻也引來非議;某位曾與梁懷信有過一面之緣的學者就說,「聽他講述如何修理對手的經過,讓人覺得不是很光明正大。」無論外界如何評價,梁懷信對相關法令,無疑下過一番苦功,才得以在業界逐步建立名號。而其中最著名的戰役,當屬二○○九年成功協助市場派的炎洲集團召開亞化公司臨時股東會,並奪下經營權。 讓無董監席次的炎洲大翻盤當年,炎洲在市場上大力標購亞化股票,成為最大股東後有意直接入主經營,卻因未獲董監席次無法提案召開股東會改選董監事。這時梁懷信翻出《公司法》第一七三條:「繼續一年以上,持有已發行股份總數三%以上股份之股東,得以書面記明提議事項及理由,請求召集股東臨時會。」向經濟部申請召開臨時股東會並全面改選董監事,獲得經濟部核准。 臨時股東會確定後,炎洲還想進一步取得委託書掌握過半股權,卻因沒有經營權無從得知股東名冊。這時梁懷信以書面要求經濟部解釋法條,經濟部也回函解釋股東得向股務代理請求抄錄或核對股東名冊,讓炎洲得以掌握過半股權,在臨時股東會上囊括所有董監事席位。這場「從零到一百」的勝仗,被梁懷信視為得意之作。 隔年,經濟部正式發出公函,確立監察人與小股東都能順利合法取得股東名冊,大幅改善市場派與公司派之間資源的差距,改變經營權結構。 二○一二年爭議重重的中石化經營權之爭,則是梁懷信的另一次代表作。當年中石化與市場派的力麗集團在股東會前就不斷隔空交火,並接連檢舉、控告對手,而梁懷信正是公司派最倚重的操盤手。 「技術性干擾」策略奏效 股東會最終決戰,中石化公司派完全主導議程,董事會先在前一天將關鍵的董監事改選案,由討論事項第八案移至第一案,當天利用拖延戰術將許多股東擋在門外,並於出席人數達法定標準,但市場派股東未全數進場前宣布開會。表決結果,公司派大獲全勝,獲得九席董事中的八席,以及三席監事;市場派僅取得一席董事。當時即有媒體將中石化大勝解讀為「技術性干擾」奏效。 落敗的力麗集團當然不甘心,指控中石化動用「奧步」,惡意阻擋市場派股東報到、進場,又讓在當天才被派任為中石化董事的白旭屏擔任股東會主席,認為股東會不具效力,並控告中石化妨害自由、強制、背信、偽造文書等罪嫌。 這場股東會,讓公部門注意到經營權惡鬥可能衍生的爭議,台灣證交所隨即在隔年二月修改《股東會議事規則》參考範例,規定只有任職滿六個月、且了解公司財務及業務的常務董事或董事,才能代替董事長主持股東會;另外股東會必須將股東報到、董監事改選投票計票過程全程錄音錄影。 這兩項新規定,無疑是為避免類似中石化股東會的亂象再次發生,因此被業界稱為「中石化條款」。 絕不違法,但擅長尋找法律模糊地帶,正是梁懷信的特色,他曾私下對友人表示:「我絕不可能做法律不能容忍的事,否則我和我的團隊與當事人不會都能全身而退。但法律上沒規定的,大家就見仁見智做文章,輸贏搞不好就是這樣。輸掉的人也許會說你遊走法律邊緣,但當事人也許說你很有創意,看到別人看不到的東西,只是用什麼眼光看待。」「在公司經營權爭奪時,他懂得『文、武場』,比起一般只懂『文場』的律師,更了解市場。」一位頗具名望的律師表示。因此不少爭議性的經營權案,經常看得到梁懷信的身影。 在去年初,財政部就找上梁懷信擔任公股董事。今年台新與財政部多次就董監事與審計委員會分配談判時,梁懷信與他的鉅業事務所團隊皆參與其中;進行沙盤推演時,也是由梁懷信為沒有「鬥爭」經驗的財政部規畫徵求委託書、股東會當天現場操盤、配票等策略。 儘管公股取得大勝,但政府靠徵求委託書,強力介入彰銀經營權,勢將面臨台新循司法途徑強力反撲。財政部能否靠「王牌律師」協助,從訴訟中全身而退,仍在未定之天。 梁懷信 出生:1966年 現職:鉅業國際法律事務所主持律師、彰銀董事經歷:台鹽獨立監察人、彰銀董事、遠航董事 學歷:輔大法研所碩士 4大經營權之爭,都有他的操刀痕跡—— 梁懷信操盤的著名戰役 事件 後續爭議 協助炎洲公司召開臨時股東會,搶下亞洲化學公司經營權。 股東會鬧雙包,數百名小股東抗議臨時股東會違反公司法、侵害股東權益。 協助中石化公司派固守經營權。 落敗的力麗集團主張股東會無效,並控告中石化負責人沈慶京涉嫌強制罪、偽造文書、違反證券交易法背信罪。 協助三陽公司派捍衛經營權。 原經營者黃家與市場派纏鬥兩年多,2014年6月市場派首次取得經營權,但遭黃家杯葛。雙方在11月各自召開臨時股東會,黃家向法院聲請禁止對手召開股東會,但遭駁回;當權派則在股東會上解除黃家董事席次。 協助公股擊敗台新金控,取得彰化銀行董監事會過半席次。 台新金控指控財政部片面毀約,提出民事訴訟,求償100億元。
炎洲 中石化 中石 經營 懷信 都曾 曾下 指導 揭密 官股 決勝 銀幕 後的 王牌 律師
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