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上交所發函關註寶武合並 要求披露去產能等情況

寶鋼股份9月27日晚間發布公告稱,公司收到上交所問詢函,要求公司補充披露關於交易方案及被吸並方的資產權屬瑕疵及經營等情況。同時,上交所要求公司披露寶鋼和武鋼目前是否有壓減產能的任務指標;此次吸收合並對於落實去產能政策等的具體體現,以及兩公司前述壓縮產能的計劃是否會因合並而受影響。

《問詢函》具體內容如下:

一、關於本次交易方案

1.草案披露,本次交易完成後,寶鋼股份每股收益可能存在下降的風險。根據德勤出具的備考審閱報告,假設本次重組於2015年1月1日完成,本次交易會導致寶鋼股份2015年度、2016年1-6月的每股收益和凈資產收益率下降。請公司結合武鋼股份的持續盈利能力等補充披露本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款的規定。請財務顧問發表意見。

2.草案披露,本次交易中武鋼股份的債權債務將由武鋼有限承繼,自交割日起,武鋼有限股權由寶鋼股份控制;武鋼股份已經獲得截至2016年6月30日尚在履行的、融資合同中存在限制性條款的全部金融債權人和部分一般債權人關於同意相關債務轉移的同意函,寶鋼股份已經獲得截至2016年6月30日尚在履行的、融資合同中存在限制性條款的全部金融債權人關於同意本次合並的同意函。請公司補充披露:(1)截至目前武鋼股份和寶鋼股份尚未取得相關債權人同意函的具體情況及其對應的債務比例;(2)上述未取得同意函的債務中,是否存在明確表示不同意本次交易或要求提前清償的債權人,如有,其對應的債務能否在合理期限內償還完畢;(3)如本次交易未獲同意,是否會對本次交易構成實質上的法律障礙,公司擬采取的應對措施。請財務顧問和律師發表意見。

3.草案46頁第一段披露,武鋼股份現有的全部資產、負債、業做相應更正。請財務顧問發表意見。

二、關於被吸並方的資產權屬瑕疵及經營情況

4.草案披露,武鋼股份尚有本部實際擁有和使用合計面積為94,329.27平方米的29處房產因歷史原因登記在武鋼集團名下,武鋼集團承諾本次合並完成後2年內過戶至本次吸收合並方案確定的武鋼股份資產接收方或下屬子公司名下,請公司補充披露:(1)上述房產登記在武鋼集團名下的原因及主要考慮;(2)上述房產未於本次交割日後12個月內隨同其他資產一並移轉至武鋼有限的原因,並結合上述情況說明上述房產過戶是否存在法律障礙。請財務顧問和律師發表意見。

5.草案披露,武鋼股份尚有正在使用的房屋合計980,261.30平方米因歷史原因尚未取得房屋所有權登記證書。請公司補充披露未取得房屋所有權登記證書的原因,說明標的資產是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》關於資產權屬清晰的條件,後續權證取得是否存在法律障礙。請財務顧問和律師發表意見。

6.草案披露,武鋼股份2010年籌劃配股交易時,武鋼集團承諾在國際商標註冊完成後,將盡快完成商標轉讓工作。2016年9月22日,武鋼股份召開第七屆董事會第五次會議,審議通過豁免原有商標轉讓承諾的議案。請公司補充披露豁免原有商標轉讓承諾的原因及合理性,豁免議案還需經過哪些決策程序,豁免轉讓的商標占武鋼股份無形資產的金額比例。請財務顧問和律師發表意見。

7.草案披露,武鋼股份持有武漢市汙染物排放許可證(臨時),請公司補充披露武鋼股份持有臨時汙染物排放許可證的原因,預計取得汙染物排放許可證的時間,如到期不能取得的應對措施。請財務顧問和律師發表意見。

三、關於去產能情況

8.在目前國家大力推進供給側改革、鋼鐵行業去產能的宏觀背景下,本次交易引起市場廣泛關註。請公司補充披露:(1)寶鋼股份和武鋼股份目前是否有壓減產能的任務指標;(2)本次吸收合並對於落實去產能政策、實現產業結構轉型升級、提高行業集中度的具體體現;(3)兩公司前述壓縮產能的計劃是否會因合並而受影響。請財務顧問發表意見。

四、其他問題

9.草案披露,寶鋼股份擬購回退出A股限制性股票激勵計劃的激勵對象尚未達到解鎖條件的限制性股票1653萬股。請公司補充披露公司退出股票激勵計劃相關的會計處理,說明是否適用股權支付會計準則中加速行權的處理方式,並分析對公司的財務影響。請財務顧問和會計師發表意見。

上交所要求公司在2016年10月11日之前,針對上述問題書面回複,修改《吸收合並報告書》並披露。公司將根據《問詢函》的要求,積極組織相關各方準備答複工作,盡快就上述事項予以回複並履行信息披露義務。回複期間,公司股票將繼續停牌。

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