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股神不公平條款;地產熊市;資金調撥 hiking

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http://hk.myblog.yahoo.com/kl424/article?mid=2889

恆指連續第四周下跌,收報18682.09點,跌645.64點,平均成交644.73億, 比上周少334億,由於周一成交高達916億,平均成交被拉高,若計周二至周五,四天的平均成交已返回576.5億,五百幾億的水平,若把中秋前後各五個 交易日(這段時間在這裡被稱為上彈射牛)剔除,低成交仍然持續。

永旺與永控先後公佈業績,粗略地看,不會是第二間宜進利,等詳細業績公佈後才作分析。

股神不公平條款

股神用50億買入高盛優先股,是否已屆入市時機?首先,股神買的是優先股,並非普通股,優先股有保證派息,這次交易保證股息高達十厘,優先股在公司 清盤時,分錢排名比普通股先,這與無知小投資者投資雷曼債券剛好相反。而且還附送認股權,認購價有6%折讓。在最壞的情況下,高盛結業的話,股神的投資 total lost的機會比小投者細,在普通情況下,高盛不結業但盈利一般,股神可收高息,在最好的情況下,高盛翻身成功,盈利大升,股價自然水漲船高,股神還可以 認購多一倍高盛新股,明顯地,這次交易是「襯佢病,攞佢命」的不公平交易,唯高盛在缺水的情況下,希望借股神之名籌得更多資金而無奈答應。

如果認為股神出手便是入市時機,那麼,你便要找以下條件:

一、保證回報每年10%

二、如果清盤,保證優先償還你的投資

三、如果翻身,比你賺多一筆

簡單地說,我看不到小投資者可以找到這種機會。以保證10%股息回報作例,匯控派息一直予人信心,去年派息90美仙,約7港元,就算今年派多10% 息,都只係7.7港元,要做到10%(但不保證)股息,股價便要跌至$77,當然,若計入未來還會每年增加10%派息的話,以股神第一項不公平條款看,匯 控的可接受股價可以提升一點,但與現價仍有一段距離。

地產熊市

香港樓市第二季新盤成績還不差,東涌水藍天岸高價大賣後,月頭中環半山單座樓SOHO38又賣得不錯,令我驚訝的是,一個400呎單位竟然以987 萬賣出,呎價超過二萬四,長沙灣單座ONE MADISON 292呎單位,賣219萬,呎價七千五。新盤價格大幅拋離二手樓,以ONE MADISON 呎價7500與附近的昇悅居呎價低於每呎$5000比較,昇悅居入伙不足六年,意味溢價$2500會在六年後化成煙灰,每年每呎貶值$400多元,什麼是 價值?雷曼出事後,形勢逆轉,新盤停售,投資者(炒家)主動減價,疑似豪宅(郊區獨立屋及市區高層住宅)情況最不樂觀,原因是溢價已令投資者不安,加上銀 行按揭非常審慎,情況比股市跌穿兩萬點更嚴峻。投資者將部份割價促銷,還把單位轉租,令租盤供應上升,租金下調,連租務回報的防線也危在旦夕,今日匯豐宣 布,把新做按揭利率調高半厘,匯豐一向主導市場利率,相信各銀行很快便會追隨,這對地產股可說雪上加霜,港股老牌支柱之一的地產股,隨時會被投資者捨棄 (洗倉)。

資金調撥

中移動近月急跌,是誰掌握第一手資料,早知中央令中移動母公司向江澤民系的聯通母公司轉賬500億。中資股的異動,可視為政策變動的先兆,香港成了 具中國特色的市場,也是遊戲規則的一部份,不接受的可以唔玩。基本上,事件對香港上市的中移動沒有實質影響,但香港上市的中移動,股價除了反映其現有的盈 利能力,也有部份反映母公司實力強橫,如中移動上市之初(當時叫中國電信),母公司出售優質業務(省份)予中移動,令其一度炒上天高。現時,由母公司產生 的溢價大幅貶值,是中移動大跌的主因。這是否個終結,還只是開始呢?

市場可說大驚小怪,中石油暴利稅津貼中石化,因為兩者都是上市公司,要做得好好睇睇,以暴利稅經中央調撥資金。四川地震之後,因為煤電多上市公司,劫煤濟電又是間接資金。這次簡單直接調撥,是最有效率的一次,下次會輪到邊個行業,邊間公司?

股神 神不 公平 條款 地產 熊市 資金 調撥 hiking
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汇源的代价:条款苛刻超预期

http://www.21cbh.com/HTML/2010-10-15/1MMDAwMDIwMTE1Mw.html'

在爆出2.5亿美元贷款“危机”一个月之后,汇源果汁(01886.HK)与18家贷款银行团终于达成协议获得豁免。

10月13日晚间,汇源果汁宣布,该公司已于“2010年10月13日(豁免日期)获得2.5亿美元贷款的豁免”。但是作为豁免条件代价,贷款银行团要求汇源从当日起的一个月内提前偿还2500万美元,并且在本年度财报公布前这一段时间内将贷款利息率提高0.5%。

尽管争取到2.5亿美元贷款的豁免,但是在另外5600万美元定期贷款上,汇源尚未与银行团达成协议。

在发给本报的官方声明中,汇源集团董事长朱新礼表示,“5600万美元银团贷款的若干财务承诺争取豁免”。10月14日,汇源第二大股东赛富投资基金首席合伙人阎焰告诉记者,“5600万美元贷款很快能解决,2.5亿美元都解决了,这个更能解决。”

2008年9月,可口可乐公司宣布以约24亿美元,收购汇源果汁,后被商务部以涉嫌垄断否决。此后汇源一度陷入资金链紧张。汇源纾困资金来源主要是多家银行,但也让其背负着沉重负债。

汇源做出让步

9月10日,汇源果汁临时停牌,事起2010年4月订立的3年期2.5亿美元贷款,因该公司的负债比率已高于协议订明的水平。这让汇源再次陷入贷款超贷尴尬中。

汇 源果汁为该笔2.5亿美元贷款给出的最高总合收益为276基点。根据贷款协议,汇源将自2012年4月30日起分三期偿还,每半年支付一次。贷款银行要求 汇源的负债对净有形资产比例最高为0.65倍,负债对未计息、税、摊销及折旧前盈利(EDITDA)的比例最高为5倍。

为汇源提供贷款的银行包括工银亚洲、渣打银行、国家开发银行、中国银行、中信嘉华银行、民生银行等18家银行。

事件发生后,汇源这家国内主要果汁生产商再次陷入舆论漩涡,外界质疑汇源的财务和资金状况。

为 此,汇源紧急游说18家银行团提出债务豁免,提出支付50个基点的豁免费用,寻求放宽协议负债比率至今年12月底。汇源建议修订协议内容包括将负债对净有 形资产比例限制,由0.65倍放宽至0.7倍;负债对EDITDA的最高比例由5倍上调至7.75倍;综合EDITDA对综合利息开支则由4.5倍放宽至 4倍。

由于当时未获得银行团豁免,截至6月30日,当期该公司流动负债总值为40.599亿元,流动负债高于流动资产6.165亿元人民币。在汇源果汁今年半年报中,汇源不得不将2.5亿美元和5600万美元的长期银行贷款技术性地重新分类为短期负债,面临着短期巨额还贷压力。

10 月13日,汇源的公告表示,在与银行团谈判后有关2.5亿美元贷款获得豁免。在汇源与银行团达成的贷款协议所规定的财务承诺修订中,银行团同意将“综合总 借贷对净有形资产净值比例限制,由最高0.65倍放宽至不高于0.7倍”;“综合总借贷对综合未计利息、税项、折旧及摊销前盈利(EDITDA)的最高比 例由不高于5倍上调至最高7.75倍;而综合EDITDA对综合利息开支则由“不得高于4.5倍放宽至比例不得低于4.0:1”,上述三项财务承诺修订有 效期限为“2010年7月1日至2011年6月29日期间”。

汇源官方表示,“汇源果汁管理层相信,从本公司表现及未来营运活动获得现金流入净额的能力来看,将有能力在不会为本公司财务状况带来重大负面影响的情况下,满足新的协议条件。”

汇源的代价

2.5亿美元贷款获得豁免,让汇源长长出了一口气,但贷款偿还仍留有“尾巴”。

为 了获得银行团的豁免,汇源不得不做出三项让步:一是汇源须向贷款银行支付额度为2010年6月30日2.5亿美元贷款尚未偿还本金额0.5%的款项,即为 125万美元;二是汇源必须在豁免之日起一个月内提前偿还2500万美元;三是从有关豁免日期至该公司中期/年度业绩公布之日止期间有关贷款的利息的年利 率须增加0.5%。

这与汇源当初提出豁免的条件有不少出入。当时汇源只表示,就2.5亿美元贷款向贷款银行支付50个基点的豁免费用,即为 125万美元。而在达成的新协议中,银行团要求汇源不仅要提前偿还2500万美元,而且还要从10月13日到本年度年报公布之日期间提高偿还贷款利息率 0.5%。

还款条件的变化,出乎外界预料,显然汇源遭遇贷款银行的施压。10月14日,本报记者多次联系汇源总裁助理、新闻发言人曲冰,其手机一直未接。

当记者就新附加条件采访阎焰,但阎焰表示,“2500万美元是最低还款”,汇源银行账户有十几亿元,就是2.5亿美元都要求还也没问题,对汇源没有太多影响。

除了还款条件变得苛刻,汇源另外一笔5600万美元贷款目前仍未得到贷款银行豁免。

汇源公告表示,仍就在为“2010年结余的5600万美元的银团定期贷款与放宽银行洽商以取得豁免,本公司预期稍后会获得放款银行回复”。

汇源上述贷款主要投入到果汁果乐和果汁奶生产线上。2009年9月汇源从欧洲订了60条生产线,今年将新建10家新厂,用于生产果汁果乐。另外,汇源购置了10条果汁奶饮料生产线,每条生产线投入1亿多元。

在与贷款银行谈判期间,为了给市场以信心,9月28日,汇源果汁宣布,公司主席朱新礼以每股5.1港元的换股价,兑换总值600万美元的汇源果汁可换股债券。完成交易后,朱先生在汇源果汁的持股权益,将由原来的41.53%增至41.89%。

截止到10月14日收盘,汇源果汁股价为5.66港元,上涨1.8%。


匯源 代價 條款 苛刻 預期
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告蘭奇違「競業條款」 宏碁有備而來

2012-2-20  TWM




相隔數月,宏碁針對前執行長蘭奇加入聯想電腦,終於採取法律行動,提出違反「競業禁止條款」。業界原以為宏碁打算吃悶虧,其實是花上不少時間評估,這點光 從宏碁的新聞稿資料就可看出。

除新聞稿外,宏碁還特別自行準備了一份「問答參考資料」十八題。一位長期跑宏碁的記者看過後即指出,「宏碁太了解媒體了,幾乎將媒體可能會問的問題,全都 涵蓋進去,有些問題甚至尖銳到可能連記者都不好意思當場發問。」例如第五題:「宏碁是否曾擔心過蘭奇造成公司的去台灣化?」第十題:「(控告蘭奇)是否意 味台灣對抗中國的一個課題?」雖然宏碁回答:「這種說法完全沒有根據。」但宏碁毫不避諱將「泛政治議題」搬上枱面,令人側目。

對媒體而言,最有意思的莫過於第十三題:「宏碁是否由於極端不悅才採取法律行動?」以及第十七題:「蘭奇有什麼反應?」對於前者,宏碁的回答算中規中矩: 「宏碁只是針對一個早經雙方同意的契約,維護自己利益。」至於後者,一句「你要問他自己。」不禁讓媒體想接著問,「是否能提供蘭奇現今的聯絡方法?」

(陳文娟)


蘭奇 競業 條款 宏碁 碁有 有備 備而 而來
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薛蠻子:不摳條款的天使怪傑

http://magazine.cyzone.cn/articles/201205/2511.html

薜蠻子檔案:

出生日期:1953年

畢業院校:中國社會科學院歷史研究所,加州伯克利分校

工作經歷:

早期在紐約經營房地產,華爾街知名華人投資家

UT斯達康創始人之一

曾擔任8848董事長、中華學習網董事長等職務

主要投資項目:UT斯達康、265.com、PCPOP(泡泡網)、汽車之家、雪球財經、華藝百創、博看文思、Golf Media(高福美地)、酷盤等

他決策很快,不摳條款,創業者開個價他就給錢,微博現在是他天使投資的項目來源。

採訪/劉恆濤 翟文婷 文/翟文婷

4月1日,北京某商業會所,滿頭銀發的天使投資人薛蠻子帶著兩位助手拾階而上,幾位年輕人站在樓梯口等待著他。不難看出他們見到薛蠻子的興奮和緊張。

這幾位年輕人,都是由創投圈挑選出來的創業者,他們當中,有做移動應用跨平台解決方案的、有做註冊碼廣告的,還有幫助企業群發電子郵件的。這個由創 投圈組織的名為「天使晚宴」的活動,目的是幫助創業者和天使投資人牽線搭橋。薛蠻子坐定,按照順序,每個人開始介紹自己的項目。

「我憑什麼要上你的網站?」當聽到一位做購物社區的創業者介紹自己時,薛蠻子問。

「隨著技術的發展,註冊碼這種麻煩的東西肯定會消失,你怎麼辦?」

薛蠻子問的問題很刁鑽,也很尖銳,但他又很會打圓場,讓那些問題不至於讓創業者太尷尬。

一個多小時下來,5個項目基本介紹完畢,薛蠻子已經心中有數,西餐一道道上來,而他的助手已經和那位做跨平台解決方案的創業者走到一旁詳談了——這是薛蠻子比較滿意的一個項目。

「那個做跨平台的我們準備投,還有那個做驗證碼的,我們也很有興趣。」第二天,在他的公寓裡,薛蠻子對《創業邦》雜誌記者說。

跨平台的項目,已經接受過一輪天使投資,但薛蠻子覺得可以跟對方商量一下。

「我能帶來價值,國內所有的手機大廠商我都認識,我是空中的董事,我能幫他們忙,能帶來資源的。」

那天是清明節假期,當記者10點鐘來到薛蠻子家的時候,他剛剛結束和一對夫婦的談話,那對夫婦也是創業者,做個人健康管理,通過微博認識,今天上門,希望獲得天使投資。

一個多小時之後,記者離開的時候,在樓下遇到他的助手帶著另一位創業者從外面走進來。薛蠻子又要看下一個項目了。

處處閒招,背後有判斷

彭林就是通過中間人接受薛蠻子天使投資的。但這次的中間人是創新工場。

2011年9月底,創新工場為投資人和旗下公司安排了一場「相親會」,雷軍、薛蠻子等輪番聽創業者「路演」。看了幾個項目,薛蠻子有事要走,工場的 人急忙上前,「薛總,還有個項目,你要不要聽聽?」就這樣,本來排在後面的彭林,帶著他的殺價幫——聽起來有點江湖血腥的一個電商項目,見到了薛蠻子。

「老薛是會場一個很活躍的人,大大咧咧的,我聽別的團隊說,可能也會提一些比較尷尬的問題。」彭林有備而來,在這之前,針對那天來的雷軍、薛蠻子、 徐小平做了不少功課,他跟薛蠻子聊歷史、政治,甚至敏感話題。至於投資人必問的那些常規問題——團隊構成、核心競爭力、錢怎麼花等等,在一派輕鬆愉快的談 話氛圍中,很快帶過。

談話快結束的時候,彭林還給薛蠻子提了個建議,「我覺得你那個微博挺好,其實可以總結總結,變成一個專題之類的東西。」薛蠻子提高嗓音,「沒錯,我就要做這個。」彭林事後才知道,那段時間,薛蠻子恰好正在找人弄「蠻子文摘」。

一場與投資大佬的單獨見面,談笑風生,這讓彭林感覺不錯。但是轉念卻意識到,他也沒表態呀,投還是不投?

一個星期之後,彭林就接到了薛蠻子的電話,來到他家附近的一座茶館。這回,老薛沒有跟他談歷史,也沒有聊敏感話題,而是上來就問他準備融多少錢,股 份佔多少,大概想怎麼花,按照所想的時間點能達到什麼樣的業績目標。彭林一一作答,之後,薛蠻子又接著跟他聊了些關於李想、外貿B2C的話題。又是一次熱 火朝天的漫談,但是直到他離開,老薛依然沒有給出一個明確的答案。

彭林有點坐不住了。作為創新工場的孵化項目,在跟薛蠻子談的時候,實際上有不少VC和天使在跟他接觸,包括雷軍新成立的順為基金。他也體會到了融資的辛苦,見了四五家公司,一輪一輪地過,從投資經理到每一個合夥人,到整個董事會,一家公司就要聊三四輪。

他覺得應該讓薛蠻子知道他的態度。「一個低調的創業者,你肯定得主動表達想要誰投,不能說還得等人家表達出來,然後你來做決策。」抱著這種心態,彭林通過創新工場向老薛傳遞了一個信息,希望接受他的投資。

某天,彭林接到了薛蠻子的電話,後者當時正在中關村圖書大廈談事,彭林過去,薛蠻子見面就問,「你想好了?」彭林答,「我想好了。」老薛點頭,「那就這樣吧,你回去吧,我這兒還有事呢。」彭林感覺不太保險,追問了句,「那就談定了?」薛蠻子說,「談定了。」

「我覺得這個人能幹,商業模式到最後是不是能夠做成,還有待商榷。但是人很踏實,有工作經驗、有熱情,在清華同方幹過那麼多年,也幹過同類的事。實 踐證明,這事還沒人玩過,他能殺出一條路來。如果他覺得這條路不行了,這個人有本事,他一定能調整。」說起為什麼投資彭林,薛蠻子這樣分析。

看似散漫,處處閒招,實則背後有一套自己的判斷,這是典型的蠻子風格。

雪球財經的創始人方三文還記得,他第一次去薛蠻子家的時候,兩手空空,既沒有產品,也沒有商業計劃書,「去吹一下牛」。老薛告訴他,「你還需要再磨 煉磨煉。」過了一段時間,等網站上線的時候,薛蠻子正好路過雪球財經,就上樓了。看了下公司和產品,聽了下方三文以後的打算,拋下句話就走了,「行,那我 投點。」方三文說,老薛的特點就是決策比較快,也不怎麼摳條款。佔多少股份,也基本上由創業者開個價,他覺得OK,就投了。

事實上,殺價幫那一輪的投資,雷軍和創新工場都參與進來了。也就是說,彭林融了三方的錢。

喜歡單干,不愛受約束

薛蠻子現在投資項目的主要來源,已經不限於通過熟人介紹了。

「微博現在是我生活的主要部分,沒有這個就瞎了。」薛說,在互聯網,他是打拐名人、天使大佬;線下,他一頭銀發神采奕奕出現在各種論壇,連影視明星都樂於跟他合影。2011年的打拐行動,已經徹底讓「薛蠻子」三個字明星化、品牌化。

「肯定是有名的人佔便宜啊。同樣的項目,同樣的價值,創業者肯定找有名的。因為除了錢之外,還要有很多資源,全世界都這樣。」說到此處,他提起當年 投資蔡文勝和李想,「那會我也有名啊。他覺得我做過UT斯達康的董事長,還有8848,那時候沒幾個人做天使,也覺得我能帶來價值。IDG投資蔡文勝的 265,後來又賣給Google,李想拿到澳大利亞電訊的錢,這都跟我有關係。」

粉絲多,名氣大,微博不僅成為他挖寶的主要渠道,還讓他非常輕鬆地發現原來根本碰不到的項目。兩個月前,一位廣州的創業者通過微博給薛蠻子發私信,「你太太是做珠寶的,我是中國賣手錶裡最大的,你感不感興趣?」很快這筆投資就被敲定,兩個人還準備到歐洲去尋找發財的路子。

但是每天將近500封的私信,讓這個年屆60的白髮老頭兒有點招架不住。信息多了,篩選是個體力活,用薛蠻子的話說,不著邊兒的更多。「總得找出一個機制,就是能夠篩選項目。」

他又不願像曾李青、徐小平那樣搞個公司,「成立一個公司,找一幫人折騰,盡職調查啊、融錢啊太麻煩了,而且不自由。如果我不想投了,我到法國玩一個月,這公司就沒法轉了,開會都沒法開,沒法弄。」

薛蠻子想了一個辦法,建立了一套篩選機制。

2011年5月份開始,老薛在微博發起實習生招聘,數日間收到上千封簡歷。他按照幾個條件開始篩選:大學畢業、會點外語,最好有出國留學經驗。最 後,十幾名所謂的實習生名單被確定:有從微軟、AMD、英特爾出來的;有搞IT、做廣告或做顧問的;至於畢業院校,有芝加哥、沃頓、北大、香港大學的。這 些實習生大多在30歲左右,都是金領階層。

「他們並不是想再去找工作,只是想增加這方面的知識,比如怎麼投資,怎麼看一個項目,怎麼看人,希望跟著我能長點見識。」薛蠻子說。

按照各自的長項和專業,實習生分成科技組、醫藥組、消費組等。經薛蠻子微博和郵件投來的項目,他們先進行第一輪篩選。最後統一由諾頓商學院畢業、曾經在麥肯錫工作過的戴汨決定,哪些項目上報給老薛。

「有事就見,沒事就不見。哪個項目特別好,值得見,我們就見。省事省心,要不然自己哪兒弄得過來啊。」薛蠻子說。

實習生除了跟著老薛學藝之外,可以自願在項目裡放點錢,或者對某個項目感興趣也可繼續跟進,「保不齊將來在企業裡做到CFO、VP之類的高管,能夠拿到期權。」薛蠻子說,目前他還沒有給這些實習生開過工資。

這種機制還處於摸索階段,通過實習生推薦過來的項目,薛蠻子只看上一家電商企業。因為投資還沒結束,他不肯多說。

實習生也不是他僅有的幫手,薛蠻子常常拉著自己投資過的創業者一起去幫忙看項目。遊戲矩陣CEO徐樂接受了薛蠻子的天使投資,有一段時間,經常被薛蠻子拉著看項目,遇到看不清的,薛蠻子還請王煜全一起看看。

共同投資,都是哥們

想要拿到薛蠻子的投資,方三文的經驗是,「最好不要拿一個商業計劃書去,先把產品做出來。另外,你自己思路要清楚,把這個事情說清楚。技巧都不重 要,核心還是天使看你的人和產品。投資人總歸還是覺得你的產品有前途,你的團隊有實力才會給你投資。你應該把99%的精力放在這兒。至於投資者什麼喜好, 他愛喝什麼酒,你搞這個東西有什麼用呢?」

彭林也持相同態度,「找天使拿錢是為了實現你自己的夢想,而不是為了拿錢,這點真的很關鍵。所以任何跟你的夢想有衝突的事情千萬不要做。」他建議創 業者不能僅僅熟悉PPT裡的東西,因為天使會根據自己的經驗,問一些具體的東西。比如,遇到黑客黑你的網站、三天上不去,怎麼辦?這些東西,創業者一定是 要瞭解的。此外,「天使多多少少還是在意錢的,畢竟他要真金白銀的投給你,所以對於錢怎麼用,這個一定要說明白。」

僅接受天使投資半年時間,在薛蠻子的引薦下,紅杉資本的沈南鵬找到了方三文。兩個人約在一起吃飯,吃到一半,沈南鵬說,我投你。2000萬人民幣的A輪融資就這樣被敲定了。

沈南鵬之所以在短時間內做出決定,也是有他的原因。「他很早就接觸我們,是i美股的用戶,而跟紅杉有直接或間接關係的美股公司就有十幾二十家。」

但薛蠻子跟各大風投的關係確實非同一般,他跟IDG關係密切,一起投資了DX、中華學習網。遊戲矩陣和雪球財經也是IDG推薦給他的。

2011年,薛蠻子、李開復、雷軍、包凡、蔡文勝、何伯權、季琦、呂譚平、倪正東、楊向陽、徐小平、曾李青共同成立天使會。薛蠻子是第一任輪值主 席,天使會組成了一個投資委員會,由三人構成,雷軍是主席,另外兩個成員是薛蠻子和徐小平。別人認為不錯的項目就推薦過來,「我們三個人說投,就投。」

「我們尊重大家的意見。比如來了一個關於旅館的項目,季琦說不干,我們肯定聽,人家是專家啊。來個教育的,徐小平說不干,誰也不會去非要干這個。來個電訊的,我說不能幹。」這種方式,正是美國天使投資俱樂部目前最流行的運作模式。

所以可能到現在,彭林今天都不知道,殺價幫怎麼會同時吸引了三個天使大佬的參與。他只知道,在微博上看到天使會去了趟敦煌,回來後,他就同時被雷軍、薛蠻子和創新工場投資了。

薛蠻子說,真實的情況是這樣的,在殺價幫準備融資的時候,創新工場已經有想法自己留著。雷軍看了這個項目,也覺得不錯,但是知道薛蠻子已經準備投了。於是,雷軍給薛蠻子打了個電話,「我能不能投?我少投點,你多投點。」薛蠻子回答,「沒問題,李開復少投點,我也少投點。」

「大家都是哥兒們。一句話就可以了,每天他們看那麼多項目,都仗義一點,那怕什麼。大家都能帶來價值。」薛蠻子說。

這個大大咧咧、童真可愛的老頭兒依然我行我素。不想看項目了,就丟下一切出去玩。他已經跟黃健翔及其他朋友約好,一起去西班牙看皇馬對陣巴薩的比賽,「開完首屆中國天使投資人大會,當天晚上就走。」

薛蠻子「攻略」

我的「最愛」:

Ÿ 這個人對事情本身的興趣和痴迷遠遠大於金錢;

Ÿ 這個人有沒有基本的道德水準,看他對人、朋友、親人的態度怎麼樣;

Ÿ 這個團隊有沒有凝聚力,團隊凝聚力的大小決定了大家能否齊心協力做成這個事情;

Ÿ 創業者情商最好要高一點,對於情商特別低的創業者我比較害怕。智商高、情商低的人很難搞,就容易鬧出不愉快。

我的出手邏輯:

Ÿ 投資主要看人;

Ÿ 不是「控制型」天使,一般投資完後對企業的運營和業務接入較少;

Ÿ 專職的天使投資人;

Ÿ 投資額度在50萬元人民幣左右;

Ÿ 擅長的投資領域:電子商務和互聯網。

給兄弟們的建議:

Ÿ 要想成為一家偉大公司的領袖,一定要損己利人,只要你個人做到損己利人,你的團隊就有保證了;

Ÿ 作為一個創業者,一定要能把別人想不清楚的事情想清楚才行;

Ÿ 創業者情商最好要高一點;

Ÿ 創業者要看清投資人為什麼而來。純粹是為了財務來的投資人,可能逼著創業者馬上就要利潤和收益的;要求控股的投資人會讓創業者失去主動權,變成打工者;

Ÿ 天使投資一般佔企業股權的比例為10%~30%,很少會超過30%。

兄弟連:

UT斯達康(2000年在NASDAQ上市)、早期的電子商務網站8848、李想的泡泡網和汽車之家、蔡文勝的265導航網站、雪球財經、酷盤。

失手案例:阿里巴巴、3721等。

成績單:

薛蠻子自稱在過去的18個月裡,賣掉了總價值15億美元的公司,同時他還有20個左右在投項目,他的總投資額估計在2億元左右,其中一家電子外貿網站(帝科思,Deal Extreme)剛剛上市,還有家船廠也即將上市。

天使看天使:

Ÿ 國內投資市場很畸形;

Ÿ 美國的天使遍佈全國,善於團體作戰;

Ÿ 天使投資人最大的挑戰:天使投資人最大的價值不是要做什麼本人就得是這個領域的專家,而是要具備這種跨界能力。天使投資人之間思路的撞擊能給人帶來巨大的價值,而創業者需要的也正是這些,因此天使投資人之間形成一個團隊很重要,大家能夠集思廣益;

Ÿ 天使投資人挑戰之二:識人是一門藝術。人比項目重要,對項目潛力的判斷難於對人的判斷,還有外部政策法制環境不穩定,往往創業者最初創立的企業和他最後做成功的企業完全是兩碼事;

Ÿ 想做天使投資人得具備三個因素:一是有閒錢、生活沒問題,有金錢和資本的能力來做這個事;二是最好有一定的創業經驗,有一定的商業知識,最好有一門所長,在某個領域有獨到的經驗,除了錢之外能夠給被投資者帶來一些經驗、勸告;第三是性格,獎懲分明。


蠻子 不摳 條款 天使 怪傑
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《土地管理法》博弈五年 徵地補償條款獨自闖關

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強拆、低補償,過去多年來,這樣侵犯農民土地權益的事件越來越多,修訂《土地管理法》的呼聲也水漲船高。但看不見的阻力讓這部修正案過去曾連續兩年列入立法計劃後無疾而終。現在,這部法的修正案終於進入審議階段,但它究竟能否通過尚未有定論。

一部5年前就被列入本屆人大常委會審議日程的法律修改草案,終於在半個月前擺上了人大常委們的案頭。

2012年12月24-28日,十一屆全國人大常委會第三十次會議召開,《土地管理法修正案(草案)》首次上會審議。這已是本屆人大常委會的倒數第二次會議。

作為中國在土地管理方面的基本法規,《中華人民共和國土地管理法》1986年頒佈後,只在1998年作過一次修訂,距今15年之久。土地管理法修訂在2009、2010年連續兩年進入當年人大立法計劃,但每到年末均還不見蹤影。

相比2009年國土資源部洋洋灑灑修改了數十條的內部徵求意見稿,最終面見人大常委們的修正案只剩下了一條改動——有關徵地補償標準的第47條。

「大修內容多,意見分歧大,短期內難有結果;只上一條,容易通過。」中國社科院農村發展研究所宏觀室主任黨國英如是理解。

聚焦「補償標準」

即便只有這一條修訂,《土地管理法修正案(草案)》在2012年年末上了人大常委會作初次審議時,也並未表決。

遵照立法法設定的立法程序,列入常委會會議議程的法律案,一般要經過三次會議審議後再交付表決。不過,如果是部分修改的法律案,各方面的意見比較一致,也可初審表決。

土地管理法當屬部分修改,因為只改了一條——刪去了「按被徵收土地的原用途給予補償,補償總和不超過土地被徵收前三年平均年產值的30倍」的內容,改為「公平補償」這一基本原則,就是按市場價格或同類土地的價格進行補償。

在長期代理拆遷官司的律師王才亮看來,已公佈出的上述修訂,突破意義有限。

因為現有的土地管理法已經賦予國務院根據社會經濟發展水平適當提高「30倍」補償上限的權力。實際操作中,不少沿海發達地區也早已身體力行。

「文字上刪除30倍上限,更多只是法律形式上的固定。」王才亮律師指出。

正因為此,包括黨國英在內的一些專家原本估計一次通過的可能性很大。「給出的只是單一的修改,原則性的提法,不該有什麼爭議」。

華中科技大學中國鄉村治理研究中心主任賀雪峰卻反對修改第47條。他給出的理由是,一邊是東部發達地區對於「30倍」的事實突破,徵地農民一夜暴富;另一邊是中西部地區遠未達到30倍的上限,拆遷矛盾突出。「既然如此,取消30倍上限的實際意義在哪裡?根本不需要改。」

最近的這一次常委會後,全國人大常委會法工委副主任闞珂接受《南方都市報》採訪時給出的說法是,目前關於徵地補償標準的設定仍存在不同意見,二審可能要進一步細化和明確徵地補償的計算方法。本屆任期內尚有一次常委會,將於2013年2月召開,是否連續審議未定,但審議工作並未擱置。

條例坐等修法

《土地管理法修正案(草案)》能否在年內表決通過,還直接關係到另一部相關政府條例的出台時間表。

半個月前閉幕的常委會上,國務院法制辦主任宋大涵對土地管理法的修訂做了這樣一句說明:「當前最突出的問題就是第47條涉及的徵地補償問題。先集中精力對第47條進行修改,待土地管理法修正案通過後,由國務院制定條例。」

北大法學院教授姜明安指出,這一條例就是《農村集體土地徵收和補償條例》——溫家寶總理2012年3月提出的本屆政府任期最後一年「一定要做,不留給後人」的五件難事之一。

2012年年中,媒體曾遍傳該條例已由負責起草工作的國土資源部上報至國務院,業界樂觀估計這件難事有望年內解決。

當時的樂觀者忽略了關鍵的一點,條例出台的必要前提是,作為其上位法的土地管理法在相應的基本原則上作出修訂並給出授權。「修改第47條並上會就是為瞭解決條例出台的法理問題。」姜明安分析道。

在第47條的修改中,確定補償基本原則的同時,也授權國務院負責制定「徵收農民集體所有土地補償安置的具體辦法」。

全國人大常委會通常每兩個月召開一次會議,下次會議時間是2013年2月,屆時將是上述目標能否在本屆政府任內完成的最後機會。

但從法律流程分析,北大法學院副院長王錫鋅對此毫不樂觀。「即便2月的會議表決通過,國務院還要走公開徵求意見等法定流程,技術時長就要一個月。理論上有可能,現實的可能已經不大。」

「既然條例本屆有可能出不來,要等下屆了,修改一次法律不容易,應該系統性地修改,多考慮一些現實問題。都等那麼久了,不急這幾月了。」姜明安顯然並不贊同這一次的臨門小修。

從大修到小修

2008年納入本屆人大立法規劃後,2009年國土資源部就拿出了第一版的土地管理法徵求意見稿,業界就此展開討論。中國人民大學公共管理學院教授嚴金明,也是從那一年開始不斷接到各個相關部門牽頭的研討會邀請。

在嚴的印象中,提出修改的遠遠不止第47這一條,「修訂量很大」。當時有媒體獲得了這份內部徵求意見稿,報導稱覆蓋了集體土地流轉、使用權到期處置、宅基地權利、土地交易、徵地及其補償、土地調查登記等方方面面。

那是包括嚴金明在內的不少土地學者最期待的修法走向。「終極目標是城鄉同地同價同權;按照緊迫性排序的話,先修徵地制度和集體土地流轉,再做地籍管理,也就是明確產權。」 

這跟國土資源部內部最初的大方向並無二致。2008年的一次座談會上,政策法規司司長王守智也提出土地管理法修改的核心是在農村集體土地財產權實現的形式和制度上的改革。

回溯過去5年的公開報導,修法範圍的縮小恐怕在2011年就已確定。

當年4月,國家土地副總督察甘藏春在透露修法工作正式啟動時,表了一個態:「在我看來,中國目前完善徵地制度的重點,主要應該放在對被徵地農民的補償安置上,這是更為急迫的問題。」至於此前各方同樣重點關注的集體土地流轉問題,甘藏春的觀點是「複雜,時機不成熟」。

幾乎完全相同的表述出現在本次常委會土地管理法修訂說明會上,之所以只修改第47條,主要考慮是當前土地管理中最突出的問題是土地徵收的補償安置問題,這已經成為影響社會穩定的主要問題之一。

2012年12月中國社科院發佈的《2013年社會藍皮書》稱,近年來,每年因各種社會矛盾而發生的群體性事件多達數萬起甚至十餘萬起,而對各類群體性事件的形成原因的分析表明,徵地拆遷引發的群體性事件佔一半左右。

至於更大範疇內的土地管理法修法訴求,相關修法領導小組經過調查和反覆論證,認為農村土地管理制度改革關係重大,涉及的問題較多,有些問題還在探索試驗,按照積極穩妥的原則,以分步解決為好。

「儘管與期待有些距離,我還是要承認,不管修多修少,至少還是修了,大方向是好的。」儘管覺得突破意義不太大,嚴金明還是認同哪怕些微的修改。

修法博弈

土地管理法修訂工作啟動5年,現在看來,落到紙面的只有土地補償標準問題。

對於這個階段性結果,全國政協委員、清華教授蔡繼明直言其「避重就輕」。在他看來,徵地補償標準只是徵地制度改革中的一部分,更重要的是界定徵地的範圍、明確徵地的主體、改變徵地的方式等等一攬子問題。

嚴金明表示,如果單純地提高徵地補償標準,而沒有後續的配套措施以及產權主體的明確,可能導致修訂徵地補償標準的受益方反而不是最需要保護的農民,矛盾同樣得不到解決。「這將是最糟糕的一個結果。」

北京大學中國經濟研究中心教授周其仁對南方週末記者表示,他已經在一篇文章中表明了觀點——希望「明確誰是土地交易主體的問題」,特別要讓「農民成為集體土地交易的主體」。明確了參與土地市場各交易主體的法律地位,把不當徵用的土地還給市場配置,假以時日,我們或有機會看到一個「價格機制配置土地」的市場。

但現實的情況是,即便只是對徵地補償標準這一條進行原則上的修訂,依然存在意見分歧。「這是一個零和遊戲,徵地和賣地收入之間的級差,主要就是進入地方財政。農民收益的上升,必然帶來地方收入的減少。」王錫鋅直接點破。

如果本次土地管理法修訂通過,本屆或者下屆政府就可以緊接著根據原則出台具體的執行條例,更明確和清晰地實現上述目的,利益受損方必然會設法繼續拉鋸。這或許是條例最終可能很難在本屆政府任上達成的深層次原因。

中國需要一部一攬子解決土地問題的基本法律,但現實情況是,中國在土地方面問題很多,在緊迫性上是有差別的。那勢必經過漫長的利益博弈,立法過程會拉得很長。在王錫鋅看來,「只要立法部門仍然堅持系統性考慮解決土地問題的大方向,現階段先各個擊破,不妨看作一種修法策略」。

土地 管理法 管理 博弈 五年 徵地 補償 條款 獨自 闖關
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買保險認清魔鬼條款

2013-03-28  NM
 
 

 

有讀者購買人壽及儲蓄保險、投資相連保險時,未有為意保單細節,結果供到尾才發現被搵笨。專家提醒,保險公司不時以優惠做噱頭,消費者定要了解保單保障範圍及限制才好購買。個案一附送保障隨時被Cut

○七年,陳先生收到信諾環球保險致電推銷,「職員推薦一個叫『康庫之選』鮋保單,話包晒儲蓄、意外住院同住院,每個月供六百八十蚊,供六年可以有十年保障。之前我都買過信諾鮋保險,所以今次傾鰦十五分鐘就決定買。」陳先生以信用卡過數,一直按時供款,至今年便供滿六年。

本月初,陳先生收到信諾通知,公司將於今年四月份,停止提供保單中「每日住院現金」及「意外每日住院現金」兩項保障,他始發現原來保單只有人壽及儲蓄成分,而上述兩項住院保障,僅屬「免費」贈送的額外保障,而保險公司有權引用條款,隨時刪去該兩項保障。陳先生不滿:「推銷鰟陣就話有十年保障,齊晒人壽、住院、意外,但原來趁我供完就Cut走其中兩項,仲要鎖住我筆錢,好離譜!」

跟進:慎防魔鬼條款

記者翻看保單細則,信諾的確訂明有權加減免費贈送的額外保障,此外,原來事主所購買的保單,人壽保障的保證金額只等同六年來的供款額,但這合共四萬八千元的供款,則要「坐監」多四年,至保單期滿才可全數取回。財經專欄作者兼中大講師李兆波指,市面不少保險含蠱惑條款︰「有鱓保單送好多保障,但要睇真佢有咩限制、送幾耐,最重要係送鮋保障額有幾多,可能得幾百蚊!好似頤安保(信諾的長者保險),賠鮋錢就唔夠用,但就鎖死晒鱓錢,益晒保險公司!」本刊將個案轉介至信諾,發言人即時酌情處理,答應以支票方式於十四個工作天內退回供款,但卻不肯解釋酌情處理的原因。

個案二市場調整扣到盡

退休人士梁先生○八年初花了十萬美元退休金,購買英國保誠保險旗下的「保誠盈利寶」,保單條款列明客戶於第五個保單周年日退保,取回保費時可免繳手續費。今年一月,梁先生見供滿五年,決定退保。根據最新一期年結通知書,其保單總值為十萬七千八百多美元。梁以為能領走全數,保誠卻指梁退保後只能提取本金十萬美元!梁先生大感不滿,保誠卻解釋指,公司有權對保單行使「市場調整」,金額由保誠決定,梁先生無奈謂:「買鰦咁多年,佢懐(保誠)一句市場調整,又會飱飱好扣晒我七千八百幾蚊,扣剩個本!咁佢懐講晒啦!」

保單條款擋駕

自○七年起,每年保誠均向梁發年結通知書,列明保單表現,包括該年賺取的增長紅利、定期紅利,及結算後保單的總價值,不過,通知書上亦以細字標明金額「未包括可能行使之市場價值調整」。原來,保誠的保單條文中,列明「保留隨時對提取金額或退保作出市場價值調整的權利」,換言之,無論年結書反映的保單價值賺了多少,保誠都可隨時行使「市場價值調整」,扣剩本金,而且,保誠亦不會交代有關調整如何計算。

具投資成分須承擔風險

李兆波指,由於梁先生的保單具投資成分,所以便會出現這個情況,他提醒消費者,市面有壽險會列明不同投保年期可實收多少回報,選擇此類保險較穩陣。(陳凱敏、周潔媚)

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Facebook處理「用戶隱私」的先進經驗:如何度過服務條款危機

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關鍵時刻:

2009年2月4日,Facebook悄然在網頁上修改了服務條款的內容。新條款規定,即使用戶終止其在Facebook上使用的賬號,網站仍將有權使用其上傳的任何資料擁有「永久」許可授權。2月15日,一個名為The Consumerist的消費者博客,對Facebook新的服務條款作了詳細解讀。隨後,各大網站和媒體都轉載了這篇名為《Facebook新的服務條款:我們可以隨意使用你的信息,永遠都是》。之後,網民出現一波又一波抗議,Facebook面臨社會質疑和否定,很多用戶甚至宣稱將不再使用Facebook。

關鍵抉擇:

Facebook如果堅持新服務條款內容且不做出合理解釋,不對Facebook有關服務及服務條款做出調整,將面臨巨大輿論壓力和用戶信任危機,失去用戶的Facebook將陷入絕境。

關鍵策略:

Facebook和扎克伯格很快採取行動。公司發言人在郵件中強調,Facebook會在不違反隱私規定的條件下使用用戶上傳的信息。扎克伯格也在Facebook官方博客上做出積極回應,他寫道:「事實上,我們不會用你不希望的方式傳播你的信息。」扎克伯格隨後宣佈,今後Facebook有關服務如修改用戶協議,將在Facebook的社區內公開討論,讓所有用戶投票。

策略結果:

所有憤怒的用戶和媒體都對扎克伯格的妥協以及改變感到滿意,甚至有學者稱讚扎克伯格Facebook的用戶們將自己視為公民——Facebook的公民。

Facebook成為全球性著名社交網站只用了短短的幾年時間。2009年2月4日,Facebook因修改用戶服務條款而陷入巨大輿論壓力和用戶信任危機。扎克伯格以妥協姿態,開展與用戶的合作、交流,承諾做出改變,取得用戶信任,把一起危機事件轉變成Facebook管理公開和透明的有利事件,穩定並贏得了更多用戶。

服務條款引發危機的偶然和必然

服務條款引發的危機與扎克伯格的經歷、文化理念、市場理念有著必然的聯繫。作為在美國甚至全球有著巨大影響力的哈佛大學的學生,有著高天賦自學能力、自學電腦編程的扎克伯格,出人意料地選擇了心理學作為自己的專業方向。正是這種選擇和天賦的結合,扎克伯格表現出對人性慾望和人際關係的特殊敏感。從他創立Facebook及Facebook的超速發展看,扎克伯格充分抓住和利用了人們「窺視欲」、「自我表現」等心理,加上對經濟發展和互聯網行業發展,以及對市場需求的正確判斷,才在競爭激烈的互聯網行業脫穎而出,並成為資本市場的寵兒,使Facebook快速成長為行業巨頭,還跨越行業、跨越國界,成為全球性的大型企業。

2009年2月Facebook修改服務條款引起信任危機,看似偶然實則必然。

Facebook超越了之前傳統互聯網企業所提供的服務,大大拓展了互聯網企業的業務內容和服務範圍。和其他行業企業相比較,Facebook提供的不只是冰冷冷的數據、信息,而是具備豐富人性化的新平台。Facebook關注的不再是簡單的信息、數據,而是用戶的多樣化需求,其中以用戶體驗、用戶社交需求等尤為突出。在這一點上,Facebook比Google等具備了優勢明顯的服務特質。

為滿足用戶的社交需求,Facebook需要提供能夠公開、互動、可分享的用戶交流平台,保證用戶能夠共享、互享有關信息甚至包括傳統意義上的個人隱私。為滿足用戶的這一需求,就需要讓每個用戶儘量提供其個人的資料,而這也是用戶間能夠進行社交的必要條件。

從Facebook的經營看,提供人性化、個性化服務,需要足夠多的用戶資料,通過分析、利用用戶需求,創造更多的服務才能不斷吸引新用戶、穩定老用戶,從而產生企業的盈利點和成長空間。因而,無論從用戶間權利、隱私的開放和擁有,以及Facebook對用戶資料的公開方式和公開程度看,都存在著個人資料公開和保密的矛盾。公開和保密之間,除了法律對於個人權益的保護外,還關乎用戶的個人差別。

用戶在希望網站最大可能提供他人信息的同時,卻對自己的安全保持著起碼或足夠的謹慎態度。用戶希望有區別、有限度、有範圍地向其他用戶公開包括個人信息、個人隱私和個人權益在內的自身信息,既要保證信息的安全,還要保證利益安全和社交安全等。

因此,在上述矛盾條件下,Facebook修改關於用戶資料的條款引發危機,似乎是個偶然事件,但從社會角度看,就幾乎是必然的。

化解危機取決於妥協和合作

Facebook的成長揭示,商業世界乃至整個世界已經進入「人流」的時代。互聯網發展加劇了傳統物流的轉型,在服務產品及服務業高速發展的背景下,信息流、社交流聚合成規模空前的人際關係網即「人流」,「人流」展現出巨大的商業機會和創富潛力。掌握了「人流」,就掌握了商業機會。控制了「人流」,就控制了商業的通道,就能實現商業的目標。

「人流」的實質是以人為主體、主導的物流,以及人的需求的多元化和虛擬化。也就是說,「人流」實質代表著人的需求、人的需求變化,更擴展為更多的「社會」元素,如服務、情感、社交等以物質概念來衡量的屬於「虛擬」的領域。Facebook超越了物流的概念和範疇,緊緊抓住「人流」及其多元化的商品和社會化需求,取得了快速的發展。

問題是,「人流」的形成和集合,涉及到個人信息、隱私和權利等關乎法律和道德的界限問題。也就是說,開放的互聯網世界更需要重視保密。

Facebook在保護個人和企業的信息和秘密方面做了不少功課。保密是遵守法律、保護用戶權益的必然舉措,是獲得、贏得用戶的必然要求。與業內某些企業相比,Facebook在讓人們分享信息的同時,「仍然有另外一大部分不可以對所有人開放」。但問題仍然存在,為了體現Facebook的獨特社交功能,Facebook 宣稱「任何想要讀取Facebook數據的人只能通過Facebook」。其實很簡單,既然通過Facebook能夠讀取數據,就能夠向Facebook之外傳播和擴散。

正是基於Facebook「仍然有另外一大部分不可以對所有人開放」保護用戶權益的理念,修改服務條款危機一出現,Facebook和扎克伯格就認識到問題的嚴重性和緊迫性,以妥協、合作、誠懇的態度,及時做出了應對舉措。

Facebook和扎克伯格很快採取行動。公司發言人在郵件中強調,Facebook會在不違反隱私規定的條件下使用用戶上傳的信息。扎克伯格在Facebook官方博客上做出積極回應,他寫道:「事實上,我們不會用你不希望的方式傳播你的信息。」扎克伯格隨後宣佈,今後Facebook有關服務如修改用戶協議,將在Facebook的社區內公開討論,並讓所有用戶投票。

扎克伯格通過Facebook官方博客,發佈了《扎克伯格就服務條款事件所寫的公開信》,公開信的內容坦率、誠懇而現實。扎克伯格寫到:

「6年前,我們基於一個簡單的想法創建了Facebook。人們喜歡分享,渴望和朋友及其他認識的人保持聯繫。如果我們給用戶更多的控制權,他們也將分享得更多。他們分享得更多,這個世界將會更加開放和互聯,變得更好。今天,這仍然是我們的核心價值觀。」

公開信表示,Facebook短短幾年就成長為超過4億人口的社區,為讓這麼多人滿意,Facebook快速轉型,嘗試新的方式和社交網絡讓每一個人都能連接進來,而這是個挑戰。

Facebook希望促進用戶分享和創造,用戶希望能更方便地控制自己的信息,在這一矛盾中,Facebook修改了服務條款。不過,「或許這並非你們想要的,這次我們迷路了。」 扎克伯格說。

在區別不同用戶對於個人信息的差別態度,Facebook將採取不同控制手段之後,扎克伯格公佈了Facebook正在實踐的幾項原則,並接受用戶的檢驗。「除非獲得你的允許,你的信息不會被公開給其他人或服務商;廣告商無法獲取你的任何個人信息;我們不會向任何人出售你的任何信息;Facebook將永遠免費為你們服務。」

在上述基礎上,Facebook公佈了新的服務條款草案,邀請所有用戶參與討論和投票。有66.6萬人參與投票,並且以74%的支持率通過了修改過的服務條款。

「分享」是社交網站發展和成功的基本

社交網站雖然是個人隱私和權利需要得到足夠保護的平台,但在保護的前提下,分享才是實質和目標,才能實現網站的經濟利益。分享意味著參與者的平等、互助和付出。雖然付出在大部分情形下不是經濟或金錢,信息的提供是主要的內容和形式之一,但一樣對企業和網站提出了挑戰。搭建起這樣的平台就是經營者理念、能力和水平的體現。

分享信息尤其是分享情感,其實質是用戶體驗。也就是說,Facebook以滿足用戶的體驗願望來打造企業的產品和服務。因此,從Facebook網站的內容來講,「讓網站有趣比讓它賺錢更重要」。因為創造「有趣」, 產品得到開發,用戶體驗得到尊重,用戶心理需求得以滿足。因為有趣,用戶回頭率增加。因為有趣,用戶成為活廣告,Facebook廣為人知,擴散效應遞增。

「有趣」的實質和結果是「分享」。用戶在有趣的網絡交往中分享到現實世界所不能得到的心理體驗、快感、樂趣、知識和經驗。從這個角度和實際的效果看,「有趣」定位帶來的「分享」成為了Facebook成功的基本元素。能否保持「有趣」的本色,擴大「有趣」的範疇,增加「有趣」的元素、內容、形式,是決定「分享」多少的關鍵因素,也是決定分享帶來體驗成就的根本。而從Facebook的未來看,保持、增加「有趣」和「分享」的產品形式和特徵是企業發展的一個方面。

對於這次服務條款危機事件,Facebook基本上是應對及時、高效,算得上是互聯網企業與用戶互動、增進信任、擴大網站影響力、增加用戶量的經典案例。不過,縱觀Facebook的創辦和成長,Facebook的成功還源於創業者個人超前的意識和理念,個人的個性和人格魅力,創業者過人的能力和膽識,新的運作模式,企業的經營理念,企業吸引人才的戰略和策略,優秀的企業團隊等。所有這些,其實都是一個整體,缺一不可。

從未來看,要在競爭激烈、變化快速的互聯網世界繼續發展、成長,Facebook要保持企業產品和服務的特色,不被後來者模仿、不被超越。需要在急劇變化的市場中創新、變革,創造出獨特和多元的企業產品、服務和文化,滿足消費者的多樣化、個性化需求,創造、吸引、抓住和增加消費者。否則,就可能在一夜之間被競爭者超越而被市場所淘汰。

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【案例】台灣餐飲巨頭王品集團如何解決家族接班問題:非親條款

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戴勝益是應邀在第二屆華人家族企業年度論壇上演講時,提到王品的上述規定。據與會的浙江大學管理學院副院長陳凌指出,全球90%企業是家族企業,500強企業中也有40%是家族企業,但全球只有13%的家族企業能傳至第三代,說明接班是家族企業經營常面臨的問題。

為解決接班問題,王品訂立了非親條款,禁止三職等以上主管任用四等親以內的親戚。此外,王品還有「五不」政策,包括不買賣股票(包括王品的股票)、不能有政治傾向、不交際應酬、不做業外投資,以及不貸款。

戴勝益強調,王品這一連串「慘無人道」的規定,都是由員工投票決定的共同規範,目的是確保員工全心全意服務客戶、照顧同仁,沒有後路。

他說,家族企業為了接班,往往讓兒女在企業裡擔任董事長特別助理,以帶在身邊學習。但他認為,對內,這對一路跟著自己打拚的員工並不公平,使他們晉陞的前景大為失色;對外,採購商和客戶也會因為其接班人身份而另眼相待,造成經營上的許多問題。

因此,他兒子在初中二年級時,王品就訂了非親條款,他兒子從小就知道自己不可能進王品。現在他兒子在松江路開背包客旅館,還在美國讀書的女兒也寫了創業計劃,準備將來開花店。

案例 臺灣 餐飲 巨頭 王品 集團 如何 解決 家族 接班 問題 非親 條款
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用賣土豆的案例 來解釋反稀釋條款

http://new.iheima.com/detail/2014/0318/59649.html

參與律師:常文 (盈科律師事務所律師)

黑馬律師編號003

想聯繫他,請加群284391214


見過一些天使投資人,嘴裡經常念叨著「反稀釋」、「清算優先權」、「對賭條款」……但這些條款究竟是啥意思啊?下面說個老張賣土豆的故事。

老張,賣土豆。你花50塊錢,以每斤1塊錢的價格,去買了一筐;過了一陣子,隔壁二傻也去買了50塊錢的,每斤5毛錢的價格,買了兩筐。

土豆是一樣的土豆,轉眼咋就不值錢了呢?

不行,得找老張理論去啊?

老張說,那沒辦法,人家就非得5毛錢一斤,我總得賣出去啊!

要不這麼著吧,我現在也給你按照5毛錢的價格,再免費送你一筐。你心理平衡一下,好吧?

這就是「完全棘輪」反稀釋條款。

(i黑馬&創業家:首先,常律師的比喻當然不能替代對「完全棘輪」條款的解釋。不過,這個比喻解釋了棘輪條款的核心,就是要讓創始團隊承擔企業經營不善的全部風險。

其次,「完全棘輪」的反稀釋條款在天使投融資協議中還是一種對賭手段。我們以下面這個例子解釋你就能明白為什麼?

假設,你的企業估值1000萬,總股本1000萬股,如果A輪融資200萬人民幣,按每股優先股1元的初始價格向投資人A共發行200萬股A系列優先股。則公司融資後估值為1200萬元人民幣,此時你的持股比例約為83%,而投資

人A約為17%。

由於公司發展不如預想中那麼好,在B輪融資時,B系列優先股的發行價跌為每股0.5元,且向投資人B發行B類優先股100萬股。則根據完全棘輪條款的規定,A系列優先股的轉換價格也調整為0.5,則A輪投資人的200萬優

先股可以轉換為400萬股普通股,而不再是原來的200萬股。

此時持股比例發生了巨大變化

首先你的持股比例=1000/(1000+100+400)≒67%

投資人A持股比例=400/(1000+100+400)≒27%

投資人B持股比例=100/(1000+100+400)≒7%

你發現了什麼?公司經營不善的結果,一方面投資人A沒有遭受損失,雖然每股價格下降,但是持有的股份增加了,且持股比例也增長了,意味著投資人A已經對公司的未來永遠更大的話語權。)

正在這個時候,老張的老婆來了,說,哎,這是怎麼回事?為啥沒給錢,白拿一筐土豆啊?

土豆便宜了,我們也不願意啊。我們也受損失,這損失不能都讓我們擔了啊。

你一看,老張老婆長得挺凶,說的也有點道理,就問,那你說怎麼辦?

老張老婆說,這樣吧,你看,我們一共有10筐土豆,剛才以5毛錢的價格,也就賣了2筐給人家。你看,一筐也就佔十框很小的一個比例,我們做得不算過分。

要不這樣吧,免費給你幾個土豆,意思意思,補償補償,好吧?

這就是「廣義加權平均」。


你說,這點意思,太不夠意思了吧。

你是有10筐土豆,但賣給我1筐,賣給了隔壁二傻2筐。你一共賣了3筐,佔了挺大比例。

這樣吧,你再白補給我半筐得了。

到底是老張厚道,說,那成吧。補你半筐。

這就是「狹義加權平均」。


(i黑馬&創業家:常律師的比喻非常恰當,無論廣義加權平均,還是狹義加權平均在實踐中都是一種風險共擔的算法。它們的計算方式其實非常接近。不過狹義加權平均只計算已發行的可轉換優先股能夠轉換的普通股數量,不計算普通股和其他可轉換證券。而廣義則相反。

為了便於大家理解這個算法,我們不去糾結每個詞的定義,只給大家一個通俗易懂,不太精準的表述來解釋這個公式,嚴謹的條款請見最後。

我們以上面的案例為例來計算這個公式:

投資人A股票在B輪融資時的價格=(A輪融資時每股價格*投資人A所持全部股數+B輪新融資額)/(投資人A所持全部股數+B輪實際發行股份數)

如果用上述案例來套用該公式可變為:(1*2000000+500000)/(20000000+1000000)≒0.83 即按照廣義加權平均投資人A股票在B輪融資時的價格為0.83元

因此,在B輪融資後,投資人A持有股份為2000000/0.83≒240萬股

因此,公司總股本變為240萬+1000萬+100萬=1340萬股

此時多方的持股比例為

你的持股比例:1000萬/1340萬*100%≒74%

不知道你是否發現了採用加權平均算法時,你的股權損失最小的。並且如果採用廣義加權平均時對創始人最為有利,公式中把普通股、期權及可轉換證券計算在內,因此會使轉換價格提高更多,導致在轉換成普通股時,投資人獲得的股份數量減少。)

假如你是天使投資人,後面每一輪都溢價增資的情況下,你的持股比例,和創始人股東一樣,是逐漸被稀釋的。

所謂反稀釋,反的不是這種稀釋。

除了結構性反稀釋外,最常見的,是因為後來低價融資,導致後來買的人,以比你低的價格買到了股權。這就對你不公平了。

所以你要求創始股東按照一定比例補償你的損失。

總的來看,完全棘輪反稀釋,對創始股東最苛刻,相當於被稀釋的後果,完全由創始股東承擔了。

而加權平均,則考慮了後來低價發行的規模,按照所佔權重,部分地補償天使投資人,最終,由天使投資人和創始股東共同承擔了降價融資的後果。

用賣 土豆 案例 解釋 稀釋 條款
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演說1405A《合約條款》與《免責條欵》 掌門天地

http://www.tangsbookclub.com/2014/05/03/%E6%BC%94%E8%AA%AA1405a%E3%80%8A%E5%90%88%E7%B4%84%E6%A2%9D%E6%AC%BE%E3%80%8B%E8%88%87%E3%80%8A%E5%85%8D%E8%B2%AC%E6%A2%9D%E6%AC%B5%E3%80%8B/

黄塵清水三山下 更變千年如走馬
演說1405B 現代世界的誕生
講者:掌門

《現代世界的誕生》(2013) Alan Macfarlane

〈楔子〉現代世界的降臨
現代世界隨著兩個革命—-英國工業革命和法國大革命 降臨人間。 以馬克思主義觀點來看,當然是經濟面決定政治面,def. 現代世界就是工業革命後的世界。
問題一轉而為 “現代世界”的本性為何?與 “前現代世界”有何區別? 韋伯提供了答案:現代世界講求「理性主義」,功利壓倒一切。*** 一國之內,生產為先;國際之間,貿易為主。簡言之,經濟至上,市場主導,一切向錢看;而諸般意識形態,包括宗教道德文藝….. 盡居下游,生活諸層面盡皆市場化。****

據韋伯所言,這種 “理性” 為希臘文化所獨有,歐洲(尤其是西歐) 承其遺緒,獨領風騷。如此,現代化起於西歐為歷史之必然,尋且以先進物質文明 “教化”全球,而全球層面的現代化即是歐洲化,這種 “天朝心態” 就是鼎鼎有名的「歐洲中心觀」。***

“歐洲中心觀” 自覺或不自覺地主宰全球(包括 “落後的東方”) 意識形態二百餘年。*** 不料二戰後歐洲相對優勢急速衰落,雖有同文同種的美國繼起為超級強權,然而戰後智識茂勃,反倒是美國學術界(特別是歷史學和社會學) 率先對歐洲中心觀發起嚴厲的批判。
本書從歷史角度揭露現代世現的起源,史識增進,則邪觀不攻自破。

現代既源於工業革命,現代世界的推手,她的名字是:
〈大英(賺錢)帝國〉
十九世紀末葉,大英帝國在維多利亞女王朝代國勢達到人類歷史上的頂峯,其海軍縱橫七海,國旗日不沒落,以統治的土地面積計算,佔有世上陸地的1/4,真可謂立於世界之巔。 但帝國真正利害之處,卻是其成就不世功業所任用的人員極之寡少。**** 當時全英人口只有8.5M,這如何可能? 考量其“高槓桿”之際,還需注意她是在地緣政治環境極其複雜和強敵環伺之下做出這業績的。 還有,她的壽命相當長,前後達三個多世紀,黃金期也明顯比其他殖民帝國久。

觀諸歷史,之前的所有帝國都是軍事帝國,又都是意識形態帝國。 他們征服外族,主要為了開疆闢土,攫奪人民;又或是宣揚國威,推行宗教。 統言之,是為了在政治上壓倒他族,強調建立霸權和區域統合;經濟動機一般是內隱的,甚或是附加的。
大英帝國則不然,她生來就有一種怪異之處—–其原始目的居然是為了“營商賺錢”!這點很重要,由於一心全繫於賺錢,她才能卸下意識形態包袱,行事純然講究務實和所謂 “理性”。***

她在國策層面上放棄宣教,不輕易改動殖民地傳統社會結構****;盡量不施行直接統治,而將權力下放和承包予地方傳統菁英,行「間接統治」, 這就是她的成功之道。 她之所以這樣做可能是出於無奈,因為本身實在小國寡民;也可能是出於睿智,洞悉大局;更可能是兩者兼是。
對大英帝國來說, “貿易” “戰爭”和“帝國” 是一體的三位。***** 從十六世紀末「私掠船」(ie特許狀武裝商船) 時代開始,英國即以軍事手段推行遠洋貿易。****

海洋有如草原,航海民族也如游牧民族一般,深植著貿易與刼掠的二元根性。 這兩種活動繁盛於類近的地理和人文條件當中: 其一,相互遠程貿易的族群必有迥異的資源和生產優勢。其次,天涯阻隔,必有高效的長程運輸手段然後得以通行。
另外,遠程貿易伙伴當中,貧窮的、弱小的一方必然是移動的一方。*** 道理簡單:機會成本作怪,膽正命平正好離鄉背井。 遠程刼掠道理一樣,經濟上貧窮、弱小的一方,只要加上一項重要條件:軍事優勢,立即成為主動出擊的一方。****

英國人正就是那海上的匈奴人。貿易為先,有條件和機會即行刼掠(欠缺貿易條件則純行刼掠),如此良久,國力強大然後建立帝國,入主中原。(如其不成,印度亦可。)

〈貿易打造的帝國〉
「大英帝國」萌生於十六世紀末葉 伊利莎伯一世朝代,其時她丁點帝國的威嚴容貌也沒有。 她參與大航海並非如西班牙那般雄才偉略,氣吞天下; 她一心只想攔途截刼西班牙的寶船,幹其無本買賣,皆因其時她欠缺乏國力。
她利害之處是當海盜的經營方式:「契約股份制」***,由貴族銀主斥資 (註:女王一慣秘密參股。),海盜世家牽頭定策,其子弟負責執行,港口城鎮提供水手/賊伙。 每次出擊行動獨立營運核算,ie舖舖清,訂明分成,參予各方權利義務一清二楚,得手後委託專業人士在 安特衛普或阿姆斯特丹 脫手贜物。 一項行動前後費時近兩年,規劃精密,達到散播煙幕,聲東而擊西的水準。這是何等“理性主義”和“現代性”啊!

1588年伊后命 德雷克海軍/海盜上將 建立“皇家海軍”,出師大捷,擊滅來犯的西班牙“無敵艦隊”。 1600年頒發特許狀,成立股份制“英國東印度公司”。此兩事件為全球歷史轉折點,*** 遠洋軍事貿易作業正式浮上枱面,加以常規化及法律化,東印領袖風騷,影響極其深遠!
整個十七世紀,英國在大西洋“奴隸三角貿易”中大賺特賺。***
這鐵三角指從西非運載黑奴往加勒比海甘蔗莊園,然後轉運蔗糖前往英國和歐陸,再運工業製品往西非。皇家海軍的職責當然是靖海澄洋,保護(奴隸)貿易了。

到了十七八世紀之交,蔗糖已非暴利,遠洋貿易重心東移印度洋。***
1663年葡萄牙公主以孟買Mumbai作嫁妝嫁給英王,英國得此作跳板,遂能染指印度次大陸。 她耐心經營,花了一百多年,才藉著1757年 普拉西之役大勝,佔領孟加拉邦。 1803年兵臨德里,取得全印統治權。***
其時工業革命已竟全功,英國得以搜刮印度的棉花原料,運回本國織成棉布,行銷全球(包括印度)。帝國也搖身一變,主張自由貿易,成為解放黑奴的急先鋒,皇家皇軍依舊靖海澄洋,這回則是取締奴隸貿易了。

大英帝國的全盛期在十九世紀中末葉,以印度作跳板,更進一步, 主宰 華印英 新“三角貿易”。*** 新鐵三角指東印在印度大規模開發無敵人氣商品—鴉片,行銷識貨的中國市場。然後從中國購入茶葉, 回英銷售; 再由英國出口工業製品付運印度大陸。
1858年維多利亞女皇加冕為印度女皇, 印度正式成為英國屬國. 大英帝國一躍而成世界最強大國家, 稱雄七海, 日不沒落, GDP幾佔全球一半.***** 二千年來,只有北宋和二戰後極短時間的美國才能達到近似水平。
這一切豐功偉業皆由賺錢開始。

〈天朝文化〉
「 “現代” 的重要標誌之一是重視競爭性遊戲和運動.」***
“英式足球soccer” 一詞源出於英國公學對 association football的俚稱; 棒球是英格蘭兒童的跑柱式遊戲rounders的變種; 板球、曲棍球、橄欖球(美式足球的前身)和 草地滚球 (保齡球是其變種) 都是地道的英國發明; 現代網球於倫敦Marylebone板球俱樂部(1787年創立) 訂立…..
英國人還 “發明” 了足球門柱、賽用划艇、 “大富翁monopoly” 和 秒錶; 首倡登山運動(1854) 、游泳比賽(1869) 和賽馬運動, 理所當然地也育種了現代賽馬. (註: 阿拉伯種.) 就算不是他們原創的遊戲, 他們也要為之制訂規則, 跑步游泳划艇比賽的標準距離都是他們訂定的。
如此看來, 全世界都在英國陰影之下 “遊戲” 。

人類, 其實只是現代人類, 為何成為集體遊戲狂?
遊戲有諸多功能: 教育人們怎樣競爭; 充當社交平台; 表達風格異同; 鍛鍊才智; 培養團隊精神; 協同目標和行動. 人們在小時候就是透過遊戲進行社會化的,***
但這並非人們為之瘋魔的原因. 人們熱愛遊戲, 是因為它賦予人生某種意義, 對不幸作出某種解釋, 帶來一整套能將人們連成一體的儀式.**** “遊戲”在 “工作”之外重鑄了生活和人際關係, 人們在遊戲中獲得解放,找到朋友.

在前現代社會之中, 人們藉由宗教和親屬關係凝聚起來, 成為共同體.*** 人與人之間的關係是深遠的(甚至是天生的),廣泛結連的 (即認識的人彼此之間也互相認識,而不是點對點或綫性的關係。),利益層面上是 “互惠的” (即並非講究 “等價交換”的市場模式。) 。總體而言,雖然衝突多壓力大,然而關係密切,不愁孤單。

工業革命破壞了一切, 生產架構按資本主義方式高流動性地組合, 隨獲利機會進行調整, 人們則以遊離的單子身份鑲嵌進生產架構之內.**** 現代都市雖則人口密度極高,人情卻甚為疏淡,為了補償這種缺憾,人們必須在生產架構之外尋找新的群體方式,這就是自由結社。*** 結社必有核心的共同興趣或關懷,於是各種遊戲、運動和業餘愛好在工業革命的發源地英國乘時而興, 創造新型的共同體格局, 以滿足人類群黨的天性需求. 「現代運動是工業革命的副產品. 」**** 這股風氣隨著工業革命散播全球.

前現代社會的生活單元是教會和家族家庭;現代社會的生活單元是核心家庭、生產單位和結社。 現代社會最強調的價值是核心家庭,但是核心家庭人員太少,且為高離婚率所苦;職場又冷淡寡情而流動性過高;結社的衝突和壓力沒前兩者那麽巨大,因此成為生活的重心平台和避難所,人們大量參與結社活動。

惜乎現代的競爭性運動已經變質,成為一種最龐大和最獲利的產業。 運動背離了「業餘性質」出發點—- 投入參與和建立人際關係 (在美國特別強調大社區凝聚力;在英國則強調階級身份認同。***);轉入「專業競爭」軌道,以賺錢為依皈,逐漸削弱了體育精神。從前的 “參與者”淪落為 “觀眾” ,更為不幸的是,成為廣告商的圈獵對象!
結論:「現代遊戲是資本主義的一面鏡子. 」****

演說 1405A 合約 條款 免責 掌門 天地
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拿錢辦事:天使投資總有附加條款

http://news.iheima.com/show-9-144025-1.html

但是,只要有天使投資人和風投資金,必定會出現附加條款,最明顯的要數記錄在《投資意向書》中的那些條款。通常會包括投資者目前擁有的份額,資金如何以及何時交付,甚至包括探索者如何及何時能夠出售自己的股份(清算優先權)。

然而最重要的是,企業家應當牢記,所有的投資者都相信他們能夠提供一定的幫助。事實上,投資者之所以投資,是因為他們在這個商業領域有著非常豐富的經驗,而且非常瞭解取得成功需要付出什麼。不僅如此,他們或許也希望你按照他們的方式行動。

在任何情況下,你所建立的初創公司已成為投資者資產的一部分,所以在獲得風險投資後,你所處的情況更像是向新的老闆匯報工作,而非是獲得了新的自由。這樣一來,你需要傾聽投資者的期望,與投資者定期、有效地進行溝通,並且假定投資者會通過如下幾種方式,監控你的付出:

  1. 你需要成立董事會。在初創公司的早期,你可能會親自挑選一些得力的導師,組成一個諮詢委員會,但是現在,你需要成立一個擁有實權的正式的董事會,以審核批准你做出的戰略決策。投資者肯定希望在董事會獲得一席之地,而且期望你每月能夠就關鍵事件向董事會進行匯報。
  2. 進度里程碑將變成管理目標。每一個《投資意向書》背後,都有一系列的承諾,這些不應當被視為選擇性建議。如果目標未達成,投資者可以撤資,且保留未來的股利派發權。如果董事會對你的進程不滿意,你作為首席執行官的角色將受到威脅。
  3. 你將不再掌控自己的時間。很多投資者會覺得有必要去你的辦公室,或是打電話向你瞭解事情進展的最新情況。他們會認為你是在為他們工作,所以你無權授權或推遲這些電話、拜訪、或問題。
  4. 必須與投資者進行積極主動、常態化的交流溝通。如果每次匯報事情的最新情況,或狀態的改變都需要投資者的督促,那你很快會失去他們的支持。同樣,如果連雞毛蒜皮的事情也給他們打電話,或是讓投資者幫你做決定,你也會失去他們的支持。
  5. 紙包不住火,壞消息同樣如此。大約數企業家會通過限制或更改信息的傳遞來保持團隊士氣,這樣他們便可以背著投資者繼續做同樣的事情。但是很不幸的是,由於投資者權利協議對必須共享的事情和具體的時間做出了規定,企業家的上述行為只會讓他們被炒魷魚。
  6. 別人的錢,現金流的跟蹤更重要!獲得投資後,企業家的銀行賬戶資金充裕,他們會決定如何花費這些錢,或者決定去以前不能去的巴黎之旅。但是,在處理投資者的資金時,你必須格外小心。

在與投資者簽定投資協議前,如果你還不瞭解這些,那麼你應當向接受同一個投資人投資的同仁們請教相關的問題。他們能夠告訴你,對於這個投資者而言,哪些可行,哪些不可行。同時,這些同仁們也將成為投資組合排名中的競爭者,因而,你需要保持領先。

如果你的初創企業屬於非常卓越的類型,你應當小心,投資者可能會要求你採取更大的行為,向未知邁進,因為他們希望你成為下一下谷歌。很顯然,你沒有完全的控制權,但是不要為了博得投資者的喜好,爭取領先地位而承擔不必要的風險。

現實中,一旦你接受其他人的投資後,你作為企業家的工作會變得更加艱巨,風險也就更大。據我所知,如果一些初創企業沒有進行風險融資,沒有獲得投資者的投資,他們可能會更加成功。在初創公司的世界裡,困難和掙扎是最好的老師。如果你確信接受投資者的投資,請擦亮眼睛看仔細了。投資可能會瞬間消失,留給你的將是沉重的附加條款。


拿錢 辦事 天使 投資 總有 附加 條款
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《制度批判》食管法形同虛設 廠商罰不怕速訂「危險犯」條款食品有害就法辦

2014-09-15  TCW
 
 

 

從塑化劑、毒澱粉到餿水油,黑心食品之所以層出不窮,表面上原因是業者為壓低成本罔顧消費者權益;但追根究柢而論,讓不肖業者前仆後繼的,其實是政府單位權責不清造成的執法漏洞,以及嚇阻力薄弱的食安法令!

撰文‧鄭閔聲、何欣潔、許瓊文「五○%的利潤,能讓資本家鋌而走險;一○○%的利潤,讓他們敢踐踏世界上的一切法律。」馬克思百餘年前在《資本論》中引述的這段話,儼然就是當下台灣寫照。面對不肖業者,理應捍衛食品安全的官員,不僅顯得束手無策,甚至以阿Q言論自我安慰,殊不知法令疏漏與權責不清,正是食安危機的罪魁禍首,而《食品安全衛生管理法》(簡稱《食管法》)就是那部被反覆踐踏的法律。

每逢食安風暴,《食管法》一定是最先被檢討的對象;過去三年,行政、立法兩院為回應民怨,曾三度修法提高罰鍰金額與刑度。根據現行法令,若製造、販賣有害人體健康食品致人於死者,最高可處無期徒刑;食品摻偽、假冒或添加未經許可物質,最高也可處五千萬元罰鍰。再三修法,卻仍擋不住業者以身試法,可見光憑加重罰則,並不足以解決食安亂象。

「法制失靈,讓廠商無所畏懼,才會爆出一連串的食安問題。」消基會董事長張智剛認為,現行法規的矛盾與不嚴謹處,降低了罰則實際效力,例如大統長基董事長高振利,去年因混摻油品被處以十八.五億元行政罰鍰,但基於「一罪不兩罰」原則,二審被判處十二年有期徒刑定讞後,僅須併科三千八百萬元罰金,不必繳納行政罰鍰,罰金遠低於他販賣混充油的不法所得。

事實上,就連高振利的十二年有期徒刑,也與《食管法》相關罰則無涉;「詐欺」、「商品虛偽標記罪」,才是法官認定高振利必須入監服刑的理由。

「非法食品致人死傷,實務上非常不容易舉證,就算《食管法》刑責訂得再高,也很難對業者科罰。」消基會祕書長雷立芬解釋,若消費者無法提出造成健康危害的明確證據,法院就不能依《食管法》追究業者刑責;正因如此,她憂心食藥署署長葉明功在事件爆發後,公開宣稱問題油品對人體「無立即傷害」,未來將影響消費者求償。

「食藥署長自己說餿水油安全,等於讓政府防線潰堤,未來就算消費者告上法院,廠商只要引用署長發言,就能免責了。」研究食品科學的台大園藝暨景觀學系教授許輔也痛批葉明功發言形同卸責。

為避免黑心食品業者躲過巨額行政罰鍰,政府已修法將食品安全案件改為根據所得利益裁罰,但張智剛主張,就算不能證明損害,只要廠商規模、受害人數達到一定規模,業者就必須賠償,才能有效嚇阻不肖業者。立委管碧玲則認為,《食管法》應增訂「危險犯」條款,只要業者製造、販賣具有害物質的食品,有危害人體之虞,就應追究刑責。

《食管法》究責定罪不易,

兩大咖都被輕判

第44條(行政罰則)

(食品業者加工、製造、調配食品)含有毒或含有害人體健康之物質或異物、摻偽或假冒者,處6萬元以上5000萬元以下罰鍰……其所得利益超過法定罰鍰最高額且經中央主管機關認定情節重大者,得於所得利益範圍內裁處。

漏洞

基於「一罪不兩罰」原則,業者繳納刑事罰金後,即免繳行政罰鍰,付出代價可能低於不法獲利。

例:2013年,大統長基董事長高振利原本被開罰18.5億元,2014年二審定讞,最後只繳納3800萬元罰金。

第49條(刑責)

食品摻偽或假冒、添加未經中央主管機關許可之添加物,處5年以下有期徒刑、得併科800萬元以下罰金。

違反規定致危害人體健康者,處7年以下有期徒刑,得併科1000萬元以下罰金;致人於死者,處無期徒刑或7年以上有期徒刑,得併科2000萬元以下罰金;致重傷者,處3年以上10年以下有期徒刑,得併科1500萬元以下罰金。

漏洞

「危害人體健康」難以舉證,不肖業者刑責難以成立,消費者也難以求償。

例:2011年塑化劑風暴,消費者集體求償24億元,但業者引用衛生署資料:「塑化劑在48至72小時內即可排出體外」,2013年,法院最後僅判賠120萬元。

《國家認證沒保障》解方: 強制廠商稽核內部、原料商黑心食品充斥市面,難以分辨真偽的消費者,只能期望國家認證提供些許保障。由政府輔導成立的「台灣食品GMP」,過去一直被認為是優良食品的權威指標,但這次被查獲使用餿水油的強冠企業,卻是有十二項商品通過GMP認證的「優良廠商」。儘管經濟部工業局澄清,出問題的「全統香豬油」並非GMP商品,並強調自去年混充油事件後,GMP已擬定落實源頭追蹤管理、國際接軌等精進措施,卻已難挽回社會信任。

至於國際標準化組織制定的ISO9001、ISO22000認證制度,雖較GMP具體客觀,但較著重廠商作業流程與管控,並不驗證食品成分,且一年僅驗證一次,廠商能有充分時間應付稽核,一位任職於國內前三大食品廠的實驗室主管私下說:「這些稽核看不見工廠真實狀況。」「對大廠來說,自主管理是最重要的,自己的原料要自己顧,不能只靠ISO或GMP認證。」該主管透露,自家公司購入原料後,一定會先擺放一段時間後再自行抽驗成分,就是因為不敢完全相信供應商檢驗報告;任何外部認證都無法取代這些自我把關程序。

近年來總能避開食安風暴的食品大廠義美,則早已退出GMP認證,義美總經理高志明認為品牌比GMP更重要,也不只一次強調,公司維持品質的關鍵,就是自主管理原料供應商、設立檢驗實驗室,並強化驗收人員專業知識。

許輔認為,每年只派人查廠兩次、訪視前還會「預先通知」的GMP驗證,原本就應該是輔助性機制,不是品質良莠的唯一標準,更不該是業者提升商譽的捷徑,「有人只是設法讓幾項商品通過認證,然後對外大肆宣揚,想多做幾筆生意。用這種扭曲的心態應付認證制度,當然不會想辦法維護品質。」儘管食藥署宣布,明年二月起,包括肉類加工、乳品加工在內的八大項食品,必須分階段建立食品溯源系統,以便食藥署與各縣市衛生局掌握食品原料來源、流向,原本不在名單中的油脂業者也可能被納入規範,但專家認為,這樣的系統距離自主管理精神還有一段落差。

台師大化學系教授吳家誠即公開表示,唯有修正《食管法》,對廠商改採強制執行的「GHP」(良好衛生規範),並嚴查上游原料,才能根本解決食安問題。許輔則認為,政府應強制要求食品大廠自主進行內部品質稽核(Quality Assurance),以及原料供應商稽核,並定期公布資料,才能讓消費者安心。

權威認證

為何無法為台灣食品安全把關?

GMP ISO 22000 GMP ISO 22000 主管機關 經濟部工業局 經濟部標準檢驗局認證程序廠商申請登錄→資料審查→現場評鑑→產品標示檢驗→授證→分級追蹤查驗,每年至少一次。申請認證→文件審查→實施稽核→授證後每年追蹤→每三年重新檢驗稽核。

迷思一

獲得認證=

產品安全? GMP是認證良好作業(Good Manufacturing Practice),但符合GMP生產流程,不一定是優良商品。 ISO 22000是評估企業對生產流程的管控能力,無法直接評估產品優劣。

迷思二

獲得認證=

優良廠商? GMP只認證個別品項,一家公司的某產品獲得認證,不代表其他產品也符合GMP標準。 中華民國並非ISO(國際標準化組織)會員,ISO認證對台灣無實質約束力。

迷思三

認證單位能為消費者監督業者生產? 稽核人員查廠皆須事前告知,無法確認生產線實際狀況;若產業知識不足,也不一定能揭穿不肖廠商的矇騙手段。

綜合整理:張佳婷

廢料去向無人管》解方: 環保與衛生單位加強橫向聯繫無論違法罰則或品質認證,皆屬食安網絡下游機制,妥善的源頭管理才是維護民眾健康的第一道防線,但政府對廢棄物與食品原料分流,卻存在不少灰色地帶。

例如《今周刊》調查油品回收流程時,就發現有地下回收業者,在未經環保機關核准下,私自收購夜市廢棄油;就連廢皮革油脂、屠宰下腳料等絕不該被作為食材的廢棄物流向由誰管控,各單位也莫衷一是。

根據《廢棄物清理法》,中央與地方環保單位應確實掌握各類廢棄物流向。但環保署稽查總隊總隊長蕭清郎表示,環保署僅負責監控廢棄物是否獲得妥善處置,以廢棄油品而言,只要沒有造成環境汙染,環保單位不會細究廢油去向。

衛福部則表示,廢棄物依法不屬於食品原料,不歸衛福部管轄,應由環保署廢棄物管理處負責,衛福部只有在例行抽驗發現食品不符衛生安全標準時,才能依法開罰。也就是說,餿水油的源頭廢料,長期以來有如化外之地,業者得以毫不費力地取得大量「原物料」。

對此,蕭清郎坦言,環保稽查人員執法確實有改進空間,未來應加強與食安衛生單位的橫向聯繫,才能確保廢棄物品不會流入食品廠;衛生單位若發現食品業者原料異常,也應通報環保人員聯手追溯源頭。

原料恐人畜共用》解方: 三部會嚴管食品兼飼料廠此外,政府允許食品業者兼營飼料製造廠,也造成另一大問題:原料通用,增添追查廢棄物是否遭不當使用的難度。這次被查獲使用餿水油的強冠企業,就是典型案例。

「政府允許食品業者同時兼做豬飼料,一旦不肖人士以製作飼料名義購入廢料、餿水,實際上卻拿來製作食用油,衛生單位也無從查起。」一位不願具名的退休稽查人員指出,非法油廠多半位於深山或海濱等稽查困難的偏遠地區,又擁有調製符合國家標準成品的技術,政府若想杜絕餿水油,只能加強控管使用半流體或液體硬脂酸的食品業者,並嚴密追蹤豬油渣與豬廢料流向。

根據多年第一線稽查經驗,該人士建議,農委會、衛福部、環保署應針對廢棄物再利用流程,以及食品及飼料廠管理,建立跨部會資訊整合平台,才能避免業者利用類似「三不管地帶」,伺機從事不法行為。

去年混摻油風暴期間,衛福部部長邱文達面對立委批評國家認證虛設時曾感嘆:「什麼標示都敵不過人心的險惡。」事隔將近一年,早知人心險惡的邱部長,應拿出魄力與辦法,維護無辜消費者的健康權益。

 
制度 批判 食管 形同 虛設 廠商 不怕 速訂 危險 條款 食品 有害 法辦
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每天售股四百萬 累積一年就達課稅標準 大戶條款通殺投資人 奢談公平

2014-11-03  TWM
 

台股無量下挫,各界指出一大部分原因來自大戶的資金出逃,但在財政部長張盛和強調大戶條款將如期實行下,台股未來的動能是否還能延續?

撰文‧黃瑋瑜

十月台股成交量銳減,有多日僅剩六百億元左右,陷入交易無量隱憂。券商公會因此提出評估報告,疾呼取消「大戶條款」;面對質疑聲浪,財政部長張盛和二十七日再度重申大戶條款如期實施,指出現階段無法證明大戶條款與台股量縮的因果關係,一切僅是心理因素,將先上路再檢討。

二○一五年上路的「大戶條款」,是財政部舉著租稅正義的旗幟大力推動,指一年內股票出售金額十億元以上者,必須核實申報,或是就超過十億元部分,課徵千分之一證所稅。但以實際情況來看,投資人若以現股買賣、融資交易的方式進出股市,以明年交易日二百四十七天計算,只要每日平均賣出現股的金額超過四○五萬元,或是自備一六二萬元融資六成,每日全數售出、再買進,就可能在一年內達到十億元的課徵標準。

意思是投資者若積極以當沖方式進出股市,活絡市場促使交易量提高,反容易達到十億元課徵門檻,形成「大戶條款」不大戶的現象。

本土法人高層私下感嘆,不少大戶擔心的並非課稅多寡,而是一旦重點帳戶曝光,未來很可能被查稅,因此會加速轉移資金,縱使金管會推出第四支箭等各種鬆綁措施,短期內恐怕也難以化解大戶疑慮。

加速資金出逃 台股再探底真正大戶資金外移,其他投資人卻受限大戶條款,事實上,售出十億股票,就已經繳了三百萬交易稅,若再比較鄰近國家投資股市稅賦,香港僅課○.二%、中國僅課○.一%印花稅,台股除交易稅外,還有二代健保補充費二○%、股利所得併入所得課稅最高到四五%等多重稅賦下,資金將加速撤離,明年台股交易量可能繼續探底。

儘管張盛和重申,台股交易量萎縮主要受國際影響,但截至十月二十八日止,今年十月成交量僅一.五七兆元,不僅在最近十五年排行末段班,也遠低於平均值一.八六兆元,台股量能回到十年前,和證所稅有沒有關聯,答案呼之欲出。

一位證券分析師表示,倘若大戶條款如期實施,盤中點火的大戶、中實戶資金退場,長期而言勢必衝擊台股,例如十月二十日大盤跌深反彈,但在亞股表現最弱,十月二十七日,更在六百億元成交量下,出現一百七十檔個股跌停,顯示利空預期心理已經發酵。原先立意良善的改革,在交易量萎縮後,能收到多少證所稅已是問題,還會短收大筆證交稅,進而抑制證券業發展。為求租稅正義所做的改革,真如政府所言,利大於弊?

非大戶也被課稅的「大戶條款」賣出現股 全年交易247天,只要每日平均售股金額超過405萬元,即可能達到10億元課徵標準融資交易賣出 全年交易247天,只要自備162萬元並融資6成,每日進出405萬,即可能達10億元門檻

整理:黃瑋瑜

每天 售股 股四 四百 百萬 累積 一年 就達 課稅 標準 大戶 條款 通殺 投資人 投資 奢談 公平
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大戶條款該廢嗎? 3解方拯救台股邊緣化

2015-04-27  TCW  
 

 

台股成交量低迷的局面,與其坐困愁城,不如主動出擊。例如,加強台灣與其他市場的連結,就是一個好解方。今年下半年「台星通」將上路,推行「台深通」、「台滬通」也是大勢所趨。華南投顧董事長儲祥生認為,政府可以先做的是,鼓勵其他國家的ETF來台掛牌上市,投資人不須深入研究國外個股,看對某市場的趨勢即可交易。

解方一:增加投資選擇,把錢留台灣

在台灣的可交易商品增加,一方面可以讓投資人有多樣化選擇,在台股盤整期間一樣可以投資其他市場,省去匯率波動的風險,也可以讓台灣的市場更充滿活力。

想辦法把錢留在台灣,這是第一個解方,設計合理的稅收制度則是第二個解方。

解方二:證交、證所稅合併設計

熟稔兩岸三地市場的香港CGM-Capital global總經理歐宏杰建議,證所稅大戶條款將延至二○一八年,已形同虛設,還不如直接廢除,至少現階段有助於投資人信心回溫。台大經濟系教授林向愷則認為,不要將證所稅、證交稅分開進行單向檢討,推出「以證交稅為基礎的證所稅」,是可考慮的方式,亦即維持目前○.三%交易稅外,也讓投資人不分交易金額高低,一律按出售價格繳納○.一%證所稅;若累計扣繳金額超過當年獲利,則予以退稅,一來,有稅目亦有稅收;二來,也發揮從證交稅過渡到證所稅的精神,對市場衝擊最小。

以補充保費的設計而言,前衛生署長楊志良認為,針對股利所得徵收稅費,必然影響股市,長久之計,應按家戶總所得依法徵收,以總所得為基礎,按比率課徵保費。

前健保局(現改制為健保署)總經理、政大財政系兼任副教授朱澤民也提出類似建議,將股利、房租收入、兼差費用等所有所得一次結算,超過一定金額再課徵稅費,而非區分出不同所得後,再單筆就源扣繳,這對投資人的心理面衝擊,自然會降低。

解方三:放寬融資、券交易限制

第三個解方就是,改善交易制度,更貼近國際金融市場。

以金管會未來擬推行的延長交易時間來說,施羅德投信投資長陳朝燈認為,這對提振成交量未必有直接效益,但不論國內、國外投資人皆有更充裕的時間反應國際消息,進行投資決策時零時差,會更傾向於將台灣的市場納入考量。

政大金融系教授殷乃平表示,放寬漲跌幅、延長交易時間都值得努力,但現行融券、融資限制過多,有礙擴大股市規模,值得檢討。儲祥生則建議,目前開放現股當沖的標的為兩百檔,其實可研擬放寬至市值前三百到四百大上市櫃公司,勢必帶動成交量,不過平盤以下可放空的標的,為避免有心人士上下其手,現階段不宜貿然開放。

【延伸閱讀】財政部不降證交稅,曾銘宗:長期對嗎?

對於各界建言,金管會主委曾銘宗接受本刊記者專訪時預言,台滬通、台深通一旦上路,短期內一定是台灣的資金外流到中國去,這種趨勢至少持續一到三年。「台灣投資人投資股票經驗豐富,對陸股有一定了解;但要等中國的投資人更成熟、且了解台股前,當然是優先投資自己的股市。」

面對財政部主張不降證交稅,曾銘宗強調:「對於要不要降證交稅,我沒有預設立場,視中研院的研究結果而定。」不過他在訪談中,多次以語重心長的口吻反問:「他們(財政部、衛福部)的看法短期都對,我也都贊成,但是短期對,長期對嗎?」

他最擔憂的是,現階段大家只看短期成果,以為一年多抽到幾百億稅費,就是為國庫進帳。「就算張部長不同意,我還是要講,我在我的位置,才看得清楚資本市場。」曾銘宗舉起手上的一壺熱茶,打比方說:「就像這壺水,一年倒一千億元,倒八、九百億元,但假設交易成本不合理,很快就會倒光的。」

儘管外界不少聲音主張廢除證所稅,但曾銘宗不贊成,他認為持有IPO股票十張以上須課稅,這是針對高所得者、大股東課稅,足以發揮租稅公平的意義,且祭出長期持有三年以上稅率三.七五%的配套,已算優惠。

至於現行融資、融券規定,曾銘宗也同意放寬,「哪有人家在限制額度的?如果是像王永慶這種大戶想融資買股票,只要人家信用夠好,想融資十億元有什麼不行?」他計畫在六月底前取消融資額度限制,由券商評估風險後,自行決定融資金額,後續將再鬆綁融券限制,但因為涉及券源,只能適度放寬,無法全面取消限制,不過整體而言,皆有助於成交量能放大。

大戶 條款 該廢 廢嗎 解方 拯救 臺股 邊緣化 邊緣
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全國政協委員謝伯陽:水土法中增加環境行政公益訴訟條款

來源: http://www.yicai.com/news/2016/02/4755240.html

全國政協委員謝伯陽:水土法中增加環境行政公益訴訟條款

一財網 章軻 2016-02-29 12:27:00

全國政協委員、全國工商聯原副主席、國務院參事謝伯陽在兩會前表示,在將要修改的《水汙染防治法》及正在制定《土壤汙染防治法》中,增加環境行政公益訴訟條款。

28日晚,謝伯陽通過中國生物多樣性保護與綠色發展基金會微信公號發布的提案稱,我國面臨的環境形勢非常嚴峻,大氣霧霾、水汙染及土壤汙染問題頻發。

根據《2014年中國環境狀況公告》,對全國202個地級及以上城市4896個地下水水質監測點統計,水質為優良級的僅有10.8%,良好級的為25.9%,較好級的為1.8%,較差級的為45.4%,極差級的為16.1%;主要超標指標為總硬度、溶解性總固體、鐵、錳、“三氮”(亞硝酸鹽氮、硝酸鹽氮和氨氮)、氟化物、硫酸鹽等,個別監測點有砷、鉛、六價鉻、鎘等重(類)金屬超標現象。

環境保護部和國土資源部此前聯合發布的全國土壤汙染狀況調查公報顯示,我國土壤環境狀況總體不容樂觀,部分地區土壤汙染較重,耕地土壤環境質量堪憂,工礦業廢棄地土壤環境問題突出。全國土壤總的點位超標率為16.1%,其中輕微、輕度、中度和重度汙染點位比例分別為11.2%、2.3%、1.5%和1.1%。從汙染類型看,以無機型為主,有機型次之,複合型汙染比重較小,無機汙染物超標點位數占全部超標點位的82.8%。從汙染物超標情況看,鎘、汞、砷、銅、鉛、鉻、鋅、鎳8種無機汙染物點位超標率分別為7.0%、1.6%、2.7%、2.1%、1.5%、1.1%、0.9%、4.8%;六六六、滴滴涕、多環芳烴3類有機汙染物點位超標率分別為0.5%、1.9%、1.4%。

“究其上述環境汙染問題的原因,一方面是企業非法排汙所致,從另一方面看,也是一些行政機關沒有依法履行職責或不當行政行為造成的。”謝伯陽說,部分地方政府在唯GDP政績觀的影響下,以破壞環境為代價發展經濟,對環境公共利益和公眾環境權益造成嚴重損害。

2015年修改實施的《中華人民共和國環境保護法》,明確規定了環境公益訴訟制度,對企業的環境違法行為起到了很好的遏制和震懾作用。

“但是因為最高人民法院沒有頒布環境行政公益訴訟司法解釋,只是頒布了環境民事公益訴訟司法解釋,這就使得環境行政公益訴訟在現實中舉步維艱。”謝伯陽說,而僅有環境民事公益訴訟根本無法改變我國現今所面對的諸多環境問題,因為僅靠對於違法排汙行為的事後懲罰是明顯不夠的,更重要的還要從其源頭抓起,即相關行政機關恪盡管理監督之職。

謝伯陽認為,為督促行政機關積極履行職責或監督、糾正其侵害環境的行政行為,建議在將要修改的《水汙染防治法》及正在制定《土壤汙染防治法》中,增加環境行政公益訴訟條款,明確合法存續的社會組織作為環境行政公益訴訟的原告主體地位,可以對行政機關不履行或不當履行行政行為提起公益訴訟。此條款應加在公共參與篇中。

“這將有利於更好地發揮公民和社會組織在保護環境公共利益中的積極作用,監督行政違法行為,促進行政機關依法行政,構建我國法治政府的良好形象。”謝伯陽說。

編輯:劉展超

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全國 政協 委員 謝伯陽 土法 增加 環境 行政 公益 訴訟 條款
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用數據化的方式解析投資條款之三:增資權warrant

來源: http://www.iheima.com/space/2016/0307/154580.shtml

導讀 : 創業公司在與投資基金談判投資條款的時候,可以註意使用增資權的使用,因為這是一種無風險而純給利益的方式。

warrant

增資權(warrant,粵語搞笑得將其稱之為渦輪,這也是本次配圖的主要原因)指的是投資人在給與本輪投資的基礎上,從創業公司獲得一個增資的權利,一般會是可以在一定期限內或者下輪融資完成前行權,並且較之下一輪投資人的價格,增資價格會有 70%-80%左右的優惠。

增資權是一個單向對投資人有利的權利,在投資人不增加本輪投資額和下註風險的情況下,可以根據公司發展的情況選擇是否繼續加註獲得公司更多股份,同時較之新一輪的投資人還有一定的折扣。這是一個只賺不賠的買賣。正是因為其單向對投資人有利,所以往往出現在融資較難的時代;也正是因為其增加了交易結構的複雜性,不利於搶奪項目,所以在全民搶項目的時代不太流行。

下面的圖表正好反映了這個趨勢,金融危機之後的 2010年 是使用增資權最多的年份,充分反應了投資人的強勢。

圖1

從整體數據來看,15.5%的項目使用了增資權,增資權的平均額度為 $1.6Mn,占投資額度的平均值為 47.3%,最大值為 100.0%,最小值為 15.0%。

創業公司在與投資基金談判投資條款的時候,可以註意使用增資權的使用,因為這是一種無風險而純給利益的方式,可以註意好金額和折扣額度的使用,否則會對下一輪融資有不利的影響,比如:額度太多而造成不必要的稀釋,折扣太多造成下一輪投資人的不滿等等。

(預告時間:下面幾期會講講大家比較關心的贖回權以及清算權,英文名字為 redemption and liquidation preference)

數據化 數據 方式 解析 投資 條款 之三 增資 warrant
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用數據化的方式解析投資條款之四:贖回權redemption

來源: http://www.iheima.com/space/2016/0316/154725.shtml

導讀 : 在 TermSheet 中贖回權基本是投資人必須保留和主張的權利,並且贖回權的使用非常之普及,幾乎 100%,多年來的均值達到了 93%。

贖回權(Redemption)在 Termsheet 或 SPA 中的標準表述一般為:“如果公司未能在投資完成後 n年內實現合格 IPO 並上市,投資人有權要求公司贖回全部或部分股份。贖回價格為投資金額加上每年x%的內部回報率。”

用大白話說就是:如果創業者不能在規定年限內讓公司完成上市而且市值達到一定門檻值,投資人有權要求創業者連本帶息還錢。

在 TermSheet 中贖回權基本是投資人必須保留和主張的權利,下圖表明贖回權的使用非常之普及幾乎 100%,多年來的均值達到了 93%。這是因為基金是從他們的投資人—— LP 那邊募集資金,資金本身也是有年限和成本的,當財務投資者資金到期,但又無法通過公司上市進行財務退出時,贖回權能夠保證有一個退出的渠道。所以贖回權在投資中的使用是非常普遍的。

1

從上面的標準條款中,可以發現幾個重要的談判點:贖回年限,贖回價格和合格的 IPO。

贖回年限的均值為 4.7年,下圖表明了近幾年的變化趨勢。年限主要和投資輪數及估值相關,一般來說越往後的投資,年限越短,因為投資人對股份變現的期望值越高。

2.jpg

贖回價格一般用 IRR(內部回報率或年化回報率,可以理解為利息)來表示。談判空間在 8%-20%之間,近幾年的均值為 11.69%。同時可以明顯看出,隨著創業環境向創業者傾斜,IRR 正在逐年降低向創業者示好。也有些基金為了簡化計算,放棄使用 IRR,直接使用到期後 x 倍返回現金,這個均值為 1.38 倍。

3.jpg

合格的 IPO,一般通過上市公司的市值來定義。近幾年的均值為 $266Mn,同樣可以看出這個條件正在逐漸變得寬松而有利於創業者。基本上 $100Mn 是最低門檻,因為市值低於此,上市公司在各個主流股市都很難有足夠的交易量讓投資人賣股票退出。

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贖回權看似對投資人有很強的保護,但是隨著創業環境的變化以及投資人風格的務實,這個條款正在逐漸失去意義。因為對於投資人來說,這個條款面臨這樣的悖論:

· 如果公司發展好而沒有上市,投資人肯定不會行使贖回權,比如小米,這時候誰行使贖回權拿到 10+%的回報,肯定是天下最大的傻子如果公司發展不好而不能上市,公司往往拿不出錢,強行行使贖回權就是逼死公司的節奏,竹籃打水一場空

· 最終,贖回條款的適用環境非常尷尬:企業在發展得不好不壞且有足夠現金的時候,才能達成投資人的目的。所以,已經有基金開始廢除贖回權,讓投資更簡單更快捷。

(預告時間:下期會講講大家比較關心的清算優先權,英文名字為 liquidation preference)

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數據化 數據 方式 解析 投資 條款 之四 贖回 redemption
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用數據化的方式解析投資條款之五:對賭 ratchet

來源: http://www.iheima.com/news/2016/0407/155068.shtml

導讀 : 其實,投資人在對賭中獲勝不是什麽好事兒。

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對賭逐漸被公眾知曉是在2009年左右,比VC/PE投資逐漸進入新聞熱點及公眾視野略晚一兩年。

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通過百度指數的需求圖譜來看,與 “對賭協議” 比較相關的關鍵詞為:致命陷阱、俏江南、國美等。想必和俏江南業績對賭失敗致使創始人及管理層丟失控股權有關(相關新聞請見:俏江南讓出控制大權 皆因一紙對賭協議)總體來說,大眾對於對賭協議(法律條款中一般稱之為 ratchet)是偏負面並同情創業者的,因此才會有這個熱點問題為什麽經常聽說創業者和投資人對賭,最終投資人獲勝? - 企業家。

但是情、理和法往往不統一。要真正理解對賭協議要從分析對賭的目的開始。對賭是在對公司估值面臨不確定的情況下(可以冒著得罪大多數人的風險而說一句,在這個階段,創始人及管理者處於優勢地位),投資方及被投公司對估值預設一個初值,但被投公司需要承諾一定的業績;後續根據公司業務的實際發展情況(即業績的完成情況),對估值及對應的股份比例進行多退少補的調整。

其次要清楚對賭的概念,賭的考核標準和標的物是什麽。考核標準基本都是業績,通常用利潤做衡量(占到 70%以上),也有部分用收入(占到 22%左右)做為指標,當然也有奇葩得用毛利、下一輪或 IPO 估值及用戶數來考量的,但利潤是最接近公司估值和相對而言較難作假的,也最接近投資人的最終目的。標的物一般是股份比例,在極少的情況下也會用現金;要是遇到奇葩的賭個人財產或者房產的,那還是早點繞道走,澳門歡迎您。

最後是對賭的流程,大部分的情況下:如果被投公司沒能完成承諾的業績,公司向投資人退還相應投資款或者調整轉股價以增加投資人持股比例;如果完成,則相安無事。

看到這里,細心的小夥伴會發現一個漏洞:我們常說的對賭,其實是單賭。因為投資人只有 Upside,而沒有 Downside;即如果被投公司如果超額完成目標,投資人不會拿出自己的股份或者現金對公司進行獎勵。這看似是投資人的霸王條款,其實不然,對公司估值的信息不透明,主要是單向的,創業者比投資人更了解公司的情況;同時,創業者往往會要求更高的估值,所以投資人只好選擇相信創業者提供的信息及要求的估值,但用單方的對賭來保護自己。這也有點像我們作為消費者購物,商家說 10 萬公里無大修,如果沒有實現承諾則商家賠錢;但是如果 11 萬公里無大修,咱們也不會向商家追加付費。

但是在某些特殊情況下,也會出現真正的對賭,即如果被投公司超額完成業績,投資人會拿出小部分股票對創業者或管理層進行獎勵。這主要因為如下可能:

投資人出現了聖母心態,真心想激勵創業者好好幹。但是在創業者股份比例比較大的情況下,這種激勵真的是第 11 個饅頭,邊際效用遞減MBO,管理層在投資人的幫助下獲得公司的控制權及管理權,但是股份較少。投資人為了激勵管理層好好幹活,現實得拿出股票作為激勵,在這里類似於一般的期權

其實,投資人在對賭中獲勝不是什麽好事兒。借用馮小剛的一句名言:和大家分食一塊美味的蛋糕,還是自己獨食一泡臭屎,大家的選擇很容易。投資人肯定不願意拿著一個爛公司的大多數股份,投資人肯定不願意做萬年股東而不得抽身。所以,如果被投公司完成業績,雙方開心,各自暗爽準備下一輪或者 IPO;如果被投公司沒有完成業績,雙方開始撕逼(要讓創業者退還現金及補償股份,往往不是一個容易的過程),鬧成新聞,看似投資人獲勝,其實雙輸,但卻容易被炒作成新聞。最後的最後,上數據:有 23%的投資項目中使用了對賭;下圖顯示的則是從 2008-2015年,使用對賭條款的投資項目比例的變化情況。

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標簽 對賭
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「殺幼條款」流於民粹?義憤修法難治社會亂源

2016-04-11  TWM

內湖四歲女童割喉案震驚各界,立委王育敏等迅即提出《刑法》修正草案,要求對殺害未滿十二歲兒童者,一律處死刑或無期徒刑;立委段宜康三月三十一日於立法院司法及法制委員會提出異議,回響熱烈。

立委所提的「殺幼條款」,確實回應部分輿論對亂世用重典的期待,但段宜康直言:「我比較擔心、害怕的是,在群情激憤時,用最簡單、最便利的方式去解決複雜的社會問題。」立法院不只一次火速修法回應民粹,但常因缺乏通盤考量,造成法律窒礙難行或出現漏洞。如洪仲丘事件後立刻通過《軍事審判法》修正案,未充分討論配套與適用性,就廢掉承平時期軍事審判制度,忽略部分軍事案件有國安機密的特性。

又如台南震災後,立委王定宇提案修法,擬讓因天災未滿十五歲罹難者獲得保險身故理賠,把個案弄成通案,未考量到後遺症,引發爭議,目前法案待審中。

如今立委又想「急行軍」修法提高殺童刑責,是否真能保護幼童,減少隨機殺人犯罪,值得深思。

撰文 / 陳柏樺

殺幼 條款 流於 於民 民粹 義憤 修法 法難 難治 社會 亂源
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財政部陸續下發關稅新政補充條款稅改新政為奶粉註冊制實施定下時間表?

來源: http://www.infzm.com/content/116585

2016年4月7日,福建自貿區,市民在選購嬰兒奶粉。(新華社記者 姜克紅/圖)

4月8日稅改新政正式實施已進入第十天,各試點城市保稅區落實情況仍不明朗。

南方周末記者了解到,各保稅區新系統仍在陸續建設中。同時,財政部陸續下發多個文件,對新稅收政策,特別是正面清單相關條款進行進一步補充說明。

4月13日,財政部針對正面清單中作進一步說明,明確各跨境電商在進口時,“暫時不需要獲得相關配方註冊證”,獲得相關配方註冊證的最後期限是2018年1月1日。

“2018年1月1日的期限,肯定是財政部和食藥監總局商量好的。” 中商流通生產力促進中心高級研究員宋亮對南方周末記者說。此前,正面清單中要求跨境電商零售進口嬰幼兒配方乳粉,需要獲得相關產品配方註冊證書,這也被認為是該正面清單“不專業”、“業務不熟悉”的原因之一——乳粉配方註冊制度,至今並未開始實施。

嬰幼兒配方乳粉註冊制,第一次出現是在2015年4月24日獲得修訂通過的《中華人民共和國食品安全法》中。新《食品安全法》規定,嬰幼兒配方乳粉的產品配方,應當經國務院食品藥品監督管理部門註冊。

此後,2015年9月國家食品藥品監督管理總局曾就具體的《嬰幼兒配方乳粉配方註冊管理辦法》征求意見。9月底,一份《進口嬰幼兒配方乳粉配方註冊管理辦法(征求意見稿)》在網絡流傳。業內的說法是,征求意見稿規定“一個產品配方只能生產一種產品、每個企業不得超過5個系列15種產品配方”。

若上述規定屬實,業內奶粉品牌品牌即將面臨大洗牌。

不過,迄今為止,國務院和國家食藥監總局,對於具體註冊管理辦法,仍未給出官方說法。北京普天盛道企業策劃有限公司乳業分析師雷永軍認為,乳粉配方註冊制度“很可能會爛尾”——原定今年四月中旬出臺的細則,到現在也“沒有一點消息”。

宋亮則認為,將2018年這一時間點單獨拿出來加以確定,是財政部與國家食藥監國家商議的結果。也就是說,對跨境購奶粉的管理,將從配方註冊制開始正式的切入。

宋亮推算,配方註冊制的細則將在近期內出臺,同時提供企業一年到一年半的整改時期,按照這個進度,2017年中旬,參與一般貿易的奶粉企業就能做好準備迎接新政。

而財政部給出的2018年1月1日的截止日期,是考慮到跨境電商特殊性後,寬限半年後的時間。“這個體現了財政部和食藥監總局的協調,因為要給食藥系統對跨境這塊足夠的監管時間。”宋亮說。

另外,從此次跨境電商新政中,我們不難窺見嬰幼兒配方奶粉註冊制細則實施的其他方向。

比如,該政策的實施範圍。此前,實行註冊制的奶粉,原本只限於國內廠家奶粉,而跨境電商新政中,將通過跨境電商形式進口的奶粉,也納入監管。同時,近日一份《嬰幼兒配方乳粉產品配方註冊管理辦法(送審稿)》也出現在了WTO的官方網站中。

以上種種,均意味著國家食藥監已做好準備,將註冊制的適用領域從國產奶粉擴大到了所有已經或將要進入中國的奶粉企業——進入中國市場進口奶粉品牌也和它的國產同行一道,即將進入“大洗牌”模式。

財政部 財政 陸續 下發 關稅 新政 補充 條款 稅改 奶粉 註冊 實施 定下 時間表 時間
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