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方大系 方威收編國企的財技

http://www.xcf.cn/newfortune/fmgs/201203/t20120314_289539.htm
在短短5年的時間裡,遼寧方大集團在中國資本市場大顯身手—頻繁收購陷入困境的國企,之後通過改善公司治理、重新配置資產等手段,令其煥發出新的生機。伴隨其對方大炭素、方大特鋼、ST化工的收購完成,A股市場上的「方大系」已經儼然成型。
   國有體制下代理人缺位導致國有資產嚴重受壓的背景,為遼寧方大併購模式的不斷複製提供了土壤,使其得以低成本收購國企。當然,方大屢屢「蛇吞象」,實現 低成本快速擴張,離不開兩個「神秘」槓桿:其一是非完全市場化的協議收購;其二是非市場化或半市場化的行政力量的強力介入。這是方大財技的核心,正是依靠 這兩個槓桿,方大在低價獲得國企資產後,再以市場化的方式高額定價,於是,我們看到一個個方大系「點石成金」的故事不斷上演。
*黃張凱為清華大學經濟管理學院金融學副教授,牛津大學金融學博士。主要研究方向是公司金融、制度經濟學、商業模式、私募股權等。

  2011年11月17日晚間,ST化工(000818)發佈公告稱,其控股股東遼寧方大集團(簡稱 「方大」)於11月16日將其所持ST化工266177757股股份辦理完畢過戶手續。民企方大由此成為ST化工第一大股東。加上此前收購的方大炭素 (600516)和方大特鋼(600507),方大在A股市場上已經控制了3家上市公司,至此,其已完成在炭素、礦業及煤氣、鋼鐵、化工、房地產領域的佈 局,一個國內資本市場上的「方大系」儼然成型(附圖)。在當前眾多民營系紛紛隕落之際,「方大系」的悄然崛起顯得頗為另類。


  伴隨著「方大系」的快速壯大,其1973年出生的年輕掌門人方威自2008年以23.6億元 的身家登上「新財富500富人榜」以來,個人財富節節攀高。在2011年「新財富500富人榜」上,方威以95億元的財富額躋身富人榜的前100位,同時 位列針對40歲以下富人排名的榜單—「2011新財富青年富人榜」第9位,名次甚至高於陳天橋、李兆會等著名少壯派富豪。
  除了方大集團董事局 主席,方威頭上還有諸多「光環」:遼寧省第十屆人民代表大會代表、遼寧省人民檢察院檢察監督員、遼寧省教育基金會理事會理事、撫順市「明星民營企業家」等 等。不過,這位年輕的富豪低調異常,他沒有在上市公司擔任高管職務,也極少出現在媒體面前。而對於方威的第一桶金,網上較為一致的說法是:「方威最早發家 於遼寧撫順,開始的時候做的是廢鐵收購的生意,收購廢鐵賣給當地的鋼鐵廠,後來,因為一家鋼鐵廠欠了他的錢還不上,便用一個鐵礦抵債,當時的鐵礦並不值 錢,但沒想到過了幾年,鐵礦的價值飆升,方威由此發家。」
其後,方威領導下的方大集團進行了一連串的國企併購:
  公開資料顯示,2002年,方大集團成功重組撫順炭素有限責任公司(簡稱「撫順炭素」),開始進入炭素行業,並於當年實現扭虧為盈,初步確立了炭素業務的發展方向;
  2003年,成功重組撫順萊河礦業有限公司(簡稱「萊河礦業」),開始進入資源行業,再次實現當年扭虧為盈;
  2004年,成功重組瀋陽煉焦煤氣有限公司(簡稱「瀋陽煉焦煤氣」),在冶金行業產業鏈再次佈局,並進入了公共服務行業,將方大業務與城市民生直接關聯;
  同年,成功重組成都蓉光炭素股份有限公司(簡稱「蓉光炭素」),完成了西南區域的佈局,產品技術的整合帶來了新的增長空間,其炭素板塊業務進入技術提升階段;
  2005年,成功重組合肥炭素有限責任公司(簡稱「合肥炭素」),完成了東南區域的佈局,其炭素板塊進入向規模化發展階段,在產品系列、技術儲備方面完成了基礎準備工作。至2005年末,方大集團總資產達到13.95億元,當年實現淨利潤2769萬元。
   但真正給方威帶來財富傳奇的,卻是方大在A股市場一系列「點石成金」的困境國企併購。2006年6月,遼寧方大接手海龍科技(後改名方大炭 素);2009年8月,接著併購長力股份(後改名方大特鋼) ;2010年7月又將*ST錦化(後改名ST化工)收歸麾下,成為*ST錦化的實際控制人。
   研究發現,「方大系」所併購的這些國有上市公司,無不存在嚴重的治理結構問題。公司治理不力、業績每況愈下,而公司的風險卻在不斷加大,最常見的是層出 不窮的違規擔保、濫用職權、貪污腐敗,最終,企業經營風險和財務風險雙雙惡化。在這種獲利能力被扭曲、風險被「人禍」放大的情況下,國企資產嚴重受壓,企 業價值也相應地被市場嚴重低估,方大正是借此機遇,通過左右騰挪,對三家瀕臨絕境的國企實施低成本收購,之後通過改善公司治理、重新配置資產等手段,使它 們又煥發出新的生機。
  究其根本,「方大系」爆髮式增長離不開兩個神秘槓桿。
  非完全市場化的協議收購,是方大低成本快速擴張的第一 個槓桿。協議收購是指投資者在證券交易場所之外,與目標公司的股東(主要是持股比例較高的大股東)就股票價格、數量等方面進行私下協商,購買目標公司的股 票,以期達到對目標公司的控股或兼併目的。由於中國上市公司股權結構的特殊性,協議收購是中國併購市場最為多見的交易方式,這種交易模式的市場化定價程度 遠不及諸如惡意收購之類的公開市場收購。關鍵的問題是,對國有資產進行協議收購,這往往會更加嚴重低估本已受壓的標的價值。
  非市場化或半市場 化的行政力量的強力介入,是方大擴張的第二個槓桿。政府「無形的手」始終在幕後影響著收購的整個進程,這些政府機構位高權重,手握生殺大權,他們的偏好和 喜愛在很大程度上能夠最終左右結果,使得協議收購的傾向性更加明顯,甚至公開競價的過程也變得非市場化或半市場化,這樣就更有利於和政府關係密切的收購 方,他們也可以借此低價和便利收購,這是「方大系」擴張的第二個成功要素。
  實際上,這兩個槓桿的存在,就不可避免地帶來了如何對非流通的國有股股權定價問題、如何防止內幕交易和以權謀私問題,以及如何保護中小股東權益和其他利益相關方的問題,這些問題也往往是收購方併購國企的可乘之機。
  正是依靠這兩個神秘槓桿,「方大系」能夠低成本快速獲得困境國企,並順利借槓桿作用解決併購重組的難題。
   「方大系」的這種槓桿擴張,本質是制度套利。由於中國市場化進程中的不完善,導致了某種程度上的雙軌制,股市之外更多的是行政定價,股市之中是市場定 價。當然,隨著公司治理、政府法規及體制、資本市場的逐一完善,這種雙軌制最終必然要消失,而類似方大系的暴利神話,亦會隨之消失,但這將是一個漫長的過 程。受壓資產、協議收購和政府強力介入將還是國企併購的最大議題,「方大系」也正是依靠這兩個槓桿在低價獲得受壓國企資產後,再以市場化的方式獲取高額定 價,實現了個人財富神話,於是,我們看到遼寧「方大系」一個個「點石成金」的故事在中國資本市場不斷上演。■


大系 方威 收編 國企 的財 財技
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“方大系”掌門人方威與蘇榮關系再曝光

7月13日,最高檢察院網站發布消息稱,中國人民政治協商會議第十二屆全國委員會原副主席蘇榮涉嫌受賄、濫用職權、巨額財產來源不明一案,由最高檢察院指定山東省檢察院偵查終結後,移送山東省濟南市檢察院審查起訴。

近日,濟南市檢察院已向濟南市中級法院提起公訴。起訴書指控:被告人蘇榮利用擔任中共青海省委書記、中共甘肅省委書記、中共中央黨校副校長、中共江西省委書記等職務上的便利,為他人謀取利益,非法收受他人巨額財物;濫用職權,致使公共財產、國家和人民利益遭受重大損失,情節特別嚴重;被告人蘇榮及其家庭財產、支出明顯超過合法收入,差額特別巨大,且不能說明來源,依法應當以受賄罪、濫用職權罪、巨額財產來源不明罪追究其刑事責任。

據第一財經1℃記者在甘肅、遼寧和江西等地的調查顯示,蘇榮事發與方大集團股份有限公司(下稱方大集團)董事局主席方威或存關聯。

2014年6月14日,中央紀委宣布蘇榮接受組織調查。僅僅十幾天後的6月27日,全國人民代表大會常務委員會即發布公告稱,遼寧省人大常委會罷免了方威的第十二屆全國人民代表大會代表資格。

隨後有媒體曝出,方大集團及方威曾在甘肅、江西發展,與蘇榮的政壇履歷交叉。而蘇榮擔任江西省委書記期間,方大集團更是大舉進軍江西,先後兼並、改制南昌鋼鐵(下稱“南鋼”)、萍鄉鋼鐵(下稱“萍鋼”)等多家江西省知名國企。特別是南鋼、萍鋼改制引發重大爭議,南鋼改制後的股權轉讓條件更是被質疑系為方大集團“量身定制”。

方大集團是國內鋼鐵行業巨頭。這一鋼鐵大鱷旗下擁有方大炭素(600516.SH)、方大特鋼(600507.SH)、方大化工(000818.SH)三家上市企業。

1℃記者從多個權威渠道獲悉,“南鋼”改制過程中,方威與蘇榮之間或存在利益輸送問題。

收購廢鐵起家 迅速成為業內大鱷

1973年出生的方威現年43歲,他在中國商界無疑是一個傳奇式的人物。

一些熟悉方威的商界人士向1℃記者表示,方威是一個行事非常低調的人,不喜歡出頭露面。在蘇榮出事前,媒體報道中也很少有方威的身影。

1994年,年僅21歲的方威就出任了一家商貿公司總經理。據媒體報道,方威最早是在遼寧撫順收購廢鐵,再轉賣給當地的鋼鐵廠。當時,一家鋼鐵廠拖欠了方威不少貨款,之後用他們的一處鐵礦來沖抵。鐵礦價格在幾年後飆升,方威由此發家。

方大集團官網顯示,方大系起家於炭素領域。2002年,方大集團重組撫順炭素有限責任公司,開始進入炭素行業,並於當年實現扭虧為盈。2004年,方大集團重組成都蓉光炭素股份有限公司,完成了西南區域的布局。2005年,方大集團重組合肥炭素有限責任公司,完成了東南區域的布局。此後,方大集團炭素板塊進入規模化發展階段,在產品系列、技術儲備方面完成了基礎準備工作。連同其他領域的發展,方大集團具備了雛形。2006年,方大集團及方威所經營的產業已經囊括鋼鐵、炭素、化工等領域。

2006年是方大集團正式進入資本市場的關鍵時間,旗下的第一家上市公司是方大炭素(600516.SH),該公司的前身名叫海龍科技,全稱為蘭州海龍新材料科技股份有限公司。

海龍科技由蘭州炭素集團公司發起設立,2002年8月在上交所上市。蘭州炭素集團是甘肅當地國企,也是國內最大的炭和石墨制品生產企業之一。但海龍科技上市後的經營並不理想,三年連續虧損,欠下了數目不小的債務。2006年6月9日,方大集團和海龍科技及其大股東蘭州炭素集團簽署委托經營協議,海龍科技的經營權由方大集團代理。隨後,蘭州炭素公開轉讓其持有的海龍科技51.62%的股份。方大集團在取得海龍科技經營權三個月後,通過競拍,又以8132萬元獲得這一股份,成為海龍科技的控股股東。

2006年12月,海龍科技正式更名為“方大炭素新材料科技股份有限公司”。2008年3月,方大集團借殼上市成功,股票名稱更名為“方大炭素”。

蘇榮落馬後方威“消失”數月

除了三家上市公司,方大集團官網資料顯示,其還擁有70多家公司,員工5萬多人,資產總額700多億元,銷售收入800多億元。

方威個人財富同時飛速增長。

2008年,方威以23.6億元個人資產登上“新財富500富人榜”;2011年,這個數字增長3倍多,變為95億元,也使方威躋身這一財富榜單的前100位。2012年胡潤發布的《2012少壯派富豪榜》中,方威以個人資產150億元人民幣位列第二名,當年他年僅39歲。

除了財富的積累,方威也獲得一系列榮譽光環。他曾擔任遼寧省檢察院檢察監督員、遼寧省教育基金會理事會理事,獲得過遼寧省“五一”勞動獎章等。方威還當選遼寧省第十屆人大代表。2012年末,方威當選第十二屆全國人大代表。

但從2014年6月,方威的人生軌跡和商業軌跡開始改變。2014年6月14日,蘇榮被查。十幾天後,方威被罷免全國人大代表資格。

第一財經曾報道,方威被罷免全國人大代表,可能因涉嫌行賄和挪用資金。考慮到媒體此前披露的方威與蘇榮的關系,兩人之間存在公司與個人利益輸送的嫌疑。(詳見《第一財經日報》2014年7月2日《方大回應方威失聯傳聞》一文)

亦有媒體報道稱,方威早在2014年5月份就已經失聯,方大集團內部雖然仍有方威的各類工作指示,但卻不見其身影。方大集團官網信息顯示,2014年6月28日後,集團“方大要聞”欄目再無方威的任何消息。近8個月後,有關方威活動的消息才再次出現在方大集團官網。“方大要聞”在2015年3月20日刊發消息,3月17日下午,方威在集團總裁辦公會上的講話中要求各公司認真學習貫徹兩會精神。4月10日的“方大要聞”刊發消息稱,3月20日至30日,方威先後到方大化工、方大炭素、方大特鋼、江西地產、萍安鋼鐵、九江鋼鐵、方大鋼鐵集團等該集團下屬企業考察指導工作。

重推企業黨建工作得以結識蘇榮

2003年至2006年,蘇榮曾擔任甘肅省委書記。2006年7月至2007年11月,蘇榮擔任中央黨校常務副校長。

2006年是方大集團在甘肅發展的黃金期。

1℃記者獲悉,方威與蘇榮熟識於蘇榮在中央黨校任職期間。

方大集團一直重視企業的黨建工作,該企業成為遼寧省非公有制企業黨建工作的標桿及典範,遼寧的很多民營企業都到方大集團學習過黨建工作經驗。知情人士表示,2008年以後,在參觀學習過程中,他們還獲贈或翻閱過有關方大集團黨建工作的一本書《黨建在方大——民營企業黨建新篇》(以下簡稱“《方大》”),這本書由一家中央級出版社出版。在該書的靠前位置,是蘇榮與方威的合影照。

《方大》一書內容顯示,2008年5月,該書即將交付印刷時,已經轉任江西省委書記的蘇榮為該書作序。蘇榮在序言中寫到:“《方大》一書定稿了,真是令人高興。非公有制企業的黨建工作,是經濟體制轉變時期必須面對和亟待加強的工作領域。這本書作為國內較有代表性的關於民營企業黨建工作的書籍,標誌著方大人在非公有制企業黨建方面,又有了新的探索和新的經驗。所以,當方大集團黨委邀我為本書作序時,我愉快地接受了這個‘額外任務’”。

在序言中,蘇榮寫下了他與方威的相識及交往:“2007年10月,我還是中央黨校常務副校長時,方大集團董事局主席方威等集團主要負責同誌就曾到訪中央黨校。他們一行的目的很明確,即希望中央黨校能為方大集團的中高層黨員幹部提供一個培訓機會。當前,非公有制企業的黨建工作中還有許多實際的困難,不少企業的所有者和經營者對黨建工作的認識還很不到位。此時,方大集團負責同誌卻主動上門,請求中央黨校為其培訓黨員骨幹,如果不是對搞好企業黨建抱有強烈願望,他們絕不會提出如此要求。”

通過這次交往,蘇榮對方威的評價是“素質很好”。

南昌鋼鐵股權轉讓爭議

2007年方威與蘇榮結識後,主動要求中央黨校為該集團進行黨建工作培訓,這本是一個正常的工作交往,也成為雙方結識的開端。但之後的交往最終卻異化為利益往來和錢權關系。

2007年11月末,蘇榮前往江西省任職,出任省委書記。作為經濟欠發達的中部省份,江西直到2001年之後,經濟才開始了長足發展。蘇榮到任時,江西省已有不少經濟效益好的國有企業。2008年,江西省委、省政府作出部署,用兩年時間基本完成全省國有工業企業改革,涉及的領域就包括鋼鐵行業。2009年,到當年剛好“年滿50歲”的南昌鋼鐵被列為此次改革的重點。

公開資料顯示,南昌鋼鐵的前身是1959年所建的南昌鋼鐵廠。1995年,南昌鋼鐵改組為國有獨資的南昌鋼鐵有限責任公司;2001年,由國有獨資公司改制成為多元投資主體的有限責任公司,股東為江西省冶金集團公司、中國華融資產管理公司、中國東方資產管理公司,分別持股57.97%、37.78%、4.25%。其中,江西冶金集團是代江西省國資委持有股權。2007年,南昌鋼鐵實現凈利潤1048.2萬元。但到了2008年,其經營一落千丈,從盈利變為虧損,當年的凈利潤變為-4501.4萬元。改制開始後,江西省委省政府及省國資委高度重視,包括蘇榮在內的多名省領導到南昌鋼鐵召開座談會。江西省國資委原主任李天鷗則在改制過程中曾中提到,“為南昌鋼鐵尋找好的戰略合作者”。

2009年7月,南昌鋼鐵旗下的上市公司長力股份發布公告稱,江西省國資委及南昌鋼鐵,就南昌鋼鐵改制事項多次與相關方面接觸,擬出售江西省冶金集團公司代江西省國資委持有的南昌鋼鐵57.97%國有股權。

當年8月初,南昌鋼鐵分別召開臨時股東大會和職工代表大會,《南昌鋼鐵有限責任公司改制重組實施方案》及職工安置方案均獲高票通過。8月17日,南昌鋼鐵57.97%的國有股權轉讓正式在江西省產權交易所掛牌,掛牌價9.1億元。

但這一轉讓設置了一些前置條件:2007年、2008年及2009年1—6月,連續盈利且資產總額不低於100億元,凈資產不低於40億元,資產負債率不高於60%。這些前置條件在彼時一經公布,引發業內熱議,更多質疑之聲是轉讓設置條件有為方大集團“量身定制”的嫌疑。

方大收購南昌鋼鐵被指“量身定制”

盡管前置條件存疑,仍有一些鋼鐵業內名企,包括華菱鋼鐵、寶鋼、新余鋼鐵等企業有意收購,華菱鋼鐵還提交了受讓申請書。方大集團也參與到這次轉讓中,其集團官網數據顯示,截至2008年底,方大集團總資產達110億元,凈資產60.4億元,營業收入突破130億元。方大集團旗下上市公司——方大炭素的2008年報顯示,其資產負債率低於50%。完全符合所有前置條件。

2008年8月27日,長力股份發布公告稱:遼寧方大集團擬通過產權交易方式受讓南昌鋼鐵57.97%的股權,若交易達成,方大集團將通過南昌鋼鐵及其子公司,合計持有長力股份68.48%的股份。同時,長力股份擬向方大集團發行不超過1.32億股A股購買沈陽煉焦煤氣公司100%股權。公告顯示,截至2009年8月26日,方大集團已將3.36534億元履約保證金存入登記結算公司指定銀行賬戶。這則公告的內容表明,南昌鋼鐵的股權還在競拍過程中時,便實際上選擇了方大集團。

2009年9月11日,南昌鋼鐵這一國有股轉讓掛牌截止。江西省國資委沒有宣布競拍結果。2009年12月31日,長力股份更名為方大特鋼。方大集團得以正式入主南昌鋼鐵。雖然此次轉讓以方大集團的最終成功得以告終,但爭議一直不絕於耳。業內人士一直質疑認為,改制的前置條件幾乎是為方大集團量身定制,把其余參與企業全部排除在外。而尚處於競拍期內,便選擇方大集團進行公告。

最終,方大集團十分順利地獲得了龐大國有資產控股權。方大集團官網介紹稱,方大特鋼是中國最大的彈簧扁鋼和汽車板簧生產基地。通過收購南昌鋼鐵,方大集團獲利頗豐。

1℃記者檢索發現,南昌鋼鐵改制過程及隨後幾年中,有一些老幹部堅決反對方大集團收購南昌鋼鐵,並向中紀委及中央巡視組進行舉報。此類舉報的網帖現在依然可以搜索到。在蘇榮落馬及方威被罷免全國人大代表的消息公布後,2014年7月初,幾百名南昌鋼鐵的前職工在方大特鋼的大門口拉起條幅,燃放鞭炮,再次對5年前南昌鋼鐵的改制提出抗議,標語內容包括“公布國企交易內幕,還我南鋼”、“依法嚴懲官商勾結,賤賣國企的違法行為”。南昌鋼鐵一些老職工回憶,改制前的南昌鋼鐵有1萬多職工,改制期間職工被大量解聘,職工利益也沒有得到充分保障。曾有職工在2009年末上訪,但沒有得到解決。方威被宣布罷免全國人大代表後,前南昌鋼鐵職工的抗議使得早已有之的關於南昌鋼鐵改制的質疑之聲再次出現。

2014年7月2日,針對外界再度質疑的“南昌鋼鐵股權轉讓”一事,方大特鋼回應稱,南昌鋼鐵股權轉讓程序合規,過程公開、透明;定價依據及評估價格公平、合理;且實際控制人變更後,方大特鋼得到了穩步發展,公司總股本由2009年末的68448.97萬股增加至2013年末的132609.3萬股。

雖然方大特鋼主動回應稱南昌鋼鐵股權轉讓不存在問題,但1℃記者通過多個權威消息人士獲悉,南昌鋼鐵的改制中問題很多,也給國家利益造成了很大損害,蘇榮在其中負有很大的責任。前述消息人士還表示,很難相信蘇榮與方威之間沒有利益往來,“兩人的密切聯系已經不是秘密,南鋼改制出現的條件設置,不太可能只是巧合”。

在司法機關對蘇榮的指控中,濫用職權罪便是其一。

1℃記者還註意到,在周永康前秘書冀文林受賄案中,方大集團亦出現在行賄名單內。根據天津一中院公開審理查明:2000年下半年至2013年1月,冀文林在擔任中共四川省委常委辦公室副主任、秘書,公安部辦公廳副主任、秘書,中央維護穩定工作領導小組辦公室副主任、秘書,海口市人民政府副市長、市長期間,利用職務上的便利或職權、地位形成的便利條件,直接或通過其他國家工作人員職務上的行為,為成都康弘藥業集團股份有限公司、遼寧方大集團實業有限公司等單位和個人在申請認定國家級企業技術中心、獲得工業扶持資金、工作調動等事宜上提供幫助,非法收受或索取上述單位和個人財物共計折合人民幣2046萬余元。

另據知情人介紹,蘇榮與方威的權錢交易中蘇榮的妻子和女兒或均有涉及。

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