ZKIZ Archives


Neway(284)擬月內招股 主席:增長空間仍大

>2008-06-10 AppleDaily【本 報訊】本港擁有23家卡拉OK連鎖店、並在03年起進軍唱片及電影業的星時代(Neway Group,284),其主席薛濟傑表示,雖已取得香港卡拉OK市場逾60%佔有率,但認為仍有不少增長空間。消息指出,星時代正爭取本月招股,集資8億 至10億元。記者:陳健文

薛濟傑接受本報訪問時指,港卡拉OK市場經多年發展,估計每年營業額約17億元,集團穩坐第一位。他說:「經過包括集團在內的公司拓展後,客戶層面仍繼續擴大。」

續開更多分店

薛 濟傑指出,雖然與06年比較,集團現時在港的卡拉OK店舖數目,淨增加僅一家,但不代表沒有發展,反而是將資源投放在分店裝修,務求吸引更多客戶。他表 示,本港市場仍未飽和,將繼續開更多分店。他認為,一家卡拉OK能否吸引客人光顧,50%取決於歌曲,故一向重視歌曲來源,集團透過與唱片公司合作,達到 雙贏局面。他說:「我們需要以歌曲來吸引顧客,唱片公司亦希望用卡拉OK推廣,合作很重要。」對於與加州紅的訴訟,薛濟傑以官司仍在進行為由不作評論。有 雜誌早前報道,原本星時代旗下卡拉OK品牌Neway與加州紅,共同在00年成立合營公司,共同購買歌曲卡拉OK版權,以攤分成本及做到「齊齊有歌唱」, 但由於Neway計劃單方面結束有關公司,故加州紅入稟阻止。

暫不自資攻內地

星時代04年進軍內地及馬來西亞,目前在內地以 按月收管理費以及提供歌曲的方式,在廣州經營兩家分店,薛濟傑表示,暫不會以自資方式發展內地,但以現有形式在未來2至3年再多開5分店。馬來西亞現經營 7家分店。薛濟傑表示,目前總營業額中逾80%來自香港業務,內地業務佔少於5%,餘額來自馬來西亞,由於內地市場龐大及具很大增長潛力,預期內地業務佔 總營業額比重將上升,並越來越顯著。
風風雨雨 16年捱過三次危機
Neway 284 擬月 月內 招股 主席 增長 空間 仍大
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=1137

從招股書看遠洋地產


我如果沒有看錯,在上市不久之前,該公司收購一個項目作價18億,是以可換股債券支付,換股價為12.5,如果多於12.5,下年的盈利是會受影響的,若每股價每升元,就虧多一億兩億。

所以包銷商或公司等人可能認為該公司的"合理"價值為12元多....

比上市價1美金,升70%有多...

如果抽到,應有不錯的收獲
招股 書看 遠洋 地產
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=3795

從招股書看群星紙業


一般上市常見的財技套現法,並無法見於此公司。

大股東要借錢買公司?

連續幾年賺錢不派息?


帳上看來有好多現金,上市前竟然沒有借錢派息?

盈利預估較比例推算低。

公司是龍頭,但客戶竟然是集中的,但幾大客戶佔應收帳比例連年上升,應該議價能力好低,但毛利率又會上升,真奇怪。

可能公司的營運有一些問題。

不能寫得太過露骨,否人會讓人告。
招股 書看 群星 紙業
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=3797

興利(香港)控股(396)招股書解讀


講起這隻新股,是好大機會是成為殼股。


招股書:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090609/LTN20090609029_C.htm


因時間不足,我不寫這樣多,只剪下有關片段,文字有時間會補上。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090609/00396/CHingLee-20090602-06.pdf


本集團依賴於其主要客戶
於往績記錄期間,本集團分別擁有超過520名、580名及560名客戶,包括國內經銷商、海外家具批發商及零售商以及許可安排下的各被許可方。本集團五大客戶(均為獨立第三方)主要為海外家具零售商及進口商,與本集團保持著約1至15年的業務關係。


....

本集團有未能遵守中國有關僱員社會保險及住房公積金供款之記錄
於 往績記錄期間,深圳興利及深圳興利尊典根據有關中國規則及法規為僱員社會保險作出全額供款,但鑑於深圳有關地方當局並無嚴格規定須支付住房公積金供款,故 彼等並無作出此等供款。中國法律顧問於向有關地方當局查詢時亦獲悉,有關地方當局對住房公積金供款並無嚴格的管理規定。


....


本集團有未登記租賃協議記錄
於 最後可行日期,本集團位於中國深圳的一處租賃物業(即本招股章程附錄三所載估值報告所述的第9項物業)的租賃協議尚未向有關物業租賃管理當局登記。據中國 法律顧問告知,出租人尚未提供登記所需的有關業權文件,從而導致向有關物業租賃管理當局登記租賃協議有所延誤。該項物業一直由深圳興利作為多種用途使用, 包括用於住宅家具產品生產設施、辦公室及員工宿舍。


....


本集團有未能遵守香港監管規定的記錄
於往績記錄期間,本公司兩間附屬公司因疏忽而未能遵照香港監管規定辦妥以下事項:


(i)根據公司條例及時為若干公司秘書事務備案;或(ii)根據商業登記條例及時申請商業登記,此乃由於二零零五年至二零零六年期間,本集團財務及會計部(負責於適用訂明時限內備案及╱ 或申請登記)的僱員更替率高及僱員缺少連續性所致。


....


逾期就公司秘書辭任備案
Hing Lee Furniture Group Limited(一家於香港註冊成立的公司,為本公司的全資附屬公司)曾違反公司條例的有關規定,於規定最後期限過後方就其秘書於二零零六年一月九日辭任 向公司註冊處備案。有關秘書辭任的備案乃於二零零八年三月作出,持續違規714天。



逾期作出商業登記申請
Hing Lee Furniture於二零零五年四月在香港開始經營住宅家具產品的出口貿易業務,故須於開業起計一個月內根據商業登記條例申請商業登記。然而,Hing Lee Furniture於二零零八年十月十三日方申請商業登記。


根 據本公司所獲法律意見,任何人士未能及時申請商業登記均屬違法,可判處最高金額為5,000港元的罰款及1年監禁。Hing Lee Furniture的秘書、經理或任何董事亦須對該違規行為負責。由於創辦人自Hing Lee Furniture業務開展以來為Hing Lee Furniture董事,根據商業登記條例規定,一經定罪,彼等可能被監禁。倘創辦人因違規而被判監禁而本集團不能挽留或及時找到主要管理人員的合適接替 者,本集團的業務及營運可能受不利影響。

本集團有未能符合《稅務條例》的記錄
於二零零五年四月,因本集團收購Hing Lee Furniture以處理的貿易業務,故開始在香港招募會計專業人士負責財務及會計部。然 而,自二零零五年至二零零六年底期間,本集團經歷了財務及會計部相當高的僱員更替,財務及會計部主管更換三次。由於財務及會計部的僱員缺少連續性,於二零 零五╱ 二零零六年至二零零七╱ 二零零八年課稅年度,Hing Lee Furniture未能在訂明時限內知會稅務局其應課稅事項。



深圳興利及深圳興利尊典或須支付往績記錄期間的額外所得稅
於二零零八年前,深圳興利及深圳興利尊典乃根據深圳市政府頒佈的稅務優惠政策享受15%的優惠所得稅稅率。然而,據中國法律顧問告知,授出該優惠稅率並無明確的法定基準。據中國法律顧問進一步告知,深圳興利及深圳興利尊典於二零零八年前須按24%的稅率繳納企業所得稅。然而,就董事所知,除深圳興利及深圳興利尊典外,位於深圳龍崗區及寶安區的眾多其他外資企業亦享受上述優惠待遇。


董事注意到:


(i)授出上述優惠企業所得稅稅率乃以普遍適用於深圳市各實體的深圳市政府通知
為基準;


(ii)按15%的優惠稅率支付稅款已獲有關當地機構批准;


及(iii)於最後可行日期,並無任何規定要求位於深圳市寶安區及龍崗區的外資企業須按超過優惠稅率15%
的稅率支付稅款。


.....


招股書歷史:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090609/00396/CHingLee-20090602-11.pdf

當時公告:

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20040827/LTN20040827046_C.pdf


於二零零四年三月,當時兩儀控股有限公司的董事總經理(自一九九八年起就認識宋先生)接洽宋先生,商討投資於本集團的可能性。


於 二零零四年八月十九日,兩儀控股有限公司的全資附屬公司Talent Sino Holdings Limited與創辦人的投資公司就持有本公司股份訂立一項協議,據此,Talent Sino Holdings Limited同意收購本公司經擴大已發行股本約51.52%,總代價為34,006,000港元,其中17,003,000港元以現金方式向本公司支 付,另外17,003,000港元以向創辦人的投資公司發行合共17,003,000股兩儀控股有限公司新股的方式支付。


.....


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20060529/LTN20060529044_C.pdf


於二零零六年,鑑於中國中高檔家具產品消費市場的增長潛力,方勳先生(當時持有兩儀控股有限公司已發行股本約2.7%)接洽兩儀控股有限公司,表示有意持有本集團權益。


於 二零零六年五月二十二日,Triple Express(由方勳先生最終全資擁有及為持有本公司股份而專門成立的投資公司)與Talent Sino Holdings Limited訂立一項協議,向後者收購其於本公司的約51.52%權益及本公司結欠Talent Sino Holdings Limited的股東貸款,總代價為96,000,000港元。


該 代價乃經公平磋商後達致,並參照(a)約4.17倍的市盈率(以本公司截至二零零五年十二月三十一日止年度除稅及非經常性項目及少數股東權益後的經審核溢 利約67,289,000港元的51.52%為基準);及(b)本公司結欠Talent Sino Holdings Limited的未償還股東貸款總額連同計至二零零六年五月二十二日(即買賣協議日期)的有關利息約為28,711,100港元。該收購於二零零六年七月 二十八日完成。


此後,方勳先生透過Triple Express成為本公司的控股股東,並自二零零六年七月至二零零九年五月二十九日獲委任為董事。


方 勳先生為General Electronics Limited的總裁兼董事總經理,該公司於一九八七年在香港上市,其後於一九九五年被私有化。方勳先生現任SF Capital Limited(一間由其家族建立、管理不同投資資產的投資控股公司)的總裁,及亦為OSRAM Lighting Control Systems Limited(一間由SiemensAG與其家人組建的合營公司)的董事會成員。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090609/LTN20090609029_C.htm


用Non-Big 4。


興利 香港 控股 396 招股 解讀
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=8630

匹克今起招股 许景南家族身家或超45亿


From


http://www.nbd.com.cn/newshtml/20090916/20090916030719421.html


每经记者  朱蔚淇

        体育运动专业装备制造商匹克(01968,HK)今天起公开招股。该公司此次将发售4.1958亿股 份,其中10%为公开发售,90%为国际配售,另有15%超额配售权。定价区间为3.55~4.55港元,每手1000股,集资规模为14.895 亿~19.09亿港元,以每股中间价4.05港元计算,集资净额可达15.61亿港元。该股将在21日结束招股,22日定价,29日挂牌。据消息人士透 露,国际配售部分已获足额认购。

        根据该公司在记者会上发放的招股文件显示,若匹克未使用超额配股权,其IPO后的已发行股本总数将达20.98亿股,其中主席许景南与妻子吴提高将持股35.0666%,两位公子许志达与许志华将各持股12.9158%,家族持股量共为60.8982%。

        按最低发行价3.55港元来计算,许氏家族的身家可能将超过45亿港元。而此前361度(01361,HK)的丁氏家族在IPO后的身家为40亿港元,利郎(01234,HK)的王氏三兄弟据市场预测身家将达30亿港元。

        据 《每日经济新闻》记者了解,匹克是一个被风投“喂大”的公司。作为第一个财务投资者的昊嘉,2007年以0.1809港元购入匹克股份,IPO后  (未 行使超额配股权)将占1.3178%股权,获利19倍,帐面上将赚9300万港元以上。而红杉资本、建银国际、联想将在其IPO后持股9.03%、 3.28%和4.13%,获利在一倍以上。

匹克 克今 今起 招股 許景 景南 家族 身家 或超 45
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=11150

歲寶百貨(312)招股書資料研究

(按: 如資料有問題,請詳細告知,謝謝!)

http://realforum.zkiz.com/thread.php?tid=5719

(1)

該公司的主席是一位楊祥波先生,其資料如下:


47歲,我們的董事長兼執行董事。楊先生於2008年11月5日獲委任為董事。楊先生為我們的創辦投資者,負責制定我們的整體業務發展策略及 提供整體管理方向。

於1984年至1990年間,楊先生於廣州及深圳從事日需品及建材等產品貿易業務。於1990年,楊先生成立歲寶集團有限公司(不屬於本集團旗 下)。於1992年,楊先生在深圳成立名為大江南商場的百貨店並經營至1995年末,其間認識了楊筱妹女士及李作霖先生。於1995年末,楊先生 不再擁有及經營大江南商場。

於1992年至2006年間,楊先生擔任哈爾濱哈投投資(自1994年起在上海證券交易所上市,其主要業務為熱電供應)董事。於1995年末,楊先生利用 積蓄成立歲寶百貨(深圳),並於1996年1月在深圳開設首家百貨店。於2000年2月至2006年8月期間,歲寶百貨(深圳)部分股本權益由哈爾濱哈投 投資持有。楊先生於1993年至1995年擔任中國招商銀行董事1995年至2003年間擔任中國民生銀行董事。楊先生為第八、九、十屆中 國人民政治協商會議全國委員會委員。


看來他很早就創業,並成立了歲寶集團,並擔任過地方及民營銀行的董事實力還好像不小,但是我翻過深圳市的工商紀錄,其實沒有這家公司,現時
根據此前的報導,這家公司已易名為深圳惠好集團,但招股書卻沒有提及,其工商資料則如下圖,現時股權由一家香港歲寶實業持有90%,深圳江南經濟開發總公司持有10%股權,和最初深圳歲歲寶百貨(深圳)股權分佈相同。



根據香港登記資料,確實有一家歲寶實業有限公司,在1990年4月20日成立,但和招股書稱上市附屬「香港歲寶」的歲寶百貨投資有限公司有甚麼關係,我們不知道,但從法定代表人是主席來說,應該他仍對該公司有主導權吧,況且持股股權亦非常巧合。



(2)

但是有稱,其發家史如下:



http://www.21cbh.com/HTML/2002-6-17/5505.html

身为岁宝集团及数家关联企业董事长的杨祥波,今年不足40岁,上个世纪80年代他20多岁时从广东陆丰乡下移居香港,90年代初再回到广东时已成了青年港 商。有人说,他真正发家是90年代初在房地产泡沫时期,与深圳城建集团合作以后。

但是據報導,其實力則甚有質疑,甚至可能有一定我們不知道的東西:

 


而且这些核心资产是否属于岁宝集团还有疑问。记者在深圳调查得知,位于深圳东门的江南大厦本由深圳奥康德集团与深圳城建集团合建,深圳城建集团所拥有的那 部分,由城建集团与岁宝所成立的合资公司进行经营,这就是所谓的大江南酒店,至于这部分房子产权是否归岁宝,城建集团并不肯定这一点;也有人说,是岁宝集 团买了城建的楼,但购款并未清付。


 


消息人士指,岁宝集团以城建的部分房产作抵押,贷款4亿元,购入深圳发展中心大厦的房产。这笔贷款一直未还,加上其他从建行贷的款,迄今本息已近9亿元。


而且有待证实的消息指,岁宝百货的经营场所,所谓滨江大酒店2号楼,产权也并非岁宝集团所有,而是城建集团房产,由岁宝百货入租,而且开业至今一直拖欠租 金。

 


据悉岁宝集团欠深圳城建集团款项总计达17.5亿多元,另有一个数字指,岁宝集团拖欠多家银行贷款总额可能高达10多亿元。消息人士指,这两个10多亿元 有重合的地方,比如岁宝集团1993年前后从招商银行贷款2.5亿元,由城建集团担保,城建集团被迫替岁宝还了这笔钱,从而成为岁宝对城建集团的负债。


...


从1998年起(当时城建集团现任总经理李新芳走马上任),深圳城建集团开始清理与岁宝集团之间的恩怨,发现其中一些合作根本没有合同,而只是当时集团领 导签字的协议。2001年深圳市主管城市建设的副市长王炬案发,已公布的牵连进来的处级以上干部中,就有城建集团前董事长李育国,涉嫌受贿730多万元。

(3)

從此文中發現,其還持有一家歲寶熱電(600864,現稱哈爾濱哈投投資)的股權,在(1)段中,招股書也承認他曾為該公司董事長,原來該公司未上市前,因當時歲寶熱電母公司缺乏資金,故楊先生可以入股該公司,但因為後台倒下,其手上股票曾被抵押:

早在1998年,广东省高院就依深圳城建集团的要求冻结了岁宝集团所持岁宝热电的全部股票,当时这批股票还是4255.8万股,占岁宝热电总股本的 31.52%。

然而令人称奇的是,一直没有解冻的这批股票,却在2001年9月份被发现少了709万多股。岁宝热电当时发布公告称,根据上海证券中央登记结算中心发来的 截至2001年8月31日的股东名单,发现第二大股东岁宝集团(深圳)有限公司比原来减持5.1929%。有消息人士对本报指,这批股票原来是被另一个地 方法院强制拍卖抵债了。

更有意思的是,1999年12月14日,岁宝热电10配3增资扩股,发起人法人股岁宝集团(深圳)实业有限公司以现金350万元认购50万股,过了几个月 后,岁宝热电2000年年报就显示,中国旅游国际信托总公司诉岁宝集团一案,后者所持50万股岁宝热电股票被北京市高院查封。

(4)

另外,招股書稱,該上市公司曾持有歲寶百貨的股權,此文亦有談及購入過程如下:

1998年10月29日,岁宝热电决定以7209.6万元的价格从英属维尔京岁宝百货有限公司手中购得深圳岁宝百货13.3%的股份,其控股子公司黑龙江 岁宝热电有限公司购得4.5%。

2002年2月6日,岁宝热电再从维尔京岁宝百货手中收购深圳岁宝百货20%股权,出价1.08亿元,收购作价采用收益现值法。至此杨祥波已把合共 37.8%的岁宝百货的股份卖给了岁宝热电,而至2001年底,岁宝集团仍欠岁宝百货应收账款2.387亿元,而且岁宝热电董事会还宣称,“为了培育新的 利润增长点,壮大公司的实力……吸纳优良资产……拟继续收购深圳岁宝百货有限公司的股权。”

這代表當年歲寶熱電購入歲寶百貨(深圳)合共37.8%股權的估值是約5.4億人民幣,後更取不到歲寶百貨的數據,並錄得虧損,根據
歲寶熱電2005年年報,其資產價值約1.67億:

attachment



後來大股東哈爾濱國投決意利用股改的時候處理該部分股權,以電廠業務置換該部分資產,根據
2006年年報,處分價格約2.25億,該交易約在2006年4月完成。此外,大股東哈爾濱投資集團亦趁股改購入歲寶一派的股權,成為該公司控權大股東:

经中国证监会《关于哈尔滨岁宝热电股份有限公司重大资产置换方案的意见》(证监公司字[2006]43号)批准,公司完成了重大资产置换暨关联交易,即 公司及控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司以合法拥有的对深圳岁宝百货有限公司(简称"岁宝百货")的股权投资、对岁宝百货及其关联方的相关债权,经审计总 帐面价值225,073,271.68 元的资产与公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司合法拥有的在建中的热源工程、哈尔滨哈投供热有限公司 100%股权,经评估合计净值286,643,208.87 元的资产进行置换,差价61,569,937.19 元形成公司对哈投集团的负债。

(5)

1.
該文中亦有小插曲,稱一家瑞卓投資曾向大股東哈爾濱石化擬購入歲寶熱電的股權,後來,根據內地傳 媒所載,一家神祕的恆大投資拍得歲寶熱電的股份。

招股書亦稱,這家瑞卓投資亦向深圳江南經濟開發總公司購入瑞寶深圳的股權:

於2002年7月,江南公司按代價約人民幣8.8百萬元轉讓所持歲寶百貨(深圳)10%股本權益予瑞卓投資。

(招股書 pdf p.99)

即是在2002年7月,歲寶百貨(深圳)的估值只是8,800萬人民幣,但在兩年前及5個月前售予歲寶熱電的估值是5.4億人民幣,相差達83.71%,這是國有資產賤賣,還是蓄意以泡沫價售予股東?

後來,在購入歲寶熱電手上歲寶百貨(深圳)股權4個月後,哈爾濱投資集團出售其手上的歲寶百貨(深圳)37.8%股權,招股書稱:

於2006年8月,哈爾濱哈投投資及黑龍江熱電決定出售所持歲寶百貨(深圳)股本權益以精簡投資組合。轉讓該37.8%歲寶百貨(深圳)股本權益予恒大投資的代價分別約為人民幣167.2百萬元及人民幣12.4百萬元,乃根據訂約雙方進行磋商後釐定,經深圳有關政府機關批准。

(招股書 pdf p.99)

根據歲寶熱電2006年年報所載,在2006年4月售出歲寶百貨(深圳)兩批股權的確實作價為167,162,455.22元(代表33.3%股權)及12,424,521.80元(代表4.5%股權),相等於4個月後平價轉讓,但當中與歲寶百貨的往來款呢,並沒有提及,可能有賤賣國有資產或有私下協議之嫌。



那為何恆大投資及瑞卓投資這兩家公司經常出現在這兩家公司的紀錄上?

(6)

根據國內的傳媒稱,恆大投資的資料如下:

记者得到的资料是,该投资公司注册地址正是在岁宝集团声称拥有的江南大厦,而董事长朱碧江(该公司由两名个人股东各控股50%,分别为朱碧江、朱碧辉姐 弟)于1992~1999年间一直在岁宝系旗下的大江南酒店及大江南商场工作。是否是岁宝的关联企业或代理人公司?这一点恐怕要由岁宝集团来排除。

根據深圳市的工商紀錄(詳下圖),現時有所變更,持有人變為陳先胖和陳劍峰,但是根據招股書稱「恒 大投資的股本權益持有人為楊先生的兩名姪兒。」,故可推論出,兩位陳先生都是關連人士,是楊祥波的姪兒。


attachment
attachment

attachment


至於瑞卓投資,根據招股書稱:

瑞卓投資的股本權益持有人為朱碧江先生(他是我們的高層管理團隊成員及楊先生的姪兒)及其胞姊朱碧輝女士(為楊先生的姪女)。

因此,恒大投資及瑞卓投資的股本權益持有人有堂表關係。由於上述關係,我們的個人控股股東同意可委託瑞卓投資及恒大投資持有歲寶百貨(深圳)及歲寶連鎖的股本權益。

雖然其由不同親戚持有,但是根據招股書稱「根據四份日期為2008年10月20日的協議,恒大投資及瑞卓投資確認其所持歲寶百貨(深圳)及歲寶連鎖的股本權益乃為及代表我們的個人控股股東(分別為楊先生、楊筱妹女士及李作霖先生)持有。

故此,此前歲寶熱電的股權紛爭及神祕的公司購入持股之說,全部解開,可以說是楊先生的人頭公司在搞局。

此前,有國內傳媒引述「一位不愿透露姓名的分析家对记者指,岁宝集团的财富运作手法由两点支撑:缠上深圳城建集团从银行大量借款;通过岁宝百货和岁宝热电将财富进行转移。」

同文也有稱當年活躍一時的中科系L先生曾欲取得歲寶熱電,但消息人士指,最終給楊先生拒絕,但最後卻因政府壓力下出售此上市公司,也許就是因為此前因為股改關係失去了中國的融資平台,並因為要令別人找不出經營的資料,故此特來香港這特色的融資平台上市,以使一些不太懂以往的故事人士因為便宜購入此股,成功集資,並利用此個國際融資平台做他以往經常做的事呢。

歲寶 百貨 312 招股 資料 研究
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=16230

蓝星安迪苏招股 募资百亿内外扩张

http://www.21cbh.com/HTML/2010-11-19/yNMDAwMDIwNjgyNw.html

11月18日,中国蓝星(集团)股份有限公司(以下简称“蓝星集团”)旗下的蓝星安迪苏营养集团(以下简称“蓝星安迪苏”)开始在香港公开招股。

据招股说明书披露,蓝星安迪苏预计发售23.007亿股股份,招股价区间为每股3.5-5.25港元,筹资将高达15.6亿美元。

中国化工集团公司企划部主任刘雅雯向本报记者透露,蓝星安迪苏预计将于11月30日在香港交易所主板正式挂牌。按照招股计划,蓝星安迪苏将筹资所得资金的40%用于欧洲工厂扩建,40%款项用于动物营养业务扩展。中国蓝星为中国化工集团管理的大型国有企业。

2006年1月,蓝星集团作价40亿元人民币收购了世界第二大氨基酸生产企业——法国安迪苏公司,更名蓝星安迪苏,这也是中国化工行业的第一例海外收购。

据中国化工集团公司提供给本报的资料显示,如今蓝星安迪苏的利润为4000万欧元,相比收购时增长了9倍。

据 初步招股文件,蓝星集团收购安迪苏后,安迪苏的营收和利润均快速增长。2005年,该公司营收为5.12亿欧元,2009年已达到9.86亿欧元,预计 2010年为10.61亿欧元。同时,2009年,该公司的息税折旧摊销前利润为3.44亿欧元,预计2010年为3.73亿欧元。

此次安迪苏上市一共发售的23.007亿股股份中,其中一半,即11.5亿股为旧股,另一半为新股。上市后,蓝星集团将持有安迪苏的约75%股权。

蓝星集团此次出售11.5亿股旧股,大约可得资金7.8亿美元,约合5.68亿欧元。当年收购所用的40亿人民币也可全数收回。

本报记者了解到,蓝星安迪苏代号为“欧洲一号”的增长计划已于2010年6月完成。该计划于2009年2月开始,在欧洲Les Roches、Commentry、Roussillon及Burgos工厂实现了25000吨的效率提高和项目扩张。

此外,蓝星安迪苏还提出了“欧洲二号”计划,招股说明书披露,该计划投资逾1亿欧元,将于2012年开始实施。该项目预期为Burgos工厂每年增加额外25000吨蛋氨酸的产能规划,以进一步增加其成本优势。

在国内市场,随着中国氨基酸需求增长的加快,蓝星安迪苏也将抓住国内动物营养产品消耗的增长机遇,进一步扩充市场份额。

目前,蓝星集团已经计划对南京安迪苏工厂进行投资,准备将其打造成为中国第一家全球蛋氨酸生产商,也是中国国内市场上最大的蛋氨酸制造商及供应商。


藍星 安迪 招股 募資 百億 內外 擴張
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=19341

三重磅股招股 索罗斯基金频出手认购 字号 大 中 小

http://www.yicai.com/news/2010/12/621382.html

年关将至,三大重磅新股同台“赶场”。其中,大唐新能源和华能新能源两大新能源巨头的招股及上市时间仅差一日,打起精彩“对台戏”。而压轴上场的中联重科筹集资金最多达165亿港元,将是今年最后一只集资过百亿的新股。

两大新能源巨头对台“抢客”

赶场戏中,最有看头的当数从大唐集团和华能集团分拆的、以风电为主要业务的两大新能源企业打擂台“抢客”。

招股书显示,中国大唐集团新能源股份有限公司(下称“大唐新能源”)(01798.HK),以2.33~3.18港元区间招股,发行约21.43亿 股,最多集资68.13亿港元。华能新能源股份有限公司(下称“华能新能源”)(00958.HK),则以2.98~3.98港元区间招股,发行约 24.86亿股,最多集资98.9亿港元。

大唐新能源将于12月10日定价,12月17日在港交所挂牌上市。负责交易的投行包括瑞银、光大控股、摩根大通、瑞信、信达国际和麦格理。而华能新能源将提前一日定价及挂牌,负责交易的投行包括摩根士丹利、中金、高盛和麦格理。

由于业务相同,同台竞技吸引的是同一类投资者。双方阵容强大的投行队伍在吸引至少6个月锁定期的基础投资者上使出浑身解数。

招股书显示,大唐新能源共引入7名基础投资者,包括中铝、鞍钢集团、长江电力、国家电网、龙源电力、香港富豪刘銮鸿和中国电力国际,共认购2.6亿美元,锁定此次集资总额的34.12%。

而华能新能源引入5名基础投资者保驾护航,包括国家电网、新加坡主权基金淡马锡、中银集团、华能资本的联营公司CEIF和中国诚通,共认购1.6亿美元股份,锁定此次集资总额的14.24%。

索罗斯基金一月两度认购新股

除两大新能源巨头开始招股外,下周一,香港资本市场还将迎来今年最后一只百亿新股。初步招股文件显示,长沙中联重工科技发展股份有限公司(下称“中 联重科)(01157.HK)将发行8.7亿股H股。中联重科(000157.SZ)早于2000年10月12日在深交所上市,现有A股股本为49.27 亿股。

摩根大通、中金、高盛和摩根士丹利负责中联重科H股上市。接近承销团消息人士向记者透露,中联重科招股价区间为13.38~18.98港元,最多可集资165亿港元。

初步招股文件显示,中联重科现有大股东分别是湖南国资委、联想控股旗下弘毅投资和中联重科管理层,分别持股21.4%、10.2%和10%。根据初步招股文件,中联重科已引入4名基础投资者,包括高瓴资本、凯斯博基金、上海实业和中科,共认购约8200万美元。

上述消息人士透露,索罗斯香港基金公司和新加坡主权基金新加坡政府投资公司均通过国际配售认购,但数额不明。而这也是索罗斯香港基金公司自在港开业以来第二次出手认购新股。

值得注意的是,通过国际配售方式认购的投资者,能获得的分配股数及最终投资额度,由承销商作出分配。而今年10月,索罗斯则首次接受6个月锁定期,以基础投资者身份认购四环医药(00460.HK)4000万美元股份,并引起市场追风认购。


三重 磅股 招股 索羅斯 索羅 基金 出手 認購 字號
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=19992

招股書速讀 貓王炒股日記

http://ariesl0501.mysinablog.com/index.php?op=ViewArticle&articleId=2801094

昨天臨下班時收到客戶的郵電,謂以下一篇有關新認購新股的是必讀的資料,老實說,我們行家在行情暢旺的時候,根本沒有時間閱讀如電話簿般厚的招股書,在經濟通網站找點資應付一下就算了。不過,以我貓王個人的心德,最重要的是看國際配售的情況如何,如果國際配售超過八倍,就真的要大額認購了,例如我本人根本對AIA缺乏信心,在招股的第二天早上上班的時看到身旁的仁兄報章的財經版,謂它招股的國際配售已超過八倍,我抵達公司後第一時間就填寫申請表額大額認購,果然回報不錯。之後,看到四環藥業(460)的國際配售已獲約十倍超額認購,待到它上市後行情已轉弱,但股價仍然有交代,然而,這樣超以高市盈率訂價的股票,縱有索羅斯(George Soros)等名人效應,平時我不會建議認購!之後的新股(IPO)至今的新股已乏善可陳了。另我有一個同事更精鍊,他以當前時行情,加上那個投資銀行做保薦人作推敲作分析,以我的經驗來看,摩根.史士丹(Morgan Stanley)利作為保薦人真的要密切留意,事實上,這家投資銀行的售後服務真可取,不獨替企業搞上市,之後,她還會跟進企業們兼賺活,記憶所及,玖龍紙業(2689)與蒙牛乳業(2319)都是大摩的佳作!

再講,最近中聯重科(1157)國際配售只得三倍,雖然上市後的表現不錯,但以17倍市盈率上市,我貓王認則保守點,沒有認購。在股市高潮上市的新股是大部份都是糖衣毒藥,不過很多散戶投資者以為買股票就如逛公司購物,隨喜賺買!正如財經評論員胡孟青經常提醒我們,購買股票不要像「集郵」,不是越多越好,又半新股過了蜜期要小心,我以前已經寫過了。

招速讀招股書

……..集資用途

抽水還債忌沾手
發 行新股是企業融資的一大渠道,投資者最先要了解集資目的。集資所得的大部分用以拓展業務,此類股份當然較有前景,有利日後股價;反之,若企業本身是「大債 仔」,在市場「抽水」只為籌錢還債,僅將小部分集資款項用作發展用途,甚至未有發展計劃,投資者就宜審慎評估其投資價值。投資者並要留意,主要股東趁上市 減持舊股,往往不利股價。

……..行業概覽

了解特性估前景
投 資者從「行業概覽」可了解公司的行業特性,評估其業務前景。處於孕育期的行業或企業需投放較多資本,投資風險相對較高,不過若產品成功開發並廣受市場歡 迎,回報可以很可觀;投資正值成長期及成熟期的行業或企業,風險一般較低,因其業務增長較穩定,尤其適合穩健的投資者。新興行業一般增長潛力高,卻未有往 績可參考;而面臨市場收縮的行業,即使是龍頭股都可能壯志難酬。


……..風險因素

訴訟纏身要注意
此反映因市場、國家及經濟等因素構成的經營風險,不利於企業營運,甚至可能打擊公司盈利及股價的潛在負面因素。風險或源自企業的業務性質,亦可能由超越公司控制範圍的問題所構成。投資者亦要留意上市公司是否在進行任何訴訟。

……..財務資料

睇穿盈利潛力
投 資者於「財務資料」中可檢閱企業整體財務狀況,當中包括該公司上市前最近三個財政年度的營運紀錄。從損益表及資產負債表,散戶可評估企業過去的收支表現及 盈利能力。盈利連年攀升,當然有利股價,但要小心增長能力能否維持。若盈利表現不穩定,投資者可同時參考「會計師報告」,研究業績倒退的原因。

……..保薦人

反映「護價」能力
保薦人一般會為新股上市首日或價格穩定期內的股價護航,投資者可留意擔當保薦人的投資銀行,過往所保薦新股的股價表現,也要留意規模較小的保薦人「護價」的能力。

………管理層

經驗資深助發展
「管理層」一欄披露企業董事及高級行政人員的背景及工作經驗,資深管理層對公司的營運及盈利皆有好處。若「主要股東」涉及知名的策略性投資者,可有助業務發展及招股反應,但相關股份禁售期過後,對日後股價可能構成壓力。


招股 書速 速讀 貓王 炒股 日記
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=20871

00829神冠控股招股书分析 岁寒知松柏

http://lyh.jack.blog.163.com/blog/static/1327341002009101692346448/

看了829神冠的招股书,发现销量数字有问题,找了一晚上的资料了。招股书显示,全国香肠销量10.77万公吨;全国肠衣销量128.84亿米。

10.77万吨=10.77*1000万公斤=1.077亿公斤
1公斤香肠要120米肠衣吗?120米香肠才1公斤?1米肠衣0.4元,120米肠衣48元,一公斤香肠要用48元的肠衣吗?我算晕了。我估计一米香肠差不多一公斤吧。是不是字写错了,不是公吨是百吨呢?

再说了,中国13亿人,一年才吃1亿公斤香肠吗?平均每人每年吃不到2两??

招股书63/64/65页资料有点问题,估计它的肠衣数据是对的,全国128亿一年,每人每年吃10米香肠,也就一人一年10-20斤香肠。
64/65页加工肉制品和香肠零售数量,单位错了。

从招股书内容来看,神冠这个老板玩资本厉害得狠,才投资8430万,09年前分红2.8个亿;结果10月份上市前,将08年剩下的利润和09年上半 年的利润也全部分得干干净净,再分了2.2亿 。投资8430万,3年半分红5亿回去了,剩下净资产1.6亿,每股1毛多钱,3.1元上市,20多倍PB上市,牛!

周亚仙占上市后公司一半的股份,据说她将分到的股息,去搞房地产和集装箱港口了。好好的本行不发展,况且利润率如此之高。听说哪赚钱,就往哪跑,按市场营销理论,早晚得完蛋啊。

这家公司半年报时才1451个人,半年就赚1.5个亿,每个工人每年能赚20万,太牛了!
每人每年GDP40万,净利20万!中国人均GDP才2万多元呢。

以 09年中报为界,其76条生产线,一年产能15.8亿米,全国用量共128.8亿米,市场占有率12%;按上市时已投产的106条生产线计,加上未来两个 月新增的10条线,09年产量达20亿米,市场占有率为15%,主营收入为8亿元,净利润为3.2亿元(招股书说至少2.79亿以上),每股收益0.22 港币,PE19倍,PB4.3倍左右。
10年公司还将增加50条生产线到166条,届时市场占有率将超过20%,产量将超过30亿米,按0.4元/米计主营收入将超过12亿元,利润将达到5亿元左右。对应PE为12倍,PB约3.2倍。
目前,香肠年增长为14%左右,考虑到公司的竞争优势,我们可以给它主营20%的年增长率,利润增长率由30%逐步降低20%,PE降到10倍以下。按照这个发展进度,三年后829就的利润就可以赶上双汇发展,双汇的老板会怎么想怎么做?

光以动态PE来计,829目前的价格已经没有太大的估值优势了。

原为本人在新浪的跟帖:http://club.finance.sina.com.cn/hkstock/thread-17428-2-1.html


00829 神冠 控股 招股 分析 歲寒 松柏
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=22012

萊蒙集團(3688)招股前需注意的事項

萊蒙集團(3688)主要從事地產業務,但是報導都好像偏向正面,並沒有深入挖掘過這堆股東的過去,今次我就寫一點需要關注的事項。

(1) 根據招股書的「董事、高級管理層及僱員」一節稱,大股東兼主席黃俊康先生和中糧合資成立鵬源發展,分別持股70%及30%。於1993年,把這些資產注入 鵬利國際(當年編號268,前稱國際京華實業、奔達國際、世貿集團,現編號由轉主板的金蝶國際所有),成為該公司第二大股東,並於1996年出售鵬利的股 權。

而根據資料,鵬利國際的前身是海嘉實業(560,現中國食品、前中國糧油),海嘉實業則由海裕實業(240,前天祐地產、後控制權轉予惠記集團旗下,易名I-China,並注入部分建築業務,易名利基集團)分拆出來的。

1991年,海嘉實業曾提出收購川河集團(281,前偉華企業),當年川河集團最值錢的資產就是旗下的世貿國際,世貿國際即是後來的鵬利集團,所以可以見到,經過多重波折,中糧集團終於達到他們取得奔達國際的控制權,亦可知道這堆公司是互相有人脈知悉大家的底細。

當 年的奔達國際是一隻非常著名的股票,在澳洲及香港均算是非常活躍的公司,老闆龐雅倫(Alan Bond)在商業是知名一時的人士,後因為澳洲的公司債台高築,被發現會計欺詐,終導致其商業王國的覆滅,我已取得那部分的資料,但非有時間變成可懂的東 西,如有時間,我會向大家講講這些故事。

(2) 黃先生退出鵬利國際後,又購入祥泰行(199,後易名澳門祥泰、祥泰地產、德祥地產),並於2001年出售予謝祖翔,並曾於2001年至2004年間出任出席,2004年至2006出任執董,其後辭任

謝祖翔的財技經驗豐富,根據Webb的資料, 其曾為華匯系威利國際(273,前怡南實業、首創、後易名中聯控股、互聯控股、威利國際)、民豐企業(279,前東方紅、恆盛東方、內蒙發展、民豐控股) 及中國風電(182,前南北行、香港藥業)的執董,殼王系及曾為殼王系的金匡企業(286,前國際德祥、東方紅地產)、德祥企業(372,前海成國際、凱 怡控股、亞太基建)及澳門及財技人控制的冠中地產(193,前利安地產、慶屋國際)的主席。

根據聯交所紀錄,他曾持有北海集團(701)股權,於2003年出售,亦於2007年向兩位原大股東購入21控股(1003,前稱樂家集團、興旺行、當時稱為真樂發控股)的股權,並參與供股,但於2008年即全數賣出,此股亦和冠中地產有及資本策略(497,前稱海洋資訊、創見太平洋控股)有關係。萊蒙有一位執董鄭玉和是21控股的執董,所以這隻股絕非善類。

(3) 另外,祥泰行有兩個交易必須注意。

1. 2000年3月,該公司購入 Value-Net Limited之19%股權,作價5,130萬元,以2,900萬現金加新股支付。5月,又向同一人購入Value-Net Limited之12.88%股權,作價3,861萬元,以新股支付。

該人保證至2001年3月31日止的盈利為1,600萬,但是在賣殼的同一日,公司發佈公告, 初步發現該公司錄得虧損479.9萬,並開始向那人索償,但那人於2000年12月失蹤之餘,辦事處已於關門,且於2001年7月報表未有核實截至3月的 報表,Value-net Limited其餘董事也沒有出席公司會議。祥泰行的其中一位非執行董事也於2001年3月起失去聯絡,故此要把所有投資撇帳。

當年的賣方是鄭煜權,英文名是Cheng Yuk Kuen,今次萊蒙的董事鄭玉和,英文名是Cheng Yuk Wo,未知是否有關係。

2. 另外,謝祖翔入主時,他曾向殼王購入東方紅藥行的股權,東方紅藥行原由民豐企業(279,前東方紅、恆盛東方、內蒙發展、民豐控股)持有,後轉予中策集團(235,前紅寶石),中策集團轉售予祥泰行,此外亦和長江生命科技也有一些財技交易,詳情請參閱經濟日報於2004年4月19日的股壇X檔案。該業務於2007年3月以1.1億售予一家神祕的Master Journal Limited。

(4)  公司有一位執董李志正,其有中航的背景,據招股書稱,其履歷如下:

「李 先生此前同時擔任三間於深圳證券交易所上市的A股公司主席,即深圳市天馬微電子股份有限公司、深圳市中航地產股份有限公司(前稱為深圳市南光(集團)股份 有限公司)及深圳市飛亞達(集團)股份有限公司。彼亦擔任一間於聯交所上市的H股公司主席,即深圳中航集團股份有限公司(前稱為深圳中航實業股份有限公 司)。此外,於二零零三年至二零零八年期間,彼亦擔任一間同時於A股(於上海證券交易所)及H股(於聯交所)上市的公司深圳高速公路股份有限公司的董 事。」

他好明顯是中航的人,為甚麼他會擔任該公司的董事? 從李先生於2010年10月的在深圳上市的天虹商城的招股書,就可發現端倪:


從上圖可見可以見到有一家中國航空技術進出口深圳公司持有天虹商城100%股權,這家公司由中航國際技術深圳公司持有,這家公司由中國航空工業集團公司持有,這公司持有中航系各家上市公司,其架構圖如下:



由此可見,那位董事實際上也是關連人士。

(5) 另外,萊蒙國際稱:

「最後實際可行日期,黃先生對天虹股東大會上22.75%的表決權的行使具有控制權,天虹為一間於一九八四年在中國成立的中外合營公司。」

實 際上,他是透過Capital Rich Investment Limited持有直接控制五龍貿易有限公司的85%股權,舒嘉柏集團則透過Scarborough International Holdings B.V則持有五龍貿易有限公司剩餘15%股權(詳更正圖,另圖中的Top Spring International Holdings Limited即是萊蒙招股書中的Original TSI),五龍貿易則直接持有天虹商城155,040,300股,佔天虹商城股本38.75%,但為何投 票權投票權卻是22.75%?

原來,根據天虹商城招股書所稱:

「2、本次發行後的發起人股東之間關於股東投票權和增持股份的特別約定根據中航技深圳公司、五龍貿易有限公司於2006 年6 月6 日簽署的《股東契約》和公司各發起人於2007 年2 月6 日簽署的《發起人協議》,本公司的發起人股東存在以下特別約定:

.....

(3) 在公司維持持續上市地位的期間及中航技深圳公司是公司單一最大股東的期間,在不損害五龍貿易有限公司利益的前提下,五龍貿易有限公司不可撤銷地、不設限制 地及無償地將其持有的、佔公司總股本16%的股份的全部投票權授予中航技深圳公司行使,並確認中航技深圳公司可隨其意願自由行使該等投票權。」

所以五龍貿易16%的投票權委託中航行使,故此他的投票權由38.75%,變成22.75%。另外他實際持有的股權為32.93%,以現時天虹商城的股價46.56元及人民幣1元兌港幣1.18元計,他的帳面財富達72.4億港元。

但是我沒有見到舒嘉柏集團實際持有五龍貿易15%股權披露在招股書上及天虹商城(002419)的情況,實在是有所不足呢。

(6) 根據招股書所稱,舒嘉柏集團早於2003年已和本公司大股東黃先生合作,亦曾經和華匯系的莊友堅爭奪科維國際(586)的股權,詳見連結內的壹週刊報導,這家公司背景也是非常複雜,該公司也有和和黃收購過一家位於雲南的酒店。但從前面的人脈來看,他們合作和莊先生爭奪該公司的也是必然的。

總 的來說,這家公司極多財技人,管理層也多有問題,業績也不太穩定,負債在未招股前是在極高水平,其極依賴集資所得來發展,但是他們兩位財富水平也有一定的 水準,估計應不像以往般魚肉股東太甚,如果未來價格是招股價的十分之一,也許會有價值發現的機會,但是現時實在不宜沾手。

前 電日經濟日報稱「滙豐證券估計的淨資產值上限226億元,及上市後股數為10億股計,每股資產淨值約22.6元,相對招股價下限6.23元,折讓逾7成, 而市面內房股股價折讓約4成至5成」,但經濟日報也好明顯寫出匯豐是聯席保薦人,好明顯匯豐為招徠水魚才會這樣寫,大家可忽略之。

因為人脈關係,各位財演有機會會推這股給大家,請大家留意,請廣為傳播,並希望大家不要上當。

延伸閱讀:

1. 天虹商城招股書

http://disclosure.szse.cn/m/finalpage/2010-05-18/57962203.PDF

2.萊蒙(3688)專區

http://realforum.zkiz.com/thread.php?tid=15809

3.萊蒙(3688)新聞專區

http://realforum.zkiz.com/thread.php?tid=15850

萊蒙 集團 3688 招股 前需 需註 註意 意的 事項
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=23075

伊人置業(0271,現亞洲證券、華地、丹楓控股)招股廣告

這家公司的故事待續。如有資料請多多提供。

網友99BB提及的資料如下:

1. 當年的伊人shirt,係名牌shirt衫,工展會一定有佢份, 英文名係union。 細路時都以擁有一件依人shirt為榮, 拍得住英國名牌arrow。

2. 佢賣衫的位置。正正就是現在儉德大廈某銀行的位置。 地下一個舖面,二三樓全層,九龍舊舖在旺角近警署附近。

3. 當年賣衫都算佢巴閉,佢在中環有座伊人大廈,在德輔道中32號。當年伊人大廈,坐船過海時就見到, 大大個招牌, 又係高樓。 後來伊人shirt好似將伊人置業分拆出來。

4. 根據網站資料,伊人置業一定是由伊人shirt分拆出來,呢度就係間伊人shirt的資料。 呢度係伊人置業的遠東交易所資料,兩間公司的英文名係一樣的。

以下的廣告亦可知道,伊人置業和伊人恤一定有關。

伊人 置業 0271 亞洲 證券 、華 華地 地、 丹楓 控股 招股 廣告
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=24712

中環在線:招股書一開二嘉能可創先河 李華華,

2011-5-9 AD




 

問鼎今年全球集資額最多嘅新股嘉能可(Glencore),被稱為神秘嘅商品交易商,上市在即,佢本招股書閱讀價值有幾高暫時唔知,但環保人士肯定唔滿意。

有投資銀行界嘅朋友同華華講,嘉能可本招股書超過1600頁,基於釘裝問題,無論英文版同中文版都會史無前例一書兩冊,再用一個盒裝住,十足精裝版書籍,即係集齊中英文版本,總共有4冊書,創上市公司紀錄。

究 竟1600頁有幾厚?華華模擬過,足足係正常招股書2至3本咁厚。中央證券董事總經理鍾絳虹同華華講,暫時未知本招股書真實有幾厚,但係佢就覺得應該諗吓 其他方法,等第時遇到同樣情況,可以唔使印晒咁多資料,唔使斬咁多樹。佢又話,嘉能可暫定只印幾萬本招股書,因為收票行唔係咁多。


中環 在線 招股 一開 二嘉 嘉能 能可 可創 先河 華華
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=24974

中環在線: 高鑫招股熱「爆」旗下上海店收詐彈贈興 李華華

2011-7-5  AD




 

喺內地經營大潤發大賣場嘅高鑫(6808),噚日首日招股,聽講國際配售部份已經夠飛兼超額。至於公開認購,就有超過兩億銀孖展認購。不過,唔知係咪見高鑫招股熱爆,所以「有心人」幫佢贈興。華華噚日收到料,話高鑫旗下主打嘅大潤發,喺上海間分店有炸彈。

有位「騰訊微博」師兄同華華講,「噚日晏晝兩點幾,上海嘉定區新郁路大潤發發生爆炸,具體傷亡唔知。聽聞係寄存箱內有小型爆炸裝置發生爆炸。係咪同IPO有關,咁就唔知喇」。

發言人:冇人傷亡

華 華心諗,咁大單嘢,電視新聞冇理由唔講。點知位師兄圖文並茂,有相為證。華華睇啲相,現場都唔算混亂,但就真係有公安拉晒封鎖線,全套裝備咁,單睇相真係 畀佢嚇一跳。於是即刻搵高鑫相關人士問問,發言人話,係發現有「可疑物品」,已經處理咗,冇人傷亡,就連財物損失都冇。至於,有冇發生爆炸,發言人就冇講 喇。

雖然整件事撲朔迷離,但若然事件冇造成傷亡,兼且高鑫上市後,股價可以炸到一飛冲天,對認購咗嘅股民嚟講,都不失為好事!

李華華


中環 在線 高鑫 招股 旗下 上海 店收 收詐 詐彈 彈贈 贈興 華華
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=26178

從Focus Media (8112) 招股書看中國仁濟醫療(0648)的陰陽協議(1)

關於Focus Media 的投資價值,可參看此文。但今日想談談它和中國仁濟醫療(648,前祥華發展、軟庫發展、的陰陽協議。

2004年3月,當時仍稱軟庫發展的中國仁濟醫療,以600萬美元認購Focus Media 的大股東iMediaHouse Asia Limited的50%股權,以300萬美元現金及300萬美元軟庫發展的新股支付,每股發行價11.8仙,合共發行198,305,084股支付。

據稱,iMediaHouse Asia Limited已與美國上市的分眾傳媒成立一間合營公司,並獲授權在香港經營分眾傳媒業務之特許權、在新加坡及馬來西亞經營分眾傳媒業務之優先收購權、在日本投資於分眾傳媒業務最多達30%之權利,以及為FMC在中國內地之廣告網絡招收廣告之權利。

當時,Softbank已在2003年11月把公司股權降至零,但是當時Softbank已為分眾傳媒的投資者,持有該公司5.6%股權。

其後發生一連串古怪的變化,令軟庫股權逐步減少,下日再續。

(待續)


Focus Media 8112 招股 書看 中國 仁濟 醫療 0648 陰陽 協議
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=26192

從Focus Media (8112) 招股書看中國仁濟醫療(0648)的陰陽協議(2,更新)

(續上文)

2003年12月,公司現金達3,738.7萬元,現金300萬即約2,325萬,佔手上現金量達62.18%,對其屬於一筆重要現金款項,為甚麼軟庫發展在現金緊張的時候,突然要付300萬美金現金呢?原來是用來製造一些非經常性的盈利。

2004年6月28日,即軟庫發展上半年業績期完結前2日,iMediaHouse Asia Limited宣佈以300萬美元購入軟庫發展手上的Ebizal Marketing (Hong Kong) Limted,全以現金支付,該公司主要經營廣告代理及公關業務,2003年仍錄得虧損172萬港元,可謂是一件無用的資產。

這件資產其實是由前股東金匯投資金匯投資(378,現事安集團,前城市資源、Axion Forrest、中國工業國際、中國國際森林資源)在2001年12月出售予軟庫發展的,其中包括3,000萬以農地作為抵押非上市可換股票據,及今次出售的資產,當年是以1,620萬現金加上值錢的染料銷售業務加上物業,合共作價6,810萬支付。

2002年年報中,已就該交易的3,000萬非上市可換股票據撇帳2,540萬,以後把商譽估計約1,170萬至2,130萬全部撇銷,所以就這次交易來評論,實際上是用一些實質的資產來換取一堆空氣,明顯是一個騙局。

關於2004年的這次交易,對於軟庫發展而言,此項出售卻可為軟庫發展錄得1,250萬收益,佔2004年中期溢利2,083.8萬元的62%,並可以無本取得這公司50%權益,確是居功志偉。

但這交易的本質實際上是垃圾交易,今次只是利用財技,把一些不值錢的資產轉出去。但是又衍生了一個問題,因為持股超過50%,按例仍需要合併資產及負債,那他們如何使之不用合併負債,變成一項財務資產,美化財務報表?

另外對於iMedia House Asia Limited來說,其實現金只是一出一入,對他集資發展新業務完全無幫,那他如何籌得資金支持這項虧錢業務的運作,以及發展新業務呢?

 

關於這兩個問題,下回再續。


Focus Media 8112 招股 書看 中國 仁濟 醫療 0648 陰陽 協議 更新
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=26309

從Focus Media (8112) 招股書看中國仁濟醫療(0648)的陰陽協議(3)

(續上文)

上文提了兩個問題,分別是:

1. 那他們如何使之不用合併負債,變成一項財務資產,美化財務報表?

2. 另外對於iMedia House Asia Limited來說,其實現金只是一出一入,對他集資發展新業務完全無幫助,那他如何籌得資金支持這項虧錢業務的運作,以及發展新業務呢?

現在慢慢再把過程逐步還原,呈現出真實的面目來:

2004年11月6日,軟庫發展稱根據協議,已向賣方支付150萬美元的新股,每股發行價11.8仙,即發行了99,152,542股,但其餘150萬美元的新股則要按達致若干收入目標進行,但是在不久之後就以8.5仙至10仙全數拋出,套現9,913,908元,折1,270,924美元,故需要按不足之數補上229,076美元,即1,786,791.8元的新股,但因為當時按合約的平均價8.6仙,低於票面值10仙,故只能按10仙發行17,867,918股新股。

2004年12月23日,賣方在增加註冊股本後,估計以售股所得向iMedia House Asia Limited注入100萬美元,使賣方的股權增至52.82%,軟庫發展的股權降至47.18%,此舉使軟庫發展不用把iMedia House Asia Limited綜合入帳,很巧合地,軟庫發展年結日是12月31日,因為當年打入空氣資產,所以如果要以附屬公司綜合入帳,可能會有商譽出現,所以這次注入資金很明顯是可能為了幫軟庫發展美化帳目。

請留意,年報只輕描淡寫為其他合營者注資,但是根據Focus Media招股書,注入者為原合營夥伴iMediaHouse.com Limited,故根據舊上市規則,如按比率計超過5%,應屬於關連交易。

2005年3月22日,但是可能那公司投入大量金錢,但並不見得出現效益,故此未能達到若干收入目標,那150萬美元新股未必能發行,故此軟庫發展和賣方更改條款,分3期發行50萬美元新股,第一批及第二批分別即時及在2005年4月1日前支付,第三批則是如公司會申請上市時支付,但軟庫發展亦可選擇不支付該第二批及第三批,並以1元把該兩批資金應佔的股份轉予iMedia House Asia Limited。

因為如此,軟庫發展以11.8仙發行33,050,847股,折50萬美元入股。

但根據iMediaHouse的招股書,「於2005年7月15日及其前後,軟庫將其於iMHA的投資減少至5,000,000美元,導致軟庫向iMH轉讓1,666股iMHA普通股,並保留8,334股普通股。iMH及軟庫分別持有iMHA股本60.68%及39.32%。由於該轉讓,iMH欠iMHA一筆到期但尚未支付的款額1,000,000美元。其後,iMHA放棄了該款額。」

其實以上一段只是指因為這公司沒有上市,沒有達成前提的條件,故軟庫發展行使選擇權,並無注資這100萬美金。

根據軟庫發展2006年年報財 帳目16,「於二零零五年七月十五日,本集團向其他合營者局部出售其於IMHA之1,666股股份(佔IMHA約7.86%股本權益)。出售後,本集團於 IMHA之股本權益已由47.18%減少至39.32%。因此,本集團於二零零五年七月十五日將IMHA重新分類為聯營公司,其業績已於該日起以權益法於 綜合賬目內列賬。於二零零五年七月十五日前,IMHA為本公司合營企業,其業績已作比例法綜合。」,和其在2005年3月23日的發佈資料相符,可以猜到 由於不想合併iMedia House Asia Limited,這公司下了多少功夫。

在2005年8月18日,根據公司註冊處紀錄,上文提及的iMedia House Asia Limited以300萬美元購入的Ebizal Marketing (Hong Kong) Limited在當日休止活動。

根據Focus Media 招股書,2005年10月31日,iMedia House Asia Limited、賣方及軟庫發展訂立可換股貸款協議,並由iMedia House Asia Limited、 iMedia House Ventures HK Limited(一間由AdSociety.com Limited全資擁有的公司,AdSoc於2000年2月25日在英屬處女群島註冊成立,並由Focus Media 主席黃雄基全資擁有)、Pacific StarCapital Limited、賣方及軟庫發展於2006年4月8日進行補充。

根據該協議,iMH、軟庫、iMHV及 PSC向iMHA作出可換股貸款合共1,290,000美元,其中i MH、軟庫、i MHV及PSC分別貢獻665,000美元、200,000美元、225,000美元及200,000美元。

根據軟庫發展2005年年報附註18,已並作出2,784.2萬的商譽減值,估計是由Ebizal Marketing (Hong Kong) Limted帶來的,並從軟庫發展2006年年報倒推的估計,這上市公司已全數把iMedia House Asia Limited的投資全部減值。


當一家公司沒有了價值的時候,很快就會想出售,其實出售時這家公司擁有更大的問題,更有可能導致上市公司股東資金流失,那發生了甚麼事? 請看下回分解。

Focus Media 8112 招股 書看 中國 仁濟 醫療 0648 陰陽 協議
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=26612

從Focus Media (8112) 招股書看中國仁濟醫療(0648)的陰陽協議(4)

續上文。

(1)

其後,軟庫發展開始又轉型搞彩票業務,在2006年3月購入神州風采 10%股權,其後又引入PMA Capital 。在後來,又增購神州風采10%,但短短幾月間,購入的價格由1,500萬,大增了206.67%,到4,600萬,全部均以現金支付,但是這業務只純粹為一紙合約,很明顯是空氣收購、但倒也成為炒作新題材。

但是,在此前的2005年11月,軟庫發展和另一家風采置業訂立租務合約,但這公司卻由余先生及其兄弟持有,巧合地名稱彩票又是叫風采,不知是否為避免關連交易,所以由代名人持有這公司,然後由上市公司以現金收購,套回現金呢?

果不其然,在2007年1月,因為達成時間較預期為長,故計劃只剩下上海一地,其他地方則暫緩,由此可見這交易最終都是虎頭蛇尾,又或是集資任務完成,所以就沒有這一回事。從後來的事態來看,估計是為新業務作準備,以終止計劃。

2007年3月,軟庫發展宣佈發行8,950萬可換股票據,換股價每股10仙,以發展新項目。不久,該公司即稱收購醫療網絡業務,這就是近日公司停牌的根源。

2007年4月,軟庫發展落實向一位稱李覺文的獨立第三方收購中國仁濟,據後來發現,原來其持有者實際上為後來擔任該公司主席的 楊逸飛持有,作價6.41億元,以現金、發行新股及可換股債券支付,在交易完成後,同時會以以10仙配售15億股給9個基金及其他承配人。在賣方全數兌換 後,剛好持股不過30%,剛巧避免全購,並在技術上避開關連交易,可見其設局之巧妙。這交易亦是逆向收購,變相賣殼的方式。

在這交易之後,公司陸陸續續出售前朝資產,例如和之有關係的金匯投資(378,現事安集團,前城市資源、Axion Forrest、中國工業國際、中國國際森林資源)、最初上市資產之一的製衣業務及本文的主角Focus Media 的主要資產iMedia House Asia Limited。

根據招股書所稱,那時候的股權持續變化,賣方透過大量發行購股權、可換股貸使軟庫發展的股權可能繼續減少,而2007年10月31日,軟庫發展正式售出iMedia House Asia Limited,但因為未需披露,所以並發出公告提及。

但在2007年已易名中國仁濟醫療的軟庫發展的年報,竟透露了交易的細節,對比招股書,竟發現了一些使軟庫發展股東資金流失的事。

據Focus Media 招股書稱,軟庫發展向Mega Stand Investments Limited出售所有iMedia House Asia Limited股權,同日Mega Stand Investments Limited又出售股權給主席黃雄基,作價500萬,可能有些資深讀者發覺,為何沒有了軟庫發展出售給Mega Stand Investments Limited的價格?

我們翻查中國仁濟醫療的年報,確實有新發現,發現時間和作價都有變化,可以參看下圖:


(2)

筆者對這問題有幾個疑問:

(1)為何交易日期會不同,招股書是否沒有披露?

(2) 如果大股東同期可以少400萬買入這公司,為何大股東不去做?

(3) 如果軟庫發展可以高400萬買回原股東,為何不賣給他?

(4) 那交易估計都是由董事局通過才會去做,當時董事局仍由金匯投資及余先生等人把持,見到這些情形,為何不去阻止,是否違反了董事的責任?

(5) 有沒有相關人士在這交易中得到特殊的收益?

這些問題筆者不會嘗試回答,但根據Focus Media 聲稱,他們有以下的抗辯,列之如下:

1. 根據招股書第71頁

「由於融資及策略原因,軟庫獲招募為iMHA的投資者及股東。除本節所述外,其他少數投資者及股東皆因其於相關行業的私人或業務網絡及經驗而獲招募,並無釐定該投資有關代價的其他基準。」

(按: 很明顯是互相利用的策略投機者的合作,利用這些工具高價買入,低價售出,以套走軟庫發展公司的資金,當然無所謂啦。)

2. 根據招股書第75頁

「投資基準
除本節所披露者外,本公司並無任何構成新業務代價基準的估值方法。軟庫以6,000,000美元(按: 只是520萬美元)初步認購iMHA全部已發行股本的50%(按: 最終剩下39.32%),其後,由黃先生釐定其認為營運及擴展本集團業務所需而向投資者籌集的任何資金。在每一輪新融資中,預先議定的溢價會按公平商業基準加於先前一輪融資的估值之上。(按:甚麼叫做公平商業基準? 甚麼叫做先前一輪融資的估值之上? 為何後來軟庫發展要作全數減值? 為何後來軟庫發展賣出的價格和黃先生購入的價格和當初的估值較低?)

就於本集團投資的所有其他投資者而言,我們認為,彼等的投資純屬金融投資,並非於本集團尋求管理或營運職能。黃先生認為,軟庫由於戶外行業的增長及潛力已於2004年3月對本集團投資。黃先生亦認為,由於當時的控股變動及軟庫的業務變動,軟庫已退出於i MHA的投資。(按:為何黃先生要以高價購入原本平400萬的東西?) 唯一退出於本集團投資的另一位投資者為Pacific Capital Star,iMHA已全數償付Pacific Capital Star先前向其提供的貸款200,000美元。(按:這投資者為何以低價退出投資?)

雖然這公司的盈利足夠上市,但內中的股權交易有很多問題,港交所和證監會為何不查清楚這家公司的股權變化? 只聽這上市公司及相關人等的一面之詞,不去查證公司交易真偽? 這是需要深思的地方。

Focus Media 8112 招股 書看 中國 仁濟 醫療 0648 陰陽 協議
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=26810

榮科科技招股書曝奇聞:程序員月薪不足千元

http://www.21cbh.com/HTML/2012-2-15/zNMzA4XzQwMTgzNQ.html

一連串的質疑都阻擋不住榮科科技IPO的腳步,該公司已在去年11月8日成功過會並成功發行1700萬股,很快就將以東北軟件行業新秀的身份登陸深圳創業板。
然 而,記者從其招股書中發現奇聞:作為一家高科技軟件企業,其2008年的人均月薪僅1218元,若扣除高管和高工(高級工程師)的部分,普通程序員的薪酬 將不足千元。但到了2011年上半年,公司的月均薪酬驟然增至6000元,是2010年全年水平的2倍有餘。試問,2008年的低薪酬,公司如何招到上百 位技術人才?讓同行豔羨的、精美無比的招股書,是不是亦做低成本,包裝出來的嫌疑?人均薪酬支出的巨大變化,是否意味著員工人數或者平均工資存在疑問?
記者近日的調查結果顯示,榮科科技2008年的低薪酬水平和當時的人力市場情況也格格不入。
人均薪酬遠低於業內平均水平
作為一家主要面向東北地區的重點行業用戶提供IT服務的軟件外包企業,榮科科技主營業務為向客戶提供數據中心第三方服務、重點行業信息化解決方案以及金融IT外包服務。
不過,作為國內IT行業的後起之秀,榮科科技不僅在搶佔市場上表現出了匪夷所思的能力,盈利能力也強於當地同行「大哥」東軟集團不少,甚至還以遠遠低於當地軟件服務行業薪酬水平,輕鬆實現了規模快速擴張。
根據榮科科技招股書,2008年至2010年公司員工人數分別為110人、95人、232人。截至2011年6月30日,公司員工人數為308人,其中技術人員佔比70.78%。
同 時,招股書還顯示,2008年至2010年公司支付給職工以及為職工支付的現金分別為160.77萬元、357.33萬元、667.78萬元,2011年 1~6月則高達1129.88萬元。由此推算,榮科科技2008年至2010年的人均用工成本分別為1.46萬元、3.76萬元、2.88萬元,2011 年1~6月則高達3.67萬元。進一步推算,在尚未扣除「五險一金」的情況下,該公司2008年至2010年平均每月薪酬分別為1218元、3134元、 2397元,2011年1~6月則高達6114.07元。
對於2011年1~6月和之前公司人均工資的巨大差異,杭州某高級註冊會計師向記者表示,簡單計算就能發現,榮科科技近年來的人均薪酬支出存在一些差異,員工人數或者平均工資可能存在問題。
但榮科科技招股書對此給出的解釋為:2008年度、2009年度期間費用佔營業收入的比例基本保持了穩定,2010年度和2011年度1~6月公司期間費用佔營業收入的比例較高,主要是由於當年公司人員增長較快,並且相應調整了工資水平,使得職工薪酬支出增長較多。
但這一說法沒有解釋公司遠低於正常水平的低薪酬。
根據上述數據,2008年榮科科技的人均工資非常低,如果剔除8名公司高管,攤薄到這些普通員工層面的人均工資還將更低——只有數百元的月薪,甚至還遠遠不如當地實習生的待遇。
橫 向比較來看,即便將「五險一金」計算在內,榮科科技2008~2010年人均薪酬不僅遠遠低於神州數碼、華勝天成、東軟集團等同行業上市公司,甚至還低於 瀋陽市在崗職工平均工資水平。來自瀋陽市統計局的信息顯示,2008年瀋陽市在崗職工平均工資為33544元,月均工資2795元。
2008年公司所屬的信息傳輸、計算機服務及軟件行業平均工資水平為50858元,月均工資4238元。排名末位的住宿及餐飲行業平均工資為13318元,月均工資1110元。
同時,2010年瀋陽市在崗職工平均工資為41899元,月均工資3492元,榮科科技人均月薪為平均水平的50%。
不 過,從公司披露的2010年董事、監事、高管薪酬可以看到,最高的為公司總經理付永全,年薪12.31萬元,最低的為公司職工代表監事韋潔,年薪僅有 2.49萬元,而對公司銷售業績至關重要的公司銷售總監尹春福年薪也僅為3.79萬元。榮科科技的人力成本真的如此之低嗎?
員工人數存蹊蹺
記者獲得的一份來自瀋陽市信息產業局(現為「瀋陽市經濟和信息化委員會」)2009年5月的瀋陽市軟件服務業發展報告文件也顯示,榮科科技近年來的人均薪酬也與當地軟件服務行業人力成本嚴重背離。
上述報告指出,在面向國家基礎設施和企業信息化建設的解決方案方面,當地企業主要有東軟集團、奧維通信、北方電腦、昂立信息技術、先鋒集團。
在面向國際市場的服務外包業務方面,截至2008年,瀋陽有軟件外包人員2萬,服務外包企業100餘家,出現了瀋陽新思、大宇宙、共興達、謳立德等一批專業外包企業。
薪酬方面,瀋陽市軟件服務業初級程序員薪酬水平最低的C初級程序員的平均年薪超過4萬元,Java初級程序員平均年薪在4.5萬元左右,而最高的.net初級程序員平均年薪接近5萬元。
昨 日 (2月14日),《每日經濟新聞》記者試圖向瀋陽市經濟和信息化委員會軟件服務業處瞭解榮科科技的相關情況,但電話始終無人接聽。在主管當地軟件服務產業 的政府機構網站,記者沒有查到「榮科科技」的任何相關信息,並且在重點企業名單裡也沒用「榮科科技」的蹤影,東軟集團和瀋陽數據中心等同行業競爭對手則赫 然在列。
與此同時,記者還在瀋陽工業大學的一份 《企業對2008應屆生需求表》中發現了榮科科技的蹤影。
根 據瀋陽工業大學信息科學與工程學院網站披露的一份 《企業對2008應屆生需求表》,位於第16家、擬向該校招聘5位計算機及相關專業應屆生的用人單位 「瀋陽榮科科技有限公司」現身其中,企業性質為民營,企業規模則為「50人以下」。但榮科科技招股書披露的信息卻顯示,截至2008年12月31日,該公 司員工人數為110人。
榮科科技招股書顯示,公司目前已經由其前身「瀋陽榮科科技工程有限公司」改製為「榮科科技股份有限公司」,此「榮科」正是彼行將上市的「榮科」。
上述高級註冊會計師表示,如果員工人數並沒有招股書中披露的那麼多的話,該公司的平均工資將與當地實際薪酬水平比較接近,但財務方面的其他問題還看不出來。
為了進一步核實應屆生需求表中的相關細節,記者輾轉聯繫上瀋陽工業大學就業指導服務中心一位姓王的老師,其表示,2008年到現在時間有點久遠,對榮科科技記不大清楚。
對於用人單位向該校招聘應屆畢業生的流程,王老師則表示,「用人單位要是有應屆生的需求話,就找學校聯繫並提供其營業執照複印件和公司簡介,我們在進行核實確認,在不存在其他問題的情況下,就可以進行正式招聘了。」
對於應屆生需求表中 「公司規模為50人以下」,但招股書卻顯示當時有110人的規模,王老師表示,一般用人單位的公司簡介裡面都會有對應的說明,如果沒有的話我們就進行簡單的核實。
「來我們學校招聘的單位可多了,我們沒有辦法一家一家地核實,但是我們這邊那幾家主要的大公司,像東軟之類的,給我們打個電話就可以了,而如果是在瀋陽市內的話,像(榮科科技)這樣的小公司,學生們也無所謂。」王老師對記者進一步指出。
除此之外,王老師還透露,從近幾年就業的情況來看,像榮科科技所披露的人均工資水平(1218元)在計算機專業「估計夠嗆」。
「剛畢業第一年每個月能拿個2500左右就可以,等畢業一、兩年業務熟悉以後能拿個四五千。」王老師還表示,「如果只是學生的實習工資還行,但如果過了實習期,還是給這麼點錢的話,肯定不行。」
昨日下午,記者試圖就瞭解到的情況向榮科科技進行採訪,但該公司聯繫電話要麼無人接聽,要麼被掛斷。截至記者發稿,仍然未能與該公司取得聯繫。

榮科 科技 招股 書曝 奇聞 程序員 程序 月薪 不足 千元
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=31254

中美招股書比較:美國由律師執筆 中國保薦人執筆

http://capital.cyzone.cn/article/224543/

2012年2月1日,臉譜(Facebook)向美國證券交易委員會(SEC)提交了S1註冊表,其主體部分為招股書。業內一般認為,美國招股書質 量較高,可借鑑之處較多。近年來,美國招股書也確有「擴張到亞洲」的現象。最近幾年在香港上市的大型中國企業,例如建行、工行等,其招股書均由美國律師撰 寫,而不是由香港律師或者中國大陸律師撰寫。

中美兩國招股書披露的差異有哪些呢?本文從四個方面做簡要討論,包括兩國都要求披露但存在差異的要求或做法、有中國特點的披露要求、有美國特點的披露要求以及影響披露差異背後的因素。

一、都要求披露但有差異的要求或做法

早在10年前,中國證監會就頒佈準則,對招股書披露的內容和格式做了要求。現行有效的準則於2006年修訂,俗稱「一號準則」。對於招股書的格式和 內容,美國也有類似格式準則。美國發行人的首次公開發行(IPO),比如臉譜此次發行,適用S1表格,外國發行人的IPO,比如2005年百度的發行,適 用F1表格。一般而言,美國的披露準則與國際證券組織(IOSCO)對招股書披露的要求一致,符合包括美國、歐盟在內的主要資本市場的披露做法。從包含的 大體內容看,我國的「一號準則」僅在一些細節與美國存在差異。

比如,對於募資運用,就美國來講,S1註冊表的第4項規定,發行人應披露募資主要用途以及每一用途大致金額。發行人若目前無明確用途,該項規定允許 發行人做出相應披露但要說明發行原因。實踐中,許多發行人在招股書中披露募資將用於「流動資金和其他一般公司用途」。臉譜披露的理由是為了A類普通股的公 開流通市場,以便於進入資本市場、獲得資金以及便於老股東逐漸退出。據筆者理解,我國「一號準則」沒有明確說明發行人是否可以說資金沒有明確用途。同時, 「一號準則」對許多用途又做了披露要求,發行人對每一種用途都需要根據格式準則要求做出詳細披露,包括是否獲得審批等。

二、中國特色披露要求或做法

由於中國發行人的特點,「一號準則」包含不少「有中國特色」的披露要求或做法,比如,要求對同業競爭做出詳細披露,這和我國發行人存在控股股東有 關。美國的披露準則對此問題不太關注,不少美國上市公司股權分散,持股比例為5%以上的股東已經非常少見,持股30%甚至更多的股東則更為罕見,同業競爭 並不普遍。當然,美國也存在高科技企業、私人企業上市時創始人持有大量股權的情況,比如扎克伯格目前持有臉譜約36%股權,但對於這些大股東可能帶來的同 業競爭問題,美國SEC通常要求他們以簽署不競爭協議等方式來管理,而非通過在招股書中強制披露要求控股股東承諾來管理。

從一定角度來看,「有中國特色」的做法和中國市場的發展階段有關,與中國市場特點有關,並不存在合理或不合理的問題。美國之所以對這個問題不夠關注,也是與美國市場歷史上形成的較為分散的股權結構有很大關係。

三、美國特色披露要求或做法

不僅中國有自己獨特的披露要求,美國也有不少有該國特色的披露要求或做法。比如,臉譜有一章披露「今後可以出售的股票」,這是S1表格要求披露的。 這一章的核心是告訴投資者,上市後還有多少老股可能被出售、有多少僱員股權激勵計劃下的股票可能被出售,投資者可由此預期後市售股壓力,有點類似於我國的 「大小非」。

這一披露要求的主要原因在於,就首發前發行的股票而言,比如,向私募投資者發行的股票、向創始人出售的股票,屬於美國法律意義上的「限制性」股票。 公司上市後,限制性股票的出售,除了要受持有期(類似於鎖定期)限制以外,這些限制性股票的出售還要滿足其他條件。比如,即便過了一定期限,這些股票也不 能隨便公開出售,如果要公開出售,則應由公司替老股東到美國SEC註冊,其程序類似於首發流程;或遵守相關規則允許的出售方式和限額,比如每3個月期間不 能超過公司股本的1%,或前4周的平均交易量,以高者為準。從另一個角度講,這也是註冊制的一個具體表現:公開發行或者出售股票都需要向美國SEC註冊, 不論是新發股票,還是老股東出售股票,除非符合某些豁免規定。「限制性」股票的含義、相關規則以及披露要求,都是比較有美國特色的規定,根據筆者瞭解,我 國大陸以及香港地區都無類似要求。

美國還有一些披露要求,屬於國際通行的披露做法,但國內卻不常見。比如,臉譜招股說明書有一章描述承銷,對於誰是承銷商、承銷報酬情況等都有比較詳 細的披露,這在我國企業的招股書中通常是沒有的。又比如,臉譜的招股書正文和財務報表是合在一起的,兩者共同構成一部完整的招股書,而我國的招股書則不含 財務報表,為了增加對財務信息的披露 ,我國招股書有專門一章或者一部分披露「財務信息」,主要是對財務報表的編制基礎、重要附註進行解釋。

此外,臉譜的招股書中披露了創始人扎克伯格的一封信,對臉譜的理念、文化等做了比較有激情的描述。這種做法不屬於強制性披露要求,在其他發行人的招 股書中似乎也並不常見,更像是臉譜在承銷商、律師的策劃下進行的一個獨特披露。美國SEC是否接受這樣的做法,或者在多大程度上接受這一做法目前尚不能確 定,但這也體現了美式招股書在嚴謹的大背景下的某些創新做法,只要沒有虛假陳述,超出格式準則要求之外的做法也可嘗試。

四、招股書撰寫的差異

中美兩國招股書格式準則的差異、披露做法的不同之處很多,難以一一列舉。但美式招股書質量相對較高,似乎是近些年來業內的共識,強調審核過程的公開 是其水平較高的一個原因。每一稿招股書都公開、美國SEC的審核意見要公開、發行人的回覆也公開,撰寫人要為此承擔壓力,但這也利於其知識的積累。今後解 決類似問題時,相關律師可在美國SEC網站或相關數據庫進行搜索,借鑑以往項目的處理模式。

更為重要的是,招股書的寫作投入很大。在美國,招股書均由律師執筆,雖然業務章節等部分可由投行協助,但最終潤色仍由律師完成。臉譜首發註冊表的首 頁,除了列出公司首席執行官外,緊接著列出的是公司律師和承銷商律師的名字,既有律師事務所的名字,也有主辦合夥人的名字。同時,美國SEC只同律師及會 計師溝通,而不與投行溝通。所以,律師在註冊表的準備、招股書的撰寫和整個首發流程中起著非常重要的作用。雖然不能一概而論,但律師的職業特點(善於和文 字打交道)和收費模式(按小時或固定費用收費而不按發行金額比例收費),很大程度上決定了招股書質量的提高。

在我國,律師在招股書的寫作過程中參與不多,整個招股書製作基本由保薦人/承銷商負責,這似乎是我國的一個特色。實行保薦制度的國家或地區不多,即 便在實行保薦制度的香港,招股書的撰寫仍然主要由律師負責。雖然不能得出保薦機構撰寫招股書的質量不如律師所的結論,但一是從保薦機構的職業特點來看,比 如對財務數字、市場敏感,對文字則不一定敏感;二是從保薦機構的收費模式,比如根據融資額按比例收費,這二者似乎都會影響招股書的寫作。從這個角度來看, 中美兩國披露規則、披露實踐的差異,不僅在於規則本身,也不僅在於字面上的要求,可能還在於規則之外的實際運作。我國在進一步完善招股書撰寫和審核機制的 過程中,這些差異性也都是可供借鑑和參考的因素。


中美 招股 比較 美國 律師 執筆 中國 保薦人 保薦
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=32000

股票掌故 | 香港股票資訊 | 神州股票資訊 | 台股資訊 | 博客好文 | 文庫舊文 | 香港股票資訊 | 第一財經 | 微信公眾號 | Webb哥點將錄 | 港股專區 | 股海挪亞方舟 | 動漫遊戲音樂 | 好歌 | 動漫綜合 | RealBlog | 測試 | 強國 | 潮流潮物 [Fashion board] | 龍鳳大茶樓 | 文章保管庫 | 財經人物 | 智慧 | 世界之大,無奇不有 | 創業 | 股壇維基研發區 | 英文 | 財經書籍 | 期權期指輪天地 | 郊遊遠足 | 站務 | 飲食 | 國際經濟 | 上市公司新聞 | 美股專區 | 書藉及文章分享區 | 娛樂廣場 | 波馬風雲 | 政治民生區 | 財經專業機構 | 識飲色食 | 即市討論區 | 股票專業討論區 | 全球政治經濟社會區 | 建築 | I.T. | 馬後砲膠區之圖表 | 打工仔 | 蘋果專欄 | 雨傘革命 | Louis 先生投資時事分享區 | 地產 |
ZKIZ Archives @ 2019