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公司法修正衝擊》通訊投票匆促上路 提名制存在問題 大股東搶奪經營權大戲 今年繼續!

2012-01-16  TWM

 


二○一一年的最後六十天,立法院突然一口氣通過囤積多年的十五條《公司法》修正條文,其中關於「通訊投票」及配套的「董監事候選人提名制度」,將對今年的 股東會旺季帶來重大影響。

撰文‧張瀞文

去年年底通過的十五條《公司法》修正條文當中,與董監改選有關的部分有三條,這三條條文分別是第一七七條之一「公開發行公司應強制通訊(書面或電子)投 票」、第一九七條之一「股東質設過半者,過半部分其表決權將不予計算」,以及第一九八條「董監選舉恢復累積投票制」。

其中,「公開發行公司必須採通訊(書面或電子)投票」這一條,馬上面臨即將開始的股東會旺季,目前主管機關金管會正趕著研議相關配套措施,一般預料初期將 以大型、資本額一百億元以上的公司為優先採行對象。

而除了通訊投票外,為了讓少數股東能擴大參與公司決策及經營,金管會也鼓勵採用通訊投票的公司,採行董監事候選人提名制度。換句話說,因為「強制通訊投 票」將正式上路,而讓二○○五年六月就通過的「董監候選人提名制」從記憶中再度被喚醒,而甚至成為近期各界熱烈討論的話題。

政大法律系教授劉連煜表示,目前《公司法》或《證交法》在董監事選舉制度上,除了針對獨立董事,強制採用候選人提名制度外,一般的董監事並未強制一定要採 行候選人提名制度,所以如果在公司章程當中,未明訂必須採用董監候選人提名制度的公司,必須在今年股東會當中,針對董監選舉方式修改公司章程。

不過因公司章程修改後,須等到下次股東會才能適用,今年的股東會中,大部分公司可能必須先修改公司章程,才能在下次股東會正式適用「董監候選人提名制」, 目前金管會傾向不強制所有公開發行公司一定要在今年採行通訊投票。

至於通訊投票的配套措施「董監候選人提名制」,則待下次董監改選,與通訊投票一併適用。

大權在握

提名制難杜絕球員兼裁判問題至於什麼樣的人可以擁有公司董監候選人提名權?根據《公司法》第一九二條之一第三項規定,董事會以及持有公司已發行股份總數達 一%以上股東,都擁有董監事候選人提名權。此外,若是幾位股東的股份合計起來也達到一%以上,也可共同行使提名權。

持股一%以上的股東,可以擁有董監事候選人提名權,這當然是落實公司治理精神的一大進展;不過因董監事提名人的審查權主要掌握在董事會手中,這樣的情形, 讓部分握有公司相對多數股權,卻未進入董事會決策核心的大股東相當憂心。

雖然法令已經明訂,董事會的審查權僅限一、是否於受理期間提出;二、提名人持股有無一%;三、提名人數有無超額;四、提名時應備文件是否齊全等形式要件, 並須做成書面審查紀錄。

而且,為了避免公司董事會違法濫用形式審查權,杯葛敵對陣營人選,所以法令也明訂,公司須於股東常會開會四十日前,或臨時會開會二十五日前,公告審查合格 候選人名單,不合格者須敘明理由通知提名股東及被提名人,且審查紀錄至少須保存一年,如有訴訟,則須保存至訴訟終結為止。

不過董事會大權在握、「球員兼裁判」的角色,仍讓可能與通訊投票一起上路的「董監候選人提名制」蒙上一層陰影。

有專業人士就表示,提名制雖然相對照顧到少數股東權益,不過若有心人濫權操控,恐將成為董監改選的大黑洞,而這種情況下所產生的董監改選結果,也將會產生 相當大的爭議性。

台灣的公司上演公司派、市場派透過董監改選搶奪經營權的戲碼時有所聞,由於公司派掌控董事會,同時握有董監提名人選的審查權,在兩派相爭情況下,公司派很 容易淪入私心自用情況,針對敵對陣營人選刻意挑剔情況。

專業人士認為,包括「以提名股東未提學經歷證明文件正本」、「外國學經歷證件未經駐外單位認證」、「持股股數證明文件有瑕疵」、「聲明書格式與公司規定不 符」……等似是而非的理由,都可以對敵對陣營提名人選造成程序上的干擾。

罰則太輕

無﹁法﹂嚇阻公司派操作杯葛若公司派刻意將符合資格的敵對陣營人選不列入名單,或是找一些似是而非的理由杯葛,普華商務律師事務所律師楊敬先說,目前並無 立即有效的法令可規範,但敵對陣營人選可事前向法院申請假處分,要求將其列入候選人名單。

若是握有審查權的公司派董事會,擺明就是不寫「未將對方陣營人選列入董監候選人名單」的理由,那也僅罰一萬到五萬元的現金,處罰這麼輕微,對於違法但可以 獲得更多席次的公司派來說,根本「不痛不癢」!

另外,若是有公司派真的「明目張膽」的透過審查權,而不讓市場派推出的合格人選列入董監事候選人名單,市場派所能採取的,也僅有事後透過《公司法》第一八 九條,提出訴請法院撤銷其選舉議案的決議這樣的補救措施。

但是撤銷選舉決議僅是事後的補救措施,對於違反規定的公司派,根本產生不了制約、嚇阻作用。劉連煜就說,整個事後的訴訟曠日廢時,搞不好董監任期都結束 了,整個訴訟程序都還沒走完,根本「緩不濟急」。

針對此項漏洞,主管機關經濟部及金管會有必要將相關罰則進一步具體化,甚至董監候選人名單由金管會採取逕付公告的作法,以避免當初強化公司治理的美意,最 後卻淪為有心人士操控董監改選的公司治理「大黑洞」。


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電子投票上路 委託書大戰沒戲唱


2012-7-2  TCW




今年的股東會旺季,「電子投票」首度上路,新制度不只讓股東會時間變長,未來更將大大改變股東會、董監改選生態。

六月十五日,宏會現場,第一個議案是因應電子投票修改議事規則。司儀連提案都還沒宣讀完,一位男性股東就站起來表示反對,認為參與電子投票的股東,根本沒來現場參與討論,為什麼可以預先表示反對?兩方來回討論,拖了將近二十分鐘才搞定。

另一頭,國泰金控股東會現場,氣氛溫和許多。不過,才第一個議案,董事長蔡宏圖就強調,「這個議案因為電子投票股東有異議,按照規定,這個議案,我們還是要提付表決。」逐案表決的結果是,過去只需一個多小時就可以結束的股東會,今年硬是拖了近兩個小時。

其實,對台上坐著的董監事而言,股東會時間延長不打緊,更關鍵的是電子投票實施後,未來少數股權靠著徵求委託書來掌控公司,或者運用臨時動議,想將議案強渡關山,將會更加困難!

去年公司法第一七七條進行修正,為強化公司治理,授權主管機關可以視公司規模、股東人數等,訂定需要進行電子投票的門檻。金管會於是公告,股本達新台幣一 百億元以上,或股東人數達萬人以上的大型上市櫃公司,未來都要進行電子投票,讓股東在股東會召開的兩天之前,可以上網投下對各議案的意見。

「股東會常常會選在同一天,讓股東沒辦法參加,沒有分身。那現在有電子投票,就可以突破這種超級股東會日(的限制),」台大財金系教授李存修強調。

搶經營權老招失色徵求委託書效用將下降

果然,它一推出就造成轟動。根據最大的電子投票平台集保公司統計,截至六月二十一日為止,今年的股東會已有三萬二千人次使用電子投票。以「電子投票」行使表決權占各公司股權比率來看,光寶科、矽品等公司達四○%以上;聯電三五%以上;宏?痋B永豐金等也在三○%以上。

預估未來電子投票將更為盛行,對於股東會生態,也將造成一定程度的改變。

過去,國內董監改選常看到少數股權的股東,為了爭奪經營權,四處徵求委託書的大戰戲碼。「以前有少數的股權,可以利用委託書的徵求去取得經營權。直接投票(指用電子投票)的話,這部分的問題會變少,」眾達國際法律事務所律師紀天昌強調。

紀天昌分析,電子投票就是希望投票很方便,股東參與投票比例就會增加。當小股東越來越願意行使自己的股東權利,未來想要靠徵求委託書鞏固股權,也會越來越困難。

投票結果提前公布有利公司派事先配票

依據現行辦法的規定,線上電子投票會在股東會(或臨時股東會)召開前兩天截止。一旦投票截止,公司立刻可以在網路上看到最終結果(雖然後續仍需要進行比對,排除委託書和電子投票重複投票者)。

一旦公司派知道結果,就可進行後續「動作」,例如對得票數夠多的董監事,現場投票時少配一些票,強化公司派的掌握度。

電子投票占比高臨時動議成功率將大減

股東會現場的改變包含兩個層面,首先,過去「鼓掌」過關的模式將越來越難見,股東會將變得「又臭又長」,因為只要有異議,就得逐案表決。其次,任何人想在股東會上發動「突襲」,提臨時動議,成功機率也會變得更低!

因為現行公司法規定,所有議案都須出席股東二分之一以上(重大議案需要三分之二)贊成,方能通過。只要有人棄權、投廢票,就是減少了可能「贊成」的人數,拉高通過門檻。其實質效果,相當於投下了反對票!

在這項法律的現實下,加上新法規規定,參加電子投票的股東,若股東會上發生臨時動議,則視為棄權(除非該名股東仍然有出席股東會),未來公司派或大股東想動員讓臨時動議通過,難度將提高。

尤其當未來電子投票動輒占全體可表決股數的二○%、三○%以上,難度將更高。

棄權等同投反對票內外資法人影響力更大

也正因為「棄權力量大」,未來在電子投票盛行後,內、外資法人的態度,就會變得動見觀瞻!

過去許多投信和外資法人對於手上擁有的公司股票,多半是採取「不表態」的態度,既不贊成、也不反對,而是棄權。然而,如同上面解釋,棄權效果上相當於投下 反對票。當電子投票盛行、大股東想要「hold」住投票狀況已經比較困難的情況下,這些「手握重兵」的法人們,就會承受許多「關愛的眼神」。大公司的法人 關係部門(IR)的角色也會更加吃重。

電子投票的演進,對國內的公司治理來說,長期是一項加分。但也正因為如此,未來大股東想要「hold」住公司,也更得「憑實力」才有辦法。

【延伸閱讀】電子投票牽動股東會4大轉變

轉變1:委託書生態少數股權股東徵求委託書搶經營權變困難

轉變2:董監改選電子投票結果公司可先知道,有利公司派配票

轉變3:臨時動議電子投票越來越普遍,將會增加臨時動議和修正案的過關難度

轉變4:法人角色內、外資法人對公司提案態度具更大影響力

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最聰明的投票人

http://www.cbnweek.com/yuedu/ydpage/?raid=1990
風險投資(VC)是一個充滿風險的圈子,而這個圈子裡風險最大的事情之一就是做一個最佳合夥人排行榜,或者做一個別的什麼榜單。其中最主要的風險來自這個圈子本身的不透明。


  想像一下,如果讓你給數百個基金合夥人排一個先後次序,而你只掌握可憐的一丁點信息,你會怎麼解決這個問題?


  通常做一個讓人值得一看的榜單有兩種簡單的方式。一是掌握足夠的財務數據,以此給合夥人做一個完全基於業績的排行榜;二是找到合適的投票人,通過投票確定合夥人的排名。


  如果要做一個基於財務數據的排行榜,那可能只有上帝才可以完成這個工作。風投圈就像是一個信息黑洞,除了IPO公開的項目信息,風險投資基金幾乎很少分享關於自身運行及所投項目的詳細信息。


  當然,有時候某些基金或者被投資公司會公佈單次投資的時間和金額,但是相信這些數據本身也存在風險。很難有一個中立的第三方機構能夠掌握如此全面、詳細和真實的財務數據。


  對於General Catalyst Partners的Chris Farmer來說,合適的投票人正是他理解自己所處的風險投資圈的最佳途徑。Farmer在去年提出了一個創造性的風險投資基金排名方式— InvestorRank。Farmer借鑑了Google的PageRank搜索排名算法,PageRank根據指向某個網頁的鏈接數量和鏈接來源網站 的權重來為網頁排名,InvestorRank的排名依據則是VC之間的聯繫,投資了同一家公司的VC之間會形成這種聯繫。


  在Farmer看來,如果VC甲在VC乙之後投資了X公司,就說明VC乙的眼光更好,VC乙的權重會增加。此外,VC與知名VC共同參與投資的次數越多,或者先於知名VC投資某具體項目的次數越多,都會使這家VC的InvestorRank更高。


  從國內風險投資圈的現狀來看,Farmer絕對是找到瞭解決問題最核心的元素—在國內,唯一能夠相信的數據就是某個VC是否投資了某家公司。絕大部分 情況下,VC或者被投資公司可能在投資金額、投資時間、估值等方面說一些「善意」的謊言,但是否參與投資這種大是大非的問題上,即使「善意」的謊言也很 少。


  Babson College 教授William Bygrave以1966年至1982年的1501家被投資的公司為樣本,分析了464家風險投資公司的聯合投資。研究結果顯示,聯合投資在投資高創新技 術企業時(比投資低創新性企業)更為常見;針對企業早期投資比針對企業後期投資時更為常見。Bygrave還認為,聯合投資的根本原因在於信息共享而不是 風險分擔—一家風險投資公司進入網絡,其擁有的信息可能正是其他成員公司所需要的。


  現在的風險投資圈,聯合投資或者跟投某個項目,已經成為VC普遍的行為模式。2011/2012年度在美國成功上市的9個TMT相關行業的中國公司,全部都有兩個及兩個以上的VC投資。


  在2011/2012年度最佳合夥人(MVP:Most Valuable Partner)50強評選中,《第一財經週刊》採用了類似Chris Farmer的方式—PartnerRank。我們把投資同一個項目的合夥人視為相互的投票人,而且是最聰明的投票人,因為他們是最知道內情的投票人,更 加重要的是這些投票人都在用金額不菲的支票來投票。


  和William Bygrave的看法類似,我們此次評選將傳統行業的投資項目剔除了出去,只關注早期投資以及高創新的投資領域,這些領域的成功需要更好的眼光。具體納入 評選範圍的投資領域包括:新媒體、互聯網、電子商務、醫療設備、清潔技術/新能源、生物技術/製藥、通信/網絡、軟件、半導體、計算機/外圍設備等。


  清科集團為《第一財經週刊》的本次評選提供了基礎數據和合夥人信息。在我們的投票規則中,2011/2012年度被激活的投資項目擁有更高的權重。所 謂激活,是指這段時間內該項目有新的投資或者IPO—最新一輪進入的投資者通常能夠掌握更多的信息,這有助於它們更加理性的選擇—投票。


  在投資項目中,更知名的VC擁有更高的權重;而在上市的項目中,最精明的投票人又增加了投資銀行,更知名的投資銀行將有更高的權重。


  最終榜單中名列榜首的是紅杉中國合夥人沈南鵬。去年奇虎360在紐交所上市,這讓早期便投資奇虎360的沈南鵬變現了自己的眼光。同時,在 2011/2012年度被激活的投資項目中,有14個不同基金的合夥人為他投票(跟投或者聯合投資同一個項目),它們是北極光創投、經緯中國、老虎基金、 今日資本、高原資本、鼎暉創投、摯信資本、IDG資本、聯創策源、清科創投、紅點投資、金沙江創投、高通風險投資、富達亞洲。


  這個榜單的一個副產品是可以讓我們從合夥人的角度來評估基金的投資能力,通常一個基金的成功依賴於最頂尖的幾個合夥人的能力。沈南鵬所在的紅杉中國也成為此次評選的大贏家,在2011/2012年度最佳合夥人50強榜單中,紅杉中國有4位合夥人入選。


  作為投票人,合夥人和投資銀行的聰明之處是不僅僅為某個合夥人的眼光投票,同時還會為該合夥人的個性、信譽和管理項目的能力投票,也就是說他們投票時是一個完全綜合的考慮。


  如果從這個角度來看,我們可能很難用PartnerRank的方式來評價軟銀賽富合夥人閻焱。最近幾年,這位曾經投資過盛大網絡的資深投資人更多地投 資一些傳統項目,這也是閻焱未能入選本次榜單的原因。閻焱投資的雷士照明上月曝出投資人和創始人的衝突,這為我們理解傳統行業,以及投資人、創始人如何相 處提供了最佳的案例。在榜單之後的特別報導中,我們試圖還原一下投資人和創始人為什麼形成如此不可調和的矛盾。


  關係處理和溝通是一個基金合夥人做投資最重要的能力之一。如果這個問題處理不好,那些聰明的投票人未來還會投票麼?


  入圍2011/2012年度最佳合夥人50強榜單的合夥人也許現在並不是投資回報率最高的那部分人,因為在過去幾年中做傳統行業投資以及上市前的投資 會更快、更容易賺到錢。但賺快錢從來就不能形成真正的競爭力,我們認為入選這個榜單的合夥人是最具投資眼光的人,同樣也是最有能力的人,而且將是未來投資 回報率最高的那群人。


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格雷厄姆的「投票機」和「稱重機」究竟是在說什麼?是在說誰?----回覆雪球 renjunjie 有智思有財

http://blog.sina.com.cn/s/blog_485b8a7e01015ku6.html
   renjunjie :

回覆@有智思有財:
的確,100年後市場還是個投票機,但你似乎忽略了股市中的「水長船高」現象。

我們就以有財兄喜愛的茅台為例來嘗試說明這一現象:
茅台2011年每股收益8.44元,2012年增長40%已是大概率事件,因此我們假定2012年的每股收益是11.81元。按昨日243.56元的收盤價,動態市盈率為20.62倍。

現在假設茅台2012-2022年的每股收益年複合增長率為20%(根據綜合情況估計,這一增長率也應是大概率事件)——增速為過去10年每股收益增速(38.29%)的52.23%,這樣,2022年茅台的每股收益就是73.12元。

10年後,市場仍是一個投票機,但即使如此,它的定價也總得有個範圍,我們假設是:市場給予這個優秀上市公司(10年後茅台不是優秀上市公司是小概率事件)的市盈率在20倍與7倍之間浮動。那麼茅台10年後的回報(未考慮股息)將分別為:

當PE為20倍時:243.56(1+A)10=73.12× 20 A=19.62%
當PE為15倍時:243.56(1+A)10=73.12×15 A=16.23%
當PE為10倍時:243.56(1+A)10=73.12×10 A=11.61%
當PE為07倍時:243.56(1+A)10=73.12×07 A= 7.70%

儘管我們不知道10年後的市場會怎樣「投票」,但由於「水」已「長」,因此,即使在很差的情況下,我們仍有望獲得高於通脹的回報。

有財兄對茅台的瞭解至少在我10倍以上,只是覺得你在「投票機」問題上似乎存在一些盲點。也許我誤讀了你,那就請見諒了 。

    06-21 09:30

 

 

    有智思有財:
    回覆@renjunjie: 原本不想說什麼了,不過既然你說到茅台,就說明我們之間不是完全沒有共同語言,完全無法溝通。不知道我理解的對不對?

    我對茅台的估算比這個要複雜得多,而且作為一個非價值投資者,我是不敢以「水漲」作為假設前提的(這是巴與索的核心差異,過去幾十年裡,巴勝,索敗,但今後幾十年裡如何,未知)。但這些都不重要,這些是「術」而不是「道」。我之所以說了這麼多在許多人看來是廢話的話,是因為大道的一翻話觸動了我。

    幾年前,在一次酒桌兒上,有一個自稱長期持有茅台的人,居然不知道巴菲特是誰,這使我們大為驚訝。我不禁去問,「那你是怎麼想起來買這個股票的呢?」他的回答竟然是「茅台酒好喝」,我再問「那這麼貴了,為什麼還不賣呢?」回答竟是「茅台酒足夠好喝」。當時自認為對茅台研究已經精深的我,直接就崩潰了。唯一的想法,就是把我自己建立的遠超高等數學,甚至是奧數N倍的數學模型全部撕掉。但最終我沒有這麼做,為什麼?因為我清醒地認識到,那個境界,是我永遠達不到的!!!

    06-21 13:02

 

 

    renjunjie :

回覆@有智思有財:
其實,我們之間沒有大的距離。我持有茅台儘管時間不長,但算起來也有7年了,你說,我們能「完全無法溝通」嗎?

聽了你的描述,我很佩服你的那位朋友——僅憑口味就可以長期持有一隻股票(我則是受到了巴菲特投資思想的啟發後才買入並長期持有的——境界差一大截啊!)。其實所謂「企業投資」(我避免使用價值投資這個概念)的思想是簡單的,股票投資的原生態而已。只是人類太聰明了,最終把一個簡單的東西搞得過於複雜了。

在「茅台酒足夠好喝」這一點上,你的朋友和你我這樣的企業投資者們達到了高度一致。巴菲特所偏愛(你看,我又提巴菲特了,唉!)的「消費獨佔」,其特徵無非就是三點:被需要、難以替代、有定價權。想一想,茅台是否三者都具備了?「好喝」就是被需要,「足夠好喝」就是難以替代,你的朋友如果再說出(他也許只是沒有說而已)茅台可以自由定價,那我就不只是汗顏了,而是汗流浹背了!

我這麼多年的體會是,在你做足功課(這個前提很重要)的基礎上,做一個企業投資者並不是一件多麼難的事,但也絕不容易。具體的我就不多說了。當我說這似乎不是一個工具選擇那樣簡單時,它到底是什麼,我也沒有想清楚。只是我覺得,一件價值100元的東西,你在價格50元時買了,然後在100或120元時賣掉了,這也許不涉及什麼道道;但如果和一間你信任的上市公司主動陪伴10年、20年、甚至30年和40年(期間需要頂住各種誘惑和壓力),似乎就不是一種工具選擇那樣簡單了。當然,那是什麼,我沒有認真想過。

前不久我在雪球發了一個「荒島挑戰」的帖子,其實我最開始是想寫茅台來著,後來覺得還是找一個有爭議的吧,於是就把招商銀行放上去了。儘管如此,那並不影響我繼續長期持有茅台……

06-21 14:13

 

 

    有智思有財:

回覆@renjunjie: 從我的角度,我倒是很願意求同存異的。因為「稱重」的活,一個人幹起來的確很累。這些年主要精力是研究大蕭條和90年代的日本經濟崩潰(就是我說的,研究明天大家口袋兒裡的錢),股票研究少了。對巴菲特的關注也少了。正常情況下,持股時間長點兒都沒什麼,我講的,其實是經濟危機下應該如何操作(遊戲的第二種情況)。格雷厄姆的許多話其實都是以大蕭條為背景的,現在大家都拋開當初的這個背景去談問題,使我很困惑。有件事一直沒明白,巴菲特是真的不在意經濟波動,還是對經濟危機早有打算,只是不對外講?我覺得,無論他怎麼打算,像我這樣的普通人,還是多做準備,沒壞處。

06-21 20:53

 

 

    renjunjie :

回覆@有智思有財: 談點個人學習體會,不一定對。

1、「稱重」的活兒是不需要自己幹的,交給市場就行了,只是不要急,時間跨度是以「年」或「N年」為單位的。(所謂自己稱重,是指對持有股票的估值(價格高了好賣掉),但那活兒不好幹,還是小心為妙。)

2、正是因為「以大蕭條為背景」(這點你看得很準),格雷厄姆才提出所謂的「煙蒂」式投資和「分散式」投資。巴菲特後來改弦易轍,將「煙蒂」改為「超級明星」,將「分散」改為「集中」,將「短期」改為「長期」(第二個「背叛」其實很早就開始了)是因為受到了多重影響(思想框架還是格老的),包括費雪、芒格和後來的多項投資實踐。

3、巴菲特是否在意經濟波動?我的觀察:不是很在意。這點從他自己以及芒格的大量公開講話中可以一見端倪,伯克希爾過去幾十年股票倉位與市值的變化似乎也支持這一觀察。

4、不少人說美國可以自下而上,而我國不行。這至少是對美國情況的誤讀(以前說了許多了,不再重複)。至於我國是否需要自上而下,需要事先搞清楚兩個問題:A、系統風險只是時間(再次強調:它以年或N年為計算單位)的函數;B、假設不是,但接下來的問題是:你看得清、測得準嗎?

如果對中國長期經濟前景沒有信心,不投就是了。想一邊「測」著,一邊「做」著,這事兒不僅累,而且:玄!

06-22 10:06

 

 

 

 

 

    回覆renjunjie :

 

 

格雷老的「投票機」和「稱重機」究竟是在說什麼?是在說誰?

 

首先講,真佩服您的敬業,過節也不休息。倒讓我不敢偷懶了。呵呵!

 

和各位大俠相比,我就是一個小散,沒上過什麼學,不懂洋文,也沒有你們讀的書多,打字速度慢,所以寫點兒東西要好幾天。

 

我對「價值投資」沒有太多的瞭解,那東西太複雜,搞不懂,既然你們都說我理解的不對,那就算我不對吧。所以我只就您所說的這幾點中最淺顯的部分,也是大家常常掛在嘴邊兒上的一些東西,就我有限的所知,談自己一點最粗淺的看法,只當是博大家一笑吧。

 

1、「投票機」的說法。

 

眾所周知,格雷老最初「投票」的說法是「市場並非一個能精確衡量價值的『稱重計』,相反,它是一個『投票機』,不計其數的人所作出的決定是一種理性和感情的混合物,很多時候,這些抉擇和理性的價值評判相去甚遠。」 那麼他還有一種說法就是這個「股市從短期來看是投票機,從長期來看則是稱重機。」

 

第一個說法並不是格雷厄姆的原創,它來自於大家所熟知的凱恩斯的「選美理論」:

 

在凱恩斯的年代,有個「選美會」,定期在報上刊出參選美女的相片,然後由讀者投票以決定何人當選。猜中者,會有大獎。於是「報紙上刊出一百張相片,由參與者從中選出6名大家認為最漂亮的美女;誰投的票最接近6名勝出美女的,就是得獎者。結果,在這種情形下,每名競猜者都不會把票投給他自己認為最漂亮的人,而會選他設想的其它參與者所要投票的人。每個投票者都持此想法,於是都不投給他們本身認為最美豔者,甚至不會投給一般人認為最美麗者,而是運用智力,推測參與投票者認為其它投票者會投給誰……。」

 

於是,凱恩斯把投資比喻成了這個「選美遊戲」,顯然,他是一個「萬惡的投機分子」。

 

這就是二十多年前,我們這撥兒人開始做股票時的啟蒙教材。誰都能看出來,所謂「投票」就是指買賣股票了。所以對「投票」這個概念,已經是再熟悉不過了,以至於幾年後看到格雷老的那第二句話時,感覺就像是上下句兒。

 

凱恩斯類似的話很早就出現了,當時只限於是一種投資理念,但後來他又把這個寫入了《通論》作為對自由市場經濟有效理論的誹謗,卻是經濟學家們所無法容忍的。所以應該講,這個「投票」的概念最早是來自於凱恩斯的,而且格雷老似乎也曾經比較認同凱恩斯的觀點。這一點也不奇怪。凱恩斯當年被粉的程度,看一下與他同時期的人(包括格雷老)提到他時的語氣,就知道了。但是有一點,現在的人其實是沒有關注過的,他之所以被粉,並不在於他的經濟學成果,因為沒有人能看懂他寫的是什麼,甚至沒有人關注他寫的是什麼。大家粉他的原因,其一是他出自名門,其二是他的股票,炒得確實好。所以,他的這個「投票」的說法,在粉絲中廣為流傳。而格雷老的「市場並非一個能精確衡量價值的『稱重計』,相反,它是一個『投票機』,不計其數的人所作出的決定是一種理性和感情的混合物,很多時候,這些抉擇和理性的價值評判相去甚遠。」正是借用了凱恩斯投票的這個概念,告訴大家,市場究竟是什麼。所以說,他與凱恩斯的分歧只在「稱重」,而他在「投票機」這個問題上,與凱恩斯是沒有分歧的。

 

我對「投票機」這個概念,沒有什麼深刻認識,所以只是「尊重原著」,是不是有「盲點」,我就不清楚了。

 

那麼格雷老的第二句話又怎麼理解呢?其實看一下格雷老對凱恩斯幾篇文章的評論以及每次提到凱恩斯時的態度,就可以看出來,原本明明是相同的觀點,都要爭出個什麼來,更何況「投票」這麼大的事兒呢?分歧的焦點,「稱重」又是什麼?它是如何實現的?

 

2、我所理解的「稱重」,就是對價值的判定,是需要對企業做最深入的研究和理解的。稱重的工作只能由我個人來完成,因為任何「買賣」,都是「投票」的過程,那才是市場的工作。市場是不會替我做稱重的。市場這東西,儘管遊戲的名字叫作「選美」,然而其最初的設計原理便僅僅是「投票」,所以誰也無法阻止它的與稱重無關,它的唯一職能,只是「投票」。對此,格雷老的第一句話已經講得很明白了。這就決定了,即使這個市場中,所有的人都是根據稱重去投票,它仍舊無法變成一台稱重機。

 

所謂「市場的稱重」就是現在所謂的「價值回歸」,是指投票選出的恰好是最漂亮的6位超級女生的情況。亞當•斯密的信徒堅信市場是有效率的,在看不見的手的作用下,這種情況是必然結果。這就是「價格必然圍繞價值波動」為主題詞的市場有效性理論。但無論投出來的效果如何,它都不能因為選出來的確實是最漂亮的而去否認,是「投票」選出來的這一事實,所以,這兩者本身並不矛盾。但,市場自出生以來,便用它的全部生命在證明,即使價格瞬間接近了價值,接下來的,也不是回家的感覺,而是向著另一個方向,狂奔而去。證明,所謂的「價值回歸」其實,不過是「路過」。格雷老不也不得不承認,「這些抉擇和理性的價值評判相去甚遠。」是「很多的時候」嗎?所以,自己去稱重,和相信市場也會稱重,完全是兩回事。而自己不稱重,即使你相信市場會稱重,又能有什麼用呢?

 

投票產生價格,稱重稱出價值,價格與價值相等時,它就不再是價格?我理解不了。我更理解不了的是,為什麼會在這樣基本的問題上,幾百年來,會有這麼大的分歧?

 

所以我只投資價格,不投資價值,儘管我的收益看似來自「價值回歸」,但我並不領市場這個「稱重機」的情。

 

如前所述,我所說的「我個人的稱重工作」,是指單純的企業研究,只不過,我在稱重之後,要剔除一些,由於各種原因,永遠無法得到投票的大美女,比如說「空氣類」:100人中,94人是絕世美女,但是都長一個模樣,另6個是醜女,如果你交給自由市場去做這件事,投票結果,一定是這6個醜女勝出,因為你投那94個人中的任一個,你就沒道理不投另外那93個,可你只有6票,這種投法,就輸定了(只有在股市中浸淫很久的人,能明白我在說什麼),所以,許多人會賭這6個人。換句話說,這年頭兒,美女,不稀缺。這種情況下,我或許不會參與投票(不缺這倆錢兒),但除非投票權升到每人94票,有94人可以勝出,否則我絕不會把手中寶貴的6票,隨機地投在那94個人中之六的。不是美女或許我不投,但不稀缺的美女,我也不投。在我看來,既然每次「稱重」,也都只能依靠「投票」來完成,那麼如果以「稱重」是自己投票的唯一標準,那些明顯投不出稱重效果的投票我當然不想參與,所以「投票」一定是我要研究的重要問題,不適合投的時候,寧可不投。所以我說,「在我看來,儘管「稱重」很重要, 但「投票」很必要。如果讓我選擇投資顧問,在格雷老與格林老之間,我選擇後者。」

 

這裡還需要說明的一點,我和絕大多數投資者不同,「茅台」不是我的股票,是我的「結算貨幣」,阿堵物標價的市值並不重要,賺不到茅台,就是虧錢。所以我極認同「茅台是可以給貨幣定價的東西」這句話。幾年來,我是滿倉加透支地持有茅台一隻股票,而在我看來,這就是我的「空倉加估空的方式」。

 

順便說一下,那個「價格必然圍繞價值波動」理論不馬克思的原創,是馬克思繼承的「古典學派」的理論,「價格必然圍繞價值波動」是與「看不見的手」、「亞當•斯密水與鑽石的價值悖論」(如果有人不知道這個東西,可以上網搜一下這個令亞當•斯密死不瞑目的課題,因為這足以動搖斯密先生的信仰,而他的門徒們則很好地解決了這個問題,「我們保留信仰,選擇性地遺忘這個悖論」)捆綁在一起的,也就是說,它是帶著與生俱來的缺陷被自由市場主義者們所接受的。當然這是另一個層面的問題了,不想在這裡討論。

 

凱恩斯後來乾脆把這個「選美理論」寫入了《通論》,簡直就是對市場有效理論的戲弄! 是可忍,孰不可忍?這麼明顯的立場的差異,只怕格雷老是不可能不予以反駁的。而當時主流對凱恩斯的這種對有效市場理論的挑釁,最有力的反擊就是「短期即使無效,但長期一定還是有效的」。這就是信念的力量。而凱恩斯的回答,就是那句著名的「長期,唯一可以確定的一件事,就是,我們都死了」。簡直就是調戲。從格雷老的《儲備與穩定》以及其它一些文章中可以明顯看出的與凱恩斯的針鋒相對來看,格雷老當時,確實是參與了古典學派陣營同凱恩斯的大辯論的。一段公案而矣,掀過去。

 

我們回過頭來,還是講「投票遊戲」

 

以上這些,這還並不是最不能讓人容忍的,最無法讓人接受的是,投票遊戲進入《通論》時,後面又被加上了一段:

 

「讀者也許會提出非難:假如一個人運用自己的才能,不受這種盛行遊戲的干擾,根據自己所作的真正長期預期繼續進行投資,則在長時期中,此人必能從其他參加遊戲者手中獲得大量利潤。對於這種非難,我們作答如下:的確有如此態度慎重的人,而且如果他們的力量真能超過其它從事遊戲者,投資市場必大為改觀,但我們須補充一句,在現代投資市場上,有幾個因素使得這種人永遠不能佔優勢。根據真正的長期預期而作投資,實在太難,幾乎不可能。凡是試圖這樣做的人,肯定要比那些試圖以超過其它人的精確度來猜測群眾行為的人花費更多的精力,而且還要冒更大的風險。在智力相同的情況下,前者可能要犯較多災難性錯誤。從經驗中,還沒有充分資料可以證明,對社會有利的投資也是利潤最大的投資。戰勝時間和消除我們對未來的無知所需要的智慧要超過「起跑在槍響之前」所需要的智慧。而且人的壽命有限,人性總是喜歡速效,所以人們對迅速致富有著特殊的興趣,而一般人對將來所能得到的總要打許多折扣才能使它變為現在的價值。對於那些完全沒有賭博本領的人來說,玩這種職業投資者所玩的把戲,會使他們感到討厭,甚至會使他緊張到無法忍耐的程度,然而那些樂於此道的人卻願意為它付出應有的代價。還有,不甚重視市場近期波動的投資者為了安全起見,必須擁有大量資金,並且不能用全部借來的資金進行大規模的投資。這是為什麼智力相等、資金相等的二個人,從事消遣遊戲的人反而可以得到更多報酬的又一個理由。最後,在投資基金由人數眾多的委員會、董事會或銀行管理的情況下,在現實中,招人品評最多的人恰是那些最能提供社會利益的長期投資者。因為他的行為在一般人眼裡,一定是偏執的、不合潮流、又過分魯莽。如果他有幸成功,得到肯定的也只能是人們對他的魯莽的評語。在短期中,如果他遭受很可能會有的失敗,那麼,他不會得到多少同情與憐憫。世俗的智慧教育我們:『對於我們的名聲來說,遵循傳統慣例而失敗要好過違背傳統慣例而成功。』」。。。。。。

 

最初看到這段話時,便感覺顯然是有所指的,如果你繼續向下看的話,會直至你噴飯。是什麼人膽敢「非難」凱恩斯?而為什麼這些「非難」,看似這麼眼熟呢?這些,如果出現在現在,毫無疑問,所有人都會認為是針對我們的巴股神而來的,但它出現在1936年,那年巴菲特只有6歲,而且其中有些內容是被我們的股神師從了的。所以,他的目標必然另有其人。究竟是什麼東西值得凱恩斯在他那本原本就不厚的經濟名著中大篇幅地加入了這些東西的呢?我讀過的書太少,對價值投資瞭解得也很少,於是我找了一本《證券分析》看了一眼它最早的發表時間。

 

於是,我又看了一遍《證券分析》,確定了凱股神反駁的觀點確實出在那上面。而我不禁奇怪,如果這些,都被凱股神看作是「非難」,會不會是我們的凱股神,把自己定位太高了呢?

 

3、你說到「分散」與「集中」, 巴菲特總是強調的馬克•吐溫的那句,「把所有的雞蛋放在同一個籃子裡,然後小心地看好它。」然而,在格雷老的時期,集中投資叫得最響的人,卻正是那位凱恩斯爵士。

巴菲特在1991年致股東的信中有這樣一段足以令他老師不爽話:

「約翰•梅納德•凱恩斯(John Maynard Keynes)作為一個投資實踐者的卓越智慧完全可以和他在思想上的卓越智慧相媲美。他曾在1934年8月15日給他生意上的合夥人F. C.斯考特( F. C. Scott)寫過一封信,道出了集中投資的理由:『隨著從事投資的年限增長,我越來越堅信,正確的投資方法是將相當大比例的資金投入到他個人認為自己非常瞭解而且管理也完全值得信任的企業上。而投資人如果認為,通過將資金分散投資到大量他幾乎一無所知並且沒有任何理由予以特別信任的企業,就可以據此限制自己的投資風險,這種看法是完全錯誤的。……一個人的知識和經驗絕對是有限的,因此在任何給定的期限裡,我個人認為能夠得到我百分之百的信心去投資的企業數量,很少會有超過二家或三家以上。』」(大家注意一下這個時間,1934年,而《通論》出版的時間是1936年,也就是說,至少在這個時點上,凱恩斯仍舊惡習不改地扮演著他投機者的角色。但這絲毫也不妨礙他與巴菲特有著相同的投資方法。只是搞不清兩位股神是誰跟誰學的。)

這真的是,不是冤家不聚頭。格雷老的觀點跟凱恩斯又是正好相反。其實也不奇怪,當年的凱恩斯的風頭,可比今天的巴菲特強勁多了。但畢竟那個時期,是美英爭奪經濟話語權的時期,碰撞是必然的。經濟學上壓不過你,可以在投資學上找補。

 

我一直有一個觀點,從格雷老《儲備與穩定》、《世界商品與世界貨幣》兩本兒書的水平看,多處已經明顯超過凱恩斯了,但是沒辦法,不要說是「佈雷頓森林會議」期間及之前,直至今日,它們的名頭兒跟《通論》比,就是一天一地。而事實上,美國在二戰後所執行的政策,並不是凱恩斯主義,而恰恰是這個「儲備與穩定」。這就是英國人和美國人的區別。英國人得名,美國人得利,挺好。

 

在格雷老的那個時代,凱恩斯(還有以前的大衛李)都可以因為股票炒得好而被稱之為「經濟學家」,而格雷老在經濟學上的造詣再深,也不過只是一個炒股票的。為什麼?因為經濟學家,從來是要原產地證明的。離開了那塊地,那個空氣,便產不出經濟學家來?

 

所以說,這不是個人恩怨的事情。我覺得主要根源還是在大蕭條之下經濟理論的裂變。在大蕭條之下,一群信仰「自由市場經濟無所不能」的人們,開始動搖,凱恩斯是繼馬克思之後,第二個挑戰薩伊定律的人,但它與馬克思不同,資本主義國家可以對不同信仰者馬克思的聲音置若罔聞,或是直接拿來鄙夷就好了,但來自陣營內部的凱恩斯發出的對「看不見的手」的挑戰,卻是大家無法容忍的。說白了,「我們美國所有學校經濟學教科書都是你們英國人編的,你個馬歇爾的學生,攻擊自由市場效率?你讓我們情何以堪呀?」所以說,格雷老是值得尊重的,至少他看重的是凱恩斯說的是什麼,而不僅僅是,「這些話是誰說的」。但是你從《儲備與穩定》中,許多地方都可以明顯看到凱恩斯的影子。不! 那其實是大蕭條的影子,正是它動搖了當時幾乎是所有人的信念。

 

4、是否真的堅定相信「看不見的手」?我覺得,這個只有經過大蕭條的洗禮,才能看出來。我還是說格雷老的《儲備與穩定》,那種對「看的見的手」,最急切的呼喚,以及對「不知道怎麼伸手,就不要伸」的怒斥,哪裡還看得出一點對自由市場經濟自我調節能力的篤信? 全書不僅邏輯上,在許多用詞上,受凱恩斯的影響都很重。舉一個簡單的例子,格雷老即使是在反駁凱恩斯時,也忍不住使用了這樣的表述:

 

「如果情況確實如此,事實將勝過任何雄辯。這就意味著我們經濟發展中出現了一條分界線,適用於過去的思考習慣和行為準則將不再具有任何價值或相關指導意義。乍一看,這似乎意味著極大地提高國民生活水平已經勝券在握,我們無須花費太大精神力氣就能夠實現這一目標。仔細分析後發現,利用我們豐富生產能力這一看似非常簡單的問題在現實中卻充滿著極大的困難和風險。它可能要求政治經濟組織最大限度地包容我們的傳統和個人傾向。在實現這一目標過程中,每一步的推進都將爆發關於利潤成本孰大孰小這個極其痛苦,可能也是極為劇烈的論戰。與愉快的遊覽希望之島不同,希望島上陽光明媚,牛奶蜂蜜橫溢;而我們的命運卻可能是要在充滿疑慮和意見分歧的漫無邊際的荒原中探索整整40年,或者更多時間。」(反駁認為經濟危機僅僅是過剩現象)

 

每看一遍《儲備與穩定》,我都要把這段話,看許多遍,說他已經超過了凱恩斯,不是在於它的理論,而是在於,格雷老更明白,經濟危機,根本不是辯論究竟是「相對生產過剩」還是「有效需求不足」的問題(當然那段話幾乎每個詞都有所指,如果不瞭解馬克思與凱恩斯理論的人可能完全是不知所云)。推翻一個東西容易,建立起一個新東西,太難了,如果等到辯論明白政府再幹預,什麼都晚了。你凱恩斯給羅斯福拍了那麼大一通馬屁,最終談過之後,不也只能是撂下一句「就沒見到這麼不懂經濟學的國家領導人」,可你不想想,你當初又何嘗不是這樣評價邱吉爾的?況且,這根本就不是辯論的事,當初用市場去調整各階層利益,是大家已經一致接受了的,現在改為用辯論去調整,誰服誰呀?事實上,一個哈耶克就可以搞得你凱恩斯心煩意亂,你那套誰也看不懂的東西,或者說,你根本不敢讓別人看懂的東西,能有什麼用呢?一旦「長期」了,留下來的只是你的名字,而不會是你的理論;相反格雷老留下了他的理論,卻把他的名字,留在了另一個地方。

 

在大蕭條中,想活過來,必須堅守一點兒什麼,儘管格雷老自己也已經不確信它的正確性(書中多次提到薩伊定律顯然是錯的,但也再三強調,修一下,應該還能用),但他相信「自我暗示」的力量,如果大家都堅信市場長期是要稱重的,那麼它稱重的一天,或許還真能到來,這就是信仰的作用。它與那些僅僅是在看到這種投資方式可以帶來利益時,便蜂擁而上的人所不同的是,一旦處於逆境,他們會鳥獸散的。然而,僅憑信仰,市場就真的會自動稱重了嗎?《儲備與穩定》、《世界商品與世界貨幣》兩本兒書已經給出了明確的答案。至於書中對「不知道該怎麼幹預,就不要干預」觀點的反覆反駁,我就不多說了,這本兒書,可以多看幾遍。看起來,格雷老很明白,有時信仰故然重要,拉票卻很必要。

 

這裡有一個有意思的東西,這段話寫於1937年,格雷老定量了一個「長期」的概念,「整整40年」,竟然與凱恩斯的定義如此神似,怎不令我等後輩,頂禮膜拜 !

 

另一個歷史的巧合,亞當斯密發表《國富論》的那一年,美國人發表了《獨立宣言》,發表宣言的那一天,被稱為「獨立日」。這或許就是美國人的宿命?

 

大蕭條,是全球性的,不是一句「對美國長期經濟前景沒有信心,不投就是了」可以解決的。當年因對美國經濟沒信心而大量買入黃金的人,是什麼下場,我前面的貼子裡提到過。好像弗裡德曼的《美國貨幣史》裡有,當年看過,記不清了。

 

至於你說到,經濟前景看不看得準的問題,在牛頓看來,炒股票是比物理學難上萬倍的東西,在我這個不會炒股票的人眼中,都沒覺得經濟學有何難?各位大俠,連炒股票都會了,經濟學算什麼?

 

歷史原因,我們這一代人的經濟學都是《資本論》開的蒙,我的西方經濟學是以凱恩斯的《通論》 開蒙,結果發現,其中不少馬克思的影子,因為馬克思經濟學,才是真正的「蕭條經濟學原理」。後來因為炒股票,看過索羅斯的《金融煉金術》,格雷老的《儲備與穩定》。看過這些書後,再看那些所謂經濟學家的著作,方才發現,他們,其實什麼都不是,無論拿下多少的什麼諾獎的名頭兒,都掩飾不了,其垃圾的本質 ! 然而正是這些垃圾經濟學家掌握著經濟理論話語權的至高點,因而在每個時點,只要判斷一下,怎樣做是錯的,就可以預測到經濟政策。而這些經濟政策的後果,學會格雷厄姆之後,並不難判斷。

 

至於你說的「自下而上」還是「自上而下」的問題,請恕我直言,在我看來,這個問題上,哈耶克對凱恩斯的理解,是可笑的。如果讓我選一位教授自上而下的老師,我選格雷厄姆;而如果讓我選一位自下而上的老師,我選,凱恩斯。

 

    我就是這樣一個沒有信仰的人,因為「沒有信仰」就是我的信仰。在這裡,我再次對抱有格雷老那樣信仰的朋友表示我的敬意。但對於我這個從來沒有相信過「自由市場經濟效率理論」的人,自然不會在這個時候,放棄自己原有的信仰。對於信仰,我相信那個寓言:兄弟三人各拿到一塊祖上傳下來的寶玉,據說三塊中,只有一塊是真的,但是沒有人能分辨出哪一塊才是真的。於是,兄弟三人陷入了無休止的爭吵。其實只要想一下,既然沒有人能分辨,何不各自把自己手中的這塊,就當作是真的,一代代的傳下去就好了。你拿出一塊玉,我也拿出一塊,談觀點,做比較,討論。求同存異,有什麼不好呢?

 

    君不見,黃河之水天上來,奔流到海不復回。
  君不見,高堂明鏡悲白髮,朝如青絲暮成雪!
  人生得意須盡歡,莫使金樽空對月。
  天生我材必有用,千金散盡還復來。(價值投資者?)
  烹羊宰牛且為樂,會須一飲三百杯。
  岑夫子,丹丘生,將進酒,杯莫停。
  與君歌一曲,請君為我傾耳聽。
  鐘鼓饌玉不足貴,但願長醉不復醒。
  古來聖賢皆寂寞,惟有飲者留其名。(看來只是個酒鬼)
  陳王昔時宴平樂,鬥酒十千恣歡謔。(還崇尚腐敗)
  主人何為言少錢,徑須沽取對君酌。(酒是可以給貨幣定價的東西)
  五花馬、千金裘,呼兒將出換美酒,與爾同銷萬古愁!(阿堵物是五花馬、千金裘的貨幣價格,酒是五花馬、千金裘的非貨幣價格)

 

 

 

 

 

附:資料

摘自 珍妮特·洛爾《本傑明·格雷厄姆論價值投資 》

 

 

格雷厄姆蒐集了大量的資料並於1937 年出版了第三部著作,《儲備與穩定性:現代穀倉常滿理論》。出版商麥克格雷-希爾公司對書的銷售潛力感到懷疑,但是它們仍然很願意為暢銷書《證券分析》的作者服務。時任羅斯福總統顧問的伯納德·巴魯得到一本樣書,隨即交給了總統本人。
對凱恩斯的影響
雖然銷量從來沒達到前兩本書的水平,《儲備與穩定性》仍然引起了許多著名經濟學家的注意,包括戰後世界經濟結構的主要設計者約翰·梅納德·凱恩斯。在一篇關於商品政策的論文中,他以腳註的形式提到了《儲備與穩定性》。凱恩斯在文中指出了他和本在計算商品儲備成本時的方法區別。
這是一種很有禮貌的學術爭論,但是他們後來發生了誤會,突然中止了這種爭論。
1943 年12 月31 日,凱恩斯從英格蘭給本寫來一封信:
「親愛的格雷厄姆先生:
您本人和(應該是弗蘭克·敦斯通)格雷厄姆教授的文章給我一個感覺:如果一個人整天忙於辦公室的工作,只能在沒經過全面考慮的情況下對某一問題作出簡要的說明,無法公佈自己實際在幕後對這一問題的更詳細的研究成果,那麼他寫書出版就是一件大錯特錯的事了,因為正如您的論文顯示的那樣,它的結果只能導致讀者對作者觀點的嚴重歪曲。公眾對作者沒有說過、並不認同的觀點進行爭論,這是最無聊的事情。」
凱恩斯繼續寫道,他否認自己曾經認為任何旨在穩定價格的措施都不會產生理想的效果,或者當貨幣工資上漲速度高於工作效率時會實現完全就業。
「在以緩衝存貨作為穩定短期商品價格的手段問題上,您和我都是積極的擁護者、意見一致,因此就不必再進行彼此誤解的爭論了。
您忠實的」
最後是一個大寫字母「K」 (多納德·莫格里奇主編《約翰·梅納德·凱恩斯選集》)

 
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=36023

摩根大通阻止股東投票同意對該行的拆分法案

http://wallstreetcn.com/node/21773

摩根大通近日正在阻止該行股東投票同意針對摩根大通的一項拆分方案,該方案是由美國勞工聯合會"產業工會聯合會(AFL-CIO)旗下基金Reserve Fund在「倫敦鯨」事件導致該行虧損60億美元後提出的。

CNBC報導,摩根大通正在向美國證券交易委員會(SEC)申請刪除Reserve Fund要求拆分該行的提案。Reserve Fund持有摩根大通的股權,該基金要求摩根大通的管理層建立一個專項委員會來探尋一些可以提升股東價值的交易機會,其中包括將該行的業務拆分等選項。

根據該提案內容,新建立的專項委員會應當聘請第三方顧問在春季股東會議結束120天後做出獨立匯報。

AFL-CIO的提案認為,摩根大通的規模太大而不易於管理,該行股東將從對公司的重組中獲益。

在摩根大通的法律顧問SEC遞交的信件中顯示,AFL-CIO的提案含糊不清,並且充滿了誤導和虛假信息,應當被阻止,因為這涉及到了摩根大通的正常業務,SEC有權將這類提案排除在外。

摩根大通CEO戴蒙週四在接受採訪時表示:「沒有任何理由拆分我們的銀行,我們共有4項主要業務,都運轉非常良好。這些業務之間有很強的連繫,也沒法拆分。此外我們有很高的資本回報率,連續第三年創紀錄的盈利,所以很顯然拆分沒有任何理由去實行神馬拆分。」

據悉美國銀行,花旗和摩根士丹利等機構都遭遇了類似的拆分訴求。

摩根大通和SEC發言人均拒絕對此置評。


PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=43309

投票不如投鈔票

2013-03-11  TCW
 
 

 

紛擾多時的核四案,政府決定將以公民投票方式決定存廢。然而,以民主投票決定稀缺資源的運用,對民生帶來的衝擊是不容忽視的。

現代人能享受到如此多樣化的產品,乃是因每個人可以在市場投票︱︱投鈔票。一個人不管他(她)的偏好多麼異類,只要願意且出得起錢,就會有人設法提供產品去滿足這種需求。這意味著在市場投鈔票,少數人偏好是不會被埋沒的。

如果用民主投票決定某種產品該不該存在,那麼基於「少數服從多數」原則,少數人偏好就會被犧牲,市面上所見產品,就會是那些只滿足大多數人偏好之物。古典音樂、雜糧米、哲學書等,如果是用民主投票決定存廢,幾乎不可能出現,人們能享受到的產品種類必是少之又少。

其次,人們在市場投鈔票,有幾個重要功能,一是按價購買,反映出使用該稀缺品的代價,這可促使買者節約使用。二是按價出售,可以激勵生產。更重要的是,市價是個指標,讓生產者得以判斷是否值得投入資源生產。

如果買家為雞蛋所願支付的價格,不足以償付生產雞蛋的成本,那麼把資源用來生產雞蛋就會虧損,整個社會也因為這個稀缺資源創造的價值下降而變更窮。有了市價指引,生產者就不會把稀缺資源用來生產雞蛋,而會用來生產能創造出更高價值的東西,換句話說,市價是引導稀缺資源創造更多財富的指標。

和市場投鈔票相比,民主投票既無法反映代價,又不能激勵生產,更無法讓生產者判斷投入資源生產某種產品是否划算。假如民主投票決定該生產雞蛋,但提供雞蛋卻是賠本生意,沒人願意做這種事,那就只能國營,但國營事業同樣要占用稀缺資源,雞蛋生產越多賠越多,社會變得更窮了。如果用民主投票決定某產品是否存在,難免會出現許多明明不值得生產之物,卻仍占用了稀缺資源來生產,這只會讓每個人變更窮而已。

此外,每個人在市場投鈔票花的每一塊錢,都是自己的血汗錢,這使每個人有動機去關注每一塊錢是否花得值得,這種壓力逼使生產者要去提供物美價廉的東西。但民主投票裡,每個人投的一票並不是自己的心血,也沒有誘因去關注投下的一票,是否真能發揮最大效果,他們就不會像在市場花自己血汗錢那樣斤斤計較。少了花錢投鈔票鞭策的壓力,以民主投票決定出來的產品品質一定是較劣的。

總之,民主投票有其局限,稀缺資源的運用,以市場決定可增進財富,以民主投票決定往往會減少財富,核四公投固然可解決贊成與反對者間的爭議,但它帶來的代價,最後仍是要我們每個人來承擔的。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=53683

挑選接班人 用民主投票制還是共識決?

2013-03-18  TCW
 
 

 

擬定接班人制度時,領導者最大的挑戰在於如何客觀的挑選出新任適任者。

過去,在會計師事務所,通常透過多數投票決定接班人,這讓整個接班流程民主且迅速,但是卻可能拉幫結派,當選者可能是最有人緣者,而非最有能力者。

但,若是不透過投票,而是透過遴選委員會共識決的方式,難題則在,如何讓遴選委員對於接班人的條件達成共識。

資誠聯合會計師事務所(簡稱資誠)共有八十五位合夥人,過去一向由合夥人以多數決選出新任所長。

二○一○年資誠放棄多數決,以遴選委員會共識決(編按:指組成五人委員,以四個標準:全心投入、開創新局、國際視野、外圓內方選擇候選人,並由合夥人同意,花兩年時間由現任所長培育)選新任所長,推行後獲得資誠全球聯盟所之新加坡、香港和中國區參考採用。

而選出新任接班人後,資誠聯合會計師事務所所長薛明玲預定二○一三年六月底退休後交棒。

本期管理相對論,我們邀請到政大商學院IMBA專任教授李瑞華與薛明玲對談,面對眾多合夥人,他如何讓接班人制度順利改革?又如何培育新任接班人?

政大商學院IMBA教授李瑞華(以下簡稱李):接班人制度改革對於企業是很重大的議題,資誠成立後,你是第一位由投票選出的所長,當初也是多數決選出,為何一上任想改革制度?

資誠聯合會計師事務所所長薛明玲(以下簡稱薛):你可以看到對會計師事務所來講,都是民主投票。

我是資誠第一個無記名投票選出來的所長,我得到這個無記名投票的全部支持以後,我馬上就說,這個制度是要改的。最初我是沒有意願接班的,很多因緣巧合造成,變成我被動的去接受這個位置。

一上任以後我第一個想說,我下一任的接班人應該是怎麼產生,他應該具有什麼樣的特質,所以我想改制度。

避免候選人結黨拉票遴選會討論出後再給合夥人表決

在民主社會大家都想說無記名投票,投出來是張明輝(資誠下任所長)就張明輝出線,可是會計師事務所是合夥組織,它的特性是什麼?

合夥組織,其實我自己覺得領導人要比企業還要有guts(膽識),還要更強勢領導,所謂強勢領導,不是說我非常兇,而是你處理問題的決斷力要非常強。

有時候要引導議題,有些合夥人對於候選人不是這麼的了解,如果透過什麼拉票討好等等,這個組織的核心價值就沒有了。

所以,當大家無記名投票選我當所長的時候,我就在想說,這個制度到底是不是對的制度,我下一任的人,是不是還是跟我相同情況。

現在我們的做法是,用遴選委員會選,完了以後我們還是把這個遴選委員會選出來的人,交給所有合夥人去表決,你遴選一個人出來以後,讓所有人去確認,你同意還是不同意,這個同意是高門檻多數決的,不是說一半同意一半不同意,不是,是高門檻的,譬如說三分之二。

我一直覺得,改革是在這組織有能力的時候,才去改革,如果這個組織是碰到問題才要解決,那叫革命不叫改革。

公布可能接班人選後要給他機會展現能力得到認可

李:上任後兩年,你才公開想改革的事,制定接班人計畫之前,你思考了哪些事?薛:要改,得先去盤點人才庫,我認為,人才庫是要兩個世代的人才庫才夠。可能接我位置的這個世代大概有哪些人?在下一個世代可能有哪些人?領導人是要經過不同階段歷練的,你要給他不同的歷練經驗。要給他不同的機會,讓他展現能力跟績效,得到大家的認同;第二個就是,你要建立說,這個領導,是一個責任而不是權力的這種共識,讓大家知道,領導者要大公無私的,要能夠割捨,那割捨不是只講不做。

我們經常在講說,領導人不貪,不貪不是領導人的要件,不貪是一般人的要件。舉個例子,去年景氣不好,我想提高現金部位,我就跟合夥人講說,一般職員薪水不動,我沒領薪水,合夥人領七成或八成,等到現金部位夠的時候,我再把薪水還給合夥人。

這次改變所長遴選制度也是如此,過去所長任期五年,連選得一直連任,我上任的第一年我就把它改成,所長任期四年,連選得連任一次。原來的設計我可以做到二○一五年,但是盤點人才庫就知道,如果我做到二○一五年,接的人選會受到很大的局限。

我在第一任任滿的時候,我就跟合夥人講說,我就申請退休,逼著大家去面對這件事情。

那有人說你幹嘛跟你的錢過不去,你又不是不能做,我就跟他們講,關鍵是你們應該想未來的人怎麼去做,我繼續做所長,一定會有些貢獻,但是,會不會讓短期的貢獻造成長期的問題?

李:聽說你為了改革接班人制度,連會計師事務所習慣給的退休金制度也改掉了(編按:會計師除了分紅外,退休金均自事務所盈餘中提撥,但是薛明玲結束了此制度)?

薛:四大會計師事務所都有退休金制度,我覺得會計師的貢獻已經從物質上得到回饋,不需要再有退休金制度,最重要是,這些退休金不是從外面拿進來的,而是以後的人(指會計師事務所同仁)要負擔的。如果外面知道會計師事務所退休金的負擔有多大,請問你畢業的學生敢進來嗎?這不利於獲取人才。

找接班人須放棄個人喜好只要確認文化有被傳承下去就好

李:過去資誠選接班人是透過合夥人三分之二多數決產生,但是你堅持將多數決改成共識決,共識雖然決策品質好,但是需要花時間溝通,而且領導團隊也可能以你的意見為依歸,你怎麼做避免這些缺點?

薛:正因為我是拿到大家多數決,獲得全部支持出身的,所以我才更有能力或者說更應該去改變。

找接班人,你要放棄個人的喜好,因為他以後是要跟大家相處的,不是跟我相處,我只要確認下一任可以把文化傳承下去就好。

我們的做法大概就這樣,我不會對任何一個人表示意見,也不參與遴選委員會,只會丟幾個議題:例如資誠未來領導人需要什麼樣的特質?國際性的會計師事務所所長需要什麼特質?然後慢慢去形成共識。

我也跟遴選委員說,你們不要投票,一投票跟選舉有什麼兩樣,譬如說找到三個條件符合者,遴選委員會就去磨,磨到共識人選出來,再給大家表決,因為經過詳細討論,大概選出的人,大家也都會同意。

李:一旦接班人出爐,他就成為眾人矚目的焦點,接得太早怕他經驗不足,接太晚,對於接班人也不太好,你花了兩年時間培育,到底培育接班人的時間要怎麼拿捏才最適當?

薛:很難說要多久,我的做法是,第一,要讓接班人清楚你的(指現任領導者)優點和缺點,讓他知道,不是我的(指薛明玲自己)都是最好的,而是希望接任者能保留我的優點,避免我的缺點。再加上接任者的優點,這樣接任者就能做得更好。

第二,要把最有挑戰性的工作交給他去考驗他,把最榮耀的事情也給他,譬如我在台大的課程,就換成他去上課,我也要他寫書,書不要掛任何我的名字,我要他去找外面的老師寫序,把舞台給他。

另外,我也很重視接班人的同理心,越卓越的人從小被捧慣了,越難有同理心,如果你沒有同理心,很難有領導魅力。

當接班人「陣亡」要有備案一定要相信未來的人會做更好

李:讓他接受挑戰是磨練,給舞台是幫他造勢,萬一他失敗在眾人面前丟臉,你怎麼辦?

薛:當然漸進式磨練,但是如果他通不過考驗,「陣亡」就「陣亡」了,絕對不要講說非要誰不可,一個組織沒有說沒有誰,明天就不行了。

李:我們看到國內外太多領導者,認為接班人做不好選擇回鍋,你真的放心讓接班人去接手,萬一你不認同他的做法,你會怎麼做?

薛:所長我是一定會交出來。如果你今天選一個領導人,還要有旁邊一個人在監督,他會很難做事。

你一定要相信,未來的人會做得比你好。

【延伸閱讀】晉商制度,消除領導人私心

多數決決定接班人看似民主,其實很多副作用,例如拉幫結派、明爭暗鬥,薛明玲藉由共識決,用相對客觀的方式解決這個難題,遴選委員每個人都有主觀,但是集結討論後,就是相對客觀。

我覺得最有意思的是,最後選出的人選再交由合夥複決制度,解決了相對主觀會讓人家不舒服、不放心、不信任的疑慮。

薛明玲提到一點很重要,領導者無論在精神上或者物質上都不能有私心,這是英雄式領導者最難的一關,私心是人性,因此,在接班人制度裡要創造出一個條件:即使是有一點點的私心,領導者還是會願意去找一個能夠超越自己的人。

晉商經營的山西票號制度值得參考,他讓大掌櫃參股,死後股權也可留給子孫,這樣大掌櫃更有動力培育出青出於藍的領導者,用制度把人性的自私扭轉過來。

口述:政大商學院IMBA專任教授李瑞華


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應多推廣「累積投票制」

http://www.infzm.com/content/91420

累積投票制通過投票數的累積計算,擴大了股東表決權的數量。而且通過限制表決權的重複使用,限制了大股東對董事、監事選舉過程的絕對控制力。

2011年在格力電器的案例中,累積投票已經開始發揮作用。當時如果沒有這個制度,小股東推選的董事永遠也選不上。

在中國上市公司裡面,股權比例低於30%的大股東,其實還是少數,大部分是超過50%以上的。歐美國家裡,股權比例小的第一大股東,非常普遍。不少第一大股東,持股不到10%,甚至有百分之一點幾的。他們要想取得控制權,則通過優先股、雙倍投票權等制度設計,予以實現。

著名互聯網公司Facebook,就是類似的操作,其公司普通股分為A、B,B類的表決權是A類的10倍,以此保證了上市後,公司創始人兼首席執行官馬克·扎克伯格對公司的掌控。丹麥的啤酒巨頭嘉士伯公司亦是如此,第一大股東嘉士伯基金會只擁有約3%的股權,卻有約30%的表決權。

然而,中國現行的法律規定,無論是在分紅還是投票表決權上,仍然是「同股同權」。優先股、雙倍投票股都不允許。

這裡就帶來幾個問題。海外的學術研究發現,當上市公司大股東的投票權大大高於分紅權之時,公司被其掏空的風險增加。這個情況在美國,在歐洲,在印度,在香港都存在。

一般都認為中國的投資者不太注重理性投資,也不盡然,根據我們和哈佛、沃頓商學院的教授研究,同樣用控制權和分紅權的差異作為解釋變量,發現中國所有民營控股的企業裡也存在用金字塔控制鏈的方式實現這個差異。而當控制權大大超過分紅權的情況下,這個企業的市淨率就會低,也就是說投資者對這類企業是不好看的。

事實上,中國A股市場從2003年開始,就開始推累積投票制,這是從美國歐洲那邊引進的。累積投票是什麼意思,舉例來說,某公司要選5名董事,公司股份共1000股,股東共10人,其中1名大股東持有510股,即擁有公司51%股份;其他9名股東共計持有490股,合計擁有公司49%的股份。若按直接投票制度,每一股有一個表決權,則控股51%的大股東就能夠使自己推選的5名董事全部當選,其他股東毫無話語權。但若採取累積投票制,表決權的總數就成為1000×5=5000票,控股股東總計擁有的票數為2550票,其他9名股東合計擁有2450票。股東可以集中投票給一個或幾個董事候選人,並按所得同意票數多少的排序確定當選董事,因此從理論上來說,其他股東聯合一致至少可以推2名董事當選,而控股比例超過半數的股東也最多只能選上3名自己的董事。

它有兩個好處,一是通過投票數的累積計算,擴大了股東的表決權的數量。二是通過限制表決權的重複使用,限制了大股東對董事、監事選舉過程的絕對控制力。

2011年在格力電器的案例中,累積投票已經開始發揮作用。當時,由在上市公司持股不到20%的第一大股東珠海市國資委空降的提名董事周少強因遭到機構、中小股東聯手反對,最終被否決。而最終由小股東耶魯大學和深圳的基金推薦的董事則順利當選。如果沒有累計投票制,格力電器小股東推選的董事永遠也選不上的。


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電子投票夯 郭董股利加碼絕跡?

2013-07-29  TCW  
 

 

五十九億元,這是今年在鴻海股東會上,小股東耗了半天,好不容易爭取到加碼現金股利的金額,卻被經濟部一紙解釋依法駁回。千萬別低估這個訊息,由於參與股東會決議事項,利用電子投票的比例年年提高,股東會上討價還價增加股利發放的戲碼,未來可能成為絕響。

出席股數不足就駁回小股東討股利難度也變高

「謝謝董事長!」往年在鴻海股東會上,由投資人李金土(阿土伯)帶頭感謝董事長郭台銘加碼股利的場景,往往是股東會上的高潮戲,但這樣的場景將不容易再出現。除了鴻海之外,上百家大型上市公司的投資人,日後在股東會提出臨時動議,藉此讓股利加碼的難度,也將越來越高。對注重現金股利的投資人而言,形成影響決策的潛在因素。不僅如此,未來小散戶打算針對特定事項翻案,可能也難以如願。

造成這些改變的原因,是去年上路的股東會電子投票新制。

七月十七日,鴻海發布一則重大訊息,指六月二十六日股東常會臨時動議,增發現金股利○.五元的提案,被經濟部依法駁回,因此將維持配息一.五元、配股一元的股利政策。依法召開股東常會,臨時動議內容卻無效,就是電子投票的影響。

原因是,電子投票及出席現場的股東,兩者股數是合併計算,但以電子平台投票的股東,並無法預知在股東會當天,現場將討論哪些臨時動議或議案的修正,因此去年二月金管會解釋公司法修正內容時,對於當天提出的臨時動議及修正案,電子投票的股東一律被認定為棄權。這就是電子投票新制的主要變革。

鴻海股東會的出席情況,便出現這種巧合:透過電子投票出席的股東占總數約四五.三%,出席現場者占約二四.一%,兩者合計股權約六九‧四%。這個比率雖達法定開會門檻,但是電子投票的股東權重較高,親臨現場的股東權重又低於五成,因此,臨時動議內容無法獲得通過。

對照另一個場景。新纖股東會上,同樣出現李金土身影,在李金土提出同樣的臨時動議下,新纖通過今年現金股利由○.三元,提高為○.三二元。兩場股東會最大差異,在於親赴新纖股東會的股東,占總股數超過一半,因此現場提案通過後,便具有效力。

有解?召開臨時股東會。不過,臨時股東會勞師動眾,出席率不見得能提高,也難實行。這就是鴻海董事長郭台銘所說,「要衝撞不合理的法令」之處。言下之意,似乎是為一早親臨現場,但願望落空的小股東打抱不平。

「看明年能不能補回來(加發現金股利),」李金土說。○九年他帶頭提出臨時動議,讓郭台銘同意將當年鴻海發放的現金股利,由○.八元提高到一.一元。今年他再度發聲,卻沒能為鴻海股東爭取到五十九億元的現金股利。看待這轉變,李金土直言:「希望明年公司能跟那些電子投票的法人溝通好(出席情況)啦……,」他國台語夾雜的強調:「股東會就是要在現場溝通,嘸攏(台語:否則都)用電子投票就好,擱(還)開什麼會?」

大型股賣壓恐提前外資不滿股利可能先賣股

「以前現場大家……,沒有充分討論,也許主席運用議事規則,(議案)就過了。現在(採用)電子投票,可讓使用者直接明確表態,……缺點就是,遇到當場要提案變更的,已行使電子投票的股東沒辦法參與,整個案子也可能不會過。」經濟部商業司科長張儒臣坦言。

資料顯示,今年股東會期間,共有一百一十四家公司開放電子投票,透過集保中心線上平台投票的股東,總計達到九萬多人次;其中有五萬多人次是自然人股東,其餘為法人股東,較去年的三萬多人次上線投票,使用頻率增加兩倍之多。在大型上市公司率先採用下,電子投票顯然成為股東表示意見最方便的途徑。

然而,現行法令尚未解決兩種出席股東會方式的權重落差,因此這套有益於公司治理的制度,可能成為股價的賣壓來源。

例如,一家開放電子投票的上市公司,股利方案難讓市場滿意時,等不到在股東會爭取加碼,外資就會直接賣股表達不滿。

「我不覺得大家(外資法人)會有這個力氣,來股東會提臨時動議耶,」一位外資券商分析師便認為。因為電子投票新制實施後,如果想要以臨時動議變更股利,股東們就必須踴躍參加股東會,讓出席股數超過總股數五成,串聯難度不小;對外資而言,為一檔持股派員專程參加股東會,可能性也甚低,所以還沒等到電子投票,外資股東很可能就會先賣股,落袋為安。

他進一步指出,在以現金股利為主要收益的價值型股票上,這種效應將更加明顯,有可能成為高殖利率股的災難。

正因外資普遍以電子投票參與股東會,外資持股比重越高的公司,參與股東會現場的股數就會相對變低,對散戶來說,想提出股利加碼等修正、並串聯通過的可能性也越低。這一層變化,將是投資人必須適應的新常態。

【延伸閱讀】電子投票

對象:實收資本額達100億元以上,且股東登記人數達1萬戶以上的公司,便須開放電子投票。

優點:可讓股東同時參與多場股東會,計算時,電子投票與現場出席股東合併計算。

缺點:現場的臨時動議與修正案,電子投票股東一律視為棄權。除非在開會前2天撤銷原意見,改為現場出席,否則均以電子投票意見為準。

 
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馬云要求雙重投票權或碰壁 阿里巴巴準備改到紐約上市

http://wallstreetcn.com/node/55864

據接近阿里巴巴的人士稱,如果阿里巴巴的高級管理層不能提名董事會的多數董事的話,該公司準備放棄在香港規模達600億美元的上市計劃,而將上市的地點改到紐約。

阿里巴巴創始人馬云和其他高級管理人員只持有10%多一點的公司股票,但是他們仍然想通過雙重投票權的股份方式控制董事會的組成,以掌控阿里巴巴的戰略方向、捍衛公司文化,這種方式和科技巨頭Google類似。

香港上市規則明確禁止雙重投票權,香港的市場監管機構預計將堅持自己的原則,任何公司結構必須平等對待每個股東。

儘管阿里巴巴已經為在香港上市籌備了好幾個月,但是香港監管機構的堅持可能讓香港和中國大陸失去這一世界上繼Facebook後最受矚目的IPO。

FT援引知情人士透露,「內部討論正在進行中,我們想在香港上市,但是如果我們不能控制董事會的結構,紐約仍然是個可行的選擇。」

阿里巴巴是一個合夥經營性質的企業,一個20人組成的管理層團隊負責日常運營。據熟悉該公司的一位知情人士表示,這一管理形式形成於2010年,以保護馬云和其他創始人創建的企業文化,即使在他們離開這個公司很久以後。

阿里巴巴公司剩下的股份由軟銀和雅虎持有。阿里巴巴的這一管理結構很大程度上受到Google創始人拉里.佩奇的影響,2004年在上市之前他給所有潛在的股東寫了一封信,信中他設立了雙重投票權結構,這讓他和聯合創始人謝爾蓋.布林獲得了比其他股東更多的投票權,以保持對Google的控制權。

由當地政要組成的香港上市委員會代表港交所審批上市申請,但是監管機構證券和期貨事務監察委員會對任何他們不喜歡的公司或者治理結構擁有一票否決權。

阿里巴巴還沒有提出任何官方申請,但是他們和香港上市委員會及香港證券和期貨事務委員會之間一直保持非正式的溝通,但是現在看起來面臨碰壁的危險。

「香港上市委員會的許多人都支持阿里巴巴的要求,但是其他一些人不支持,這就出現了問題。」一位阿里巴巴的上市顧問表示,「如果香港上市委員會不讓步,阿里巴巴將去其他地方。」

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