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應多推廣「累積投票制」

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累積投票制通過投票數的累積計算,擴大了股東表決權的數量。而且通過限制表決權的重複使用,限制了大股東對董事、監事選舉過程的絕對控制力。

2011年在格力電器的案例中,累積投票已經開始發揮作用。當時如果沒有這個制度,小股東推選的董事永遠也選不上。

在中國上市公司裡面,股權比例低於30%的大股東,其實還是少數,大部分是超過50%以上的。歐美國家裡,股權比例小的第一大股東,非常普遍。不少第一大股東,持股不到10%,甚至有百分之一點幾的。他們要想取得控制權,則通過優先股、雙倍投票權等制度設計,予以實現。

著名互聯網公司Facebook,就是類似的操作,其公司普通股分為A、B,B類的表決權是A類的10倍,以此保證了上市後,公司創始人兼首席執行官馬克·扎克伯格對公司的掌控。丹麥的啤酒巨頭嘉士伯公司亦是如此,第一大股東嘉士伯基金會只擁有約3%的股權,卻有約30%的表決權。

然而,中國現行的法律規定,無論是在分紅還是投票表決權上,仍然是「同股同權」。優先股、雙倍投票股都不允許。

這裡就帶來幾個問題。海外的學術研究發現,當上市公司大股東的投票權大大高於分紅權之時,公司被其掏空的風險增加。這個情況在美國,在歐洲,在印度,在香港都存在。

一般都認為中國的投資者不太注重理性投資,也不盡然,根據我們和哈佛、沃頓商學院的教授研究,同樣用控制權和分紅權的差異作為解釋變量,發現中國所有民營控股的企業裡也存在用金字塔控制鏈的方式實現這個差異。而當控制權大大超過分紅權的情況下,這個企業的市淨率就會低,也就是說投資者對這類企業是不好看的。

事實上,中國A股市場從2003年開始,就開始推累積投票制,這是從美國歐洲那邊引進的。累積投票是什麼意思,舉例來說,某公司要選5名董事,公司股份共1000股,股東共10人,其中1名大股東持有510股,即擁有公司51%股份;其他9名股東共計持有490股,合計擁有公司49%的股份。若按直接投票制度,每一股有一個表決權,則控股51%的大股東就能夠使自己推選的5名董事全部當選,其他股東毫無話語權。但若採取累積投票制,表決權的總數就成為1000×5=5000票,控股股東總計擁有的票數為2550票,其他9名股東合計擁有2450票。股東可以集中投票給一個或幾個董事候選人,並按所得同意票數多少的排序確定當選董事,因此從理論上來說,其他股東聯合一致至少可以推2名董事當選,而控股比例超過半數的股東也最多只能選上3名自己的董事。

它有兩個好處,一是通過投票數的累積計算,擴大了股東的表決權的數量。二是通過限制表決權的重複使用,限制了大股東對董事、監事選舉過程的絕對控制力。

2011年在格力電器的案例中,累積投票已經開始發揮作用。當時,由在上市公司持股不到20%的第一大股東珠海市國資委空降的提名董事周少強因遭到機構、中小股東聯手反對,最終被否決。而最終由小股東耶魯大學和深圳的基金推薦的董事則順利當選。如果沒有累計投票制,格力電器小股東推選的董事永遠也選不上的。


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