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财务侦探夏草：年内再揭发50家违规上市公司

http://finance.sina.com.cn/stock/y/20080728/02215136604.shtml

夏草质疑：国美电器业绩恐被操纵

http://finance.sina.com.cn/stock/hkstock/ggscyd/20081125/03205547277.shtml

柴大官人、夏草-中國包裝集團(572)

前幾天，大廢柴兄對中國包裝發出的公告，作出他的詮釋:


http://faichai.blogspot.com/2009/05/572-update.html


3月13日的中國包裝(572)研究 - 會是另一間第一天然嗎？為應本廢柴忠實讀者要求而出。事隔月餘，中國包裝終於兄弟同心，一齊停牌。下一步應該是Deloitte跳車？


第一天然爆破後發生的事件 (進行中)


2009年5月7日- 星展銀行告上高等法院，追討HKD29.5M的款項。 


2009年4月30日- 詳細解釋有關問題，以下經過中文解毒系統翻譯而成。


1. “銀行確認信函及銀行貸款卡程序”

核數師(今年才)認為銀行結餘可疑。手法為買通中國銀行福清支行的一個客戶服務經理，出假的銀行確認信函。之後公司叫核數師唔好攪事。

公司回應：我己再打通關節，請再查。


2. “銀行傳訊令狀”

核數師認為有大量現金，但欠銀行小量金錢被銀行告上法庭有可疑。

公司回應：2009年3月31日，假設就算即時歸還銀行貸款及解毒之後，還有RMB100M左右現金。但是我還是寧願被人告上法庭，都要維持足夠現金支付兩年內要付的RMB150M資本開支，所以不還印尼銀行HKD13.1M的債。吹咩？


3. “現金提取及現金存款程序”

核數師(今年才)認為公司的兩個銀行無端戶口頻繁一提一存，時間有差，金額不符有可疑。

公司回應：我喜歡得閒無事就提取現金出佣金予銷售人員 (都話楊生是好老闆，做sales日日出糧)。我喜歡由一個戶口再轉去第二個戶口才匯給供應商找數，供應商佢仲無statement 俾我添，下下我要都收一張單找一張單。我更喜歡將出糧的錢跟找數的錢一齊提現金支付。吹咩？


4. “關聯方交易”

核數師(今年才)發現公司支付現金RMB28M給一家製罐公司，但發現該公司為老闆老婆擁有。

公司回應：本來想做假AR，但被你踢爆了。唯有話之前老闆借款給公司，而家還俾老闆。但係我寧願還錢比老闆都係死都唔還印尼仔的13.1M港幣架啦。吹咩？


5. “應收帳撥備金額”

核數師想做多一點provision

公司回應：我唔想。


核數師唔知點解唔resign，要找一個獨立第三方調查以上1-4個問題。難道deloitte 萬九幾人都攪佢唔掂？

2009年4月28日 - 停牌及延期舉行董事會會議。原因為”需要更多時間處理有關銀行確認信函及銀行貸款卡程序、銀行發出之傳令狀、現金提存稅序、關連方交易及將就應收帳款作出的撥備等若干問題”。

前兩日，我買了一本中國會計造假研究專家夏草寫的網上文章結集，文中有稱為何在此現象。


全文倒就不引錄，有興趣都可以看看的。


http://news.hexun.com/2008-06-24/106930556.html


　证监会最近查处的两家违规占资公司发现手法其实很简单，中捷股份隐瞒占资表现为明显的“高现金高负债”特征，而九发股份是通过“关联交易非关联化”隐瞒占资的。可是并不是所有的隐瞒占资都这么好发现，发现隐瞒占资难度因财务舞弊手法高低不同而异。之前笔者曾撰文指出，目前隐瞒占资主要有两种手法，一种是走账，但变相反映；另外一种是不走账：

1、不走账：控股股东及其它关联方占用上市公司资金，但根本没有在上市公司账面体现，这里主要有几种手法：一是以上市公司名义债权融资，但实际使用人是关联方，上市公司没有在账面上反映债务的增加，导致上市公司低报债务；二是截留上市公司资金，包括货款、劳务款等，上市公司没有在账面上反映，导致上市公司债权空挂；二是私下处置上市公司资产，将所得资金截留，包括出售存货、处置股权、转让无形资产、转让固定资产等，上市公司账面上没有反映被处置资产减加，从而导致上市公司资产账实不符。

2、走账：亦即资金转移在上市公司账面得到体现，但已经过粉饰，这里主要手法有几种：一是隐匿关
联方，关联交易非关联化，非关联方占用资金不是清欠范围，所以控股股东及上市公司要想方设法将关联方占款非关联化，将债权挂在非关联方头上或潜在的关联方上；二是通过购买资产方式转移资金给关联方，包括购买原材料、购买厂房设备、对外投资等，这样导致账面上资产虚增以掩盖关联方占款；三是通过开具银行承兑汇票方式为关联方融资，这些银票或者直接开给关联方或者间接开给关联方，关联方通过票据贴现之后取得资金，由于开具银票往往需要上市公司以现金作质押或以上市公司名义作担保，导致关联方间接或变相占用上市公司资金。


在文章中，夏草先生亦對這些漏洞作出幾點建議。


....


事实上，笔者研究的多起案例显示，隐瞒银行借款、票据债务是上市公司隐瞒占资主要手法之一，.....尽管笔者多年前就呼吁将贷 款卡查询列为审计必需程序，但实务界抱怨贷款卡查询存在很大缺陷，如不完整、不及时及不准确等弊端，可笔者认为目前查找潜在的银行债务及担保，该程序仍是 最有效的审计程序，但是外部分析师无法查询贷款卡，这给外部信息使用者要发现负债型的地下占资几乎变得不太可能。

....


　笔者建议上市公司审计要取得大股东及关联方的财务报表，包括以前年度已审的财务报表及报告年度未审计财务报表，如果大股东及关联方拒绝提供，可以 通过工商部门查询取得，监管部门也可以强制性要求大股东及关联方配合上市公司审计，这也体现了上市公司五独立的内在要求。


实际上，如果发现大股东穷得要 死，上市公司富的发油，这样的上市公司大都有问题。所以，投资者炒股往往要看大股东的实力，道理也在这里，因为中国目前公司治理不完善，上市公司与大股东 之间仍不能做到真正的独立，一股独大的现象仍非常普遍，在这种情况下，不用全局观点审计上市公司，那是审计策略上就犯了错误，后面的工作可能都是形而上， 没有实际意义。 　　


新审计准则确认了风险导向审计理念，要求审计师了解客户及所处环境以识别潜在的重大错报风险，而大股东及关联方正是上市公司审计最需要了解的“ 外部环境”，因为这是上市公司生存的土壤，如果不了解大股东（最终控制人）的品性，就很可能对上市公司基本面作出错误的判断，古云：有其父必有其子，观其 父了子行，所以上市公司审计要密切关注大股东（最终控制人）的基本情况，如股权结构、高管、业务模式等等，这不是延伸审计，是上市公司审计中“了解客户” 重要的一环。

總而言之，如果覺得大股東來路不正、有大量新投資業務，但上市公司現金極多，且非常穩定，但負債少的話，就必需要留意公司的現金是否真實。


不過香港為基地的公司大致來說，都是正常的，例如剛賣殼的香港飲食、自動系統，都是賣殼的對象，所以都可以留意這些以香港為基地的同類股。

夏草：被券商收编的“打假斗士” 东方愚

http://www.econzhang.com/?p=3876


 


多年来一直在中国股市扮演“打假斗士”角色的夏草， 现在正面临着人生的转折点。他从一名讲师变成了券商的顾问，在丧失了独立性之后，他的打假揭黑行动还能继续吗？


□南方周末记者 张华 发自上海 http://www.infzm.com/content/46989

今年初，38岁的夏草从上海国家会计学院的一名讲师，变身为华泰联合证券（上海）的后台财务研究顾问，工作地点于是也从偏远的上海青埔区，到了繁华的陆家嘴。

自7年前来到上海这家学院起，夏草就一直不间断地撰写了上千篇财务揭黑文章，被媒体誉为“财务侦探”。他曾是学院“财务舞弊研究中心”的核心成员， 在该中心解散后，他继续单枪匹马战斗，引起了证券市场从监管层到普通投资者的极大关注。2008年，他的人气达到顶峰。

虽说他的“打假”角色使其多年以来支持者甚众，但很少得到过体制内机构或名流的公开驰援。有人说，在中国，财务揭黑这个行当就像是足球场上的禁区， 莽撞地充当斗士的结果可能是“犯规”，并极有可能吃到“红牌”。

而在去年年中，一家机构意外地向他伸出了橄榄枝——一家猎头公司找到夏草，邀其加盟华泰联合证券的上海公司。华泰联合证券的前身是总部在深圳的联合 证券，在华泰证券成为其第一大股东后，于去年9月更名为华泰联合证券。

夏草的朋友大都建议他原地不动，继续呆在学院。“也只有学校能最大限度容忍他的直性子，他这是在‘骑驴找驴’。”夏草的一位朋友说。

他的朋友其实并不多，仅限于国家会计学院关系较好的几个同事和在财务审计行当志同道合的一些专业人员——会计视野论坛往往是他们的“红娘”。

不过，西南证券研究员王大力就极力鼓励夏草“换个视角看问题”。王大力是夏草在学院的前同事，2008年4月加盟西南证券。“其实最终拿主意的还是 夏草自己，他更像是有了答案，来朋友这里寻找顺水推舟的支持。”王大力说。

夏草最后坚定了跳槽的决心，与他对华泰联合证券一位负责人的印象有关——他也对资本市场上的欺诈行为深恶痛绝。“知音难求。”夏草说，“我们一拍即 合。”

 


“当时我就差到他们杂志社门口静坐了”
他时常一边以“能在上海滩这种地方立足，就已经很不错了”的句式来安慰自己，一边内心又 对自己有莫大的期望


与其说夏草想尝试新的人生，不如说他是和生活妥协。

夏草本名郑朝晖，2002年来到上海。这一年是上海国家会计学院成立的第二个年头，该学院是中国仅有的三家会计学院之一，曾因朱基的题词“不做假 账”而名声大振。

在学院任教期间，他的收入并不高，但到了联合证券后，用他自己的话说，薪酬水平“比在学院高很多”。

夏草的生活很单调，朋友少，更没什么应酬。他的时间极为规律，下班回家或是翻看杂志，或是陪妻女看看电视——他的太太不上班，为全职太太。

以前在国家会计学院任教，离家较近，而现在，他每天都要有两个小时的地铁生活。他时常一边以“能在上海滩这种地方立足，就已经很不错了”的句式来安 慰自己，一边内心又对自己有莫大的期望。

在2008年之前，由于他的福建莆田口音很重且语速太快，而学院对授课教师的评价体系又极为严格（几乎每堂课下来都要打分），这决定了他每月所授课 次较少，工资自然也高不起来，月工资在5000元左右。但2008年5月他在央视《经济半小时》节目的一次出镜，使他的生活出现了戏剧性变化。

央视的放大效应使得夏草“财务侦探”的名声大噪，并引发了全国媒体的跟踪报道。不久，夏草在学院的课程安排多了起来，这使他喜出望外，其月工资很快 超过了万元。但一些媒体认为这是夏草财务打假给学院带来压力的结果，言外之意是，学院想通过给夏草安排紧凑课程的办法，分散他打假的精力。

但据夏草的一位同事表示，上海国家会计学院院长夏大慰始终对夏草的行为表示支持，但一些中层领导确实受到了某种来自外界的压力。

夏草非常不愿意看到媒体对给他提供饭碗的学院评头论足，两年后忆及此事，愤慨之情仍然溢于言表，“当时有家媒体把我捧得很高的，但把学院几乎置于我 对立面，当时我就差到他们杂志社门口静坐了。”

这的确是个难题。他喜欢媒体，但又担心媒体给自己、家人或朋友带来“伤害”。这也是他对央视心存感激，而对其它电视台心存戒备的原因。

“他是一个内心极为矛盾也非常敏感的人，”熟悉他的一位会计界人士说，“但越是小心翼翼，事情越有可能向相反的方向演进。”

2008年的漩涡中，他在厦门大学的博导、中国会计界泰斗级人物之一的黄世忠给了夏草“远离媒体，专注学术”的建议。他听了进去，但没能坚持多久。 不过，他的媒体曝光频率降了下来。更多时候，他成了一些财经记者的“隐形顾问”。夏草一开始享受这种感觉，但很快就厌倦了，“一些记者纯粹在抄袭我的文 章，”夏草说，“记者能赚得稿费，而我呢？”

 



“有人称我是‘财务界的马诺’”
“我没有接触过刘姝威，但后来再也没看到过她写的财务质疑文章，而只看到了她在体制内的如鱼得水。”


“曾有人分别称我为‘财务界的王海’、‘财务界的宋祖德’、‘财务界的芙蓉姐姐’”，夏草说，“不久前有人称我是‘财务界的马诺’，真让人哭笑不 得。”马诺是他常看的一档电视节目——江苏卫视的《非诚勿扰》——中的女嘉宾。

尽管已跻身于名人行列，但夏草并没有因此获益多多，反而有不少的麻烦接踵而来。

夏草今年会出三本书，算起来，他的著作将近十本了，其中大都为他撰写的财务打假文章的结集。

但他的出版之路走得并不顺利。一来，曾有出版社受到压力，在决定出版之后变卦，取消合作；二来，这些作品集销量一般，与机械工业出版社合作的图书销 售最好，单册也不过1万余本，版税也只有8％（即以40元的定价计，每本书的税前收入为3.2万元）；三来，鲜有人愿意为他写序或在媒体上公开推荐，包括 他的导师黄世忠。“我能理解，这是件风险很大的事情，因为意味着肯定我的行为，并与我站在同一队列。”夏草说。他于2008年8月出版的《财务揭黑》一 书，序言作者是南方周末记者。

夏草很多时候会提到中央财经大学的教授刘姝威，当年她曾因一篇600字关于蓝田股份财务黑洞的内参文章而一夜成名。“我没有接触过刘姝威，但后来再 也没看到过她写的财务质疑文章，而只看到了她在体制内的如鱼得水。”他说。

“夏草对刘姝威其实充满艳羡之情，”夏草的一位同事称，“他非常渴望自己的行为得到所有人尤其是体制内的认同，至少可以赢得一家优秀的上市公司独董 的机会，但这显然是一种奢望。”

在2008年夏草掀起的打假旋风中，有网友称“应将夏草调入证监会发审委”。事实上，夏草当时确曾引起过证监会的关注，证监会办公厅于这一年8月 13日印发的一份简报，专门就“夏草现象”做出说明，称应“重视市场专业人士对上市公司监管的关注”。夏草通过有关渠道得到这份简报时非常开心，但他对境 遇可能有所改观的预期并没有实现。

夏草这些年最开心的事情之一，是普华永道、毕马威、安永、德勤这些国际级会计事务机构，内部培训教材有时会用到他的一些方法和案例。

不过，他的“粉丝”仍大都是会计界的草根，一些会计师事务所的粉丝以见到并听过夏草的课程而津津乐道——尽管他的普通话只能听清楚六成。“粉丝对他 的喜欢更多来源于一种职业精神的感召，”一位会计界人士称，“他们可能一边为客户包装和粉饰着报表，拿人钱财，替人消灾嘛，但心里又很不爽，看到夏草坚持 打假时又觉得很痛快。”

“财务揭黑最重要的是独立性而非专业性。”夏草说。但在他加盟券商之后，还能保持他的独立性吗？

 



“也许我很快就会离开，谁知道呢？”
他每天都会在网上搜索自己的名字和文章，而自己对文章加密的后果是他割裂了与媒体间的互动。这令他很 是头疼。


有人调侃道，夏草进入华泰联合证券后，财务揭黑领域只剩下“半个斗士”了。夏草说他正加大对蓝筹上市公司的研究力度，因为中小上市公司造假应接不 暇，“抓大放小”要更有价值。

夏草的角色变了，但性格没变：率真、偏执、据理力争，他最爱的事情也没有变：上市公司打假。更多的时候，他还是喜欢泡在网上，看新股招股书，发现其 中晦涩或可疑之处，然后很快写成文章，贴到中国会计视野论坛网；其发帖频率与之前无异，一天在5条以上。“我要坚持自己的风格，”夏草说，“前不久我们公 司的一位研究员，看了我的分析文章后，取消了对一只家电股的推荐。”

这也是好多人并不知道夏草已经换了东家的原因。夏草5月17日在会计视野论坛网发了一个帖子，内容是在港上市的中国忠旺针对夏草的财务质疑文章发来 的“撤稿函”，该公司是中国最大工业铝型材生产商之一。

这表明，作为版主的夏草不但没有向他所质疑的上市公司妥协，反将对方的“招数”公开。帖子发出后，有人跟帖建议夏草注意安全，“你断别人财路，小心 人家断你生路。”

7分钟后，夏草跟帖回复道：“不要怕，打黑进行中。”

但夏草的另一位朋友表示，夏草继2008年向海通证券开炮、直指其保荐项目频曝黑幕后，特别是加盟华泰联合证券研究所的这半年间，并没有再质疑过券 商，“他虽然6月中旬不亦乐乎地将国信证券PE腐败案的所有新闻都贴到了会计视野论坛里，”这位朋友说，“但毕竟不是他自己所写的质疑文章。”

尽管如此，夏草的朋友仍为其捏一把汗，担心他在新征程上走不远。其实夏草所能做的改变只是不再更新博客，或是将会计视野论坛里撰写的一些打假文章 “加密”，但他内心还是非常希望媒体关注他，尤其是关注他所质疑的上市公司——他每天都会在网上搜索自己的名字和文章，而自己对文章加密的后果是他割裂了 与媒体间的互动。这令他很是头疼。

夏草并非没有判断错误的时候。他坦言做一个“书斋男”的弊端，这正是他决定加盟华泰联合证券的原因之一。而他的可爱之处在于，自己从不做股票投资。

但他有时也会自我怀疑，“券商这个行当说到底靠的还是吹牛皮。”他说，“也许我很快就会离开，谁知道呢？”

“离开后还有可能回到学院全职任教吗？”

“不可能了。”他说。

【打假斗士今何在】

　　◎赵瑜纲　《基金黑幕》报告撰写人。他原为上海证券交易所监察部人员,离开后,先后加盟大通证券和某基金公司,现 状况不明。连当年他最亲密的朋友,也早与他失去了联系。

　　◎蒲少平　银广夏骗局的揭露者。他原为中国证券市场研究设计中心(联办)研究员,现为证券投资人。

　　◎刘姝威　她的一篇600字的内参文章,成为终结蓝田神话的“最后一根稻草”。现为中央财经大学中国企业研 究中心主任、教授。

黑莓(BBRY) 是一個很難得的無風險套利機會 冬蟲夏草

http://xueqiu.com/6207749323/25417933
背景如下：BBRY的第一大股東FairFax，目前大約佔10%股份，提出以9刀每股收購BBRY。雙方約定有6個星期的考慮時間，如果沒有意外六週之後開始私有化進程。如果六個星期內，任何一方反悔，需支付155M違約金。按今天收盤價8.5計算，六個星期大約可以獲得0.5元回報，相當於5.88%，年化回報率超過50%。更重要的是，我認為這是沒有任何風險的獲利。

反方觀點：天上不可能掉餡餅。今天BBRY在收到要約之後還大跌的一個主要原因，是今天有分析師認為，FairFax其實無意收購BBRY，其提出收購的主要動機是阻止BBRY股價進一步下跌。其理由如下：

1. FairFax投資BBRY的平均成本在17元左右，他們不希望看見股價進一步下跌。

2. FairFax希望有其他公司出更高的價格收購BBRY。

我的觀點：我認為這個分析師要麼是譁眾取寵，要麼就是酒喝多了還沒醒。我的理由如下：

1. 只有六個星期緩衝時間。如果到時候沒有像FairFax希望的那樣有其他買家進入，要麼它真的掏錢買下BBRY，那麼無風險套利是成立的。要麼FairFax毀約，那麼在這種情況下，155M的違約金都是小事，相信BBRY股價會報復性下跌。看不出來任何正常人會用155M的現金加持有股票的暴跌來豪賭六個星期。

2. 我認為9元每股的收購價是非常便宜的。即便是上文提到的分析師也認為，FairFax提出這麼一個超級便宜的收購價，就是為了吸引其他有意向買家出價。那麼，如果真有其他買家，只意味著無風險套利的回報更為豐厚。

福建諾奇上市剛過半年出事 造假公司是否有區域特徵 夏草

http://www.guuzhang.com/forum.php?mod=viewthread&tid=1366&extra=page%3D1
福建諾奇衝刺A股上市兩度被否，轉到香港上市剛過半年就出事，諾奇總裁丁與其妻陳瑞英詐騙及欠多人巨款，二人攜款潛逃。這幾年，福建、湖南等地上市公司涉嫌造假事件頻發，難道造假也有區域特徵？

新浪認證博主為泉州市鼎鑫鞋材有限公司總經理的陳麗羚linda稱，福建諾奇總裁丁與其妻陳瑞英(順興建材總經理)，詐騙及欠多人巨款，現二人攜款潛逃.

2014年1月9日，福建諾奇股份有限公司（以下得稱諾奇）作為新年第一隻非介紹上市的主板新股（H股）在港交所掛牌，發行股票1.50億股，每股發行價2.13港元，共募集資金3.20億港元。諾奇上市僅半年時間，近日在毫無先兆下，股價突然大幅下跌，由7月21日急瀉逾30%牽起洗倉序幕。股價昨日再跌26.5%至1元，集團昨日午休前匆匆停牌，，3日累瀉53.5%。

福建諾奇出事了，誰最感到後怕？國信證券！該公司兩度衝擊IPO，在2011年10月24日首次上會被否之後， 2012年6月份捲土重來的福建諾奇再次闖關失敗。2013年3月19日，諾奇提出撤銷第二次申請，並最終轉向港交所上市。這兩次IPO保薦機構都是國信證券，會計師均為華興會計師事務所。

A股上會被否轉向香港上市的泉州服飾公司，諾奇不是第一家，之前福建美克也是A股被否轉向香港上市的，實際上，泉州知名的體育運動品牌企業基本都選擇了香港上市，包括安踏、361、特步、匹克等，那為什麼就諾奇出事了？

2011年諾奇A股被否，證監會給的官方理由是：

你公司2004年創立諾奇服裝品牌且產品銷售主要集中在福建省，報告期內你公司品牌推廣費和研發費用低於同行業上市公司。你公司銷售模式由直營銷售為主轉變為加盟銷售為主，銷售模式轉變期間較短且新開加盟店盈利情況低於原有加盟店，本次募投項目以建設加盟店為主，你公司未來向全國擴張終端門店存在銷售效率降低的風險。你公司申報材料和現場聆訊未就上述事項作出充分、合理解釋，無法判斷上述事項對你公司持續盈利能力的影響和募投項目能否具有較好的市場前景及盈利能力。

筆者理解，證監會發審委委員對諾奇有兩個疑慮，一是懷疑沒有品牌影響力、沒有研發實力，二是懷疑加盟店沒有發展前景。由於對其商業模式、品牌和研發都存在疑慮，故將其否掉。當然，筆者更懷疑該司規模小是被否核心原因，2011年衝刺IPO時，2010年最高收入只有3億多元，且收入明顯有包裝甚至造假嫌疑：

2008年1個多億、2009年2個多億、2010年3個多億，那2011年是不是4個多億、2012年是5個多億？果然，在香港的招股書上我們看到這樣的一級數據：

那2013年是不是6個多億，據2013年報，2013果然實現收入6個多億：

那麼香港IPO和2013年報是誰審的？安永，作為四大所之一，我對其專業水平深表懷疑！還是國信證券、華興會計師事務所聰明，趁IPO財務核查之機逃之夭夭。如果諾奇在A股上市了，等待他們的是萬福生科中介機構平安證券、中磊會計師事務所下場。

福建中概股造假手法基本是虛增收入、虛增資產（核心是虛增銀行存款），虛增收入相對難查，但虛增資產還是有跡可尋，如諾奇2013年末財務狀況：

該公司截止13年末銀行借款2.39億元，但貨幣資金高達3.5億元，很顯然，這個貨幣資金餘額是異常，流動資產和非流動資產名下各有預付款0.46億元、1.6億元，這2個億預付款也是不正常的。

實際上，福建上市公司造假成風，尤其是境外上市公司，在筆者蒐集到近年來涉嫌財務醜聞的境外上市公司中，有一半以上來自福建，鴻星運動、洪良國際、東南融通、高速頻道、中國高精密、思嘉集團、青蛙王子等等都在近年來爆出財務醜聞，筆者4年前質疑紐交所上市的左岸和希尼亞，跟諾奇一樣，也是來自福建泉州的服飾企業，但奇怪的，迄今沒有做空機構盯上這兩家造假股。中概股危機說白了實質是福建股危機。

諾奇上市半年就出了這樣的大事，這讓港交所及相關中介機構很難堪。京華山一研究部主管彭偉新直言，港交所應為新股亂局負責，不能只稱這類只屬個別事件，而無做到把關責任，任由質素不好的民企來港上市。

「上市不夠1年已要發盈警，即是當初業績已有問題，為何港交所仍讓這些公司上市？」彭氏認為，現在已令投資者不夠沾手新股，長此下去勢打擊香港市場的聲譽，只得做得差的公司來港集資。

諾奇事件說明了什麼？

第一，A股的核准制不一定比港股的註冊制差，在中國擬上市公司財務造假普遍性背景下，證監會的新股發行審核在短期內是必須的，故即使明年A股轉向註冊制，實質性審核仍少不了，實際上，香港的註冊制也是排斥造假企業上市的，之前服裝連鎖企業ITAT也通不過港交所的上市聆訊（類似發審委審核）；

第二，不要迷信港交所，也不要迷信四大，諾奇IPO財務核查撤回，這說明境內的中介機構已發現了其存在的問題，但安永竟然沒有發現，這說明在反財務舞弊方面，本土所的識別能力還在高於四大的；港交所也是，A股發審委否了，為什麼能通過港交所的聆訊？

第三，諾奇的保薦機構是中資投行建銀國際，因為香港保薦代表人因重大過失是要追究刑事責任；我希望中國保薦制度也學學香港，抓幾個保薦代表人進監獄，否則對不起保底年薪上百萬的工資。

造假公司是不是有區域特徵？勝景山河、萬福生科出事之後，A股對湖南股敬而遠之，湖南上市公司在A股名聲確實不好，2013年度暴出中聯重科造假，2014年又暴出山河智能巨額的關聯交易非關聯化，中聯重科是中國工程機械行業龍頭企業，山河智能又是博導創辦的企業，這樣的企業財務信息尚不可信，湖南還有沒有不造假的上市公司？當然，這樣說湖南上市公司，顯然是偏頗的，但一起又一起財務醜聞表明，至少在湖南，它有這樣的一種文化，如萬福生科龔永福聲稱的「包裝是上市正常的步驟」，他們缺乏敬畏資本市場的心態，總以為注點水、違點規沒什麼，他們排斥顯規則，流行潛規則。

但遺憾的是，學者們對會計舞弊研究集中在行業特徵上，不管是實務界還是學術界，均聞「農」色變，均認為農業企業是造假的造災區，可面對福建、湖南等區域的造假特徵，為什麼沒有學界對此展開研究呢？A股和中概股造假有什麼不同的？請聽下回講解。

夏草：一眼看穿財務造假! 價值堅守

來源: http://xueqiu.com/3416934698/32971789

作者：夏草，上海國家會計學院教師，上海國家會計學財務舞弊研究中心成員之一

一、會計舞弊的紅旗標誌

“紅旗標誌(Red-flags)或“紅色警報”是指可能導致管理層以公司名義或為了個人利益而舞弊的各種事項、條件、環境壓力、機會或個人特征。筆者理解，紅色標誌既包括舞弊三要素下的動機(壓力)、機會和合理化借口等風險因素，也包括除了風險因素之外的其它舞弊預警信號，前者更多是原因和過程，後者是結果表現，我們在進行舞弊風險因素和預警信號分析時，要做到知其然且知其所以然，既要知道原因、過程，也要知道結果。

陳彬等歸納出渾水獵殺中概股舞弊公司十大特征，有的是原因，有的是過程，有的是結果，如遠高於同行業的毛利率、報給工商和稅務部門的文件與報給SEC不一致、超低價發行股票、更換過審計師事務所或CFO等是會計舞弊的“果”，而管理層的誠信值得懷疑、審計事務所名不風經傳且信譽不佳是會計舞弊的“因”(動機或壓力)，有隱瞞關聯交易情形或收入嚴重依賴關聯交易、可疑的主要股東和管理層的股票交易、過度外包、銷售依賴代理或收入通過中間商、複雜難懂的超過商業實際需要的公司結構這是會計舞弊的“過程”(機會)。

二、中概股紅色警訊適用A股嗎?

渾水獵殺中概股的十大招數在A股有效嗎?我認為大部分招數是無效的或效果較差：

1、從審計師入手：在渾水十大招數中有兩招涉及審計師，一是事務所名不見經傳或信譽不佳，二是審計師變更，國內具有證券從業資格的會計師事務所有67家，盡管瑞華、立信等本土所規模靠前，但很難從事務所入手判斷國內67家哪家好、哪家差，認為四大審計質量好或認為瑞華、立信、天健、信永中和等本土八大所審計質量好，這是一個誤區;當然審計師變更是一個信號，可審計師變更要看情況，因為行業整合、人員流動、限制輪換、招投標等原因導致審計師發生變更的，其實很正常。

2、從工商、稅務報表入手：這是中概股絕殺技，中概股無法解釋為什麽中外兩套報表存在如此巨大的差異，這絕不是會計準則差異能解釋清楚的，要麽承認國內報表造假，要麽承認國外報表造假，但是在A股，稅務報表(原始報表)和申報報表差異會計師要出一個專門審計意見，從稅務報表入手質疑A股業績有水分，這種情況只在上世紀出現，為什麽中概股迄今還存在這種現象，而且這種現象很普遍?這本身表明中概股盡調核查是不到位的，國內投行從事的是價值發現等高大上工作，哪有中國投行一身撲在財務核數上。中國證監會的實質性審核有效遏制了水面上的財務造假，包括象稅務報表和申報報表存在重大差異的低級造假。

3、從管理層的誠信入手：會計舞弊核心是人品問題，故盡調不但要看產品，還要看人品，但人品好不好這個很難度量，知人知相不知心、畫皮畫虎難畫骨，你怎麽知道何學葵(綠大地老板)、龔永福(萬福生科老板)不誠信，龔永福出事後接受媒體采訪時還強調：信為人之本德為商之魂，他認為他之所以造假上市就是“知恩圖報”，回報黨與政府的獎勵，回報幫助過他的人，他這一生沒有對不起任何人。我一直認為從管理層誠信、公司治理、內部控制缺陷等入手發現會計舞弊，這是極幼稚的想法;

4、從異常的股票交易入手：包括可疑的超低價發行股票、主要股東和管理層的股票交易、我認為在A股不存在超低價發行股票隱含基本面存在問題，中國A股發行價是管制的，即使低價發行，也是監管層功勞;至於股東與管理層的股票交易，在中國都需要監管部門審批，即使是減持，也受到嚴格限制，從異常的股票交易入手發現A股存在舞弊跡象基本不太可能;

5、從銷售模式入手：銷售依賴代理或收入通過中間商，因為直銷有終端客戶，經銷或代理商收入容易作假且難以核查，但這麽多代理模式的公司，能說明經銷模式或代理模式一定有問題嗎?嘉漢林業是例外，從銷售模式去質疑上市公司業績造假，這種成功概率很小;

6、從組織結構入手：複雜難懂的超過商業實際需要的公司結構，在A股，監管部門要求實際控制人要放境內，拒絕紅籌架構，更拒絕VIE模式，但中概股普遍股權結構比較複雜，象阿里巴巴組織結構和股權結構就很複雜，但能說明阿里巴巴業績是假的嗎?

7、從關聯交易入手：這也是做空機構的絕殺技，做空機構通過對上市公司的利益關系人分析，從股東、上遊、下遊、董監高、員工、中介機構、pe/VC、政府等入手發現隱藏的關聯交易，從而揭發其業績造假，這是非常有效的一招，A股最大問題也是這個問題，張冬睛的新大地一文核心看點也在這里，這招的理念基礎很簡單，因為上市公司事關各方利益，極有可能形成利益同盟，在上市公司造假利益鏈中，相關的利益關系人向上市公司輸送利益從而做高業績，規避關聯交易帶來的負面影響，不僅是關聯交易非關聯化，關聯交易不公允，更可怕的是在綠大地隱性關聯交易背後是虛假交易;

8、從毛利率入手：這一招A股和中概股通用，造假公司一大特點是毛利率遠高於同行，但是毛利率高於同行，就能說明業績有問題嗎?顯然，渾水並不是一個專業的財務人員，卓越的公司毛利率就是遠高於同行，毛利率高不是問題，毛利率高周轉率慢才是問題，能被發現的造假公司往往同時虛增資產、虛增收入，在虛增收入導致毛利率異常同時，虛增資產也導致資產存在異常，最近A股雪人股份被質疑推遲轉固，我懷疑這不僅是推遲轉固問題，最核心問題是在建工程註水，在建工程異常與毛利率異常聯系在一起，主要股東過半股份已質押，這至少表明雪人股份是一個高風險公司，再看其註冊地：福建長樂，基本不要去現場，財務造假十不離九了。

三、中註協和證監會的舞弊預警信號

2002年，中註協發布《審計技術提示第1號——財務欺詐風險》列舉了九大項54項財務舞弊預警信號，中註協發布的九大類提示分別為:

——財務穩定性或盈利能力受到威脅。其中包括,因競爭激烈或市場飽和,主營業務毛利率持續下降;主營業務不突出,或非經常性收益所占比重較大;會計報表項目或財務指標異常或發生重大波動;難以適應技術變革、產品更新或利率調整等市場環境的劇烈變動;市場需求急劇下降,所處行業的經營失敗日益增多;持續的或嚴重的經營性虧損可能導致破產、資產重組或被惡意收購;經營活動產生的現金流量凈額連年為負值,或雖然賬面盈利且利潤不斷增長,但經營活動沒有帶來正的現金流量凈額;與同行業的其他公司相比,獲利能力過高或增長速度過快;新頒布的法規對財務狀況或經營成果可能產生嚴重的負面影響;已經被證券監管機構特別處理(ST)。

——管理當局承受異常壓力。其中包括,政府部門、大股東、機構投資者、主要債權人、投資分析人士等對公司獲利能力或增長速度的不合理期望;管理當局對外提供的信息過於樂觀而導致外界對其產生不合理的期望;為了滿足增發、配股、發行可轉換債券等對外籌資的條件;可能被證券監管機構特別處理(ST)或退市;急於擺脫特別處理(ST)或恢複上市;為了清償債務或滿足債務約束條款的要求;不良經營業績對未來重大交易事項可能產生負面影響;為了實現設定的盈利預測目標、銷售目標、財務目標或其他經營目標。

——管理當局受到個人經濟利益驅使。其中包括,管理當局的薪酬與公司的經營成果掛鉤;管理當局持有的公司股票即將解凍;管理當局可能利用本公司股票價格的異常波動謀取額外利益。

——特殊的行業或經營性質。其中包括,科技含量高,產品價值主要來源於研發而非生產過程;市場風險很大,很可能在投入了巨額研發支出後卻不被市場接受;產品壽命周期短;大量利用分銷渠道、銷售折扣及退貨等協議條款。

——特殊的交易或事項。其中包括,不符合正常商業運作程序的重大交易;重大的關聯交易,特別是與未經審計或由其他註冊會計師審計的關聯方發生的重大交易;資產、負債、收入、費用的計量涉及難以證實的主觀判斷或不確定事項,如八項減值準備的計提;尚未辦理或完成法律手續的交易;發生於境外或跨境的重大經營活動;母公司或重要子公司、分支機構設在稅收優惠區,但不開展實質性的經營活動。

——公司治理缺陷。其中包括,董事會被大股東操縱;獨立董事無法發揮應有的作用;難以識別對公司擁有實質控制權的單位或個人;過於複雜的組織結構,或涉及特殊的法人身份或管理權限;董事、經理或其他關鍵管理人員頻繁變更。

——內部控制缺陷。其中包括,管理當局淩駕於內部控制之上;有關人員相互勾結,致使內部控制失效;內部控制的設計不合理或執行無效;會計人員、內部審計人員或信息技術人員變動頻繁,或不具備勝任能力;會計信息系統失效。

——管理當局態度不端或缺乏誠信。其中包括,管理當局對公司的價值觀或道德標準倡導不力,或灌輸了不恰當的價值觀或道德標準;非財務管理人員過度參與會計政策的選擇或重大會計估計的確定;公司、董事、經理或其他關鍵管理人員曾存在違反證券法規或其他法規的不良記錄,或因涉嫌舞弊或違反法規而被起訴;管理當局過分強調保持或提高公司股票價格或盈利水平;管理當局向政府部門、大股東、機構投資者、主要債權人、投資分析人士等就實現不切實際的目標作出承諾;管理當局沒有及時糾正已發現的內部控制重大缺陷;管理當局出於逃稅目的而采用不恰當的方法減少賬面利潤;對於重要事項,管理當局采用不恰當的會計處理方法,並試圖將其合理化。

——管理當局與註冊會計師的關系異常或緊張。其中包括,頻繁變更會計師事務所;在重大的會計、審計或信息披露問題上經常與註冊會計師發生意見分歧;對註冊會計師提出不合理的要求,如對出具審計報告的時間作出不合理的限制;對註冊會計師施加限制,使其難以向有關人士進行詢證、獲取有關信息、與董事會進行有效溝通等;幹涉註冊會計師的審計工作,如試圖對註冊會計師的審

很多會計師事務所根據該提示構建了“舞弊風險因素評估”底稿，但事實表明，中註協例舉的風險因素太多了，導致會計師未能識別有效的舞弊風險信號，舞弊風險信號出現在每一家上市公司或擬上市公司，那是不是說明每一家公司都有問題?顯然，大部分的舞弊風險信號是偽信號，這導致舞弊風險信號成為擺設，為此，事隔十年之後，證監會在2012年報財務核查也推出其會計舞弊信號：

中註協有54項，證監會濃縮至12項，這12項我歸納了一下，大概分為以下大類：

1、從財務指標入手：如1、2、3，包括收入、利潤、毛利率縱向和橫向對比

2、從客戶入手：如4、5、6，包括新增客戶、前十大客戶及境外客戶

3、從交易入手：如10、11，包括現金交易、異常交易、偶發交易及不具有實物形態交易

4、從會計政策入手：如7，完工百分比法被認為容易粉飾收入、毛利

5、從銷售模式入手：如9，經銷商或加盟商模式被認為不可持續增長或容易造假

6、從中介或舉報入手：如8、12，有舉報，或中介機構有前科。

證監會推出的會計舞弊12大紅色警訊是針對A股，我們對比之後會發現，只有少烽是共性的，如異常交易、毛利率、經銷商或加盟商模式，同樣是中國的公司，只因上市地不同，為什麽舞弊預警信號差異如此懸殊?

這其實一部分是表象，渾水是站在第三方角度發現中概股造假跡象，它不是投行，也不會計師事務所，而證監會是站在監管角度發現會計舞弊跡象，它也不是中介，更不是做空獵殺機構，視角不同，切入點也不同;證監會獲取信息的渠道與渾水獲取信息的渠道是不一樣的，證監會能夠核查資金流水，渾水能嗎?渾水能假扮成上下遊供應商和客戶，證監會能嗎?

四、中國上市公司會計舞弊預警信號

筆者研究中國上市公司會計舞弊十幾年，幾無建樹，在此班門弄斧，提出研究視角的會計舞弊十二大預警信號，供同仁批判：

1、客戶所處行業不景氣

說明：行業不景氣通常也表明客戶業績會受到消極影響，如果行業衰退，客戶業績在上升，要註意業績的上升的合理性。如果企業處於一個產業或技術升級換代的行業中，傳統產能嚴重過剩，而自身又無力跟上，而面臨極在的經營和財務壓力。

2、客戶在行業地位低

說明：客戶在行業地位低，如沒有進入細分市場或區域市場前三，往往表明該公司競爭力較弱，盈利能力和成長性一般，如果客戶行業地位低，在盈利能力和成長性高，要關註其業績的合理性。

3、客戶盈利能力和成長性明顯高於同行

說明：客戶盈利能力和成長性超常，可能背後有財務作假可能，但也有可能是競爭力強的表現，要註意區分。

4、客戶機構持股比例低，分析師研究報告少

說明：前十大非限售股東中機構持股比例低，往往表明該公司不被機構看好或股價被高估;一般機構重倉的公司賣方研究報告也多，如果賣方研究報告少，一般表明該公司已被邊緣化，未來不被看好。

5、媒體負面報道或舉報

說明：媒體偏愛負面報道，但若有深度或有深喉的負面報道，要關註負面報道的真實性。

6、客戶業績壓力和動力大

說明：客戶在IPO和再融資時往往有做高的壓力，客戶在陷入經營困境時業績壓力也大，包括扭虧壓力、摘帽壓力等。

7、客戶資產質量差、現金流差、盈利質量差

說明：三大報表反映客戶資產質量、盈利質量、現金流量都不理想或單一報表不理想，這時要小心公司是否有美化報表可能。

8、客戶股票股價明顯跑輸行業和大盤

說明：如果客戶股票股價沒有理由大幅下降，則表明公司基本面惡化或之前股價被嚴重高估，要評估股份暴跌背後是否有財務陷阱已被市場查覺或其業績不被市場信任的可能。

9、控股股東、實際控制人多元化經營

說明：控股股東、實際控制人多元化經營往往對資金需求比較落後大，容易將上市公司作為融資平臺，挪用上市公司資金進行多雲化擴張。

10、控股股東、實際控制人股權質押

說明：控股股東、實際控制人股權質押往往表明公司老板資金短缺，挪用上市公司資金風險提高。

11、主要供應商和客戶異常變動

說明：上市公司前十大供應商或客戶發生較大異常變更，新註冊的公司成為公司前十大供應商或客戶，前十大客戶中的境外客戶

12、董監高和審計師異常變動

說明：董秘、財務總監及審計師異動，主要股東或管理層異動

有學者通過之前證監會處罰案例發現，農、林、牧、漁業和綜合類是財務報告欺詐的兩個高發行業;多元化經營更可能導致欺詐的發生;兩個欺詐高發行業樣本公司采用的欺詐方法明顯有別於其他行業，更可能進行資產高估欺詐：

筆者認為，該研究是基於2005年之前的會計舞弊案例，印證了我之前“農業股挖下去都是水的”論斷，最近十年中國A股以中小板和創業板唱主角，中小板和創業板基本上主業都比較突出，創業板甚至規定只能有一個主業，以前我認為農業股及多元化股票容易造假，但在中小板或創業板中表現並不明顯，傳統認為萬福生科和綠大地屬於農業企業，但實際上這兩家公司核心業務是農業深加工及綠化工程，但上遊都涉農，尤其是綠大地還有一塊苗木種植。當前我的觀點是，不分行業，只要涉農、涉外，不管是上遊或下遊，財務造假風險系數都較高，尤其是象中銀絨業這種上遊涉農、下遊涉外，又涉嫌關聯交易非關聯化的企業，財務造假概率無疑是極高的。

當然，造假公司不等於沒有投資價值，某個時段造假不等於一直造假，某個鏈條有假不等於全產業鏈造假;尤其是有些財務造假核心是業務不規範造成的，甚至是監管部門不合理規則“逼良為娼”結果(如之前創業板擬上市公司業績要求持續增長)。

青海冬蟲夏草價格止跌回升 2016年同比上漲5.85%

據中新社報道，“冬蟲夏草價格從2014年連續下降兩年以來，2016年止跌回升。其中，2016年全省冬蟲夏草價格同比上漲5.85%。”國家統計局青海調查總隊居民收支調查處處長郭增福6日接受記者采訪時說。

冬蟲夏草主要產於海拔4000米以上的高寒地帶，青海冬蟲夏草產量占中國總產量的60%。由於冬蟲夏草具有一定的滋補作用，且產量不高，因此被稱為“軟黃金”。

“2016年由於冬蟲夏草全年產量減少，市場需求的容量減少，所以價格開始上漲。”郭增福說，分季度看，一季度同比上漲2.57%，二季度同比下跌1.13%，三季度同比上漲13.77%，四季度同比上漲9.25%，全年同比上漲5.85%。

“品質較好的冬蟲夏草2015年售價為每克400元人民幣，到了2016年漲到了每克500元人民幣，但品質一般的冬蟲夏草價格幾乎沒什麽變化。”一位銷售冬蟲夏草的店長告訴中新社記者。

記者在青海省最大的冬蟲夏草交易中心走訪了解到，很多銷售商鋪都表示2016年的冬蟲夏草市場行情比往年較好，尤其是2017年農歷春節前夕，冬蟲夏草銷量同比增長30%—40%。

“冬蟲夏草的銷售價格與產量有直接的關系。2016年，由於產量下降，使得我們銷售的冬蟲夏草價格同比上漲10%左右。”青海省玉樹藏族自治州三江源冬蟲夏草科技股份有限公司銷售店的楊姓店長告訴中新社記者，同時，2017年春節前夕比2016年春節前夕銷量增長30%—40%。

郭增福表示，前幾年冬蟲夏草的價格都是被“炒”上去的，如果今年冬蟲夏草的產量大，也許價格還是會下跌，因為冬蟲夏草是以產量來決定價格的。