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股权激励“先购再授” 华胜天成成首例


http://www.21cbh.com/HTML/2009-12-23/158946.html


在号称股权激励“三道金牌”的《股权激励有关事项备忘录》1—3号文件发布一年半后,首例以“先回购,再授予”方式授予限制性股票的案例花落京城IT业上市公司华胜天成。

12月22日,华胜天成公布首期股权激励计划(草案)称,拟对公司高管、公司及其控股子公司的核心技术(业务)人员共80人实施股权激励,拟授给激励对象限制性股票的数量累计不超过23050800股,占华胜天成已发行股本总额的5%。

在新规发布后一年半的时间里,实施股权激励的上市公司较前期大为减少,一位投行部负责人对记者表示,这意味着新规的“双刃剑”效应开始显现:新规切断了可能的利益输送之路,也令一些企业转而寻求变相股权激励或者干脆发放现金。

全球四大人力资源管理咨询公司之一的韬睿咨询公司全球合伙人柴敏刚对记者表示,股权激励新规确实影响了一批公司进行股权激励的积极性。他建议,在实施股权激励时,激励跟约束之间应该有一个合理的度,否则限制太多可能会变得没有意义。

新规后的首例

华 胜天成此次首期股权激励股票由公司股权分置改革前原非流通股股东中的自然人股东提供,按照“先回购,再授予”的规定,上述自然人股东已承诺将上述股份以每 股10元的价格转让给上市公司,并视为上市公司以每股10元的价格向这部分股东定向回购股份,然后由上市公司在回购股票一年之内将股份转让给激励对象。

“先回购,再授予”的规定来自中国证监会上市公司监管部在2008年3月17日发布的股权激励有关备忘录2号文件。

文 件就股份来源问题做出规定:股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份。股东拟提供股份的,应当先将股份赠予(或转让)给上市公司,并视为上市公司以零价 格(或特定价格)向这部分股东定向回购股份。然后,按照经我会备案无异议的股权激励计划,由上市公司将股份授予激励对象。上市公司对回购股份的授予应符合 《公司法》第一百四十三条规定,即必须在一年内将回购股份授予激励对象。

除了股份来源,监管部门在股权激励有关备忘录系列文件中还对限制性股票的定价问题进行了细致的规定。

1号备忘录规定:如果标的股票的来源是存量,即从二级市场购入股票,则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行;如果标的股票的来源是增量,即通过定向增发方式取得股票,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。

华胜天成此次所涉限制性股票设定的每股10元的价格,相当于公司草案公布前20个交易日股票均价的64%。

激励约束相容

在新规出台前,以股东提供限制性股份的股权激励方案曾大行其道。

斯时,一批在股改时“捆绑”实施股权激励计划的公司,其限制性股票大部分来源于“非流通股股东”做出的股改承诺,即股改完成之后,非流通股股东将其一部分股份以比较优惠的价格出售给激励对象,而非来源于上市公司。

统计显示,在新规出台前,已经有7家公司按这种方案实施,他们多以成本价或者净资产价格转让,另有华神集团、万业企业和信雅达3家公布了类似方案但尚未实施。

股东买单的股权激励在央企乐凯胶片身上走向了高潮,也最终成为了绝唱。

2008 年1月22日,由上海隆瑞投资顾问有限公司执行董事尹中余操刀,乐凯第二大股东——诚信创投与保定市弘裕投资有限公司签订协议,诚信创投将所持有的5%乐 凯股份转让给弘裕。而后者是由乐凯现任48名管理层人员合资成立的。通过此次股份转让,乐凯将实现公司管理层持股。

一般而言,国家对大型国有上市企业管理层持股都需要国务院国资委、中国证监会的审批,但借着民企诚信创投介入的机会,乐凯胶片的管理层持股方案却鬼斧神工般避掉了这些程序。

或许是意识到了“监管真空”的存在,事隔不到两个月后,有关股权激励的备忘录陆续出台,由民营股东买单的乐凯胶片管理层持股模式遂成绝唱。

对规范“股东买单”持支持意见的观点认为,过低的转让价格,更像是股东对管理层的利益输送,管理层在决策时就难免会侧重这些特殊股东的利益,能否公平对待全体股东也可能受到怀疑。

上 述投行部负责人则认为,“股东买单”的股权激励相当于是重要股东“出血”推动建立有利于提高管理层积极性的公司制度,如果你情我愿,又无损国家和公司利 益,理应支持,这对于一些民营企业尤其如此。至于能否公平对待全体股东,其表示,管理层能对大股东负责也相当于是对公司负责。

柴敏刚表示,股权激励新规应该把握好激励跟约束之间的度。上述投行部负责人也表示,激励跟约束之间度的把握,投射到管理层面,就是监管与自由探索的度的把握,当股权激励复杂程序的负面效应显现之际,对监管权力和公司权力边界的反思也应该开始了。



股權 激勵 先購 購再 再授 華勝 天成 首例
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