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三一重工肥高管损股民:信披涉嫌造假


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http://www.nbd.com.cn/newshtml/20091027/20091027023543725.html


每经记者  魏玉卿

2009年9月14日,三一重工定向增发1.18亿股购买三一重机获批。增发预案显示,王海燕等10名自然人拥有三一重机100%股权。而其中除王海燕外,其余9人均是三一集团(三一重工控股股东)或三一重工高管。此次增发价格为16.8元/股,

而昨天三一重工报收于35.5元,按上述10人所持股份计,他们的身家均超过亿元。

        2003年7月3日,三一重工登陆A股。当月,三一重工就将挖掘机资产剥离给三一新材料。两者同为三一集团控股,所以此次交易构成了关联交易。此后又经过一系列令人眼花缭乱的股权变化,此块业务和相关资产最终落到了上述高管手中。

        6年前,上市公司卖挖掘机资产时,价格是1782万元;今天,上市公司买回挖掘机资产时,价格却暴涨至近20亿元。

        今日,《每日经济新闻》记者继续为您讲述三一重工高管们比刘谦魔术更精彩的财技与集体暴富真相。

        《每日经济新闻》近日连续报道了《三一重工定向增发9高管齐添上亿身家》、《三一重工6年前1782万甩卖资产  现拟20亿元购回》, 引起市场高度关注。记者进一步深度挖掘后发现,6年前剥离资产时,三一重工的信息披露不仅自相矛盾、漏洞颇多,且有造假嫌疑。据知情人透露,当时三一重工 的挖掘机业务发展态势非常好,销量已经达到100台,盈利性和成长性俱佳,与其信息披露恰恰相反。

超低销售量涉嫌造假

        如果三一重工在《招股说明书》中披露的“2001年5台挖掘机的销售量”属实,那么三一重工在6年前剥离挖掘机业务的关联交易备查报告中所称  “该项业务属于新开展的业务,尚未成熟,市场品牌较低,并且目前盈利能力较低”,则有所依据。

        但如果三一重工在2001年卖出的挖掘机数量远不止5台呢?

        《每日经济新闻》记者在“中国路面机械网”查到的一组统计数据显示,2001年1月~6月,三一重工挖掘机的销售数量为25台。

        “2001年5台”,和“2001年1月~6月25台”,到底哪个数据为真?

        据悉,“中国路面机械网”是中国工程机械工业协会筑路机械分会的官方网站,筑路机械分会是由从事道路施工机械、道路养护机械及相关领域工作的企事业单位自愿组合的全国性的行业组织;分会目前开展的工作中即包括“开展行业统计、行业调查研究”等内容。

        另悉,三一重工正是筑路机械分会的理事单位,且三一重工股份有限公司销售及路面机械公司总经理贺东东是该分会的副理事长。

        为进一步核实数据的权威性,记者联系了中国工程机械行业协会。协会信息统计部负责人告诉记者:“挖掘机销售数据是由企业报给挖掘机械分 会,分会汇总以后报到我们这里来,我们再把这些数据提供给其他的分会,别的分会要用也是用这个数据。并且如筑路机械分会是不可能去统计挖掘机销售,更不可 能自己瞎编然后在网上传播。”

        记者随后采访到  “中国路面机械网”负责人兼筑路机械分会副秘书长方剑仙,他也证实,网上公布的有关挖掘机销售数据,是由挖掘机械分会统计出来的,网站只是引用。

        最后,记者采访了统计数据的挖掘机械分会,该分会秘书长陈正利告诉记者:“国内挖掘机销售统计数据由我们分会统计,除此之外没有其他机构 进行统计。各企业每个月将挖掘机销售数据报给分会,如像三一、柳工、中联重科、徐工等大型企业都是每个月报数据。如果企业不报数据,分会没有其他的途径获 知销售数据,数据不可能出错。”

        此外,记者在“中国工程机械商贸网”上,也看到了前述销售数据。

        记者试图向三一重工询问其2001年销售数据的实情,但截至发稿时,三一重工董秘办的电话一直无人接听,总经理向文波的办公室电话也无人接听,其手机已关机。

“低盈利能力”资产现高增长

        值得注意的是,若不是对三一重工公司有着十分详细的了解,投资者或许并不会发现三一重工如今拟购回的“肥肉”正是6年前以“低盈利能力”为名甩卖的资产——因三一重工在此次增发方案中并未披露该块资产系6年前剥离出去的那部分资产。

        但此“挖掘机”确属6年前被弃的挖掘机业务,且这块业务在6年中竟呈现出爆发式增长。

        《每日经济新闻》记者查询机械行业网站和采访业内人士后却发现,此块资产在2003年就已经表现出了良好的发展态势——记者拿到的一组权 威数据显示,2003年,三一重工销售了100台挖掘机;而三一重工将挖掘机资产卖给三一新材料后,2004~2008年三一重机挖掘机的销量分别为 200台、500台、873台、1853台和3217台。6年时间,挖掘机销量从2003年的100台猛增到3217台,增长了30多倍!销量几乎每年翻 番。

        可见,挖掘机剥离上市公司后销售的爆发式增长和上市公司剥离时的说法大相径庭。

信息披露自相矛盾

        三一重工的信披问题还远不止这些。

        三一重工《招股说明书》24页显示,公司在进行充分市场调研的基础上,已研制并试生产了挖掘机等产品,自“2001年6月”开始投放市场,当年即实现5台销售;2002年销售了7台。

        2003年7月(上市当月),在将挖掘机资产剥离出去的时候,三一重工给出的原因是:挖掘机是三一重工  “2002年”开发的新产品,该项业务属于新开展的业务,尚未成熟。

        2002年新开展的业务,2001年却已投放市场且当年便实现销售,投资者应该作何理解?

        再来看销售与生产的具体关系。《招股说明书》显示,“SY200履带式液压机”在2002年的时候已实现“批量生产”;此外,公司当时有9条生产线:拖泵、泵车、压路机、推土机、平地机、摊铺机、挖掘机、塔机、搅拌车。

        其中,全液压推土机、全液压平地机、摊铺机等,是与挖掘机同时研制并试生产的新产品,且同在2001年投放市场当年即实现销售;2002 年,摊铺机、挖掘机、平地机等新产品开始形成批量生产和销售,2002年实现销售收入8033万元,同比增长近14倍。新产品实现的销售收入占全部销售收 入的比重从2001年的1%提高到2002年的8.16%。(《招股说明书》117页)。

        这么多的新产品,生产出来立即销售出去显然不可能,就如同公司对挖掘机资产的描述那样“属于新开展的业务,尚未成熟,盈利能力较低”。没 有销售出去的产品,会以存货的形式存在。《招股说明书》120页显示:“2001年末库存商品比上年增加1472万元,增长35.53%”。

        批量生产却没有销售出去,有着巨额存货的新产品竟没有将公司压垮?

        此外,三一重工信息披露中最夸张的地方还在于:

        一、《招股说明书》133页显示,“根据国税发【1999】49号《关于印发<企业技术开发费税前扣除管理办法>的通 知》……本公司开发的立体停车库、混凝土机械、智能型震动压路机、挖掘机技术属于开发技术项目……”也就是说,三一重工的挖掘机项目最迟已于1999年开 始研发。

        二、增发方案35页显示:2007年三一重机营业收入为11.27亿元,净利润却达到了惊人的9.16亿元。更惊人的是,三一重机 2007年12月31日股东权益为11.09亿元,在实现了9.16亿元的净利润后,2008年9月30日的股东权益竟然只有4.64亿元!上一年赚的利 润到哪里去了?且根据三一重机对购买挖掘机资产业绩的承诺,“2008年实现净利润不低于1.456亿元、2009年实现净利润不低于3.8亿元、 2010年实现净利润不低于4.5亿元、2011年现净利润不低于5亿元”。如果2007年真的实现了9.16亿元的净利润,那么该块资产岂不是还处于业 绩下滑中?

三一 重工 高管 股民 信披 涉嫌 造假
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紫金矿业信披违规?证监部门专项核查


http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20100715/1116548.shtml


每经记者 翟敏 发自福建上杭
紫金矿业污水渗漏事件发生已过了十多天,大规模的死鱼打捞和填埋工作接近尾声,肇事者——紫金矿业铜矿湿法厂也 被责令停产整改。
昨日(7月14日)晚间,紫金矿业(601899,SH)发布公告称,已接到福建证监局通知,对公司紫金山铜矿湿法厂污水池 突发渗漏环保事故信息披露问题进行专项核查,公司将积极配合此次核查工作。
《每日经济新闻》记者现场调查发现,紫金矿业在当地的影响力超出记 者想象,从公园到广场,从酒店到楼盘,无处不见它的身影。在企业内部的管理层,也有许多以前的政府公务员。
事发至今,紫金矿业董事长陈景河仍 未公开露面面对公众。
矿区难进 肇事厂停产整改
昨日上午,《每日经济新闻》记者和几位同行从上杭县城出发,乘坐巴士前往紫金山矿区。 远远望去,巨大招牌“中国第一金矿”在阳光下熠熠生辉,格外引人注目。
车辆走近园区大门时,两名身着保安服装的工作人员上车盘查,称想进入矿 区必须持有通行证,或由内部人员出来接应。由此,记者等人无奈被保安“请”下车。
一位负责园区安保的工作人员介绍,以前这里是一个景区,工厂 工人、普通游客均可随意进入。但这段时间,景区已停止对外接待,除了挂有通行证的工作人员,外来人员一律禁入。
记者通过多种渠道获悉,目前发 生事故的铜矿湿法厂的污水清理工作仍在进行。
对于产生泄漏的真正原因,福建省联合调查组组长、福建省环保厅厅长马承佳表示,还需要几天才能初 步得出。目前,调查组已责令紫金山铜矿湿法厂停产,整改方案必须经过调查组审核。
“全面停产,全部重新规划,重新建设”,紫金矿业集团股份有 限公司总裁罗映南也向记者确认,在完成整改和有关部门验收合格前,铜矿湿法厂将无限期停产。
事故频发 却屡次逃脱处罚
《每日经济新 闻》记者在永定县、上杭县等地调查发现,当地居民对紫金矿业的污染问题积怨颇深,尤其是靠近汀江流域的村民。
“这么多年,都已经习惯污染了, 政府部门也管不了。”一位渔民介绍,由紫金矿业引发的污染问题,之前已出现过多次。
据多位当地村民介绍,早在1999年,紫金矿业拦截废矿渣 的大坝被山洪冲垮,有毒矿渣呼啸而下,冲毁了大面积庄稼,当地农民与紫金矿业驻村赔付人员发生了激烈的冲突。
2000年10月,安徽一家公司 在给紫金矿业运送原料的途中发生泄漏,造成附近102名村民中毒住院治疗,家畜家禽大量死亡,饮用水源严重污染,此事最终被认定为特大环境污染与破坏事 故。
今年5月,环保部检查中发现,包括紫金矿业在内的十几家公司及子公司存在不同类型的环保问题。让当地居民感到不解的是,紫金矿业并未因上 述事故而受罚,1999年的事故被认定为自然灾害,2000年的事故被认定为安徽企业的责任。
这次污水渗漏事故发生后第9天才发布通告,当地 政府被指责为地方保护主义。
“环保部的整改要求未得到落实,环境污染事故通报滞后,这不仅是企业的责任,上杭县政府也有着不可推卸的责任。” 财富同道会首席经济学家王亮向《每日经济新闻》记者表示,“无论上市公司,还是地方政府,都有监管企业、发布企业污染信息的责任,但上杭县政府未及时向社 会通报,说穿了,就是为了维护当地政府的利益。”
紫金矿业最终将面临怎样的处罚,这是当地居民急切想知道的结果。
人脉深广 原公务员变高管
作为中国第一大金矿,紫金矿业在福建上杭影响力之大,超出了记者的想象。在上杭县内,随处可见紫金矿业的身影。紫金广场、紫金 公园、紫金路、紫金山……最好的酒店为紫金矿业拥有,最好的楼盘为紫金矿业开发,城市中心广场上的LED大屏幕边上也醒目地标出“紫金矿业捐赠”。
紫金矿业为当地带来了巨大财富。当地人介绍,以前上杭县财政收入一直位列福建龙岩地区最后一位。但从2002年开始,随着紫金矿业的迅速发展,上杭已成 为仅次于龙岩市区的经济最发达地区。紫金矿业年报显示,2009年实现销售收入209.56亿元,利润总额50.19亿元。据统计,2006年,紫金矿业 对上杭县全部税收的贡献达到近70%。
此外,紫金矿业与一些当地官员还有更深的关系。
记者查阅资料发现,目前紫金矿业有多位高管 曾是公务员。紫金矿业监事会主席林水清,监事林新喜,均在2009年11月辞去公务员职务,加入紫金矿业。这之前,当地官员退休或辞职进入紫金矿业的消 息,也屡见报端。
“紫金矿业的水相当深,很多官员都从矿上捞了好处。”上杭县一家水产服务中心负责人昨日向记者列举了至少10名官员,但记者 一时无法得到证实。 (每经记者彭海斌对此稿亦有贡献)

紫金 礦業 信披 違規 證監 部門 專項 核查
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宏達新材信披違規被調查 分眾傳媒回歸A股頓生懸念

來源: http://www.yicai.com/news/2015/06/4633711.html

宏達新材信披違規被調查 分眾傳媒回歸A股頓生懸念

一財網 王娟娟 2015-06-17 22:08:00

在分眾傳媒回歸A股剛剛公布借殼草案半個月之際,借殼方江蘇宏達新材(002211.SZ)和宏達新材實際控制人朱德洪卻被證監會立案調查。

在分眾傳媒回歸A股剛剛公布借殼草案半個月之際,借殼方江蘇宏達新材(002211.SZ)和宏達新材實際控制人朱德洪卻被證監會立案調查。

至於調查是否和分眾傳媒借殼相關,又是否會牽絆分鐘傳媒回歸A股之路,目前尚未明確。不過,此前市場就已經有懷疑聲音傳出,指宏達新材重組內幕信息疑提前泄露,使得數十家機構突擊進入分眾多媒體。

6月17日晚間,宏達新材對外公布了被立案調查一事,公告稱,宏達新材以及公司實際控制人朱德洪當天分別收到中國證監會《調查通知書》,因宏達新材信息披露涉嫌違反證券相關法律法規、朱德洪涉嫌違反證券相關法律法規,根據《中華人民共和國證券法》的有關規定,證監會決定對公司及朱德洪予以立案調查。

宏達新材稱,在立案調查期間,公司將積極配合調查工作,並就相關事項嚴格履行信息披露義務。值得註意的是朱德洪還承諾,如宏達新材因涉及違反證券法規遭受處罰,由朱德洪承擔。

而對於公司被分鐘傳媒重組借殼一事,宏達新材稱仍與相關各方在協商中。公司股票存在被實施退市風險警示及暫停上市風險,而對於借殼具體進展宏達新材則三緘其口。

實際上,剛剛半個月前,宏達新材才發布重組草案,宣告分眾傳媒擬以100%股權為置入資產,估值457億元借殼上市。但早在宏達新材正式公告重組草案前數月,宏達新材被分眾傳媒借殼的消息已經不脛而走,有媒體還對此進行了報道。

更為讓市場懷疑的是,有關媒體報道中披露出的重組方案相關內容、分眾傳媒資產的估值竟與此次宏達新材公告基本一致。如此一來,宏達新材陷入了信息泄露、信息披露違規的廣泛質疑之中。

據當時有關媒體報道稱:“分眾傳媒先通過一系列資產整合及架構調整,搭建擬上市主體T1公司;T1公司資產與擬借殼上市公司原有的資產進行置換;置換差額由上市公司向分眾股東以現金+發行股份的方式支付,同時募集配套資金;交易完成後,分眾傳媒原股東取得上市公司控制權。”

而以此後宏達新材披露的正式公告來看,不僅重組思路基本無差,且報道中透露出得“估值為460億~500億元人民幣”也與宏達新材公告中的457億元的信息較為接近。

對於被市場懷疑信息泄露,宏達新材此前在深交所互動平臺上做出過這樣的回應:“公司知悉重組過程中信息保密的重要性,嚴格執行在公司指定媒體信息披露前不向其它媒體公布信息的規則。在本次重組過程中,有很多股權、資產、債權、債務的事項在同時做一些必要的處理,涉及面非常廣,雖然相關方亦簽訂了保密協議,但很遺憾走漏了一些消息。所幸公司早已處於停牌狀態,不能對股價產生影響。公司已采取了措施,在今後將加強信息保密工作的協調,嚴格保密信息和披露渠道的管理。”

按照宏達新材的辯解,信息泄露因公司停牌不會對股價造成影響。但有投資者則指出,雖然宏達新材停牌,但分眾傳媒卻存在可乘之機。相關信息顯示,在分眾傳媒借殼宏達新材被媒體曝光後,早有數十家機構繞開宏達新材,通過受讓FMCH持有股份方式潛伏進入了分眾多媒體公司。

根據分眾多媒體股權變更信息顯示,在三月發生借殼信息泄露之後,分眾多媒體發生過兩次大規模股權交易。

第一次發生在4月,FMCH將所持有部分分眾多媒體股權轉讓給了包括Gio2(HK)、Glossy city(HK)在內9家投資機構,分眾多媒體由原來FMCH一個股東變為10名股東。第二次在同年5月,包括貝因美集團有限公司、北京股權投資發展中心(有限合夥)、上海拓中集團股份有限公司等數十家機構通過受讓股權方式出現在分眾多媒體的股東名冊之上,分眾多媒體股東由原來的10名暴增至45名。這意味著,分眾傳媒一旦借殼宏達新材成功,新增投資者將直接持有宏達新材的股份。

編輯:許雲峰

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宏達 新材 信披 違規 調查 分眾 傳媒 回歸 頓生 懸念
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深圳年後將出臺互金強制信披監管細則

來源: http://www.yicai.com/news/2016/01/4746222.html

深圳年後將出臺互金強制信披監管細則

一財網 楊佼 2016-01-31 15:13:00

在監管細則出臺之前,深圳將會對互聯網金融進行摸底、整頓,時間將在春節之後,並且在地方監管細則全部出臺後,深圳才會恢複互聯網金融企業登記註冊。

繼暫停互聯網金融企業登記註冊後,深圳可能將在春節過後,出臺互聯網金融信息披露監管細則。

近日,江蘇、上海、深圳等十個省市的互聯網金融協會組織,在深圳發布“行業自律公約32條”。在發布會上,深圳互聯網金融協會人士向《第一財經日報》記者透露,可能在春節後出臺強制性監管細則,對互聯網金融信息披露做出細致規定,一系列地方監管細則也將陸續出臺。

據深圳互聯網金融協會秘書長曾光稱,地方監管細則全部出臺後,深圳才會恢複互聯網金融企業登記註冊。在此之前,當地監管部門將會對相關企業進行摸底、整頓。

10省市協會聯合制定自律公約

據深圳互聯網金融協會人士介紹,該公約由江蘇、上海、福建、深圳、杭州等10各省市互聯網金融協會共同制定,內容總共32條,涵蓋P2P、眾籌、第三方支付、大數據等互聯網金融的各個不同門類,從客戶權益保障、會員自律約定、協會自律職責等多個方面,對互聯網金融企業自律進行了約定。

該公約明確提出,互聯網金融企業要加強信息披露、完善披露標準,持續提升業務透明度,不從事任何形式的非法集資、非法吸收公眾存款等違法經營活動。在行業協會職責方面,公約提出,協會組織有責任受理任何單位、個人對會員的投訴、舉報,並通過走訪、約談等方式開展調查,獲取事實真相,開展自律檢查,並配合監管、司法機關,對會員涉及犯罪的行為進行取證調查。

自律公約還規定,違反自律約定的企業,將視情節不同,分別給予口頭警告到開除資格,直至向司法部門舉報的懲罰。

值得註意的是,在此之前,一些地方互聯網金融協會也制定了行業自律規定,但在實際執行過程中,效果並不理想,其協會成員中的P2P企業,陸續出現自融、發假標等行為,甚至有個別成員企業跑路。

珠寶貸總裁李筍認為,目前來看,僅在P2P領域,資金池、發假標、資金存管是最為嚴重的問題。由於銀行在此方面缺乏足夠技術、人員儲備,即便是已經簽訂存管協議,但執行起來仍然苦難重重。

“依靠行業公約自律,確實有一個效果的問題,自律、協會組織只能起到輔助作用,主要還是要依靠監管部門采取強制措施。”深圳互聯網金融協會秘書長曾光稱,因為沒有處置權,僅僅依靠行業組織,難以解決目前存在的問題。但在此過程中,協會組織如果切實發揮作用,可以及時發現問題,配合相關部門做好監管。

李筍也認為,協會組織如果積極作為,及時發現行業中存在的問題,向有關部門報告,防範風險發生,並引導行業秩序凈化,在風範發生後積極參與善後,仍然可以起到行業自律的作用。

深圳年後將出臺信披監管細則

曾光還稱,自去年底開始,深圳監管部門暫停互聯網金融企業註冊,並開始了清存量、停增量的清理整頓,目前正在制定系列地方監管細則,預計春節過後可推出信披方面的監管細則,對信息披露做出詳細規定。

據深圳金融辦主任何曉軍透露,深圳目前有P2P平臺712家,數量居全國第一,成交量、借款余額位居全國第二、第三,第三方支付業務規模居全國第二,深圳已成為國內互聯網金融最活躍的城市之一。

“披露什麽內容,披露到什麽程度,披露的頻率都會有明確要求。”曾光稱,雖然此前披露的監管細則征求意見稿對此已有規定,但仍有進一步細化的必要。不同於其他地區,深圳的互聯網金融信披將采取強制原則。

實際上,信披監管細則,只是深圳即將出臺的一系列細則的第一個,後續還將有更多細則出臺,全部出臺的時間預計在2016年年中,主要思路則是規範行業發展。屆時,業務流程、標準都會比較清晰。

據了解,在監管細則出臺之前,深圳將會對互聯網金融進行摸底、整頓,時間將在春節之後,並且在地方監管細則全部出臺後,深圳才會恢複互聯網金融企業登記註冊。

“現在深圳的問題確實比較複雜,不出手不行了。”深圳某P2P業內人士稱,按照正常進度,全部監管規定出臺,預計要到今年三季度。為了避免“一刀切”的整頓引起太大震動,有可能會選取個別地區先進行試點。

與此同時,監管細則征求意見稿出臺後,在屢屢爆發重大風險的P2P領域已經引起震動。李筍稱,目前很多平臺都在按照監管要求開始自查業務中存在的問題和風險,而其中的重點,則是資金存管、資金池、信息披露三個方面。

編輯:林潔琛

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深圳 年後 將出 出臺 臺互 互金 強制 信披 監管 細則
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華潤高科劣藥事件迷霧重重 華潤三九信披不詳引質疑

來源: http://www.nbd.com.cn/articles/2016-04-02/995369.html

記者註意到,華潤三九當時只公告了兩批次不合格,但時至今日,該公司未對上述處罰做任何公開披露,亦在接受本報記者采訪時未對此做出正面回應

產品不合格屢被處罰 華潤三九信披不詳

事發一年後,華潤三九(000999.SZ)旗下全資子公司華潤高科舒血寧劣藥事件依然迷霧重重。

近日,《中國經營報》記者在北京市食藥監局官網上找到一份關於華潤高科生產劣藥“舒血寧”案的行政處罰文書,逐漸接近事件的真相。

處罰文書顯示,2015年2月28日,吉林省藥品檢驗所和北京市藥品檢驗所出具的《檢驗報告》顯示,華潤高科生產的兩批次“舒血寧註射液”的熱原項不符合規定。北京市延慶區食品藥品監督管理局(以下簡稱延慶局)於當日立案調查,3月12日,北京市藥品檢驗所出具的《檢驗報告》,顯示該公司生產的另一批次“舒血寧註射液”的熱原項不符合規定,同時將該批次藥品與前兩批次不合格藥品進行並案處理。2015年7月3日,華潤高科自動履行了監管部門對此的行政處罰。

不過,本報記者註意到,華潤三九當時只公告了兩批次不合格,但時至今日,該公司未對上述處罰做任何公開披露,亦在接受本報記者采訪時未對此做出正面回應。

真相浮現

2015年2月17日,北京市食藥監局在其官網發布通知稱,北京華潤高科天然藥物有限公司(以下簡稱“華潤高科”)生產的舒血寧註射液存在安全風險,要求該公司對相關批次藥品實施召回,且在整改期間不得生產、銷售和使用。

華潤高科是華潤三九旗下全資子公司,該公司並沒有在財報中公布舒血寧註射液的詳細銷量,只是稱其為“核心品種”。

2015年3月初,本報在內的多家媒體對此事進行了報道,但華潤三九始終沒有進行任何公開回應,引發輿論對其公司信披或存在瑕疵的廣泛質疑。

直到2015年3月11日,華潤三九才終於發布公告稱,子公司華潤高科生產的舒血寧註射液在市場抽檢中出現2個批次的不合格產品,於2月17日接到監管部門通知,要求對其存在風險的其他批次產品主動召回。公司立即於2月17日啟動了對問題批次產品的召回工作,也正積極關註可能藥物的不良反應,截止到目前,尚未收到嚴重不良反應的報告。同時,公司還立即啟動了對舒血寧註射液產品的全面風險評估,暫停了該產品的生產和銷售。2014年度,華潤高科舒血寧註射液銷售收入占華潤三九營業收入約1.5%。

實際上,舒血寧安全事件過去一年後,哪些批次的藥品是在此召回的範圍之內?兩個批次的藥品是因為什麽原因被召回?是否存在病人在不知情的情況下使用了這些應該被召回的舒血寧?華潤三九一直沒有對外進行公開說明,事件的真相也一直被掩蓋。

近日,一直關註此事的本報記者在北京市食藥監局官網上找到了監管部門對其的行政處罰公示,逐漸接近事件的真相。

行政處罰文書顯示,2015年2月28日,我局收到吉林省藥品檢驗所和北京市藥品檢驗所出具的《檢驗報告》,兩份報告顯示當事人生產的“舒血寧註射液”(批號分別為140409、140406,規格均為5ml×10支/盒)的熱原項不符合國家藥品標準WS3-B-3707-98-2004-2012規定。延慶局於當日立案調查,承辦人員為王靳利、戴洪亮。3月12日,延慶局再次收到北京市藥品檢驗所出具的《檢驗報告》,顯示當事人生產的“舒血寧註射液”(批號為140315,規格為2ml×10支/盒)的熱原項不符合規定,同時將該批次藥品與前兩批次不合格藥品進行並案處理。針對上述3批次不合格藥品,延慶局均向當事人送達了《不合格藥品檢驗報告告知單》和《檢驗報告》。當事人在規定的期限內未提出複檢等其他有關意見。

2015年6月29日,延慶局對此做出了(京延)食藥監藥罰【2015】100003號行政處罰,依據《中華人民共和國藥品管理法》規定:沒收劣藥“舒血寧註射液”4569.6盒;沒收違法銷售劣藥的違法所得;並處生產不合格藥品貨值金額二倍罰款。2015年7月3日,華潤高科自動履行了上述行政處罰。

為什麽華潤三九當時只公告了兩批次不合格?前述處罰是否屬於重大行政處罰?是否達到了信披標準?上述3批次藥品“熱原項不符合規定”的原因是否找到了?該司對此采取了哪些整改措施?

對此,華潤三九僅向本報記者表示,公司在知悉舒血寧註射液兩個批次的熱原項不符合規定後,公司第一時間啟動了對問題批次產品的召回工作,同時,華潤高科也立即啟動了對舒血寧註射液產品的全面風險評估,本著科學嚴謹的態度,從人員、設備、物料、工藝、環境、檢測等各個方面日以繼夜地排查,並根據風險排查情況,積極進行現場整改。

目前,公司下屬子公司北京華潤高科天然藥物有限公司的舒血寧註射液已完成整改,預計2016年7月複產。

劣藥大案

事實上,“舒血寧”事件緣於一起波及吉林全省的劣藥大案。

據記者了解,吉林省食品藥品監督管理局為此專門發出了《關於清查北京華潤高科天然藥物有限公司生產舒血寧註射液的通知》(吉食藥監稽〔2015〕54號)。

吉林省食品藥品監督管理局2015年上半年“雙打”工作情況表示,通過監督抽驗,發現和查辦了長春哲仁藥品經銷有限公司從北京華潤北貿醫藥經營有限公司購進批號為140409北京華潤高科天然藥物有限公司生產不合格“舒血寧註射液”案。

吉林省食品藥品監督管理局2015年第二期藥品、醫療器械行政處罰案件信息公開表亦顯示,在基本藥物監督抽驗中,長春哲仁藥品經銷有限責任公司銷售的舒血寧註射液(批號:140409),經吉林省藥品檢驗所檢驗,“檢查”項(熱原)不符合規定。2015年4月7日,該局依據《藥品管理法》《藥品管理法實施條例》,對其處以沒收違法所得的行政處罰。

據長春市食品藥品監督管理局行政處罰文書顯示,吉林省眾澎潤生藥業有限公司從長春哲仁藥品經銷有限責任公司購進劣藥“舒血寧註射液”(批號:140409)數量186770支,購進貨值金額計242萬余元。該公司將上述藥品分別銷售給國藥控股吉林有限公司28400支;吉林省義德醫藥有限公司2000支;四平宏成腦病醫院350支;華潤吉林康乃爾醫藥有限公司156020支。案發後,召回上述藥品33569支。

四平市政府官網信息顯示,雙遼市開展了對北京華潤高科天然藥物有限公司生產舒血寧註射液專項檢查,在對市中心醫院等22家醫療機構進行全面排查中,查處使用劣藥舒血寧註射液案件12起,涉案貨值金額達8萬余元,沒收劣藥舒血寧註射液294 支,罰沒金額高達34萬余元,已全部結案。而鎮賚縣市場監督管理局依法對該10家醫療單位使用北京華潤高科生產的劣藥“舒血寧註射液”違法行為,予以罰款14萬元的行政處罰。

據本報記者不完全統計,該省有近40家藥品經營、醫療機構因銷售、使用劣藥“舒血寧註射液”被當地藥監部門依法處罰。

值得關註的是,該省梅河口市市場監督管理局在行政處罰決定書里表示,“此次涉事藥品不合格項目為熱原,熱原是註射劑中存在的一種異物,註射於人體時可產生寒顫、高熱甚至休克等不良反應,一旦出現後果不可預測。”

據業內人士介紹,在藥物生產過程中的滅菌環節,細菌等微生物被消滅後,細胞壁破裂產生的遺留物被稱為內毒素,即為熱原。如果註射液被熱原汙染,臨床輸液時,熱源通過血管給藥進入人體,半個小時左右即可引起人體防禦機制反應,癥狀包括寒戰、高熱、虛脫甚至休克等,此為熱原反應。因分子量較小,熱原一旦產生很難去除。

無菌藥品生產過程中哪些因素可能導致熱原檢驗項目或內毒素檢驗項目不合格?

2012年9月19日,國家食藥監總局在其官網發布文章對此表示,無菌藥品生產過程中有很多因素可能導致產品熱原檢驗項目或內毒素檢驗項目不合格。

2010年新修訂藥品GMP中涉及此方面的一些具體條款包括:第一百八十九條:在生產的每一階段,應當保護產品和物料免受微生物和其他汙染;第一百九十七條:(十)液體制劑的配制、過濾、灌封、滅菌等工序應當在規定的時間內完成;第一百九十八條:應當定期檢查防止汙染和交叉汙染的措施並評估其適用性和有效性。

上述文章認為,無菌藥品的熱原或內毒素檢查項目不合格,表明無菌藥品生產企業的無菌保證水平出現較嚴重問題。

  • 中國經營報
  • 陳俊傑
  • 曹學平

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華潤 高科 劣藥 事件 迷霧 重重 三九 九信 信披 不詳 質疑
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處罰公司債的信披違規與歷史標本

來源: http://www.yicai.com/news/5017975.html

中國證監會在其過去公布的《公開發行公司債券監管問答(二)》第4項中規定:“最近一期財務報告截止日後,發行申請核準前,發行人發生可能影響發行條件或償債能力重大事項的,應當及時報告,說明是否影響發行條件,或補充披露相關事項及其對償債能力的影響。”

那麽,發行人對重大事項如何進行報告或披露?對於未及時報告、披露或進行相關核查的,證監會將如何處理?

近日中國證監會做出了下述的表態:

“重大事項”參照《公司債券發行與交易管理辦法》第四十五條的規定執行,此外,其他對投資者作出投資決策有重大影響的重大事項原則上包括但不限於:一是發行人公開發行公司債券、企業債券;二是發行人發行債券、其他債務融資工具募集資金累計超過上年末凈資產的百分之十;三是發行人發生重大虧損;四是發行人發生被媒體質疑的重大事項;五是發行人控股股東或實際控制人發生變更;六是發行人發生重大資產重組;七是發行人涉嫌違法違規被有權機關調查;發行人董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施。

該辦法第五十八條又規定,對相關機構和責任人員采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選、暫不受理與行政許可有關的文件等相關監管措施;依法應予行政處罰的,依照《證券法》、《行政處罰法》等法律法規和中國證監會的有關規定進行處罰;涉嫌犯罪的,依法移送司法機關,追究其刑事責任。

實際上,因公司債信披違規而引起監管部門處罰的,在資本市場中,是有前例的。現在明確監管細節,表明證監會對公司債信披違規的監管趨於加強。

2015年6月5日,協鑫集成科技股份有限公司(002506.SZ,原上海超日太陽能科技股份有限公司,發行了股票或11公司債)發布公告稱,收到中國證監會《行政處罰決定書》及《市場禁入決定書》,因其信息披露違法被上海證監局予以60萬元行政處罰。

根據上海證監局的行政處罰決定書,其存在六大違法行為。

由此,引起了權益受損的超日太陽股票持有人與公司債持有人的證券索賠訴訟。

因此,公司債的發行人與保薦人等,對公司債的信息披露的合規性,宜加強自律與監督。

(作者系律師)

處罰 公司 債的 的信 信披 違規 歷史 標本
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深交所:強化市場熱點監管 修訂廣播電影電視行業信披指引

7月14日,深交所結合廣播電影電視行業的發展情況,啟動並完成了信息披露要求的修訂工作。

目前,國內影視行業發展迅速,高額票房作品越來越多,上市公司與制品人、導演、演員在業務、股權等方面的合作方式不斷創新,明星證券化成為市場熱點。

從當前情況來看,公司的影視作品票房對公司二級市場的股價有較大的推動作用,上市公司與演職人員的合作及業績對賭事項對上市公司經營有重大影響,也是投資者關註的重點事項,原《指引》相關條款已經對上述事項提出了信息披露要求。

在此次修訂中,深交所特別強調了披露廣播電影電視行業收入確認的方式方法。深交所稱,由於票房收入並不等同於公司的營業收入,如果公司披露的公告中未明確高額票房對公司營業收入的具體影響,則可能會造成對投資者的誤導。此外,上市公司與演職人員的合作往往會對公司的未來經營及財務報表產生一定影響。

考慮到上述情況,深交所本次修訂要求公司披露來源於高額票房電影的營業收入區間,對票房收入與公司實際可確認營業收入之間的差異進行了強調,要求公司提示相關風險。

同時,本次修訂對上市公司與演職人員的合作提出了具體的披露要求,包括雙方具體的合作方式、授權事項、排他性條款等。對於市場普遍關註的明星證券化事項,本次修訂要求公司除披露估值基礎、業績承諾等情況外,還需對演職人員入股時的出資作價依據進行說明,與其他投資者的入股價格進行對比,並說明演職人員是否有具體的合作安排。

在指引修訂過程中,深交所表示,會堅持以市場導向推進行業披露指引的修訂工作。深交所向相關上市公司征求了意見,並對反饋意見進行了逐條討論、修訂、答複,充分考慮了上市公司商業秘密保護和投資者信息需求之間的平衡。

另外,本次《指引》修訂還征求了3500多名投資者的意見,征求意見顯示,83%的投資者會關註公司披露的票房數據,76%的投資者會關註公司與知名演職人員之間的合作事項, 86%的投資者認為行業信息披露指引對其投資決策有幫助作用,並希望持續推出相關行業信息披露指引。

深交所稱,本次《指引》修訂適應了投資者的需求,有利於進一步提高影視行業信息披露的透明度。

深交所 深交 強化 市場 熱點 監管 修訂 廣播 電影 電視 行業 信披 指引
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“複制”愛爾眼科招股書 陽光眼科信披存異常

“沒見過哪家公司在公開掛牌材料中這麽大規模地照搬同行企業的公開報告內容。”近日,一位醫療行業分析師跟《第一財經日報》記者聊起一個“八卦”:一家正在申請新三板掛牌的公司,竟在其公開轉讓說明書中大量“複制”愛爾眼科(300015.SZ)幾年前的IPO招股說明書和相關年報內容。

《第一財經日報》記者查詢發現,在近期申請新三板掛牌轉讓的企業中,同屬眼科的有一家重慶愛瑞陽光眼科醫療產業股份有限公司(下稱“陽光眼科”)。記者查閱陽光眼科的《公開轉讓說明書》(下稱《轉讓說明書》)發現,其中有關“商業模式”、“品牌優勢”、“管理優勢”、“技術優勢”、“風險”等諸多方面的文字描述的確與愛爾眼科之前的招股說明書及年報的相關內容高度雷同。

一位曾擔任多家公司IPO保薦人代表的業內人士評價,盡管新三板的要求可能沒那麽嚴格,但進入的各方都應該保持對這個市場的尊重。如果一家申請掛牌公司說明書等公開材料中連“商業模式”等核心內容的描述都大量原封不動地從同行材料中照搬,會讓外界對公司的經營模式、盈利能力等方面,以及第三方機構的職業操守產生懷疑,這是一種對這個市場極大的不尊重行為。

另外,《第一財經日報》記者通過對比還發現,陽光眼科轉讓說明書中披露的部分數據與同行相比存在異常。

高度雷同

前述分析師描述,出於對行業的關註,最開始主要是想了解這家擬掛牌公司和愛爾眼科之間的差異化,看看其優勢在什麽地方,但“一看就傻眼了,他們對公司的描述主要就是複制、粘貼愛爾的材料,幾乎涵蓋了對企業、市場、行業等方面的全部描述,等於就是看到了另一家愛爾眼科。”

愛爾眼科是A股第一家眼科上市公司,於2009年在創業板掛牌,陽光眼科則是於2016年4月發布了《轉讓說明書》。

《第一財經日報》仔細查閱和比對了愛爾眼科IPO招股說明書、2014年年報,以及陽光眼科的《轉讓說明書》,發現至少在商業模式、品牌、管理、技術、風險等對企業和行業的描述內容存在極大量的雷同,並且相當大部分從文字到標點符號都完全一樣。

比如:陽光眼科在《轉讓說明書》的“商業模式優勢”部分描述:“將眼科專科醫院開設在地級市和人口大縣……通過將省會及中心城市的眼科醫院醫療技術和眼科專家移植到地級市和人口大縣的方式使公司所屬醫院在當地確立了競爭優勢”,並強調,“特別是通過下屬各連鎖醫院的科學定位、相互促進、相互支撐,……核心競爭力逐步彰顯。”後面有意強調的部分占到了該章節篇幅的一半,但與愛爾眼科招股說明書中“商業模式優勢”部分的相關內容完全雷同。

陽光眼科《轉讓說明書》中描述“品牌優勢”的文字也都可以在愛爾眼科招股說明書的“品牌優勢”部分看到,只是剔除了後者其間提到參選、參評的活動等內容,以及將“愛爾”品牌變成了“愛瑞陽光”品牌。有意思的是,愛爾眼科的文本中提到“逐漸形成了‘看眼病,到愛爾’的口碑”,陽光眼科的描述是“逐漸形成了‘看眼病,到陽光’的口碑”,以及連“政府和社會的認可”都一字不差。

兩家在“管理優勢”、“技術優勢”、風險提示等部分描述也存在極大的雷同。

最大的雷同在對行業的描述部分。這一部分在愛爾眼科的招股說明書中叫作“進入本行業的主要障礙”,陽光眼科在《轉讓說明書》則稱之為“從眼科醫療產業的進入門檻及壁壘來看,民營眼科醫療機構普遍面臨如下難題”,除此之外,涵蓋的“市場準入”、“醫療人才”、“行業經驗和管理水平”、“資本實力”四部分則是完全雷同。

另外,陽光眼科《轉讓說明書》中關於“合夥人計劃”、“醫療質量體系建設”、“臨床教育科研體系”、“資源整合”、“優化營銷模式”等內容,也可以從愛爾眼科2014年年報中找到幾乎完全對應的文字。

另一個雷同的細節則卻有點讓人費解:愛爾眼科為了說明市場規模,在2009年的招股說明書中用2006的用藥數進行了推導,但這一部分文字10年後竟原封不動地出現在陽光眼科的《轉讓說明書》中。

陽光眼科董秘宗時傑在《第一財經日報》電話采訪時表示,他本人也註意到了這個情況。但他認為,主要是因為陽光眼科與愛爾眼科屬於同一行業,商業模式等方面都很相似,可能第三方機構“為了便於說明問題”,便直接采用了愛爾眼科的有關內容。

“如此大量的雷同,總不能說是一種‘致敬’吧?”前述機構人士說,“這種大量照搬同行報告的行為,會讓外界覺得要麽是這家公司(陽光眼科)沒有自身的模式和定位,或者說不清;要麽就是第三方機構在偷懶,職業操守有問題。”

異於同行的數字

除了描述上的“複制”,陽光眼科披露的一系列異於同行的數字,則更值得關註。

陽光眼科成立於2008年6月24日,是一家從事眼科醫療服務的眼科專科連鎖醫院,主要向患者提供眼部的檢查和治療,包括白內障,青光眼,近視眼等等。李馬號與其妻子尚雅麗通過直接和間接合計持股77.90%,為陽光眼科共同實際控制人。

《轉讓說明書》顯示,陽光眼科2015年度和2014年度的營業收入分別為10302.75萬元和5247.66萬元,同比增長96.33%;毛利率分別為50.43%和34.94%。陽光眼科解釋:萬州醫院遷入新址,營業面積、開放床位增加約50%,開縣醫院和瀘州醫院逐步進入成熟期,達州醫院和遂寧醫院業務發展等是這幾項指標增長的重要原因。

前述分析師認為,醫院行業需要時間積累,從行業普遍規律來看,即使具有較強的人才團隊和經營管理能力,一般新開的地市級醫院實現盈利需要2-3年左右,縣(區)級醫院也至少有1-2年的培育周期,在此期間,新醫院不僅不能盈利,還會拉低整體利潤率。

根據《轉讓說明書》信息,萬州醫院雖然於2011年4月即獲得了《醫療機構執業許可證》,但其獲準成立時間為2015年1月;達州醫院和遂寧醫院分別由成立於2014年11月的達州愛瑞眼科和成立於2014年6月的遂寧愛瑞眼科並轉而來。截至到2015年底,這幾醫院中,成立時間最長的也不過一年,最短的不到10個月。

分析師表示,作為在行業內影響力並不太高的陽光眼科新開醫院,其盈利周期遠高於同行企業,背後原因值得探究。不過他也提醒,不排除公司信息披露的成立時間只是工商變更時間,有可能之前有一段較長的運營期被隱去了。

宗時傑則向《第一財經日報》解釋稱,萬州醫院的成立時間已經有10年,《轉讓說明書》中提到的2011年、2015年可能是指公司化運營的時間。

另外,《轉讓說明書》還披露了前五大客戶,全部為地方醫保管理機構。其中,2014年前五大客戶總銷售合計為24174,504.64元,占銷售總額的46.06%;2015年前五大客戶總銷售合計為38404211.74元,占銷售總額的37.28%。醫保業務占比明顯高於同行,已經上市多年的愛爾眼科醫保業務占比大約為25%。

前述分析師表示,醫保的基本方針是“低水平、廣覆蓋”,保本微利,不可能很高的利潤。因此,如果醫保業務較高,則會拉低整體的盈利水平,而反過來,如果既有醫保業務比重較大,卻又保持著很高的毛利率,則有些不合常理。

對此,宗時傑表示,醫院新開時期肯定是以醫保業務為主,這是行業規律。不過同時,他也認可醫保業務毛利率低的事實。

複制 愛爾 眼科 招股 陽光 信披 存異
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信貸資產證券化信披升級

2016年下半年,信貸資產證券化的市場發展將進入“深化發展時代”,政策制度方面也有望進一步優化完善。其中最重要的一點是,升級信息披露的要求。

近日,中債資信評估有限責任公司在北京舉辦“2016年資產證券化業務模式變革與管理創新研討會”。中債資信結構融資部資深分析師張子春在研討會上表示,繼發布並推行5個產品的信息披露指引後,銀行間市場交易商協會有望於2016年下半年根據政策導向、產品特征和市場需要,推出小微企業、個人經營貸款等入池資產具有一定分散度的信息披露指引。

自信貸資產證券化業務啟動以來,我國資產證券化市場取得了蓬勃發展。從2005年啟動時的170億元跨越式增長到2015年的近6000億。2016年上半年共發行資產支持證券43只,發行規模達到1345.85億元,同比增長16.83%。從2016年上半年各月發行金額來看,除5月外,總體資產支持證券的單月發行規模穩步上升。

從產品類型看,多樣化趨勢明顯,企業貸款資產支持證券(以下簡稱“CLO”)占比明顯下降。2016年上半年發行的產品類型涵蓋企業貸款資產支持證券、個人汽車抵押貸款資產支持證券(以下簡稱“Auto Loan ABS”)、個人住房抵押貸款資產支持證券(以下簡稱“RMBS”)、消費貸款資產支持證券、融資租賃資產支持證券、公積金貸款支持證券和不良貸款資產支持證券,相較於2015年,新增了不良貸款資產支持證券。2016年上半年發行的43只資產支持證券中有17單為CLO,金額占比34.62%,而2015年該類型產品金額占比為76.75%。非CLO類產品中發行規模占比增幅最大的是公積金貸款支持證券,從2015年的1.72%上升至2016年上半年的25.79%。

在業內人看來,我國信貸資產證券化業務自2012年5月重啟以來發展迅速,但相比於成熟市場,我國資產證券化業務仍處於發展初期,2016年上半年,監管發力、政策導向促進市場發展的關鍵時期,多個文件明確支持或提及信貸資產證券化。

張子春認為,隨著產品規模的不斷增長、參與機構的日益豐富、交易結構的逐步成熟,信貸資產證券化的市場發展將進入“深化發展時代”,政策制度方面也有望進一步優化完善:

一是升級信息披露要求,提高產品估值定價便利性,一方面可擴大信息披露指引的產品覆蓋,繼發布並推行5個產品的信息披露指引後,交易商協會有望於2016年下半年根據政策導向、產品特征和市場需要,推出小微企業、個人經營貸款等入池資產具有一定分散度的信息披露指引,另一方面強化底層數據的披露和使用,以此通過動態的數據信息,提升產品估值定價的及時性和一致性,促進市場流動性;

二是規範合同文本條款,提升產品設計通用性,信貸資產證券化產品的存續管理有賴於一系列合同文本的規範制定和有效執行,在產品設計結構日益成熟的情況下,交易商協會有望於2016年下半年推出交易文件的標準文本,助力於信貸資產證券化產品的市場推廣;

三是加強中介機構自律,促進市場良性發展,信貸資產證券化的參與機構較多,專業性要求較高,2016年下半年相關監管機構、自律組織有望通過評估、會議、調研、檢查等形式鼓勵、督促中介機構加強盡職履責。

在研討會上,鈾平方資本合夥人RalphWu從資產證券化二級市場的角度闡述了發行與存續期信批深度存在的制約。在他看來,二級市場有效交易與定價機制的形成所要求餓信息披露深度,離一級市場發行期間可以做到的信批深度尚有距離。存續期間月報深度與二級市場交易的要求距離更大。與此同時,發行行有借貸者信息保密方面的考量,與投資者二級市場交易的信息需求產生矛盾。

國際常用的是信披折衷做法,即分組信披,根據資產包最重要特性如剩余期限,等額本金/等額本息,折扣率等進行分組,在分組層面做統計信披。

RalphWu表示,分組信披可以有效避免銀行對逐筆信披的各種顧慮,又可以達到二級市場交易定價對資產包披露的統計精度要求。對分散度好、貸款筆數多的RMBS(住房抵押貸款支持證券)發行尤其適用。

信貸 資產 證券化 證券 信披 升級
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新三板強化金融企業信披 PE機構壓力山大

周一,全國股轉系統發布了銀行、券商、私募機構和第三方支付等六類金融機構的額外信息披露指引,這是新三板在5月底恢複私募機構掛牌以來又一次出臺針對掛牌金融類企業的監管要求。

股轉公司9月5日一連下發6個行業的信息披露指引,包括證券公司、私募基金管理機構、期貨公司、保險公司及保險中介、商業銀行和非銀行支付機構。新指引即日實施,以落實股轉公司5月發布的《關於金融類企業掛牌融資有關事項的通知》(下稱“通知”)。

通知首次提出對“一行三會”監管的企業、私募機構和其他金融類企業實施差異化的信息披露要求。通知要求金融機構依法合規經營,做好風險防控等方面的信息披露,特別是要求私募機構發布季報,並詳細披露經營中的細節。

聯訊證券新三板首席研究官付立春對第一財經記者表示,“金融行業具有牌照門檻,專業性程度較高、風險相對比較大,一旦出現問題,對社會經濟影響力、破壞力較大,所以需要更加嚴謹地經營和披露,也受到了密集的監管。”

他表示,此次信披新規出臺的背景是,過去金融機構定期報告只需要披露年報和半年報,股轉公司對他們信披的頻率、深度、全面性要求相對較低,增加披露要求並不過分。他認為,從投資者角度,如果金融機構能夠及時將交易結構、衍生產品的複雜程度披露給公眾,對投資者也更加公平。

值得關註的是,新的指引對私募基金管理機構提出了十分詳盡的信息披露要求。募資方面,新規要求PE機構披露基金募集推介方式和基金銷售機構分成。投資方面,新規要求披露基金信息、投資信息、項目財務狀況和內部收益率(IRR)等。此外,新規還要求PE機構披露自有資金與受托基金運作模式、收益等方面的差異,防範利益沖突。

投中研究院新三板分析師陳偉告訴第一財經記者,新的信披指引與私募基金一般操作規則有沖突,其涵蓋的內容是國內外私募市場一般都不會公布的信息,只在意向投資者進行盡職調查的時候才可能提供。

他表示,“很少有機構肯在公開報告中公布IRR,因為很多機構業績並不如他們宣傳的那麽好,一旦詳細披露,會出現意想不到的事情,可能會對市值、再募資能力、名聲、排行等有比較大的影響。”他認為,私募機構配合新規的意願可能較低,監管者與其說是倒逼機構透明化,不如說是試探性逼PE機構退市。

目前,新三板市場上已有25家掛牌私募基金管理機構,另有兩家取得掛牌同意函的PE機構和26家已報送申請材料的擬掛牌PE。去年底,監管者突然暫停PE機構掛牌和融資後,今年5月,股轉公司公布了8條私募整改標準,包括私募管理人在管理基金中出資額不得超過20%等等,已掛牌PE機構也必須在一年之內完成整改,否則將面臨摘牌。

今年6月,九鼎集團(430719.OC)在進入新三板創新層初選名單後又主動放棄,其中一項考慮便是信息披露的趨嚴。九鼎集團表示,公司認為尚需要一定的時間對涉及公司整體、各項業務、下屬各公司及重組停牌的信息披露工作進行系統梳理,並進一步建設更強大的信息披露體系、制定更完備的信息披露制度,以便更加滿足股轉系統對創新層掛牌公司在信息披露方面的高標準、嚴要求。

陳偉認為,新三板最大的兩家PE機構九鼎集團和中科招商(832168.OC)受到信息披露新規的影響可能較小。中科招商已經把PE業務分割給子公司,而九鼎也很可能願意配合新的披露要求。

三板 強化 金融 企業 信披 PE 機構 壓力 山大
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深交所發布創業板上市公司從事互聯網營銷業務信披指引

深交所9月19日消息,為規範深圳證券交易所創業板上市公司從事互聯網營銷相關業務所涉及的信息披露行為,保護投資者的合法權益,深交所制定了《深圳證券交易所創業板行業信息披露指引第8號——上市公司從事互聯網營銷業務》現予以發布,自發布之日起施行。

適用上市公司:互聯網營銷業務收入或凈利潤占比30%以上

該指引適用於從事搜索引擎營銷、積分墻營銷、程序化購買、營銷數據服務等互聯網相關業務的上市公司。

上市公司互聯網營銷業務收入占上市公司最近一個會計年度經審計的營業收入 30%以上的,或者凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計的凈利潤 30%以上的,或者該業務可能對上市公司業績或者股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的,應當按照本指引規定履行信息披露義務。上市公司從事互聯網營銷業務未達到前款標準的,本所鼓勵公司參照執行本指引相關規定。上市公司控股子公司從事互聯網營銷業務,視同上市公司從事互聯網營銷業務,適用本指引的規定。

從事互聯網營銷業務的上市公司應當在年度報告、半年度報告中充分披露公司所處的產業鏈環節和具體業務模式,便於投資者閱讀和理解。

上市公司定期報告中 應披露反應互聯網營銷業務特點的信息 

上市公司根據中國證監會相關格式準則要求披露年度報告和半年度報告時,應當披露下列能夠反映公司業務特點的信息:(一)公司數據或者流量的導入方式,自有 平臺導入、第三方導入的數據或者流量占比情況,移動端和非移動端覆蓋的用戶數量及日均活躍用戶數量;(二)與反映公司主要業務的標準(如轉化率、點擊率、 展現率等)相關的技術指標,如每秒報價筆數、每秒成交筆數、日均報價筆數、日均成交筆數、日均成交金額、日均網頁抓取數、日均關鍵詞展示量等;(三)公司 在主要合作平臺(如需求方平臺、供應方平臺、廣告交易平臺等)上的交易金額,單一平臺交易金額占交易總額50%以上的,應當披露其名稱和交易金額所占比 例。

上市公司在披露上述業務指標時,應當詳細披露指標含義、數據口徑、數據來源(第三方機構、公司自身統計均可)及所反映的公司運營狀況,並保持各期報告 中相關數據口徑和來源的一致性。

上市公司在年度報告、半年度報告中披露公司經營情況時,應當同時按照下列要求履行信息披露義務:(一)按照直接類客戶和代理類客戶分別披露客戶數量、收入金額及客戶留存率;(二)按照終端類型(移動端、非移動端)披露不同業務類別(如搜索引擎營銷、積分墻營銷、程序化購買等)下的收入金額;(三)按照合作媒體的類別(如門戶網站、搜索平臺、應用開發商等)匯總披露采購金額,並披露不同采購計費模式(包斷計費、流量計費)下的采購金額,單一合作媒體采購金額占采購總額 50%以上的,應當披露其名稱和采購金額所占比例。

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得利斯因信披違規 遭監管局罰款30萬元

得利斯9月26日晚間發布公告稱,公司於2016年9月26日收到了中國證券監督管理委員會山東監管局《行政處罰決定書》。

經查明,得利斯股份未及時履行臨時信息披露義務、2014年1月2日,得利斯股份向關聯方得利斯集團有限公司預付5,000萬元,購買北京鵬達制衣有限公司股權,上述事項未及時進行會計確認和計量,導致公司2014年半年度報告列報的貨幣資金、其他應收款等項目存在虛假記載,且公司就該關聯交易事項未及時履行臨時信息披露義務,未按規定在公司2014年半年度報告中披露。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,對得利斯股份責令改正,給予警告,並處罰款30萬元;對鄭和平給予警告,並處罰款10萬元;對楊松國給予警告,並處罰款5萬元。

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投資者大戰上市公司:信披違規成索賠高發區

在監管日益趨嚴等多方合力之下,資本市場的“黴菌”越來越多暴露於陽光之下,而這其中投資者索賠成功的則多為信息披露違法違規案件。

近期,海潤光伏(600401.SH)投資者索賠獲得全面勝訴,類似涉及虛假稱述的案例在今年的A股市場也不鮮見。在維權律師看來,中小股民的索賠勝訴將對遏制我國資本市場中忽悠式信息披露產生震懾作用,對其他目前仍舊存在誤導性信息披露的上市公司敲響了警鐘。

近年來資本市場案件查處數量呈現快速攀升態勢,多集中於內幕交易、操縱市場、信息披露違法違規等領域。而多位證券維權律師表示,投資者維權獲得勝訴較高的案件主要集中於信息披露違法違規領域,原因在於上市公司信息披露違法違規案件當前司法實踐以及司法解釋相對較多。

海潤光伏投資者索賠勝訴

近幾年來,因上市公司虛假陳述而引發投資者索賠的案件在A股市場不勝枚舉,隨著監管的日益趨嚴,這類案件的勝訴率也相對高一些。在業內看來,這將一定程度上對信披違規的上市公司敲響警鐘,同時有助於提振中小股東維權信心。

近期,持續近一年的海潤光伏投資者索賠案件獲得全面勝訴。上海市東方劍橋律師事務所證券索賠律師吳立駿向《第一財經日報》表示,因海潤光伏信息披露違法違規而受到數百位股民集體索賠的訴訟案件,南京市中級人民法院首次於2015年12月22日開庭後,其律所在2016年國慶期間接到其中的10位股民的法院判決文書,10位股民的投資損失全額獲得賠償,獲賠金額上百萬元。對於該案件,其他證券維權律師也均透露出類似的信息,並稱“投資者獲得100%勝訴判決,應該算大概率事件。”

海潤光伏投資者索賠案件的起源,需要回溯到2015年1月22日,彼時海潤光伏前三大股東楊懷進、江陰市九潤管業有限公司(下稱“九潤管業”)、 江蘇紫金電子集團有限公司(下稱“紫金電子”)向該公司董事會提議提議2014年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案,即以海潤光伏2014年12月31日股本1,574,978,384股為基數,以資本公積金向全體股東每10股轉增20股。

根據公告,上述議案的提出是基於海潤光伏2014年實際經營狀況且符合利潤分配原則的前提下提出的。而8日之後的1月30日,該公司便發布業績預告稱,預計2014年年度實現歸屬於上市公司股東的凈利潤虧損8億元左右。同日,該公司就此事收到上證所問詢函,並申請停牌,直至同年2月13日收到證監會的立案調查通知書之後複牌,涉嫌存在信息披露違法行為。

8個月後的10月22日,該公司收到江蘇證監局下發的《行政處罰決定書》,江蘇證監局認定海潤光伏及其原股東存在誤導性陳述、超比例減持情況未完整予以披露、從事短線交易等違法行為;同時強調,海潤光伏及其三大股東楊懷進、紫金電子、九潤管業在法定業績預告截止期前的敏感時點,采用模糊性的語言,對2014年經營狀況進行描述,並作為高比例轉增提議的理由,結合資本市場上業績良好才會高轉增的慣性思維,足以使投資者對公司2014年經營業績產生錯誤判斷,從而影響其投資決策。

從二級市場來看,海潤光伏2015年1月23日之後股價一路呈下滑態勢,當日收盤價為10.31元/股,直至2015年2月26日複牌股價最低為7.46元/股。對此吳立駿表示,法院認定的符合索賠條件的股民為在2015年1月23日至2015年1月30日之間買入海潤光伏股票並持有,截止到2015年3月5日之後無論是賣出或是繼續持有,皆可對前述時間段內的全部損失要求索賠。

但律師界對該時間範疇並未統一,上海市華榮律師事務所律師許峰則認為,在2015年1月23日至2015年2月13日期間買入海潤光伏股票,並且在2015年2月13日之後賣出股票或繼續持有股票的投資者,可發起此次索賠。

根據海潤光伏今年7月15日的公告,截至當時,該公司共收到519起證券虛假陳述股民索賠案件,訴訟金額共計約1.23億元,其中共同被告案件涉及金額為5522.44 萬元,上述案件均由南京市中級人民法院受理。

“在過去數十次庭審中,各方爭議主要圍繞海潤光伏是否構成虛假陳述、投資者的損失計算方法、系統風險等因素展開,最終法院認定被告海潤光伏構成虛假陳述,應該對投資者的損失承擔賠償責任,而對於海潤光伏方面提出的抗辯理由並未采信。”許峰透露。

類似海潤光伏一樣屬於虛假稱述範疇的案件在A股市場不勝枚舉,勝訴的也較多,如今年勝訴還有還有三峽新材(600293.SH)、ST生化(000403.SZ)、上海三毛(600689.SH)等。許峰表示,虛假陳述都是對投資者的投資決策具有誤導性的,只不過每個上市公司的虛假陳述內容不同,形式上存在差別。

信披違規成投資者索賠高發區

在監管執法呈高壓態勢等多方合力之下,近年來資本市場案件查處數量呈現快速攀升態勢,多集中於內幕交易、操縱市場、信息披露違法違規等領域。而投資者維權獲得勝訴較高的案件則大部分涉及信息披露違法違規領域。

證監會發布數據顯示,今年上半年,新立內幕交易初查和立案案件共193起,占比達52%,為當前在辦最主要案件類型;新立操縱市場案件52起,比去年同期增長68%,是數量增長最快的案件類型;IPO及上市公司信息披露違法違規案件33起,中介機構未按規定履職案件18起,增長明顯;新立利用未公開信息交易案件42起,基金經理涉案占比85%,長期居高不下。

“近幾年,證券索賠方面的案件數量呈小幅上升狀態,目前就上市公司信息披露違法違規的勝訴案例較多,內幕信息賠償案件僅光大證券一例,操縱市場的索賠案例還未出現。”吳立駿認為,呈現這一狀態的主要原因是證監會的查處比以前嚴格,證券法對上市公司的信息披露違法違規,內幕交易和操縱市場等的法律責任由明確的規定,但是由於在內幕交易與操縱市場的索賠存在法律上索賠的操作細則,導致法院審理此類案件較為艱難。

吳立駿同時稱,上市公司信息披露違法違規的司法解釋在十幾年前就已經出臺,目前全部是遵照這一司法解釋的理解與適用在進行,不過由於該司法解釋在十幾年前就出臺了,很多條文規定的也比較寬泛,導致全國各地法院適用標準差異較大。其舉例稱,就一個簡單的計算索賠的統計方法就有十幾種之多,而統計的方法與索賠金額具有較強的關聯關系,在法律就計算方法空白的情況下,導致全國各地法院采用的統計方法五花八門。

“畢竟虛假陳述案件當前司法實踐以及司法解釋相對較多,而操縱市場和內幕交易方面還有太多不確定性。”許峰表示,目前很少有內幕交易和操縱市場的索賠案件進入到法院層面,這其中一個很核心的原因在於受害主體不明確,不知道誰是受害者,沒有當初光大證券(601788.SH)內幕交易索賠案那麽明顯。

在吳立駿看來,在投資者的索賠特別是小投資者的索賠還是比較困難的,因為法律訴訟周期較長,並且小投資者的訴訟流程與大投資者的一樣,導致小投資者的訴訟成本較高,有時不得不放棄索賠,無法維護自身的合法權益,故而集體訴訟的制度在證券訴訟領域中顯得尤為重要和迫切。

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滬市公司信披存五大不足 上證所重點問詢會計處理合規性

10月14日,上海證券交易所(下稱“上證所”)在例行新聞發布會上表示,截至目前,滬市公司2016年半年報信息披露事後監管問詢工作已基本結束。

《第一財經日報》記者註意到,上證所針對2016年半年報的監管問詢主要集中於四類公司。一是曾經多次出現信息披露違規情形,且未有明顯改善的公司;二是上市後業績變臉、經營業績明顯異於同行業變化趨勢的公司;三是存在利用不當會計處理粉飾財務報告、掩蓋經營業績大幅下滑嫌疑的公司;四是前期並購重組存在“高估值、高承諾”的公司。

從上證所監管問詢的情況來看,滬市公司半年報信息披露存在5方面的問題。對此,上證所重點強化了對於會計處理合規性的問詢。針對發現的違規行為,上證所督促30余家上市公司披露補充更正公告,對6家信披違規的公司啟動了紀律處分。

五方面問題和不足

據了解,滬市公司信息披露方面的第一大問題是營境況與行業趨勢不匹配。

“通常而言,上市公司的生產經營狀況,與行業整體趨勢應當發生同向變化。事後問詢發現,部分公司的經營行為明顯不符合行業變化趨勢。”上證所舉例表示,有部分屬於產能過剩行業的公司,在供給側結構性改革的背景下,大量新增資本性支出,增加固定資產和在建工程投資。另外,也有個別公司產品銷售情況出現大幅下降,但原材料采購卻大幅增加。

此外,也有公司的業務收入和現金流量不匹配。現金流量與業務收入的匹配程度,體現了上市公司的盈利質量。但據上證所介紹,半年報中,有公司收入和利潤持續增長,經營活動產生的現金凈流量卻持續為負,應收賬款增長較快,壞賬產生的可能性也在增加。另有公司,改變以往的銷售政策,給予客戶較長的回款期限,未來回款存在較大壓力。

另外,隨著近年來跨境並購的日益普遍,很多上市公司在境外設立了生產和銷售基地,部分相關公司的半年報中呈現除了同一業務境內外業績不匹配的問題。

“一些公司境外業務的主要客戶位於境內,但相關業務的運費等附加費用未見明顯增加,同時毛利率也未發生明顯變化。也有個別主要業務收入來自境外的家電類上市公司,在品牌辨識度不高、境外主要客戶面臨破產清算、員工罷工等問題的情況下,毛利率仍然高於境內同類業務。”上證所稱。

另一信披問題則是投資者較為熟悉和關註的“業績變臉”。2016年上半年,部分新上市公司上市後業績大幅下滑,有的甚至出現轉折性的變化。例如個別公司上市後首次披露的半年報,顯示營業收入和凈利潤均呈現不同程度的下滑,但招股說明書顯示其上市前三年的營業收入一直呈現上升的趨勢,且與處於同地區同行業的上市公司業績變化趨勢不一致。

上證所經問詢還發現,部分上市公司半年報中的資金運用與經營活動不匹配。“有公司與控股股東期間發生大額非經營性資金往來,涉嫌大額期間非經營性資金占用;有公司營業收入為零,幾乎無經營活動的情況下,出現大額預付款項,這些公司資金安全問題和資金運用風險凸顯,也是監管問詢關註的重點。”上證所表示。

強化會計處理合規性問詢

從上證所針對半年報發出問詢函的情況來看,上證所強化了對於會計處理合規性的問詢,重點集中在收入確認是否合理、費用分攤是否合理、資產減值是否合理、長期投資的確認是否合理等4個方面。

據記者了解,部分主營業務陷於停滯的公司,會將貿易收入作為實現收入的主要來源。在會計處理上,如果未準確區分商品、信用等風險和報酬是否發生轉移,以總額法代替凈額法進行收入處理,存在虛增收入的可能。

對此,上證所的問詢重點關註了相關風險公司貿易收入是否具有真實背景、收入和成本確認的會計政策是否妥當、是否隱瞞與主要客戶存在關聯關系等問題。

在費用分攤合理性方面,上證所的問詢重點聚焦於是否存在通過跨期計提調節利潤和費用變化是否合理。“有個別新上市公司,同期上市前後管理費用變化較大,存在上市前少提費用、上市後恢複計提的嫌疑。還有的公司,產品銷售出現大幅增長,但與之密切相關的運輸費用卻無大的變化。”上證所稱。

另外,部分滬市公司上半年出現了階段性的生產經營困難,相關賬面資產也出現了減值的跡象。在此背景下,是否足額計提了資產減值準備,成為上證所又一關註要點。

除此之外,不少上市公司上半年也積極實施了並購重組。這其中,大額對外投資的會計核算對上市公司業績狀況影響重大,公司重大長期投資會計處理的合理性和公允性受到監管重點關註。

例如,上證所問詢便發現,個別公司的境外並購投資受當地法律法規、境內外準則的差異以及對投資企業經營和財務實際介入受限等因素影響,長期投資初始確認及後續計量相關會計處理存在爭議,進而影響到半年報的業績。

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常山股份因涉嫌信披違法違規被證監會立案調查

常山股份10月17日晚間發布公告稱,公司於10月17日收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》,因公司涉嫌信息披露違法違規,根據《中華人民共和國證券法》的有關規定,中國證監會決定對公司立案調查。

公司表示,調查期間,公司將積極配合中國證監會的調查工作,並嚴格按照監管要求履行信息披露義務。公司目前經營狀況正常。

常山 股份 涉嫌 信披 違法 違規 證監會 證監 立案 調查
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匹凸匹因涉嫌信披違法違規被證監會立案調查

匹凸匹10月17日晚間發布公告稱,公司於10月17日收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》,因公司涉嫌信息披露違法違規,根據《中華人民共和國證券法》的有關規定,中國證監會決定對公司立案調查。

公司表示,調查期間,公司將積極配合中國證監會的調查工作,並嚴格按照監管要求履行信息披露義務。

匹凸 凸匹 匹因 涉嫌 信披 違法 違規 證監會 證監 立案 調查
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上交所:發布釀酒、化工等七行業信披指引

為引導上市公司披露行業經營性信息,提高信息披露有效性,根據法律法規和《上海證券交易所股票上市規則》等規定,上海證券交易所修訂和起草了第十四號至第二十號行業信息披露指引,現向社會公開征求意見。新增指引對應涵蓋酒制造、廣電傳輸服務、環保服務、水產生和供應、化工、航空運輸、農林牧漁七大行業。

2016年,面對經濟下行、整體結構性調整,環保服務、廣電傳播、酒業等公司的業績仍保持穩步增長。其中,部分公司長期是市場價值投資標的,影響其價值的行業經營性信息披露也成為投資者關註的焦點。為此,上交所將上述行業優先納入本次行業信息披露指引的制定計劃。以滿足投資者需求為導向,對公司行業關鍵指標及經營性信息增加了披露要求,同時加大了對經營風險的披露力度。

本次選取的化工、航空運輸業、水生產供應等,屬於制造業、交通運輸業等行業分類項下的二、三級細分行業。近年來,已聚集了一定數量的上市公司。這些行業在商業模式、盈利和競爭優勢等方面均呈現出差異化的行業特點,現有的信息披露規則難以充分覆蓋。因此,本次發布相關行業指引,將上述行業納入行業信息披露規則體系,進一步提高其信息披露的針對性和有效性。

本次制定發布7個行業的信息披露指引,加之上交所已實施的13項行業指引及證監會頒布的金融類行業指引,滬市行業信息披露指引規範體系已基本成型,共計覆蓋700余家上市公司,其市值占滬市總額超過80%。

上交所 上交 發布 釀酒 化工 等七 行業 信披 指引
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積成電子審議程序與信披不合規 收深交所監管函

深交所11日消息,積成電子由於未及時對設立合夥企業的相關信息進行披露,受到深交所監管關註。

5月8日,積成電子與東源華信(北京)資本管理公司簽署了合夥協議書,認繳出資8000萬元成立寧波梅山保稅港區積成東源投資合夥企業(有限合夥)(簡稱“合夥企業”),並於5月11日設立該合夥企業。

針對上述事項,積成電子未按規定履行董事會審議程序及相關信息披露義務,直至10月27日,公司才召開董事會審議了《關於設立有限合夥企業參與醫藥信息化項目的議案》,並於10月28日披露了設立合夥企業的相關信息。

積成電子上述行為違反了《股票上市規則》等相關規定,深交所要求公司規範運作,及時履行信息披露義務。

積成 電子 審議 程序 與信 信披 披不 合規 深交所 深交 監管
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深交所監管再張網:種業種植等三行業出信披指引

深交所微博今日發布了種業種植業、工程機械業和裝修裝飾業披露指引。新指引將從定期報告和臨時報告、首次披露和持續披露、行業特征和公司業務、公司產業鏈和核心競爭力、價值與風險、財務信息與非財務信息等多維度對細分行業公司的披露信息進行規範,突出行業特征和行業特有風險的披露。

深交所 深交 監管 張網 種業 種植 三行 業出 出信 信披 指引
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上交所發布公司債券臨時信披指引:公告需首先在交易所發布

為進一步規範公司債券信息披露,保護投資者合法權益,上交所、深交所制定了《公司債券臨時報告信息披露格式指引》並予以發布實施。發行人發行的公司債券,自債券在本所上市交易/掛牌轉讓之日起,至債券兌付期屆滿前,應按本指引履行臨時報告披露義務。

指引中強調,公司按照境內外其他監管機構、交易場所等的要求公開披露臨時報告,或者將臨時報告刊登在其他媒體上的時間不得早於在交易所披露的時間。

同時強調,凡是對發行人償債能力、債券交易價格或持有人權益有重大影響的事項及信息,發行人均應履行臨時報告披露義務。

另外,如相關人員對臨時報告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的,公司債券發行人應當在報告中作特別提示。本指引自發布之日起施行。

下附全文:

第一條  為規範公司債券發行人和相關信息披露義務人的信息披露行為,根據《中華人民共和國證券法》《公司債券發行與交易管理辦法》《上海證券交易所公司債券上市規則》(以下簡稱《上市規則》)和《上海證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)等相關法律、法規、規章、自律規則等,制定本指引。

第二條  公司債券發行人和相關信息披露義務人應按照本指引規定的報告格式指引編制臨時報告。臨時報告事項不在本指引規定的報告格式指引範圍的,應按照相關法律、法規、規章及自律規則等規定的要求編制,必要時可參考相關報告格式指引的要求。

第三條  公司債券發行人和相關信息披露義務人應當在其編制的臨時報告中聲明:保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔相應法律責任。如相關人員對臨時報告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的,公司債券發行人應當在報告中作特別提示。

第四條  公司債券發行人和相關信息披露義務人編制臨時報告,除應遵守本指引的要求外,還應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、《上市規則》《暫行辦法》及上海證券交易所(以下簡稱本所)的其他規定,及時、公平地披露信息,並保證所披露信息的真實、準確、完整。如公司債券發行人及相關信息披露義務人未按照現行有效的法律、行政法規、部門規章和其他規範性文件及本所的相關規定履行信息披露義務的,應當承擔相應的法律責任。

第五條  發行人發行的公司債券,自債券在本所上市交易/掛牌轉讓之日起,至債券兌付期屆滿前,應按本指引履行臨時報告披露義務。

債券發行完成後上市交易/掛牌轉讓前,發生本指引規定的披露事項的,應參照本指引履行臨時報告披露義務。

債券已屆兌付期但尚未完成兌付的,應參照本指引履行臨時報告披露義務。中國證監會和本所另有規定的,從其規定。

第六條  上市公司、全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司發行的公司債券在本所轉讓的,應當按照本所債券業務規則及本指引的規定進行臨時信息披露。

前款公司上市或掛牌場所的臨時報告規定與本指引規定的披露內容一致僅格式不同的,發行人可按其規定格式披露臨時報告,但應同時將報告刊登在本所網站或本所認可的其他披露媒體或網站。

第七條  國務院授權部門核準的其他債券及境外註冊公司發行的債券,其債券上市交易或掛牌轉讓後的臨時報告披露,參照本指引執行。

第八條  公司按照境內外其他監管機構、交易場所等的要求公開披露臨時報告,或者將臨時報告刊登在其他媒體上的時間不得早於在本所披露的時間。

第九條  本指引所規定的內容是對發行人的重大事項信息披露義務的最低要求,無論本指引是否明確規定,凡是對發行人償債能力、債券交易價格或持有人權益有重大影響的事項及信息,發行人均應履行臨時報告披露義務。

第十條  本指引所稱的“以上”“屆滿”含本數,“超過”不含本數。

第十一條  本指引中所涉及的財務數據,如已經經過審計的,信息披露義務人應當使用經審計的數據;未經審計的,信息披露義務人的披露內容應當符合真實準確完整的財務信息披露要求。

第十二條  本指引由本所負責解釋。

第十三條  本指引自發布之日起施行。

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