中材百亿并购资金推手 北方水泥市场激战再起
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4月20日，本报记者从中材集团获悉，作为2009年的重要战略目标，中材集团将加快在西部和北方地区水泥产能的扩张步伐。在4月16日举行的中材股份2008年的业绩发布会上，中材集团总经理、中材股份董事长谭仲明已经表示，中材股份今年的资本性开支将达到110亿元，其中超过一半以上的资金用于并购重组。据本报记者了解，目前中材集团在北方市场已经初步入主冀东水泥，并完成了宁夏建材的二次重组。“水泥行业确实将是我们今年的并购重点，目标是要增强在西北的并购份额，抢占华北市场的领先地位。”中材集团内一位高管表示。中国水泥协会会长雷前治在接受本报记者采访时称：“目前水泥行业总量已趋于饱和，相关部门对水泥企业的引导将从原来鼓励兴建产线为主，转变到力推企业联合重组上来。”而作为国内水泥三巨头之一的中材集团已经在此政策方向上迈步。“现在政策层面推进并购重组，中材无论从融资能力还是自身人才的储备方面都有不错的优势，应该说前景看好。”数字水泥网总裁刘作毅称。而中国建材研究会秘书长马秋忠也有相同的看法：“中材的势头很猛，今年它有望打通西北、华北市场。”百亿并购资金4 月16日，中材集团旗下H股公司中材股份在港发布2008年度业绩。中材股份董事长谭仲明面对股东颇为自信：“2008年世界经济增长由放缓步入衰退，经 营环境急剧变化。然而，中材集团凭借出色的战略布局和行业龙头地位，不但在各个业务领域保持了健康快速的增长，在拓展市场方面，还实现了新的历史性突破。 ”此言不虚。继2007年度的大幅增长之后，中材股份在2008年再次交出了一份亮丽的报表。报告显示，2008年全年，中材股份实现营业收入252.45亿元，同比增长22%；净利润15.2亿元，同比增长30%。“这主要跟中材旗下公司的布局有关。”马秋忠表示。目前，中材旗下的水泥公司主要分布在西北市场，如其控股的天山股份、赛马实业分别位于新疆和宁夏。而中材股份董秘苏逵也透露，中材股份在甘肃、青海布局的新型干法水泥生产线就达12条之多，设计产能超过1200万吨。近一年多以来，国内水泥市场一直呈现西部求大于供、东部供大于求的态势。“西北以前的基础设施欠账很多，现在在大力往前赶，当地的水泥企业也因此受益不小。”刘作毅如是解释中材股份的良好表现。在 发布业绩的同时，谭仲明表示，中材股份今年的资本性开支将达到110亿元，较去年增加69%，而洽谈中的水泥项目产能已超过5000万吨。倘若计划顺利， 中材水泥的产能到年底将达1亿吨。“年内有望完成收购冀东水泥，以及增持包括A股公司在内的附属公司的权益。不计新项目盈利贡献，水泥业务盈利贡献今年有 望增加50%。”谭仲明说。中材股份缘何能抛出如此大规模的扩张计划？其年报显示，公司总资产446.5亿元，负债324.3亿元，资产负债率为72.6％。尚略高于水泥行业一般认为的70％的安全线。不过，背靠大股东中材集团，以及外界对其盈利能力的良好预期，中材股份要扩张并不缺资金。4 月7日，中材集团与民生银行在京签署了战略合作协议，后者将为其提供总额90亿元的授信额度，以支持中材包括在北方的并购重组以及加强在西北地区的市场控 制力；4月13日，中材集团又与中国光大银行签署协议，获得总额100亿元的授信额度。不到一周时间，中材集团即拿下近200亿的信贷额度。不仅仅是银行的资金。“海外特别是东南亚也有不少资金看好中材，最近就会有一批投资者将与中材接触，商讨相关的投资事宜。”一位接近中材集团的人士对记者表示。激战北方市场有如此强大的资金支持，中材的扩张自然手笔不凡。日前，为进一步扩大北方市场，中材集团投资6亿元在甘肃白银市投产日产4500吨的新型干法水泥项目；随后，中材集团又在青海西宁市投资6亿多元建设2条日产2500吨新型干法水泥项目。不过，这样的生产线建设对比中材的并购计划则是小巫见大巫。据中材股份一位高管透露，中材股份全年资本开支110亿元中预计有81亿元用于同业并购或增持子公司股份。这 样的重组大幕已经开启。4月13日，中材股份宣布，以人民币10.11亿元收购中材集团持有的宁夏建材49.94%股份，加上中材股份原先持有宁夏建材 50.06%股份，收购完成后，宁夏建材成为中材股份全资子公司。“解决同业竞争问题，是此次中材股份全资收购宁夏建材的一个原因。”一位基金公司人士表 示。水泥巨头的重组并购源于国内水泥业的散乱状态。据介绍，水泥行业在国外是一个垄断行业，往往是几个大企业占据市场的绝对份额。而目前在中国，各地分散着很多小型水泥厂，这为水泥大企业提供了扩张并购的好机会。“目前，华中、西南主要是海螺水泥在做，华东江浙一带有中建材的南方水泥，中材目前的重点在西北，整个三北市场(东北、华北、西北)上，中材和中建材的竞争还是比较激烈的。”马秋忠对记者表示。这 在中材与中建材对北方水泥龙头企业海螺水泥的争夺上可见一斑。早在2007年10月，中建材就与唐山市政府签署协议，欲与冀东水泥合作。不料至2008年 初，中材集团半路杀出，与唐山市政府正式签署协议，对冀东水泥集团实施控股。而谭仲明此次表示，年内望完成对冀东的重组，无疑在对北方市场的争夺上领先了 一步。不过，竞争显然还没有结束。3月23日，中建材分别依托于内蒙古乌兰水泥和吉林辽源金刚水泥成立北方水泥公司，并以此覆盖内蒙古和吉 林市场。而此前，中建材亦先后获得建设银行和浦发银行108亿和70亿的综合授信。与此同时，祁连山水泥、秦岭水泥等北方水泥企业的重组都还没有结束，中 材和中建材北方市场的狭路相逢还将继续。
中保国际并购民安控股 “太平系”整合启动
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中国保险集团的全方位、大规模资源整合正拉开序幕。5月上旬，保监会批准中国保险(控股)有限公司(下称“中保控股”)更名为中国太平保险集团公司，而中国保险(控股)有限公司与香港中国保险(集团)有限公司(下称“香港中保”)正是两块牌子、一套人马。因其长期以来形成的复杂的集团架构，未来的太平保险集团将怎样整合这些涉及海内外、多类型业务的众多公司主体，将以怎样的新面貌示人，成为业界关注的焦点。5月25日，中保集团旗下两家上市公司——中保国际控股有限公司(966.HK，下称“中保国际”)和民安(控股)有限公司(1389.HK，下称“民安控股”)发布联合公告，称中保国际计划收购民安控股47.8%的股权，并可能随后将其私有化，昭示着太平保险集团的资源整合进入实质操作阶段。10换1购民安控股中保国际和民安控股同为香港中保的控股子公司，也是香港中保20家子公司中仅有的两家上市子公司，两公司在香港中保内扮演着不同的角色。中保国际于2000年6月29日在联交所主板上市，香港中保持中保国际53.9%股份，其余为公众所持有。中 保国际的主要业务为投资控股。其业务分为四类，由不同的独立附属及联营公司经营：全球性再保险业务由全资附属公司中国国际再保险公司经营；寿险业务由直接 控股占比50.05%的太平人寿保险公司经营；直接经营财产保险业务由占40.025%权益的联营公司太平保险公司从事；其他业务包括资产管理及再保险经 纪，分别由全资附属公司——中保集团资产管理公司和华夏再保险顾问公司从事。与此同时，太平人寿还分别持有太平养老和太平资产管理60%和50.1%股份，居控股地位。由此可见，香港中保在内地的主要业务都通过中保国际控股的几家公司完成。而 民安控股成立于2006年9月5日，作为中保控股的控股子公司于2006年12月22日在香港联合交易所主板上市， 其股东包括香港中保、长江实业(集团)有限公司、中保国际和持股公众，中保国际、香港中保和汶豪(香港中保投资平台)分别持有民安控股已发行股本的 3.54%、47.78%和0.02%，长江实业持有20.96%。民安控股的主要资产是香港民安保险公司，香港民安保费收入位居香港财产保险公司第五位，为香港和中国内地的客户提供包括汽车险、财产险,、责任险,、水险以及意外及健康险等财产保险业务。根据公告，中保国际对民安控股的收购将以非现金方式达成。中保国际向母公司香港中保收购民安控股47.8%股份，代价是每10股民安股份由1股中保国际新股支付，涉及1.39亿股中保国际股份。收购完成后，中保国际持有民安控股股份将由3.54%增至51.34%，按中保国际4月30日停牌前收市价13元计算，相当于每股民安控股股份约1.3元价值，即较同日民安停牌前收市价0.9元溢价44%，相当于民安控股去年底账面净值的1.1倍。在此之后，中保国际计划进一步全面收购民安控股，按照时间表，如果进展顺利，民安控股将于2009年第四季度在香港联交所摘牌。全面收购的条件同样是每10股民安控股股份可换1股中保国际新股份，即民安私有化作价相当于每股约1.31元，仍低于两年多前民安上市时的招股价1.88元。全部收购后，中保国际有意将其股份买卖单位由1000股改为200股。在5月25日召开的记者会上，中保国际总裁兼执行董事吴俞霖表示，私有化民安控股一事，已透过独立财务顾问美林(亚太)于发表公告前通知长江实业，并已向证监会提交申请豁免长实为非一致行动方，让其可于私有化民安第二阶段交易中，即中保国际向母公司完成收购约48％民安股份后，长实可于全面收购要约，法院会议及股东会上投票。“我们有信心私有化议案最终可获通过。”吴续称。他还表示，收购可以创造双赢局面，民安控股目前的流动性低，经转为中保国际股份后，可以得到提升，而民安财务实力强劲，2006至2008年在港偿付比率超过1000％，也有助于中保国际偿付比率获得提升。公告显示，预期新发行中保国际股份相当于目前已发行股份增加19.7%，将民安控股投资换为中保国际投资，相当于用弱流动性换取较强流动性，去年中保国际和民安控股的日成交额分别为3429万港元和267万港元。受 累资本市场，中保国际业绩从2007年盈利超15亿港元，滑落到2008年亏损近3亿港元。2008年中保国际承保保费及保单费收入由2007年的 179.34亿港元大幅增至250.038亿港元，同比增长39.4％，然而受投资收益大幅下降、旗下子公司加速扩张及天灾导致赔款支出增加等因素，中保 国际2008年综合亏损近3亿港元。5月25日，民安控股暴涨45.56%，以1.31元收盘，中保国际也上涨了8.46%。对于中保控股的更名，中保国际副董事长兼执行董事宋曙光表示，日后中保国际整体品牌或会考虑跟随母公司进行更改，但目前还没有时间表。整合太平和民安收购对双方的影响更直接的反映在两家财险公司的资源整合上。公告显示，公司合并后将打造出一个更大的平台，新公司将因此得以在香港及大陆的财险、寿险及再保险领域实现扩张，而此前中保国际和民安控股在国内的财产险业务此前分别由附属的太平保险和民安中国经营。民安控股的全资控股子公司民安保险(中国)有限公司注册资本为5亿港元，业务范围包括各种财产保险、意外险、短期健康险及再保险业务等。民 安中国前身为香港民安保险有限公司深圳分公司，于1982年经中国人民银行批准成立，是首家获准在中国境内经营的在港中资保险公司，2004年获保监会批 准改制为全国性外资财产保险公司，总部设于深圳，2006年民安中国经财政部和保监会批准，正式确认为国有独资保险公司企业性质，按中资保险公司身份进行 管理。太平保险于2001年12月20日全面恢复中国境内财产险业务，属于业务增长稳健、盈利能力较强的中资财产保险公司，其股东包括中保 国际、中保控股和中国工商银行所属香港上市公司中国工商银行(亚洲)有限公司，中保国际和中保控股分别持有太平保险50.05%和42.02%的股份。2008年，太平保险和民安中国分别获得保费收入42.61亿和9.4亿元，占1.74%和0.38%市场份额。吴俞霖表示，收购的目的是提高中保国际在中国财产险市场上的整体竞争优势，香港中保过去要将精力注于两家公司，今后将着重于在中国财产险市场的整体发展策略上，收购可以产生协同效益，令成本大为缩减，并扩大业务规模。公告显示，两家公司的 各自扩张对母公司而言都是资本密集型和资源密集型的投入，今后，太平保险将重点强化其作为中国境内综合性、业务多元化的财产保险公司的定位，以实现在各分 销渠道，包括代理人、经纪人、银行保险等渠道的多元化均衡增长，加快实现规模经济；而民安中国将利用太平保险已建立的全国性分支机构和服务网络以及两家公 司整合后的后援支持平台，专注于在中国建立全流程的直销运营模式。太平保险已建立的全国性查勘、理赔系统可直接为民安中国所用，并可以更好的开展交叉销售。“我们相信整合后，有利于寿险及财险业务交叉销售，业务网络遍布全国23个省，将整合后勤资源，提升资本运作效率，并期望透过共保分散风险，以降低整体赔付比率，提升承保效益。”吴俞霖表示。公告称，民安中国充足的资本金也将更高效的发挥作用，太平保险和民安中国将可以进一步开展再保险业务合作，太平保险可以把承保的业务分保给民安中国。目前太平保险的注册资本金为13亿元。2006至2008年，香港民安和民安控股的偿付能力比率分别高达1,000%、2,387%，1,721%和2,629%、1,841%、461%。“如果两家公司合作，还可以通过共保安排，共同参与大型财产保险和工程保险竞标，提高他们的议价能力和谈判能力。”一业内人士称。以去年两间公司的基础计算，公司合并后，财险业务保费收入合计达68亿元，当中86％来自内地，14％来自香港，经整合后集团财险业务中国可排名前10位，在港则可排名首5位。对于民安上市短短两年多，就被安排私有化，吴俞霖表示，是由于两年前未能预计民安旗下民安中国以及中保国际旗下太平保险两者均快速发展。内地财产险行业人士表示，太平和民安的整合将会对目前国内势头较猛的财险第二集团军造成威胁，尤其是那些此前只关注规模，而忽视技术基础的。“但是毕竟两者独立经营多年，真要实现整合的初衷还需要很长的磨合期。”该人士称。
【平安并购深发展】纽曼：这场注资如同“及时雨”
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【《财经网》香港专稿/记者 陈雪 陈慧颖】“新股东将从几个方面令深发展受益，其中最重要的是资本金的提升。”深发展董事长兼首席执行官法兰克•纽曼（Frank N. Newman），13日在香港接受《财经》记者专访，详述了中国平安入股深发展带来的影响。 新桥投资（Newbridge Asia Ａiv III，L.P，下称新桥）于2004年底收购深圳发展银行（深圳交易所代码：000001，下称深发展），纽曼也随之空降至深发展。他先担任独立董事，2005年6月开始任董事长兼首席执行官至今。 上任伊始，纽曼的主要职责是重组深发展，降低不良贷款率，提振资本充足率，并取得了显著成效。 今年5月31日，深发展刚刚完成15亿元混合资本债发行。按一季度末的加权风险资产余额测算，其资本充足率为9.03%，核心资本充足率为5.23%。 不过，用纽曼自己的话说，深发展依靠自己的力量积累资本金，但每次只是刚好能满足新设分支机构的各项监管指标要求。 “关键要有大量的资本注入深发展，让我们更有条件进行扩张而无须顾虑重重。”纽曼对《财经》记者说，考虑到银监会刚刚就中小银行新设分支机构采取了新标准，这场注资更是如同“及时雨”，让深发展能够更好地利用政策变化带来的机遇。 4月30日，银监会下发了《关于中小商业银行分支机构市场准入政策的调整意见（试行）》。本次调整，主要针对全国性股份制商业银行和城商行，初 衷主要是放宽和简化机构设立，通过设立更多的分支机构来加强金融对地方经济，特别是县域和“三农”以及中小企业的支持力度。今后，这类银行在相关地域范围 下设分支机构，将不再受数量指标控制。 6月12日晚，深发展发布公告称，将向平安寿险定向增发3.7亿股-5.85亿股，融资约为67亿元-107亿元。以2009年3月末的余额为基础，其核心资本充足率预计提高至7.4%-8.8%，资本充足率预计提高至10.7%-12.1%。 而2010年底前，新桥有权选择以114.49亿元现金或中国平安新发行的2.9亿股H股，作为对价，向中国平安转让其持有的深发展5.2亿股股份。 上述交易完成之后，中国平安将至多持有深发展30%的股权。 对于交易完成后中国平安与深发展的关系，纽曼强调，中国平安将在董事会具有相当的影响力，但并未获得绝对控制权。 “我们两家公司将会寻求一些合作机会。”纽曼说，这将给深发展带来接触平安广大的个人和机构客户的机会。 据悉，目前中国平安旗下保险业务有200 万企业客户，和4400万个人客户。 不过，中国平安旗下的平安银行与深发展在一些市场上存在业务重合。纽曼指出，平安银行此前主要是在深圳发展，现在开始在其他市场增设分支机构，但是非常少。深发展在19个城市展业，其中只有四个城市是与平安银行重合的。 深发展在公告中表示，双方已经意识到了这个问题，将会在适当的时候解决。 另据纽曼透露，深发展的两家保荐人——中信证券和海通证券，在董事会上对向中国平安定向增发交易定价进行了分析。保荐人认为，能够以停牌前20日的均价进行增发，而无须在此基础上进一步折让，是一个比较理想的结果。■
平安并购深发展 新桥获得现金保底的换股方案
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【《财经网》深圳专稿/记者 符燕艳】一个看似“二选一”的收购方案，事实上是一个有“有现金保底价的换股方案”。备受关注的中国平安并购深发展案最大谜底昨晚揭晓。 根据中国平安保险（集团）股份有限公司（上海交易所代码：601318，香港交易所代码：02318）并购深圳发展银行（深圳交易所代码：000001，下称深发展）6月12日晚间发布的一系列公告，整个交易方案仍然是“先融资后换股”的结构。 首先，深发展将向平安寿险定向增发3.7亿股-5.85亿股，发行价格敲定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即18.26元/股，融资约为67亿元至107亿元。平安寿险将获深发展新增三个董事会席位。平安寿险为中国平安的控股子公司。 其次，在2010年底前，新桥有权选择以现金作为对价，即以114.49亿元人民币向中国平安转让其持有的深发展5.2亿股；或者，中国平安新发行2.9亿股H股作为交易对价。 分析人士指出，这个收购交易的核心是“有现金保底价的换股方案”。即：新桥投资最低获得114.49亿元的现金，只要届时中国平安H股股价不低 于43.51港元，则新桥投资选择换股将对双方更加有利：中国平安不需现金支付；新桥投资也将获比114.49亿元更丰厚的收益。根据中国平安新闻通稿披 露的信息，换股基于每1股中国平安H股换1.74股深发展A股的比例，中国平安以停牌前30个交易日的H股平均交易价格计算，深发展股份则按每股人民币 26元计算。新桥投资去意已决
6月12日晚，停牌四天之后，中国平安与深发展同时发布公告，以深发展控股股东、 美国私募股权投资基金新桥投资（即Newbridge Asia Ａiv III，L.P，下称新桥）和中国平安签署一份具有法律约束力的《股份购买协议》为前置条件下，深发展将向中国平安控股子公司、中国平安人寿保险股份有限 公司（下称平安寿险）定向增发股票。 根据双方协议，这份《股权购买协议》必须全面生效、不可撤销。然而，深发展向平安寿险的定向增发是否完成，则无碍于平安寿险和新桥的股权转让，这宣示了五年前进入深发展的战略投资者新桥，已决意尽快退出。 两个交易如最终完成，中国平安将取代新桥，如愿以偿成为深发展新的控股股东，持股比例按约定不高于30%。 据了解，上述方案均获得当日召开的董事会全票通过。同时，交易的关联方董事唐开罗（Daniel A. Carroll）、单伟建、马雪征、刘伟琪回避表决。增发股数尚具弹性空间
公告显示，深发展将平安寿险定向增发3.7亿股至5.85 亿股，发行价格敲定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即18.26元/股。以此计算，深发展此次融资总额约67亿元至106.83亿元。 预案规定，本次发行及平安寿险收购新桥持有的深发展股权后，平安寿险和中国平安合计持股比例不超过发行完成后总股本的30%。 公开数据显示，在本次交易发生前，中国平安和平安寿险对深发展已经合计持股约1.453亿股，持股比例为4.68%。按增发股份3.7亿股至5.85 亿股之间计算，则中国平安和平安寿险合计持股比例将在29.8%至33.89%之间。 若要不触及30%的要约收购的比例，如不考虑中国平安在二级市场减持其已持有的股份，则此次新增发的数量不高于3.768亿股，逼近下限，融资额达67亿元；若中国平安在二级市场全部减持1.453亿股，则深发展可增发5.221亿股，融资最多达到95亿元左右。新桥五年收获颇丰
按照此次协议，私募股权投资基金新桥将实现获利退出。 2004年，新桥出资12.35亿元，以每股3.545元的价格受让深发展34810.33万股，成为深发展控股股东，今年底其入股时五年“锁 定期”将届满。此后，通过对深发SFC2认股权证的行权，以及深发展2008年实施的10股送3股，新桥目前持有深发展5.2亿股，持股总成本约 22.36亿元。 根据《股份购买协议》，新桥向平安寿险转让所持深发展股权后，可获得114.49亿元人民币的现金对价，或者是中国平安新发行的29亿股，有可能获得更大利益，收获颇丰。 随着新桥的退出，新桥的最终控制人David Bonderman、James G. Coulter 及Richard C. Blum也不再作为深发展的最终控制人。而中国平安将成为深发展的第一大股东和新的战略投资者。平安分步介入董事会
根据双方协议，在深发展完成向平安寿险的定向增发后，深发展将尽快召开一次股东大会，平安寿险有权提名增选三位新董事候选人，届时深发展董事会的董事总人数应为18人。 目前，中国平安在深发展董事会中没有成员。新桥目前至退出之前，其在深发展的董事会上拥有四个席位。目前的设计意味着在新桥最终退出之前，中国平安已将获得与新桥接近的话语权。 同时，在股份认购完成后的18个月内，平安寿险仍有权再提名改选三位深发展董事会候选人。此外，平安寿险提名的董事还必须在董事会的审计委员会、风险管理委员会、战略委员会和薪酬委员会中分别拥有一个席位。 就双方持股比例来看，即使以3.7亿股的增发下限，在新桥退出前，中国平安将对深发展持股合计5.15亿股，而新桥持股5.2亿股。双方持股比例接近。■
【平安并购深发展】新桥“嫁女” 能否“三赢”
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【《财经网》香港专稿/记者 陈雪】 在中国平安并购深发展方案水落石出后的第一时间，TPG合伙人单伟建向《财经》记者表示：“我们需要的是同时对深发展、新收购方及我们自己均有利的多赢方案。其中，深发展的前途是摆在第一位的，因为深发展的前景将长期关乎TPG、新桥的声誉。” 新桥投资（Newbridge Asia Ａiv III，L.P，下称新桥）是美国专业股权投资集团——德州太平洋投资集团（TPG Capital，下称TPG）在亚洲的公司——TPG亚洲的前称或前身。 6月12日晚间，并购双方公告，深圳发展银行（深圳交易所代码：000001，下称深发展）将向平安寿险定向增发3.7亿股-5.85亿股，融资约为67亿元-107亿元。 而2010年底前，新桥有权选择以114.49亿元现金或中国平安新发行的2.9亿股H股，作为对价，向中国平安（上海交易所代码：601318，香港交易所代码：02318）转让其持有的深发展5.2亿股股份。 对深发展而言，此次定向增发可以一举解决困扰其已久的资本充足率不足的问题，一次性带来67亿元到107亿元左右的资本补充。以2009年3月末的余额为基础，其核心资本充足率预计提高至7.4%-8.8%，资本充足率预计提高至10.7%-12.1%。 由于此次定向增发的发行价优于市场惯例，深发展每股净资产将会大幅提升，从而带来估值上的吸引力。 2009年第一季度末，深发展每股净资产为5.50元，发行后将提升至6.85元-7.53元。按6月8日停牌前20元/股计算，增发后市净率将下降至2.65倍-2.92倍。 不过，市场人士也指出，深发展的增发，客观上仍然会给净资产收益和市盈率带来短期影响。 对于中国平安而言，能收购深发展对其整个战略布局是走出一步好棋。中国平安有关负责人曾多次表示，银行、保险、资产管理是该集团并驾齐驱的“三 驾马车”，但平安麾下一直没有一家全国性的银行。此前，中国平安曾参与竞购广东发展银行落败，仅先后收购了福建亚洲银行和深圳商业银行，并整合为现在的平 安银行。 就具体交易结构而言，这对平安也是一个颇为便利的设计。一来参加定向增发的是中国平安的控股子公司平安人寿，运用的是寿险资金，而非现在深受富 通减计困扰的集团公司中国平安；二是根据收购协议安排，未来中国平安对新桥所持深发展股份的收购，也很可能是利用换股来完成，无需再支付现金，这使得中国 平安不必为此再融资，也避免了面对市场的负面情绪；三是中国平安控股深发展后，相当于为其新增了盈利能力强的银行资产，将很好地提升其股东收益。 对新桥而言，这个交易事实上是一个“有现金保底的换股方案”，高明之处自然不言而喻。由于有现金保底，新桥投资与中国平安换股的方案，相当于新 桥投资保底收益为114.49亿元，向下风险锁定；而一旦换股，新桥将持有中国平安4.21%H股，只要中国平安H股价格超过43.51港元，新桥就会获 得比前者更丰厚的回报。事实上，中国平安在停牌前，其H股价格已经超过了59港元。 不过，分析人士指出，任何一桩并购交易完成前都存在变数，其中包括监管部门不能在合同有效期内完成审批的风险等等。而市场则关心中国平安如何控制风险，从交易中获得收益和战略成果，这同时也关乎着深发展未来的命运。■
中国平安“银行系”累进式并购路径
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收购深发展是平安多年来构建银行系梦想的重要里程碑。在平安金融集团的三大支柱——保险、银行和资产管理中，银行系的构建可谓路漫漫。在上世纪90年代分业经营的政策下，马明哲将平安信托预设为集团下最佳的银行收购对接口。然而，当时并无合适的银行可购。直至2003年，平安才以平安信托名义收购了小到不能再小的福建亚洲银行。2005年的广发行竞购再次点燃了马明哲的“三驾马车”(保险、银行、投资)构想。马宣称，平安集团不仅要有保险的大轮子，还要有银行的大轮子，两个大轮子要并驾齐驱，平安必须完成这场轮子革命。次年，在多方博弈之下，广发行的西瓜丢了，平安随手捡到了深商行的芝麻。平安集团总经理张子欣对本报记者称：“通过3年改革，证明了平安能够管理好一家银行，这不是保险公司在管理银行，而是专业的银行人士在管理银行。银行、保险之间的交叉销售还创造了信用卡首年发卡百万张的奇迹。”然而，平安银行毕竟只是一家在城商行基础上起步的区域性银行，欲要所谋者大，只能再收购。2009年6月，中国平安达成了和深发展的新恋情。1 “平深恋不是30天闪婚”6 月12日，在深发展(000001.SZ)与中国平安(02318.HK,601318.SH)双双停牌一周之后，中国平安发布了与深发展达成《股份认购 协议》和《股份购买协议》的公告。而在之前，面对中国平安、中国人寿、国开行等可能竞购者的猜测，深发展和相关各方始终讳莫如深。又一周之 后(6月19日)，中国平安首席金融执行官、平安银行行长理查德在接受本报记者独家专访时首次披露：“我们是从5月初和深发展展开细节性谈判的。其间并没 有第三方参与竞标。尽管谈得很快，很顺利，但平深恋不是30天闪婚(从5月初到6月初)，双方的实质性接触从年初就已开始。”理查德是主持此次收购的三个负责人之一。另两人为中国平安执行董事、总经理张子欣和中国平安资产管理(香港)公司董事总经理刘善学。平安聘请的强大中介团队中，高盛集团董事总经理胡祖六也在其中。“ 深发展是平安有机会投资的最后一家全国性银行了。”平安高层团队显然对这一点非常清楚。所以谈判进度非常快。先和美国新桥投资谈，接着又跟深发展的高管 谈。到了6月初，谈判进入具体的技术层面，中介开始介入。6月12日，为避免收购消息泄密影响股价，深发展和平安双双停牌。谈判的关键点自然是价格。对平安此次以相当于两倍净资产的价格达成收购协议，张子欣称：“根据历史经验，对银行来说，2到2.2左右PB(市净率)还是合理的。大家知道，银行股市场表现还是低迷的。收购价格达成了，其他谈得就快了。”其 实，平安和深发展乃至和美国新桥投资的这次恋情，并非始自今年。早在2006年，平安和深发展已经有过比较深入的接触。当时正是平安的大银行战略布局的关 键期，同时也是新桥面对股权分置改革的困惑期。后来囿于美国新桥投资向深圳市政府承诺的五年锁定期(至2010年解除)，同时由于平安正倾力参与广发行 85％股权的竞购，双方搁置了谈判。不过，有银行界知情人士称，2006年的谈判让平安对新桥及深发展有了初步的认识，也让新桥对平安的大银行策略和底线都有了了解，双方建立了一定的默契。毕竟，新桥也想找个好买家，正像早年出售韩一银行给花旗银行一样。这或许是新桥选择平安接手的原因之一。“我们可以做一个反推。既然平安早就想做银行了，为何不在新桥进入之前，也就是世 纪之初，深发展高层到处找买家时来买呢？”平安一位不透露姓名的高管对本报记者解释说：“这其实是个信任问题。平安想做全国性大银行没错，但首先股东会说 等一等，你知道怎么管理一家银行吗？监管层也会这样说，连全社会都会有这样的疑问。”他说，既然有疑问，那就做出来看，2006年收购了深商行这家城商行后，平安就开始了银行试验。从7、8年前的不敢为到目前的快速恋情，以保险起家的中国平安，缘何对银行如此痴迷？事情要回溯到近20年前，才能看清平安的银行系构建历程。2 模糊的“混业”猜想上世纪90年代初，由于结算方式普遍较为落后，客户索取保险赔偿金一般都到平安总部领取。当时的平安总部位于深圳八卦岭，周边经常出现不法之徒抢劫客户资金的案件。“当时，包括平安高层就产生了一种念头，如果自己有银行的话，客户的资金会更加安全，而服务也相应得到提升。当时平安的主要领导者脑海中还没有混业经营、综合经营的明确概念，只是隐隐从业务经营中感觉到，更宽泛的跨专业的金融服务能令客户和公司双双受益。”中国平安的一位高管说。随着业务规模的扩展，市场和客户需求的不断升级，包括信托、证券、银行在内的综合经营构架开始提上平安董事会的议事日程，马明哲与其他平安高层试图逐步朝综合金融的模式靠拢。1992年，最早在平安体内出现的证券部有了大起色，当年盈利较前一年大增21倍，随后在年底独立成为平安证券公司。前述高管续称，“正当我们想做银行的时候，遭遇了政策调整。1993年前后，国内出现了金融秩序混乱、金融市场失控的局面，在过热的宏观经济刺激下，违法集资、擅自放贷层出不穷，强力的金融监管措施随即出台。”他指的就是国务院于1993年12月发布的《关于金融体制改革的决定》，该决定明令金融机构“分业经营、分业管理”，当中也包括银行和保险公司。1995 年后，平安按政策要求进行分业经营模式的转换，然而，平安对综合经营之心始终未改。经过一番深思熟虑后，马明哲向监管部门提交了集团控股模式的分业方案， 即将平安保险变身为平安集团，全资或控股各类保险、投资子公司，形成集团控股下的分业经营模式。其中的一大关键是获准依法持有平安信托。平安信托系1994年收购珠江三角洲信托后更名而来。在平安集团看来，成立平安信托，不仅是综合金融本身所需的必要的业务平台，更大的作用在于，它是一个超级外延平台——可以通过平安信托来收购银行，进而有效地避免分业经营、分业管理的制度障碍，是收购银行的最佳对接口。不仅如此，正是有了平安信托，平安证券随即被划归到平安信托名下得以幸存。之后，平安信托又成立了信安易贷，成为小额贷款公司的雏形。3 持续的并购准备有了平安信托的对接口，平安何以迟迟没有迈出收购银行的第一步？“主要是时机未到，”前述高管称，一方面，经过几年发展后，平安虽然保费和资产规模稳居全国同业三甲，但尚未有足够资金实力并购较大的银行。1997年，平安保费收入仅在180亿左右。另一方面，从未涉猎银行的中国平安，对银行还缺乏了解和把握，且在人才、管理和业务支持方面还没有足够的积累。如贸然进入，并购效果未必理想。更大的原因还是客观环境，银行自身管理的问题和亚洲金融危机的冲击，使得银行坏账巨增，包袱拖累严重，不少银行风险控制能力较弱。但平安依然在做准备，这就是接纳汇丰入股。2002年，国际银行巨头汇丰出资6亿美元获得平安10%的股权，成为第二大股东，并在两年后增持成第一大股东。由于汇丰在银行业的地位和能力，为平安在银行领域的拓展打了一剂强心针。上海张江运营管理中心，这个在汇丰协助下建成的后援中心，据称是亚洲同类项目中最大型、最先进的一个，被马明哲称为“后援大厨房”。它从一开始就奠定了中国平安日后数十年综合经营的大平台，为所有子公司，包括银行系提供数据备份和运营支持。蛰伏多年的平安再次抬头之时，银行系的构建已经触手可及。按照平安集团副董事长兼副首席执行官孙建一的说法，2003年，平安的大银行战略正式启动，几乎与汇丰进入平安同时。负责执行平安银行战略的是2005年10月加盟平安的理查德，他被马明哲委任为集团首席金融执行官，并兼任后来的平安银行行长。理查德之前在花旗银行工作了近20年。理查德加盟之时，正值平安竞购广发行，其后他还参与了并购深商行和深发展。理查德认为，中国平安集团的战略核心，或者说依归，就是不断增长且潜力巨大的零售金融业务。这表现在，一是私人财富的不断增长，二是中国客户渴望用新的方式来令财富保值增值。能否在最近十年抓住这一黄金机会，将对中国平安的发展有着至关重要的作用。这也正是中国平安努力打造包括银行系在内的综合金融平台的缘由所在。显 然，在一个囊括银行、保险和资产管理三大模块的综合金融平台上，客户几乎所有的金融服务需求都可以被满足。用马明哲的话说就是“一个客户、一个账户、多个 产品、一站式服务”，其中“一个账户”就是银行账户。显然，在未来的平安综合金融版图中，银行成为某种意义上的核心组成部分。4 累进的并购路径经过一番斟酌，中国平安确定了构建银行系的三个核心要素——银行牌照、银行的基础架构和物理网点。这场试验先从一单并不起眼的小并购，也就是拿到一张银行牌照开始。这就是2003年平安与汇丰联手并购福建亚洲银行(下称福亚银行)。操 刀此次银行并购的是平安集团战略拓展部。当时的部门负责人、现平安集团董事会办公室主任的金绍樑对本报记者称，在收购福亚银行之前，平安已经运作多时，但 一直都找不到一家“资产干净”的银行。而偏居福建的福亚银行，成立10年以来经营并不活跃，注册资本不足5000万美元，员工仅有70人。为降低风险，央行要求各银行增加资本金，2003年底是最后期限。福亚原来两大股东无意增资，并计划退出经营。更重要的是，福亚的股东结构简单、不良资产少、管理规范，虽然规模小，但在那个国外媒体认为中国银行业“技术性破产”的时期，福亚银行尤显珍贵。于是，平安联合汇丰，分别出资2000万美元联合收购福亚银行，并马上增资2300万美元，最后获得73%的股权比例。考虑到分业经营、集团控股模式的长远发展，从收购福亚银行开始，中国平安开始高度关注收购主体问题，以规避政策限制。是次收购正是以平安信托名义完成，从而规避了《保险法》第105条关于保险资金收购商业银行的限制。饶有意味的是，收购福亚银行正好赶上平安上市，从而将其归入上市资产，实现整体上市。首次成功并购银行，中国平安感觉良好。在更名为平安银行后，将其迁址上海，并延揽到台湾著名银行职业经理人陈昆德挂帅。但平安很快发现，虽然得到了一张银行牌照，却属于中外合资，包括信用卡在内的不少业务依然受到严格限制。同时，福亚银行小到不能再小，不能满足平安对银行基础架构和网点资源这两个收购要素的要求。更特别之处在于，平安所要求的银行架构和网点资源必须能与保险业务匹配。2005年，中国平安的资产已经超过3000亿，保费收入590亿，业务范围已经遍布国内的上千个城市，显然，非一个全国性银行无法满足中国平安的胃口。恰好，在27个城市拥有500家网点的广发行此时发出战略投资者招标邀请，令平安眼前一亮。广发行的全国性银行牌照，尤其是它1300万零售客户和200多万张广发卡，正好符合平安对大银行战略收购的设想。中 国平安在后来一份报告中称，收购广发将带来核心的银行业务，进入全国十强；保险业务，获得销售渠道；资产管理，将得到基金和机构型产品新平台。可以看出， 平安对于广发行志在必得。时至2005年底，三家主要竞争财团分别报出了最后竞价，即花旗出价241亿，法兴出价235亿，平安出价226亿。除价格因素 外，再加上其他综合因素，让胜负一时难料。此时的另一背景是，2006年这一全面开放人民币业务的大限将近，监管层要求各银行立即进行内部改革重组，引入战略投资者，以提升资本充足率。随着监管最后时限的逼近，几乎所有的大小银行都在寻找战略投资者。金绍樑透露：“为了并购，中国平安专门有一张囊括几乎国内所有银行的名单，除了四大银行以外，包括交通银行在内都曾被列入平安的潜在入股对象。”5 并购对接口之变在感觉竞购广发行胜算不高的情况下，中国平安的眼睛开始再次寻找猎物。2006年初，同城的深圳市商业银行传出重组消息，中国平安也受到深圳市政府的邀请。作为国内首家城市商业银行，深商行有人民币和信用卡牌照。美中不足的是深商行是区域性银行，只拥有47家的网点。即便如此，深商行的重组一样吸引了渣打、东亚和交通银行等多家境内外竞争对手，看中的无非是其中资银行牌照。对于中国平安来说，竞购广发行给予他们的启示就是，不能把鸡蛋放在一个篮子里。当时国内银行重组虽全面开花，但机会稍纵即逝。按理查德的话说，“并购无法事先预知，你永远不知道一年两年，或者五年之后会有怎样的机遇。”此外，平安还有自己的盘算，那就是可以将已经坐拥上海和福建两地网点的平安银行与深商行打通，实现跨区域经营，逐步拓展网点，走曲线策略。谋定而后动。在这场深商行的竞购案中，中国平安显示出强大的竞争力，仅半年时间，就一举拿下深商行，是年7月28日，广发行竞购尚未揭盅的时候，中国平安已在深圳宣布以49亿收购深商行89.24%的股份。延至2007年初，在中国平安主导下，深商行与小平安银行一系列吸收合并计划完成，继而成立新的平安银行。至此，中国平安打造单一银行品牌迈出实质性的一步，大银行战略得到进一步提升。平安副董事长孙建一当时曾高调表示，平安金融集团三大支柱是：保险、银行和资产管理。显然，仅仅拥有平安银行，银行业务规模是不足以成为三大支柱之一的。这意味着平安的大银行战略远未止步，而收购深发展正是做实银行支柱的重要里程碑。两次并购的一大变化在于，对福亚银行的并购是以平安信托名义完成的，但竞购广发行时，却是中国平安集团直接出面。一位知情人士称，平安以集团名义竞购广发行时，银监会有关人士并未表示异议，说明监管的口子已经松开。要知道，当时的银行机构很快获得了保险牌照资格。另 一变化是资金来源问题。显而易见，平安为竞购广发行出价的226亿元不可能全部来自平安集团的自有资金。2002年汇丰入股之前，平安的净资产为50亿元 左右，汇丰入股之后增至约100亿元；2004年上市募集资金为100多亿元，再加上两年的利益数十亿元，至2005年底，平安的自有资金也就是200多 亿元。并购广发行几乎用完集团的资金，令后续难继，显然不大可能。因此可以推算，从竞购广发行的出价上看，平安应该有着自有资金和长期寿险资金结合运用于并购的思路。在平安和深发展签署的协议中，就提出了同时使用自有资金和保费资金用于并购的综合方案。这一几乎被尘封的事件折射出的事实是，无论中国平安以集团身份参与银行并购，或是运用旗下平安人寿的长期寿险资金对银行进行长期股权投资，都已随昔日广发行的并购之役，得到了监管层的允许。6 协同效应2007年初，整合深商行和上海平安银行而成的新平安银行成立之时，深圳银监局长刘元曾预计，平安银行内部融合需费时三年才能让一切尘埃落定，这与中国平安管理层的计划不谋而合。理查德认为，从平安对福亚银行、深商行数年的并购整合来看，整体上还是非常成功的。“我们的信心在于，我们能经营好平安银行，同样能经营好深发展。”他表示。在平安看来，综合金融在产品、客户、成本、人才、技术、风险等方面比起分业经营模式有着绝对优势。理查德说：“平安的银行改革试验的阶段性成果是，建立了自己的银行高管团队、有着独特的交叉销售优势、强大的后援平台和庞大的客户群。” 回顾平安银行成立之初，理查德携20多名中外籍高管空降的盛况至今历历在目，其中常务副行长陈伟、冯杰原分别为招商银行常务副行长和中信银行上海分行行长；而分管整个公司银行业务副行长叶望春原为华夏银行总行行长助理。此外雷志卫、方乃贞、张耀麟均为银行业内知名高管。按照平安的规划，上海张江运营中心将逐步完成中台和前台集中，最快在今年底，平安的客户在任何一个渠道都可以得到所有平安产品的服务，并从以产品为导向逐步转向以客户为中心。此外，中国平安统一品牌下，保险、信托、资产管理等门类齐全的金融序列让平安银行立刻得到交叉销售的便利，而这也正是马明哲一直孜孜以求的综合金融协同效应。在所有产品中，信用卡是平安交叉销售最便利的载体。因此，平安卡在功能设计中，将搭载集团保险公司提供的家庭财产盗抢险、航空意外保险等。但在信用卡中整合银行和保险资源仅仅是交叉销售第一步，平安计划还要加入证券、信托、资产管理等其他业务资源。两 年多来，依托平安保险的5000万客户和遍布全国的销售队伍，平安银行迅速解决了信用卡发展初期的客户来源问题。2008年平安银行新增信用卡的 50.5％来自于平安集团内的交叉销售。目前，平安信用卡发行已经超过200万张，在深圳、上海两地的市场份额已进入三甲之列。至于如何对深发展动手术刀，平安尚没有提出明确的思路。不过，理查德称，拥有深发展和拥有平安银行是不同的，前者是全国性银行，后者是区域性的，全国性银 行意味着客户市场定位完全不同了。“谈如何改造深发展为时尚早，关键是必须顺利完成协议。”金绍樑表示。(本报记者贾玉宝对本文有贡献)
巧借股权并购杠杆 中国奥园实现低成本拿地
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http://www.nbd.com.cn/newshtml/20090708/20090708030319838.html
每经实习记者 朱玲 发自广州
当市场焦点都集中在土地拍卖场上那惊人的天价“地王”时，中国奥园(03883，HK)却悄然地利用并购战略，低于当时拍卖价的频繁拿地。
中国奥园昨天又宣布收购世纪协润投资公司41.33%已发行股本，代价为3.7亿元人民币；同时向世纪协润授出一笔4.6亿元人民币短期贷款。
世 纪协润拥有北京王府世纪发展有限公司（以下简称：王府世纪）90%的权益，王府世纪则持有拥有北京朝阳区项目公司38%的股本权益，其旗下的项目用地将开 发成商业以及酒店综合大楼，该项目处于北京核心CBD区域，据悉项目建筑面积达247646.3平方米。
纵观奥园近2个月抄底行动，可谓是高歌猛进，节节胜利。三次激进的并购战，斥资人民币约13.7亿元，获得了一批具有相当潜力的物业。
据了解，中国奥园间接买下的这块土地，从2004年取得到2008年期间因开发商缺钱而停工，经过多次的转让并购，最终被“走中端物业路线”的北京开发商首开股份拥有。2008年4月，首开股份以4.587亿元将其持有的全部股份转让给世纪协润公司。
而 王府世纪和世纪协润均为同一老板。一方面，作为一家房产规模不大的王府世纪来说，根本不能吃下这块大项目，除去股权收购款之外，还需工程款等各种杂款，仍 需付出15亿元；另一方面，对于资金紧缺的世纪协润来说，此次，奥园出手3.7亿元，外加4.6亿元的贷款，债务上将会得到缓解。
根据奥园公告显示，紧随收购及垫款完成后，买方及卖方将成为合营伙伴；世纪协润将进行公司重组，重组后世纪协润将增持其项目公司的股权。
不仅此次出让股权的世纪协润，资金紧缺，此前奥园先后夺得的两项广东项目，卖方也是负债累累。
由 于金融危机，导致雷曼兄弟破产，受其牵联的天誉置业不得不忍痛割爱低价贱卖天河项目80%的股权，以偿还2.2亿港元债务。5月下旬，奥园以3.6亿元的 价格成功收购了广州天河北一总建筑面积为11.3万平方米的商业用地，并表示将在此地块上兴建高端商业以及写字楼的大型商业项目。初略计算，该地块楼面地 价仅为4000多元/平方米。
而深陷双重债务危机的昌盛中国，起初也是传言卖掉旗下物业广州中华广场还债，最终以折扣1.5亿元，贱卖了中山项目地。6月19日，奥园以6.4亿元，低于当年的拍卖价1.5亿元，夺得中山的一块靓地。
市场回暖，土地拍卖会上土地价格节节攀升，成就了一个又一个的“地王”，而奥园却能够通过并购低成本频繁拿地，据奥园2008年的年报显示，截止2008年年底，该公司拥有土地储备约560万平方米，足以应付未来5～7年发展的需要。
当初，尽管成功上市，但作为典型以住宅发展的企业而言，奥园缺乏一定的土地储备。基于此，奥园曾多次加大力度寻找项目合作进行广告投放，收到成效不大。2008年4月，奥园定制计划以收购项目公司股权或收购房地产集团公司股权为合作形式购买土地。
目前来看，股权并购策略效果不错。
紫金矿业海外并购无疾而终
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2009年7月10日9点30分，市场盛传即将注入哈萨克斯坦黄金资产的紫金矿业(601899.SH,02899.HK)仍然未见任何动静，不过以11.19元高开的A股股价却似乎暗示着当日其将有不凡的表现。或许，市场猜对了过程，却猜错了结局。当日开盘后，紫金矿业不断向高位进军，10点左右便以11.96元的价格创下其今年以来的最高价，大有涨停之势。不断挂出的大买单和大卖单轮番上阵，在经过一番激烈的盘内交易搏杀后，到上午11时许，紫金矿业的股价终于在11.50元处相对企稳，而此时当日交易时间仍未过半，但其成交量已近400万手，与前一交易日全天的交易量持平。市场对该股的热捧可见一斑。但 当日13点38分，紫金矿业发布的一则公告则让紫金矿业追高者的希望瞬间化为泡影。据该发布在香港联合交易所的公告称，就近日传媒报道该公司收购哈萨克斯 坦某黄金公司股份的有关交易已经终止，不过其后仍表示，公司一直致力于寻求海外资源并购，且中介机构持续向本公司推荐项目，其也对众多海外项目进行前期考 察和调研，但截至公告之日，尚未签署具备法律约束力且须予披露的相关协议。 一路徘徊在11.50元处的A股股价瞬间失去了支撑，在当日 13点51分便从11.63元附近开始下跌，至14点40分，更跌至11.06元的当日最低价，不到一个小时，跌幅超过5%。其后股价虽略有回升，但回天 乏术，最后以11.10元结束了其当日交易，盘内振幅达8.14%，当日也以高达10.73%的换手率刷新了其除上市当天外的最高单日换手纪录，日K线则 留下了一根长长的“墓碑线”。港股方面，紫金矿业受并购终止的消息刺激，午后急速回落，几乎完全丢失早盘逾2%的涨幅，最终报收于6.66元。海外并购无疾而终“没什么好说的，无可奉告。”2009年7月10日下午3点左右，当记者拨通紫金矿业董秘郑于强的电话时，他的心情明显烦躁，“我们有很多类似的并购案，终止就终止了，没有原因，也没必要解释。”在郑董秘看来没必要解释的并购案，却充满蹊跷。“市场传言传得很多也很广，我们也是基于这个原因才不得不发公告的。”郑在电话里告诉记者。实际上，市面上有关紫金矿业并购哈萨克斯坦黄金公司(以下简称：哈黄金)的消息，真正开始在市场流传，却是从7月9日午后开始的。2009年7月9日午后，从包括中金、国泰君安、申万等多家券商机构纷纷流出消息，建议关注紫金矿业，并称紫金矿业并购哈黄金事宜将于近两日内有明确说法。7月9日午后，超大资金开始出动，截至下午2点20分，据有关监测数据显示，紫金矿业以4.94亿元的资金净流入排名当日个股主力净买入第一位，而排名资金净流入第二的中国太保却仅仅只有不到其一半的1.959亿元。“目前我们怀疑的不是是否有资产注入，而是该注入的资产是否有其传闻中的储量。”当日，某券商研究员如此向记者表示其担心。但就在市场期待“近两日内将有明确说法”时，该“明确说法”的确出现了，不过，几乎让所有投资者失望的是，等来的不是好消息，而是该并购已经终止。7月10日上午10时许，一接近于紫金矿业的有关人士向记者透露，此次紫金矿业与哈黄金的并购案前景并不乐观，并称该交易早已终止。“既然紫金矿业此次并购早已终止，为何不在今日(10日)上午开市前发布临时公告，而是直到下午1点38分才发布，而且仅仅在港交所发布，到当日A股市场已经交易完毕也未见其有任何信息告之。”一位此番追高紫金矿业的投资者愤怒地向记者表示。“我没必要告诉你我们的交易案终止的时间。”紫金矿业董秘郑于强告诉记者，“前期的确是有并购的计划，终止了就终止了”，“我们也是按规定发布公告而已。”那么是否是在昨天(9日)或是今天(10日)才临时决定终止该计划的呢？如果不是临时终止该收购案，为何并购海外黄金矿产的消息会在昨天突然爆发？“我没必要回答这个问题，也没必要解释。”郑面对记者的追问称：“你有权利追问，我有权利不答。”紫金矿业的特例？或许，对于紫金矿业来说，这并不是什么特例。自 从其2008年4月25日在A股市场上市以来就充满了“特殊”性，无论是当初发行时每股1毛钱面值，还是在2009年4月27日近49.25亿股解禁后批 量制造亿万富翁，演绎出10年投资猛涨近700倍的神话，也无论是2009年6月，在其股东大肆套现抛售的情况下，紫金矿业却创造出了不跌反涨的神话，皆 是独树一帜。众所周知，大股东和高管大规模减持，首要原因就是公司股价已经远超出了公司价值。而就在距其第二大股东陈树发上一次大幅套现不到10天时间，紫金矿业便传出将有优质资产注入的传闻的确有点匪夷所思。虽 然表面上看，由于陈树发在2009年5月10日接盘由英博公司所持青岛啤酒7.01%的H股，需要2.35亿美元，折合人民币约16亿元，这笔资金来自于 陈树发的个人资金，陈为筹措这笔钱，其套现的动机存在与紫金矿业基本面好坏无关的可能。但是记者发现，陈自5月以来，两个月内共减持近3亿股，套现金额粗 略估算则接近27亿元人民币，远远超过其收购青岛啤酒H股股权所需要的资金。谁才是真正的踏空者？紫金矿业上市以来在创造了无数财富神话后，在7月10日当日盘内划出的“长墓碑阴线”之下，谁又在为那些财富神话买单？7月10日当日，从紫金矿业资金流向上看，超级资金在早盘大幅做空后，午后资金有小幅回流。前一交易日还稳坐资金净流入头把交椅的紫金矿业一夜之间又成为资金做空的对象，据当日有关资金监测的数据显示，紫金矿业当日，资金净流出达3.438亿元。
港投总商会答疑中美能源并购
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中联石化(00346.HK)主席许智明收购中美能源股份有限公司(以下简称中美能源)消息传出后，对于中美能源是否拥具超过80万吨/月的煤炭产能、中联石化是否转型问题，市场瞩目。本报7月31日《许智明神秘收购疑问》一文见报后，中联石化的归属商会——香港国际投资总商会(简称“港投总商会”)来电答疑。“我们已与许智明先生进行沟通，许先生证实中美能源确实有如先前公告中所言的储能和产量。”香港国际投资总商会秘书长潘德洪告诉记者。记 者从香港国际投资总商会处了解到，中美能源于2008年整合成为控股相关煤企的母公司，是由河南桂圆实业有限公司等多家企业通过收购合并资产重组整合而成 的煤炭控股集团企业，因经收购合并和股份重组的控股集团成立时间不长，另外原所属生产和销售的业务均属通过桂圆实业等项目公司进行。对于中 美能源的身分来历。香港国际投资总商会人士称，中美能源才刚组建，大家对于中美能源的了解是从一些旧的资料上理解，“所以许多人都不知道”。事实上，桂圆 实业和中美能源为同一法人，过往曾计划在美国上市，“已在美国做了多次路演，因没准备在国内上市，故无必要在国内宣传”。同时，中美能源控股煤企股份不涉 及公众利益，使其控股企业和产销结构的详情不为公众所知。香港国际投资总商会提供给本报的资料显示，中美能源主要开发业务包括在河南、内 蒙、青海三地的五个生产经营的控股项目公司，所述五个煤矿现有探明的储量为20亿吨是经政府部门核发有关证照的，五个煤矿产量的生产规模是在现有的基础上 完成技改投资后，年度内达到平均每月80万吨的产量。中联石化于7月30日发布公告，称公司执行董事兼大股东许智明，以总代价36.6亿 元，收购在内地有5个煤矿的Expand Wide Limited (EWL)全部股权，EWL则拥有中美能源95%的股权。其收购方式将以股份转让及现金支付完成，在该笔交易完成后，许智明对于中联石化的持股量将由此前 的56.4%降至36.8%。为维护市场信心，避免巿场诸多不必要的猜测，中联石化最新发布的公告称，许智明决定维持在中联石化股份权益的51%或以上的控股权。而 对于许收购EWL和中美能源100%股份权益以及其所属五个项目公司及其所属五个煤矿95%股份权益交易，许智明经与交易卖方友好协商达成了共识并签订补 充协议：所约定交易代价36.6亿港元的付款事宜，除原协议约定所支付的3亿现金款项不变外，许智明则以其所拥有的中联石化股份其中的4.9%，折合 299559718股中联石化股票，每股作价2.8港元，合计总金额为838,767,210港元作价支付外，协议约定的余款2,521,232,790 港元，许智明将以其它付款方式作为支付股份交易余款的代价。公告还称，在完成对EWL公司和中美能源以及上述五个项目公司和其所属五个煤矿项目相关数据的尽职审查并取得满意结果后，许智明其个人公司Best Project Holdings Limited与卖方的相关交易将如期于2009年8月7日或之前完成。对于该收购与中联石化的关系，该香港国际投资总商会人士澄清，该收购仅为许智明个人企业的业务行为，目前与中联石化无利益关系。“事实上，中联石化一直是以能源为主业，90%为石油业务和油田资产，而且目前马国石油项目开发和国际石油贸易业务经营发展良好。”此前的中联石化7月27日发布盈利预警，称截至今年3月31日止12个月年度业绩将录得亏损，主要由于国际市场油价下跌而对马达加斯加的油田原油储量资产值与去年评估相比造成减值亏损。不过该公司认为，有关亏损属非营运亏损，不会对公司现金流量构成影响。
债务妨碍并购华润万家“转租”民润
http://www.nbd.com.cn/newshtml/20100121/20100121043404255.html
每经记者 严翠 发自深圳
深圳老字号零售连锁企业民润超市将要彻底淡出公众视野了。1月20日，华润万家相关负责人 告诉《每日经济新闻》，华润万家已经将民润超市80多家门店正式转租过来，这些超市将由华润万家自行经营与管理。但是，该负责人强调，转租并非此前媒体一 直关注的并购，是否收购还在进一步谈判当中，收购难点在于民润超市负债较多。
“目前我们已经将80多家民润超市更换成了‘华润万家’，转化成华润万家系统里的门店。”上述负责人20日对记者表示，民润超市目前有20多家已经被关闭，另外还有5~6家店处于停工停业的状态，“可以说民润超市已经退出零售市场了。”
华 润万家方面透露，此次华润万家接手民润超市相当于转租，即与民润此前的业主重新签订合同，然后由华润万家自行经营与管理，因此这有别于大家所关注的收购问 题。“收购是将民润的负债等一并接过。而目前民润负债达几亿元，成为了收购的一个难点。”上述负责人告诉记者，此次转租民润超市，已累计接收原民润员工 1175名，占民润总员工数的近80%。
该负责人称，在将民润超市门店纳入囊中之后，华润万家的市场份额更大了，门店更多了，整体竞争力也更强了。
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