平安并购深发展 新桥获得现金保底的换股方案
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【《财经网》深圳专稿/记者 符燕艳】一个看似“二选一”的收购方案，事实上是一个有“有现金保底价的换股方案”。备受关注的中国平安并购深发展案最大谜底昨晚揭晓。 根据中国平安保险（集团）股份有限公司（上海交易所代码：601318，香港交易所代码：02318）并购深圳发展银行（深圳交易所代码：000001，下称深发展）6月12日晚间发布的一系列公告，整个交易方案仍然是“先融资后换股”的结构。 首先，深发展将向平安寿险定向增发3.7亿股-5.85亿股，发行价格敲定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即18.26元/股，融资约为67亿元至107亿元。平安寿险将获深发展新增三个董事会席位。平安寿险为中国平安的控股子公司。 其次，在2010年底前，新桥有权选择以现金作为对价，即以114.49亿元人民币向中国平安转让其持有的深发展5.2亿股；或者，中国平安新发行2.9亿股H股作为交易对价。 分析人士指出，这个收购交易的核心是“有现金保底价的换股方案”。即：新桥投资最低获得114.49亿元的现金，只要届时中国平安H股股价不低 于43.51港元，则新桥投资选择换股将对双方更加有利：中国平安不需现金支付；新桥投资也将获比114.49亿元更丰厚的收益。根据中国平安新闻通稿披 露的信息，换股基于每1股中国平安H股换1.74股深发展A股的比例，中国平安以停牌前30个交易日的H股平均交易价格计算，深发展股份则按每股人民币 26元计算。新桥投资去意已决
6月12日晚，停牌四天之后，中国平安与深发展同时发布公告，以深发展控股股东、 美国私募股权投资基金新桥投资（即Newbridge Asia Ａiv III，L.P，下称新桥）和中国平安签署一份具有法律约束力的《股份购买协议》为前置条件下，深发展将向中国平安控股子公司、中国平安人寿保险股份有限 公司（下称平安寿险）定向增发股票。 根据双方协议，这份《股权购买协议》必须全面生效、不可撤销。然而，深发展向平安寿险的定向增发是否完成，则无碍于平安寿险和新桥的股权转让，这宣示了五年前进入深发展的战略投资者新桥，已决意尽快退出。 两个交易如最终完成，中国平安将取代新桥，如愿以偿成为深发展新的控股股东，持股比例按约定不高于30%。 据了解，上述方案均获得当日召开的董事会全票通过。同时，交易的关联方董事唐开罗（Daniel A. Carroll）、单伟建、马雪征、刘伟琪回避表决。增发股数尚具弹性空间
公告显示，深发展将平安寿险定向增发3.7亿股至5.85 亿股，发行价格敲定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即18.26元/股。以此计算，深发展此次融资总额约67亿元至106.83亿元。 预案规定，本次发行及平安寿险收购新桥持有的深发展股权后，平安寿险和中国平安合计持股比例不超过发行完成后总股本的30%。 公开数据显示，在本次交易发生前，中国平安和平安寿险对深发展已经合计持股约1.453亿股，持股比例为4.68%。按增发股份3.7亿股至5.85 亿股之间计算，则中国平安和平安寿险合计持股比例将在29.8%至33.89%之间。 若要不触及30%的要约收购的比例，如不考虑中国平安在二级市场减持其已持有的股份，则此次新增发的数量不高于3.768亿股，逼近下限，融资额达67亿元；若中国平安在二级市场全部减持1.453亿股，则深发展可增发5.221亿股，融资最多达到95亿元左右。新桥五年收获颇丰
按照此次协议，私募股权投资基金新桥将实现获利退出。 2004年，新桥出资12.35亿元，以每股3.545元的价格受让深发展34810.33万股，成为深发展控股股东，今年底其入股时五年“锁 定期”将届满。此后，通过对深发SFC2认股权证的行权，以及深发展2008年实施的10股送3股，新桥目前持有深发展5.2亿股，持股总成本约 22.36亿元。 根据《股份购买协议》，新桥向平安寿险转让所持深发展股权后，可获得114.49亿元人民币的现金对价，或者是中国平安新发行的29亿股，有可能获得更大利益，收获颇丰。 随着新桥的退出，新桥的最终控制人David Bonderman、James G. Coulter 及Richard C. Blum也不再作为深发展的最终控制人。而中国平安将成为深发展的第一大股东和新的战略投资者。平安分步介入董事会
根据双方协议，在深发展完成向平安寿险的定向增发后，深发展将尽快召开一次股东大会，平安寿险有权提名增选三位新董事候选人，届时深发展董事会的董事总人数应为18人。 目前，中国平安在深发展董事会中没有成员。新桥目前至退出之前，其在深发展的董事会上拥有四个席位。目前的设计意味着在新桥最终退出之前，中国平安已将获得与新桥接近的话语权。 同时，在股份认购完成后的18个月内，平安寿险仍有权再提名改选三位深发展董事会候选人。此外，平安寿险提名的董事还必须在董事会的审计委员会、风险管理委员会、战略委员会和薪酬委员会中分别拥有一个席位。 就双方持股比例来看，即使以3.7亿股的增发下限，在新桥退出前，中国平安将对深发展持股合计5.15亿股，而新桥持股5.2亿股。双方持股比例接近。■
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