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深交所也“看不懂” 格力收購銀隆通過了沒？

格力電器收購珠海銀隆新能源有限公司(下稱“珠海銀隆”)到底通過了嗎?這在業內人士之中引起極大爭議，其實連深交所都似乎“看不懂”，發出問詢函。

在《第一財經日報》采訪的多位市場人士里面，有法律界人士認為並購方案算是獲得通過，只是配套融資方式需要調整;而多數分析師和投行等人士則稱，因為各個議案內容交叉，部分被否導致沒有可操作性，實際上並購方案也相當於被否決了。

10月31日下午，一位接近格力高層的人士對《第一財經日報》記者表示，收購珠海銀隆只是配套融資被否，公司會調整方案，但具體方向還沒定。該人士認為有很多配套融資方式可以選擇，包括現金支付收購都有可能。

法律文字上看並購算是通過了?

深交所在10月31日對格力電器發出關註函，要求明確說明發行股份購買資產相關議案整體上是否認定為通過，如是，請進一步說明是否符合中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十三條和二十四條的相關規定。說明本次交易事項的後續安排，包括但不限於公司是否繼續推進本次交易方案，是否擬對方案作出調整、相關調整是否構成重大調整、公司是否擬重新履行審議程序等，並明確說明後續安排是否符合《重組管理辦法》等規則的要求。

格力電器股東大會上被否決的議案包括了15項，其中就有：議案一《關於公司本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易符合法律、法規規定的議案》，議案四《關於公司募集配套資金的議案》等多個關鍵議案;然而議案二《關於公司向特定對象發行股份購買資產方案的議案》、議案三《關於公司向特定對象發行股份購買資產方案(修訂)的議案》就獲得通過。既然議案一和四被否決，到底議案二、三算不算通過了?這正是各方最關心的一個爭議，連深交所也似乎“看不懂”。

威諾律師事務所律師薛晶向《第一財經日報》記者表示，雖然框架議案被否決和募集配套資金的決議都被否決，發行股份收購珠海銀隆股權的決議不一定無效。原因如下：作為框架決議，股東對於其中的任何一點內容不同意，就可以投反對票。第一項決議因含有股東反對的募集配套資金內容，被否決很正常;被否決的15項決議都與募集配套資金有關;沒有一項目單獨的有關發行股份收購股權的決議被否決。雖然從各協議獨立的角度可以這樣認為，但整個項目可能是一個整體規劃，格力現在面臨問題，如果要繼續收購，面臨修改收購方案。

廣和律師事務所律師王家毅則認為，股東大會認可了收購方案，但不同意增發的配套融資方式，主要原因是中小股東認為增發會攤薄股東權益，增發價格較低也存在爭議。

議案內容交叉缺乏可操作性

也有不少業內人士有不同看法，因為議案內容交叉，部分被否其實導致了全部被否;如果改為其他收購方式，比如可能現金收購，那麽要重新履行各項法律程序，包括股東大會重新通過並購方案。

長江證券分析師徐春稱，從公告表象上確實會有兩種不同的解讀：第一種是資產收購議案通過但配套融資方案被否決，第二種則是資產收購及配套融資方案均被否決;由於格力電器此次提交審議的議案中有很多是交叉議案，所以任何一項的否決都可能對其他議案帶來實質性影響。雖然涉及資產收購的議案二及其細則均獲通過，但議案一、議案七及議案八等多條交叉議案均未獲得通過，這意味著定增收購珠海銀隆所需的所有議案並未全部得到通過，使得其存在議案解讀上的分歧;但從目前的情況來看，應該是資產收購及配套融資方案均被否決。

海通證券分析師陳子儀則稱，由於議案一、議案七等多條綱領性的作為先決條件的議案被否，這實際上意味著方案整體被否決，後續管理層需要重新修改議案，重新召開董事會、股東大會，重新履行一遍法律程序。

至於格力電器相關人士表示的可能考慮現金收購珠海銀隆，也有投行人士向《第一財經日報》記者解釋稱，如果最終並購修改為現金收購為主，估計需要股東大會重新通過並購方案，一旦收購消耗大量現金，這可能對格力電器未來分紅政策產生影響，中小股東會否最終滿意贊成，未來同樣存在不確定之處。

格力電器：深交所再發問詢函 關註銀隆與中信陽光簽單事宜

深交所11月2日對格力電器再次下發關註函。針對日前珠海銀隆與廣東中信陽光簽訂1000輛新能源車訂單一事，深交所要求格力電器11月7日前進一步說明合同生效條件及違約責任等；結合中信陽光信用狀況及支付能力說明其履約能力；說明廣東中信陽光與珠海銀隆及公司是否存在關聯關系，廣東中信陽光與公司擬收購珠海銀隆100%股權的所有交易對手方及其關聯方是否存在關聯關系；該合同對珠海銀隆本年度以及未來各會計年度財務狀況、經營成果的影響；結合銀隆本年實際經營情況和在手訂單情況，說明認為銀隆“預計承諾業績實現的概率較高”的依據。

深交所發布《變更公司名稱備忘錄》

為進一步規範上市公司變更公司名稱的行為，促進上市公司健康發展，針對個別上市公司迎合市場炒作變更公司名稱的情況，為避免誤導市場和投資者，日前，在總結監管實踐的基礎上，深交所制定發布了《變更公司名稱備忘錄》。

據了解，本次發布的備忘錄秉承以信息披露為核心，主要從變更公司名稱的總體原則、信息披露具體要求、實施程序等三個方面對上市公司變更名稱行為予以規範，並加強事中和事後監管。

上市公司根據經營及業務發展需要自主變更名稱，包括變更公司全稱或證券簡稱，備忘錄對上市公司自主變更公司全稱、證券簡稱的行為進行了規範。鑒於公司證券簡稱來源於公司全稱，備忘錄要求公司在披露變更公司全稱事項時即應遵守備忘錄的相關規定，公司變更全稱公告披露後即受到市場或媒體質疑的，深交所將要求公司作出解釋說明並披露，並視情況要求公司在深交所互動易平臺召開投資者說明會，及時進行事中、事後監管。

備忘錄規定上市公司應根據實際經營業務情況審慎對公司名稱進行變更，不得迎合市場炒作，利用變更名稱影響公司股價、誤導投資者，並要求上市公司充分披露名稱變更的原因及合理性、變更後公司名稱與公司主營業務的匹配性。對上市公司以業務轉型為由變更公司名稱，但業務轉型事項尚未正式開展、變更後名稱與公司主營業務不相關、存在迎合市場熱點炒作股價情形的，深交所將視情況采取發函問詢、要求公司向市場說明相關情況、要求公司自查是否存在內幕知情人交易並對其中異常交易行為進行分析調查、要求公司對不合規的證券簡稱予以糾正等監管措施。

深交所相關負責人介紹，深交所將持續督促上市公司強化信息披露責任意識，維護市場健康穩定發展。

格力電器再次延期回複深交所關註函，預計不晚於11月16日

格力電器11月7日晚間發布公告稱，由於涉及的核查對象及核查內容較多，核查程序較為複雜，公司無法在11月7日完成深交所《關註函》的回複工作。公司及中介機構將抓緊時間落實核查工作，預計不晚於11月16日向深交所提交回複。

公告稱，公司於11月2日收到深交所的《關註函》，深交所要求公司於11月7日前予以書面回複說明並履行相應披露義務。

公司收到《關註函》後，積極組織中介機構討論後續核查事項，及時向珠海銀隆新能源有限公司(簡稱“珠海銀隆”或“標的公司”)告知深圳證券交易所的《關註函》內容，並要求其配合中介機構對《關註函》中提到的四個問題逐項落實並進行相應的補充核查程序。目前，中介機構已取得並核查了標的公司與廣東中信陽光融資租賃有限公司(簡稱“中信陽光”)簽署的合同、標的公司在手訂單及意向合同等資料，正在就中信陽光的履約能力以及其與珠海銀隆、格力電器等主體的關聯關系等問題進行核查。

同時格力還發布公告稱，公司擬調減或取消配套募集資金，同時本次發行股份購買資產的股票發行定價基準日將根據相關規定進行調整。因相關調整事宜尚需取得交易各方一致同意，具體交易方案要素存在不確定性，公司股票自11月8日起繼續停牌。

*ST川化重整計劃被質疑利益輸送 深交所發問詢函

深交所11月7日晚間向*ST川化(000155.SZ)發布問詢函稱，投資者質疑*ST川化重整計劃關鍵條款模糊不清，股權轉讓涉嫌利益輸送，要求*ST川化需說明相關情況。

深交所指出，有投資者投訴，*ST川化9月23日發布的《重整計劃》沒有提到投資人可以是聯合體形式，10月11日公布的《重整投資人甄選公告》卻增加了允許聯合體為重整投資人的條款，投資者質疑《重整計劃》關鍵條款模糊不清。

其次，公司9月8日發布的《管理人關於出資人權益調整方案的公告》中未對轉讓價格如何確定及轉增股份數量進行說明，投資者質疑該股權轉讓涉嫌利益輸送。

另外，公司10月11日發布的《重整投資人遴選公告》顯示，重整投資人的資格條件之一為：投資人需承諾，最近三年無重大違法行為且未涉嫌重大違法行為;最近三年無嚴重的證券市場失信行為。而在《關於確定重整投資人的公告》中確定的重整投資人，有多家公司是2016年成立的，成立時間不滿三年，不滿足重整投資人的資格條件。

深交所要求*ST川化對以上問題進行詳細說明，聘請律師出具專項法律意見，在11月8日前書面回複。

10月27日，處於退市邊緣的*ST川化發布確定重整投資人的公告，這是公司能否恢複上市的關鍵一步。由於連續三年虧損，*ST川化股票從2016年5月暫停上市。在公司暫停上市前夕，投資者滿懷希望紛紛競購股票，其中不乏一些知名“牛散”，他們希望公司能通過重整，恢複上市，進而實現股價大漲。

9月開始，*ST川化有關重整方案密集發出。其中，*ST川化通過“10股轉17.02股”轉增方案，新轉增的8億股，悉數讓重整方以每股4.3元價格接手。而其暫停上市前的價格為10.27元/股。中小投資者質疑，重整方案讓重整投資方獲益巨大，而中小股東成為“被宰對象”。同時，重整投資人從遴選到確認，僅14天時間，有投資者質疑時間過於倉促。

深交所：深港通業務11月12日進行全網測試

為確保深港通業務順利推出，深圳證券交易所聯合中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司、香港聯合交易所有限公司定於2016年11月12日組織全網測試，模擬深交所、中國結算深圳分公司的深港通技術系統提前上線、業務暫不啟用時深市首交易日(港股通非交易日、非結算日)運行場景，要求所有會員單位、基金公司、托管銀行等市場參與者模擬深市證券各相關業務的委托申報、成交回報、行情接收以及相關的結算處理過程，檢驗市場各方技術系統的正確性。

本次測試主要內容為：

1、T日早間發布T日使用的靜態交易參考信息。

2、深市實時行情發布及接收展示。

3、深市日常交易、非交易等業務的委托申報、成交回報。

4、深市日常交易、非交易等業務的股份、資金清算交收。

5、D-COM系統相關業務處理，接收清算回報數據。

6、驗證可正常使用新一代交易終端進行深市委托報單、行情查詢、數據下載等功能。

測試時間：2016年11月12日9:00至18:00。測試期間港股通將模擬1個非交易日、1個非結算日，深市將模擬1個完整交易日的交易，1個結算日的結算。

*ST珠江重組案遭深交所問詢

今日，*ST珠江與京糧集團重大資產重組一案今日遭到深交所發函問詢。深交所要求其就未明確置入資產利潤預測、置出資產財務數據以及6宗重大訴訟案件未決等問題進行說明。

此次重組問詢函主要包括四點內容，深交所要求*ST珠江列明置入資產收益法的評估情況，置入資產的整體利潤預測數情況;補充披露其他擬置出資產中其他應收款、預付賬款涉及的主要單位，發生時間等詳細情況;補充披露擬置出長期股權投資類資產最近兩年及一期財務數據。

同時，深交所要求*ST珠江說明公司涉及的6宗重大未決訴訟是否會對本次交易產生重大影響。

11月3日，*ST珠江發布了《重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(下稱“草案”)，其中披露了此次與京糧集團重大資產重組案的具體細則。

草案稱，*ST珠江擬將其擁有的主要資產和部分負債與京糧集團持有的京糧股份67%股權中的等值部分進行置換。擬註入和擬置出的資產評估值分別為23.09億和6.09億元。差額部分由*ST珠江向京糧集團發行股份購買。同時，*ST珠江向國管中心、國開金融、 鑫牛潤瀛發行股份購買其合計持有的京糧股份33%股權。

此外，*ST珠江擬以8.82元/股的發行價格，向京糧集團非公開發行股票募集5.7億元配套資金，配套募集資金不超過擬購買資產交易價格的100%。重組後，*ST珠江將轉型進入植物油加工及食品制造行業。

積成電子審議程序與信披不合規 收深交所監管函

深交所11日消息，積成電子由於未及時對設立合夥企業的相關信息進行披露，受到深交所監管關註。

5月8日，積成電子與東源華信（北京）資本管理公司簽署了合夥協議書，認繳出資8000萬元成立寧波梅山保稅港區積成東源投資合夥企業（有限合夥）（簡稱“合夥企業”），並於5月11日設立該合夥企業。

針對上述事項，積成電子未按規定履行董事會審議程序及相關信息披露義務，直至10月27日，公司才召開董事會審議了《關於設立有限合夥企業參與醫藥信息化項目的議案》，並於10月28日披露了設立合夥企業的相關信息。

積成電子上述行為違反了《股票上市規則》等相關規定，深交所要求公司規範運作，及時履行信息披露義務。

深交所就“恒大系”相關賬戶采取一系列監管措施

深交所11日在其官方微博發布消息，近期，針對“恒大系”相關賬戶涉嫌短線炒作的異常交易等行為，深交所采取了多重監管措施，並提請轄區證監局予以關註。

深交所監管再張網：種業種植等三行業出信披指引

深交所微博今日發布了種業種植業、工程機械業和裝修裝飾業披露指引。新指引將從定期報告和臨時報告、首次披露和持續披露、行業特征和公司業務、公司產業鏈和核心競爭力、價值與風險、財務信息與非財務信息等多維度對細分行業公司的披露信息進行規範，突出行業特征和行業特有風險的披露。