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台商實習篇》碩博士生選擇吃大鍋飯、當基層作業員「自討苦吃」實習法 猛增十年功力

2011-7-23  TWM

有別於以往在國內企業實習的舊模式，大學生赴海外實習取經已成為主流。目前就讀於中興大學碩士班的曾啟華和成功大學博士班的吳宗諭，在去年就都遠赴大陸在台資企業內實習，從他們的經驗，可一窺海外實習的價值。 撰文‧李建興 如果你是大學生，四十五天的夏日假期，你會如何運用？旅遊、海邊狂歡、無所事事，還是出發到陌生的國度，住宿舍、吃大鍋飯，被人當菜鳥呼來喚去？大部分人會選前者，但是就有一些人選擇提早到大陸吃苦，他們為何﹁想不開﹂？ 去年，分別至捷安特昆山廠以及連展科技深圳廠實習的曾啟華和吳宗諭，就是自討苦吃的少數案例！ 卸下學生的特權與姿態 事實上，在踏上這趟旅程之前，目前即將從中興大學科技管理所碩士班畢業的曾啟華，其實也有過幾次到企業實習或是打工的經驗。但由於目前大學所安排的國內實 習課程，企業往往有心無力，而學生也在企業採取放牛吃草態度下，陷入了「想做的做不了，想學的學不到」的窘境，只能虛耗這個寶貴的機會。有了大學時期的前 車之鑑，在去年碩一升碩二之際，曾啟華就決定自己安排實習課程。 只是，有別於其他同學選的多半是「事少離家近」的國內企業，曾啟華告訴自己，「實習，就是要體驗到真正的國際格局，否則還不如到速食店打工來得實際！」於是，從一開始，他鎖定的即是到大陸或國外的實習機會，因緣巧合下，參與了由台北經營管理研究院主辦的研習活動。 「我很幸運，一去就碰到了重量級的企業人物！」曾啟華表示，由於他所實習的單位︱︱ 捷安特（中國）十分重視每年這群遠渡重洋的台灣實習生，因此公司派了創辦人劉金標的女婿︱︱捷安特中國商品部經理汪家灝親自帶領。在「學生有心、業主有 情」的情況下，汪家灝安排了一系列的見習課程，讓曾啟華有著截然不同的歷練。 曾啟華回憶，當他報到的第一天，在門口迎接的就是汪家灝，當時汪家灝沒有過多的客套之辭，見面第一句話就說：「你要記住，來這邊你就是捷安特的員工，你得 卸下學生的特權和姿態，一切比照員工的待遇！」於是放下行囊後，曾啟華立即換上捷安特大陸員工的制服、住內地員工的宿舍，吃同樣的伙食，甚至清晨時分在值 星官的集合下，就得和全體員工在廣場下作操、聽訓，展開一日的工作。 見識利益的角力與退讓的拿捏然而就在這鐵血、戰戰兢兢的作息當中，讓過去一直生活在「舒適圈」的曾啟華體會到在企業上班最真實的一面。從捷安特紀律嚴謹的 管理中，更認知到何以這家來自台灣的外來企業，面對來自於大陸各省五湖四海的員工，能整合成超高效率部隊。不過，在曾啟華的心中，捷安特成功的真正關鍵， 則是企業對員工的栽培。 在這四十五天裡，曾啟華發現捷安特的幹部對於基層員工可謂無所不教，從不藏私。拿他自己來說，儘管只是個過客，但在汪家灝的帶領下，曾啟華見習了大大小小 多場的業務談判，每次一結束，汪家灝也總會不厭其煩地與他討論會議的心得，於是短短的一、兩周內，曾啟華就能快速掌握每場會議的話題，並聽出客戶與廠商間 利益的角力和退讓的拿捏。 而除了教導，捷安特更不吝給予員工表現機會。最讓他印象深刻的是，有一次汪家灝帶著他到數百公里之外的南京巡店，在行前汪家灝就耳提面命：「看店不是去彰 顯官威，而是要看出基層通路面臨的問題，總部得想方設法幫忙解決。」曾啟華發現捷安特各店，對於產品擺放位置沒有所謂的標準規格，尤其一些偏遠店面，更還 發生黃金櫃位竟擺放他牌寄賣商品的情形。在曾啟華主動提議下，汪家灝授權他自行為捷安特設計了一套「產品櫃位規格」，而在微幅修改後，曾啟華的這套設計， 竟成了捷安特通行於各通路的標準模組。 而去年在連展科技深圳廠見習四十五天的成功大學政治經濟學博士班學生吳宗諭，儘管事隔一年後，仍然對當時的體驗津津樂道。 其實，一提到海外實習，大家都會好奇地問吳宗諭，頂著博士生的光環，找工作並不是一件難事，為何還要千里迢迢跑到海外去實習？「但我的想法不一樣，假使沒 有行萬里路，我的萬卷書也只是紙上談兵！」有別於一般大學生遠赴海外實習，多半有鑑於台灣大學文憑不值錢，工作難尋，因此想藉到大陸實習，投石問路，成為 踏入職場的跳板；相對而言，未來想朝著學術領域發展的吳宗諭，去年的這趟實習生涯，則充滿著濃濃的學術味。 攤開吳宗諭的學歷，大學念的是外文、研究所學的是企管，到了博士班則主攻政治經濟學，在這看似風馬牛不相及的學涯中，對於國際政經局勢有深厚興趣的他，卻是一脈相承的學習版圖。 首先，將語文的硬底子打好，以成為未來走訪體驗各國政治與經濟樣貌的工具，其次將企管的學問作為基礎，以當研究政策與經濟發展互動關係的最佳印證論述。 但待在學術象牙塔近十年，讀過無數著作後，面對快速變遷的國際政經局勢，吳宗諭常有「理論與實務鬥不攏」的困惑。在盤點了自己的學習版圖後，他發覺，整個 學習拼圖裡，缺少的正是「實務經驗」這一塊。因此去年他主動報名台北經營管理研究院所提供到大陸台商企業實習的名額，成為去年唯一的博士實習生。 體認政治文化牽動經濟現象雖然，當初吳宗諭的這項決定，引來學校指導教授的質疑，不少老師認為，大陸的學術遠落後於台灣，又何必捨近就遠，多此一舉？但事 隔一年後，證實了這是「報酬豐富的投資」。畢竟，這是吳宗諭從事學術研究多年以來，最貼近實務的一次經驗，讓他得以從更豐富的角度檢視所學。 對吳宗諭而言，企業如何面對來自世界各國同行、供應商與客戶的挑戰？在一夕數變的政策下如何快速因應？以及在瞬息萬變的國際局勢下做決策，這些才是自己最想體驗的重心，而堪稱為世界工廠的中國，正是最佳的觀察樣本。 因此，在這四十五天的實習生涯裡，吳宗諭除了與其他實習生一樣，體驗生產線員工的生活，更時時細膩地觀察企業對於每一個變局的反應。 也因此，除了平日窩在工廠外，每逢假日，吳宗諭總是將自己行程排得滿滿，走訪各大城市，觀察老百姓的作息與消費，見證內地的經濟實況。 另外，吳宗諭也會主動安排訪問大陸的學校，進行學術交流，甚至在台商和當地學者的引薦下，接觸到了不少企業高層，在深談後，得知了業界最真實的反應。 就拿去年大陸一連串的打房政策，吳宗諭就發現，有別於台灣成效不彰，在大陸的威權體制下，政策一下達，房地產相關企業果然就大幅緊縮投資，讓他深刻體驗到「政治文化牽動經濟發展」的特殊現象。 在這四十五天中，吳宗諭印證了許多書本上的知識，也推翻了學術象牙塔裡過時的觀念，更觀察到了不少還未被研究的現象，讓他的學術生涯如虎添翼。 「回顧起來，那一段海外實習的經驗，至今仍是我生命中無可取代的閱歷！」一提起去年在大陸台商企業的實習，吳宗諭和曾啟華很有默契地道出相同的感受。 誠如台北經營管理研究院院長陳明璋所言，「活在地球村裡，現在的大學生很難閉門造車了！因此走出海外，已成了必修的學門！」而中華知識經濟協會祕書長陳祥 順更直接建議：「未來大學課程，更應將海外實習經驗視為學分！」畢竟，要與其他國家的人才同場競爭，台灣的年輕人恐怕得提前累積更多國際化的職場閱歷了。 曾啟華 出生：1987年 學歷：中興大學科技管理研究所碩士班實習單位：捷安特（中國） 吳宗諭 出生：1984年 學歷：成功大學政治經濟學研究所博士班 實習單位：連展科技

巴菲特選擇銀行股的四個標準 laoba1梁軍儒

http://blog.sina.com.cn/s/blog_4c5a73c90102dx1m.html
作者：劉建位

    全球金融危機的爆發，讓美國以及歐洲的大銀行出現重大危機，政府不得不出手救助，銀行股股價一落千丈。目前我國股市的銀行股，儘管比歐美銀行盈利高，經營更穩健，但多只股票市盈率僅為個位數。

    危機，也謂危中有機。最近4年巴菲特增持富國銀行24億美元、買入美國銀行50億美元優先股。巴菲特正是在別人恐懼時貪婪，才得以低價買入最好的銀行股。巴菲特在2012年致股東的信中說：「美國銀行業正在起死回生。」

    重溫1990年度巴菲特對他的第一大銀行重倉股富國銀行的分析，我們可以總結出，巴菲特選擇銀行股的四個標準：業績一流、管理一流、規模較大、股價便宜。

    巴菲特說：「過去的淨資產收益率為20%，總資產收益率為1.25%。」請注意，巴菲特除了淨資產收益率以外，還使用總資產收益率評估銀行業績。

    巴菲特重視銀行管理，因為管理對銀行業績影響很大：「銀行業並非我們偏愛的行業。如果資產是股東權益的20倍——這是銀行業的普遍資產權益比率（資本充足 率的倒數）。那麼，只是涉及一小部分資產的錯誤就能夠毀滅很大部分的股東權益。因此，在許多大型銀行中，錯誤不是例外，而是已經成為慣例。大多數錯誤源自 於一種管理上的失敗，這就是去年年報中我們討論過的『機構盲從症』：管理層盲目模仿同行行為。」

    由於資產與權益比率為20:1的財務槓桿，同時放大管理上的優勢和劣勢的影響，巴菲特對以「便宜的」的價格買進一家管理糟糕的銀行的股票毫無興趣。相反，他惟一的興趣是以合理的價格買進管理良好的銀行。

    巴菲特1990年投資的富國銀行是一家規模很大的銀行，當時資產規模高達560億美元。2011年巴菲特投資組合中四大銀行資產規模在美國排名分別是，美 國銀行第1，富國銀行第4，美國運通第19，合眾銀行第10，都是規模很大的銀行。巴菲特之所以只投資大銀行，是因為銀行業規模優勢很重要，而且規模越大 的銀行股很難被收購，股價往往更加便宜。巴菲特說：「我們買進資產規模560億美元的富國銀行的股票，佔其股權比例為10%，大致相當於100%整體收購 一家具有相同的財務指標，而資產規模只有50億美元的小銀行。我們買入富國銀行10%的股價花費2.9億美元，但是如果整體收購這樣一家小銀行，我們就必 須支付2倍的價格。」

    巴菲特1990年買入富國銀行時市盈率不到5倍：「1990年我們能夠大規模買入富國銀行，得益於當時一片混亂的銀行股市場行情。這種混亂的市場行情是理 所應當的：一個月接著一個月，一些過去一直很受尊敬的銀行被公開曝光做出愚蠢的貸款決策。隨著巨大貸款損失被揭露出來，投資者情理之中自然會這樣推論：沒 有一家銀行披露的財務數據值得信賴。在投資者紛紛拋售逃離銀行股的風潮中，我們才得以投資2.9億美元買入富國銀行10%的股份，買入的股價低於稅後利潤的5倍，低於稅前利潤的3倍。」

確保不發生大災難的次佳選擇

http://www.cbnweek.com/yuedu/ydpage/?raid=2000
　我每天都在想怎麼做對事，可是在有些特殊情境下，一廂情願地想把事情做對，反而好像離目標更遠了。怎麼處理這樣的麻煩呢？

　　我覺得有時候可以考慮一下「選擇做錯的事」。在棒球比賽裡有一個「犧牲打」策略，就是明顯地「選擇做錯的事」，教練要求選手執行犧牲短打，目的就是要 把已經在壘上的隊友向前推進到得分位置，期待下一棒能一擊得分，代價則是犧牲打擊者。打擊的目的就是要上壘，打擊者被觸殺，當然是錯的事，但教練為何要選 擇做錯的事呢？

　　仔細分析打擊的統計數字就不難理解：棒球的打擊率通常在4成以下，一般選手的打擊率都在2至3成，少於3成是差勁的打擊者，高於3成則是強打者，4成 以上的打擊率幾乎不可能出現。成功的打擊者上壘率少於50%，所以要安打上壘（做對事），只有3成左右的成功率（或者更小），而被觸殺（做錯事）則有 70%以上的概率，安打上壘是一件很難完成的事。

　　而一旦安打不成，不只打擊者會被觸殺，運氣不好時，壘上的跑者還可能被雙殺，這就是大災難。所以戰況膠著時，犧牲打就變成好的選擇，確保上壘者進佔得分位置，避免雙殺的悲劇。

　　這就是選擇做錯的事，選擇傷害比較小的錯誤，避免造成更大的傷害。這不是「兩害相權取其輕」的邏輯，兩害相權是明確知道不可能做對，所以擇較輕之害而 行。但選擇做錯的事不同，因為還有做對的可能，只是成功率不高，但在這種成功率不高的狀況下，大多數人還是傾向積極進取，選擇正向思考，選擇做對的事，而 一旦未能做對，可能蒙受更大的傷害。所以「選擇做錯的事」，應該變成我們決策判斷的選項，而不是一廂情願地想把事情做好、做對。

　　而選擇做錯的事，有幾個必要的思考步驟：第一，分析事情做對的成功概率；第二，分析做錯事時是否會造成無可補救的傷害；第三，有沒有較小的錯誤可以選擇。

中華…金盃…干露露的選擇 朱泙漫屠龍記

http://johnchrysostom.blogspot.hk/2012/08/blog-post_22.html

基於生態的投資選擇 星在那

http://xueqiu.com/3449769110/22236199
我們知道一個好的社會是，每個公民都有獲得成功的平等機會。對於企業也一樣。我之前寫了一篇文章探討企業生態。今天來探討一下，作為投資者，如何基於生態來做投資選擇。

前幾天拜讀了任正非的一篇文章《任正非在2012實驗室的講話》，裡面大談開放系統。對於企業來說，你是不是保持開放性非常重要，因為閉合系統總會耗盡自己的能量。開放系統，對整個生態敞開，兼收並蓄，吸納生態中最優秀的能量，為我所用。

卡 耐基的墓誌銘上寫著：「這裡躺著一個擅用比自己更優秀人才的人」。而奧美的大衛.奧格威說：「僱傭比自己強大的人，奧美才能成為巨人公司，反之則會變成侏 儒公司」，這是開放系統在人才機制上的體現。而開放系統的巨大能量遠不止於此。對於技術性公司，比如IBM採用一種兼容思想，橫向整合了當時紛雜的行業格 局，從而獲得巨大成功。而微軟也是靠兼容使自己騰飛。手機系統安卓能這麼成功，也跟他的開放分不開。淘寶這麼成功，也是因為開放。只有你足夠開放，你才能 最大範圍的吸納生態中的能量，才有活力。我瞭解過匯豐銀行的發展史，匯豐的成功，很重要的一個原因是該銀行吸納了香港最優秀的企業作為公司股東，參股但不 控股，從而達到優秀銀行和優秀企業的互動，企業的發展帶動銀行的發展，銀行再反哺。到最後匯豐成為香港第一銀行，匯豐的合作企業李嘉誠的長江，包玉剛的會 德豐等也都成為香港最優秀企業。

我們再來看一些例子。民生銀行是一個怎樣的生態呢?這個公司像匯豐一樣，吸納民企中最優秀最有活力的企業 作為公司股東。通過民生銀行這個平台獲得儲蓄資金。把錢貸給更廣泛面積的眾多中微民企。其實民生銀行就是一個開放的充滿活力的優秀民企生態圈。我們再來看 看上海復星集團，他們做的是什麼事業呢？公司的表述是全球資本匯聚中國成長。在資本端，吸納全球資本。在投資端，把握中國的成長機會。其實就是一個開放的 資本和投資對接的平台。

看了這麼多例子，我們不難得出結論。作為投資者，我們要努力去尋找那種可以對接生態中最強能量的企業。

根 據中國的國情，國內的資源往往集中於國企，但是他們的機制天生缺乏活力。如果在國企注入了民企的機制，比如管理層MBO或則授予購股權，則可能形成有效激 活。比如深圳控股自從張化橋進去後，大搞購股權，激活公司機制。有活力的機制加上國企本身的豐富資源，公司就很容易獲得成功，深圳控股在張化橋的改造下股 價也順勢增長了10來倍。所以，我想提醒各位投資者，我們可以密切注意那種效率低下但生態資源豐富的國企，在注入民企機制後的投資機會。如果各位有興趣， 可以去看看張裕MBO之前的報表，可以說極其平凡，但MBO之後，張裕業績和股價翻天覆地的變化。而那些沒有注入這種活力的企業，比如王朝酒業，從當初的 行業第一，到如今一直無所作為，被張裕逐步超越並甩得很遠。

除了關注那種國企注入民企機制的自身蛻變的機會。我們亦可關注那些佔用了大量 資源的國企引入優秀民企的投資機會。比如國藥控股，在引入復星集團之前，兩百多億的銷售額，幾千萬利潤。復星入股後，銷售額增長到一兩千億，利潤幾十億。 公司價值自然也得到了巨大的提升。類似國企在民企的改造下，業績發生激變的太多了。很多企業家因為看到了其中無限的商機，在這個事情上做得太激進了，可能 動用了一些不合規的手段或者不夠低調從而激起了一些社會情緒。比如顧鄒軍不是剛出獄嗎，當初就是郎咸平把他送進監獄的。為什麼張五常說郎咸平是半吊子水， 不懂經濟。事實也確實如此。防止國有資產流失是一個很迎合國內憤青胃口的提法，對於剛來內地混的郎咸平，很重要。但他並不懂經濟規律，不懂民企進入國企之 後的價值再造，也對國有企業存在而不創造價值甚至毀滅價值的現象視而不見。

我們再來看民企中缺什麼補什麼的投資機會。有些民企在長期經營 過程中，積累了很好的資源，但因為某些單方面的能力缺乏，如果認識並改進之，或者引入這方面優秀的合作夥伴，就容易獲得巨大成功。比如達芙妮，有很好的品 牌資源，全國性的渠道資源，但是公司的管理並不強，公司的資本市場溝通能力並不強。導致公司效益並不特別好，市值定價並不高。這時候通過引入TPG，因為 這些洽洽是TPG的強項，合作的效果很快就體現出來。

以上幾種投資機會其實都是一種再造機會。而最好的機會是尋找偉大企業。偉大企業就是 華為那種，把自身打造為一個開放系統，讓這個系統可以最廣泛的吸納生態之中最強大的能量。這種企業比如華為，匯豐，民生，復星，TPG。他們往往在扮演上 述再造機會中的改造者。比如復星改造國藥控股，匯豐改造交通銀行，TPG改造深發展，聯想，廣匯，達芙妮，李寧。也有一些企業本身的發展還有巨大的空間， 暫時可能並不需要參與改造他人，只需做好自己，比如華為，民生。

傳OTC藥禁上大眾媒體 市民擔心選擇權被剝奪

http://www.21cbh.com/HTML/2012-9-28/xNNDE4XzUzMTkxNg.html

創投公司未來如何選擇：需重建行業業務模式及發展

http://capital.cyzone.cn/article/233660/

中國開放選擇權 可望吸引三百萬Ａ股大戶 兩岸金融商機 美選擇權女王來台搶客

2012-10-29  TWM

兩岸貨幣清算協議後一個月就訪台的美國選擇權協會，主要動機是著眼於中國潛在的選擇權商機，試圖來台發展合作管道。台灣金融業者除了積極運作人民幣業務，和外商合作切入中國市場也是另一種經營路線。 撰文‧周岐原 兩岸貨幣清算協議通過，令台灣金融業者躍躍欲試，準備大展身手。但其實早在清算協議通過前夕，就有國外金融業者嗅到商機，搶先來台準備，要替日後拓展中國市場鋪路。他們是來自太平洋彼岸的美國選擇權協會。 十月十七日，一場「選擇權商品戰略合作研討會」在台北召開。會中，美國選擇權協會（ＯＩＣ）總裁吉娜．麥克法登（Gina McFadden）強調：「希望展開與台灣業者的選擇權教育推廣，連結台灣前進中國。」她是誰？一個專門經營美股股票的選擇權交易組織，和台灣市場的關聯向來不大，為何兩岸貨幣清算協議通過才一個多月，她便急忙趕來台灣探路？ 為美國金融商品探路 其實，美國選擇權協會來頭不小，背後實力更驚人，它是全美九個選擇權交易所，及全球最大的選擇權結算公司組成的組織，光是股票選擇權相關商品，去年九個交易所的合約總成交量便突破四十五．六億口，稱呼吉娜是掌管全美選擇權商品發展的「女王」，絕不為過。 這位「選擇權女王」此刻注意到台灣，主因是中國逐漸敞開金融市場門戶，台灣也在此時簽署貨幣清算協議，台灣金融業者的價值突然被放大。 儘管中國尚未開放選擇權交易，但吉娜直言，此行是先以教育訓練為合作主題，希望未來與台灣業者創造更多機會，一起開拓中國商機。 只是今年以來，大陸Ａ股堪稱全球表現最弱的股市之一，盤整已久的上證指數兩千點「鑽石底」一再受挑戰，這個讓投資人失望透頂的股市，熱度較往年大為降低；對台灣衍生性商品業者而言，商機何在？它又有什麼吸引力，使美國選擇權協會不遠千里而來？ 「當初中國期貨交易所成立時，參考許多台灣的制度，未來大陸開放選擇權交易，對於台灣業者而言，是一大契機。」群益期貨董事長孫天山認為。 台北金融研究發展基金會董事長周吳添則指出：「台灣發展選擇權商品的歷史超過十年，陸客來台除了買鳳梨酥，可否也投資台灣本地獨創、或兩岸互相掛牌的金融商品？這其實是一種值得嘗試的機會」。 吉娜的看法更樂觀，她指出：「以美國本土為例，選擇權投資人雖然只占總數的二％至五％；但交叉比對可發現，這群投資人不僅教育程度較高，擁有更多可支配資產，投資行為也比其他族群更加主動、進取。」 台灣是夥伴也是跳板 她進一步分析，協會成立二十年來，今年已確定成為總成交量第二高的年度，這意味著經過金融海嘯衝擊，投資人對股市越來越保守，從退休基金到散戶都了解到，投資不能只懂得作多股票，依個別需求為資產部位避險，是確實有必要的。 如果將吉娜提到的比率套用在中國，以Ａ股市場有效帳戶一．四億戶計算，最頂級的Ａ股交易者至少有三百萬戶，在股市行情慘淡的當下，這群手持人民幣、正為資金去處苦惱的大戶們，無疑是美國選擇權協會眼中的最佳客戶。 「我們的宗旨是提供投資人教育和免費諮詢課程。不過長期而言，等他們建立操作習慣之後，投資人終究會到交易量最大的美國選擇權市場下單。」吉娜不諱言，美國選擇權協會來台，就是要趁著台灣業者推廣人民幣業務時，建立雙方連結，藉此增加對中國的了解，以便抓住最佳時機，達成拓展市場基礎的戰略目標。 其實在美國選擇權業者的眼中，中國股市的發展程度，已經接近一九七三年美國開放選擇權交易時水準，因此，積極來台尋找夥伴只是他們的第一步，接下來，他們還要與更多中國期貨同業建立交流管道。 美國選擇權協會資深顧問陳宏久舉總市值為例，二○○七年Ａ股總市值為四．五兆美元，經歷數年修正後，目前滬深兩交易所市值約為三．四兆美元，接近美國紐約交易所當年的三．九兆美元。 再者，Ａ股上市公司總數已突破二四○○家，比美國當年的一五○○餘家更多，因此被認為具備開放選擇權交易的條件。陳宏久指出：「美國選擇權市場開創於一九七三年，至於○七年的中國Ａ股市場，很接近當時美國的水準。」中國官方也深知，擴大金融市場是吸引更多外資的利器，因此正積極設計陸股的選擇權交易機制。陳宏久透露，中國證監會研擬的選擇權市場將上證50ETF、上證180ETF、中國石油及工商銀行等證券，作為首批開放標的。 此外，還將引進「投資者晉級計畫」，想參與選擇權市場的Ａ股散戶，必須擁有至少一百萬人民幣保證金，同時還要通過資格考試，驗證過後的散戶才能成為合格投資人，以便控制整體市場的專業水準。 當美國兩黨總統候選人為了人民幣的合理匯率爭執不休，美國金融業已經用實際行動表達立場，商機何在答案非常明顯，拚命爭取人民幣業務的台灣金融業者，可不能放過這次機會。 陸股成熟度 已追上美國1970年代水準 中國 美國 上市公司家數（家） 2,471 1,560 上市公司市值（兆美元） 3.40 3.90 股票總交易量（億股） 21,078 40 資料來源：OIC、上海證券交易所註：中國股市除總交易量為2011全年度外，其餘均為今年以來數據；美國數據均為1973年紐約證券交易所歷史資料，換算目前物價水準得出。

創業公司如何選擇初期員工

http://xueyuan.cyzone.cn/guanli-HR/234874.html

深圳能源：現金選擇權哪去了

http://magazine.caixin.com/2012-11-23/100464425.html
在深圳能源（000027.SZ，下稱深圳能源）近期完成吸收合併深能能源管理有限公司（下稱深能管理）時，最終方案中未對股東現金選擇權作出安排，引發爭議。

　　「居然沒提供現金選擇權？！」一位深圳能源的機構投資者私下微詞。

　　所謂現金選擇權，是指在一家上市公司擬實施重大資產重組、吸收合併、分立等重大事項時，如有股東異議，按照公司法的規定，可按照事先約定的價格在規定期限內將其所持有的上市公司股份出售給第三方，或由公司回購。

　　11月20日至21日，深圳能源召開現場與網絡股東大會對此次吸收合併深能管理的時間進行了表決。深圳能源9月28日公告稱，「本次吸收合併方案中不對現金選擇權作出特別安排。」

　　同日，深圳能源還發佈了一份法律意見書，稱「法律未明確規定公司必須提供該項權利」。

　　深圳能源董秘秦飛告訴財新記者，沒有對股東作出現金選擇權的安排，獲得了證監會豁免，「我們是第一例」。

　　目前，國內法規對異議股東現金選擇權的適用情況、行使的程序以及過程中價格的約定和最終履行的情況均未作出詳述。僅在《公司法》第143條中規定了一種使用情形：當股東對股東大會作出的公司合併、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購異議股東持有的股份。

　　一位資深法律人士表示，「現在的《公司法》未對現金選擇權的適用情況做細則性的規定。國家應該逐漸完善建立相關制度。」

　　「企業應主動提示小股東擁有這類權利，但也應該建立一個判斷機制，來判定什麼情況下產生的損失是由企業吸收合併行為導致的損失，什麼情況又是由於股市正常波動導致的損失。」 本次吸收合併案中出具法律意見的國浩律師所合夥人王曉東說，應從規則本身來判定，在股市正常波動下，判定這個造成的損失是不是市場行為導致的。

長達五年的整體上市

　　深圳能源在2007年時股價一度沖上30元，從2008到2010年底，股價回落至10元，2010年至今，股價已跌至5元多。前後五年，正是深圳能源推動整體上市的漫長時期。

　　深圳能源成立於1993年1月，系深圳市能源集團有限公司（下稱深能集團）發起募集設立，同年9月3日在深圳證券交易所掛牌交易。深圳能源以電力產業為主，擁有16家全資或控股公司，主要包括燃煤電廠、天然氣電廠、垃圾發電廠、風電廠及太陽能電廠。截至2011年底，深圳能源公司總資產315億元。2005年至今，年利潤總額保持在10億元以上。

　　2006年8月，為解決深圳能源與深能集團之間的同業競爭和關聯交易問題，經證監會核准後，深圳能源啟動整體上市工作。

　　2007年12月，深圳能源以每股7.6元的價格，非公開發行10億新股收購深能集團的股權和資產，其中，向深能集團發行8億股購買深能集團持有的絕大部分資產；向華能國際發行2億股，由華能國際以現金認購。

　　秦飛告訴財新記者，「深能集團的前身深圳特區電力開發公司時期，遺留下一些已被吊銷營業執照但未辦理工商清算註銷的企業股權，這些股權現已無法註銷或者辦理股權轉讓，按照工商管理規定，深能集團無法直接清算。」

　　「遺留的這部分資產不具備註入上市公司的條件，因此不能由深圳能源直接吸收合併深能集團，而採取的是先收購絕大部分資產實現整體上市，再擇機註銷深能集團。」王曉東律師說。

　　2012年9月28日，深圳能源對外公告本次吸收合併方案，由深能集團派生分立為深能集團存續公司和深能管理，深能管理只持有深圳能源63.74%的股份，其餘資產和負債全部留在深能集團，此項工作在2012年1月業已完成。

　　此次深圳能源通過對深圳市國資委和華能國際定向增發股票，吸收合併深能管理，實現深圳市國資委和華能國際對深圳能源的直接持股。深圳國資委與華能國際對深能管理持有的股權分別是75%和25%。

　　根據《評估報告》及交易各方協商確定，本次吸收合併深能管理股東全部權益的評估值為104.11億元。深圳能源本次發行價格為審議本次吸收合併事項的董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價，即6.17元/股。

　　吸收合併完成後，深圳能源為存續公司，深能管理公司了註銷法人主體資格，同時其所持有的深圳能源全部股份亦被註銷，深圳能源的主要控制人未發生變更。

二度規避現金選擇權

　　深圳能源股東大會對本次交易的投票中，出席會議的股東共63名（現場投票23名，參與網絡投票40名），表決權股份佔總股本的76.7%，99.4%以上的代表贊成該項決議。從出席本次股東大會股東持有的股權比例可發現，未參與表決的股東比例為23.3%，而深圳能源流通股份佔總股本的比例是24.14%，這意味著僅有不到1%的公眾流通股東參與了此次股東大會的表決。有市場人士分析稱，這顯示的確有不少股東對深圳能源的此次吸收合併未有足夠重視，不排除存在異議。

　　就深圳能源公告的情形來看，深圳能源某種程度上有意規避了對本次吸收合併方案中存有異議股東的股份回購請求。深圳能源在公告中給出的理由是，「鑑於本次吸收合併實質上僅為深圳市國資委和華能國際由間接股東變為直接股東，不涉及任何資產注入，不影響深圳能源的資產負債結構和盈利能力，不影響深圳能源所有股東特別是中小股東的權益。」

　　早在2007年深圳能源推動集團整體上市時，深圳能源就未對股東的現金選擇權作出安排。「那時為了讓集團整體上市，我們獲得了證監會的批准，不對股東作出現金選擇權。」秦飛說。

　　秦飛補充說，「這一次吸收合併主要是完成深圳能源2007年整體上市未完成的後續步驟，實際沒有發生任何變化，所以這次同樣沒有對股東作出現金選擇權的安排。」

　　王曉東在接受財新記者的採訪時說，「《公司法》裡之所以規定 『在公司合併、分立的時候，如果其他股東存有異議的話，可以要求股份回購』，就是怕損害小股東的利益。而這一次深圳能源吸收合併深能管理，根本不存在影響股東利益的情況，所有股東的利益都沒有任何的實質變化。」

　　也有意見認為，這次吸收合併雖然表面上看不影響資產、負債和所有者權益，但深圳國資委和華能國際由持有深能管理改為直接持有深圳能源的股份，很難排除其中有投資者在目前的市況下選擇直接減持股份，這就對小股東的利益造成了影響。因此小股東應該擁有對此次吸收合併要求現金選擇權的權利。

　　但此時提供現金選擇權與上市公司利益存在衝突。深圳能源的流通股比例佔到總股本的24.14%。一旦有股東行使現金選擇權，深圳能源將面對來自巨額的現金支付壓力，二來還有可能面臨退市的風險。根據深圳證券交易所規定，股本總額超過4億元的公司社會公眾股持股比例低於股份總數的10%，上市公司股權分佈將不再具備上市條件。

　　「在2007年深圳能源做整體上市時，應該讓股東行使現金選擇權。」王曉東承認，「有意思的是，國內的資本市場向來都是聽聞哪家公司有資產要注入或重組的時候，股價便狂飆飛漲，那時沒人去主張這個權利。」

　　他說，「反倒是這一次並不存在損害股東利益情況的時候，因為股市下跌，卻反而會擔心出現股東要求公司回購股份這種情況了。」

擦邊球頻出

　　由於法律尚未對現金選擇權作出詳述，以至於一批上市公司在公司發生重大資產併購或重組的情況中，處理的方式各有不同。

　　國內現金選擇權第一次引入，發生在2004年上港集團吸收合併案中，有近三成的流通股行使了現金選擇權。股市在2007年行情向好時，現金選擇權的行使也相對較少。2008年伴隨市場的走弱，投資者對現金選擇權又一次關注，攀鋼鋼釩（000629.SZ）的吸收合併案較為典型。由於攀鋼鋼釩沒有事先對現金選擇權作出限定，以至於引發後來攀鋼集團面對回購股東200多億元市值的股份的現金壓力。

　　雖然現金選擇權隸屬於異議股東的權利，但目前卻還沒有關於異議股東行使這項權利的強制性規範。所以，股東享有該項現金選擇權的關鍵在於公司是否給予股東這項權利。

　　有知情人士透露，深圳能源本次吸收合併方案中不對現金選擇權作特別安排向深交所提交了申請，深交所再向證監會申請，隨後深圳能源已經得到了深交所方面對這次安排的同意。他介紹，不對異議股東進行現金選擇安排是開了證監會的先河，深圳能源是第一家被豁免的上市公司。

　　既然現有法律對現金選擇權還沒有作出強制性的規定，現狀就是安排股東行使這項權利的權利交到了公司手上，由公司的董事會來決定。

　　華商律師事務所合夥人何賢波律師告訴財新記者，「在現有法律對現金選擇權沒有作出明確的強制性規定下，公司並沒有義務告知股民需要行使哪些權利，在公司發生吸收合併的情況下同樣如此。」

　　何賢波認為，「作為證券市場的投資者，股民應當知曉自己享有哪些權利，不能等著公司提示。」

　　那麼，僅因公司不對異議股東作出現金選擇權安排，是否就意味著異議股東喪失了該項權利？一位不願透露姓名的知名律所合夥人認為，「不管公司對異議股東的現金選擇權作出怎樣安排，存有異議股東都有權依據法律向公司要求回購手中股份，這一權利是不以公司意志為轉移的。」

　　然而現實問題是，國內股民的法律意識普遍比較低，尤其對於小股民來說，並非十分清楚自身的權利，以及如何正確行使權利。如果在這時，上市公司因出自自己的立場，對於小股東的信息提示做不到位，公司單方面對是否行使股東權利做出的決定，容易造成董事會權利的濫用。

　　美國謝爾曼·思特靈律師事務所的薛芳律師告訴財新記者，「美國證券法規定，只要需要股東批准的決議，上市公司就必須給股東寄送跟該項決議有關的材料。不管是持股多少的股東，哪怕一股，都要收到跟持有一萬股股東一樣的材料。一些大公司甚至需要三大卡車來裝這些給所有股東寄送的材料。材料裡詳細地列明股東的權利以及如何行使這些權利。這樣，小股東就知道自己該怎麼行使權利了。」

　　「在美國，如果上市公司不給小股東行使權利的機會，小股東的訴訟渠道同樣非常通暢。」薛芳律師補充到。

　　由於缺乏對現金選擇權的行使程序、回購價格、以及履行問題的強制性規定，近年來企業的合併分立等資產重組業務中，不同的公司對現金選擇權作出的處理也大相逕庭。

　　一位資深法律專家建議，立法部門應該盡快出台明確定義的規定，藉以細化現金選擇權的適用範圍、行使程序、現金收購價格以及履行機制等。

　　他認為，在對現金選擇權制度進行完善的同時，上市公司也應該把這項權利列入公司章程中去。監管機構還應當縮小合併分立的時間成本，避免公佈的要約價格與實際股價之間存在過大的價差。對於股東來說，首先，不能因為股價正常波動產生的損失而要求公司回購股份，要確認行使的是由資產吸收合併行為賦予股東的現金選擇權。對於上市公司來說，為小股東的合法權益作出提示，應當成為一項必須履行的義務，而不是鑽法律制度設計缺陷的空子。■