📖 ZKIZ Archives

新政策讓民營醫院有機會和公立醫院一樣，獲得比工業用地便宜30%的醫療用地以及一個床位10萬元的獎勵。萬科來了◎ 本刊記者 李雪娜 鄭斐 文lixuena.blog.caixin.com｜zhengfei.blog.caixin.com 在中國各大城市，政府批准的醫療用地向來是公立醫院的專利，民營醫院申請無門。

但這種狀況即將在深圳改變。深圳的一項新規定宣佈，將通過招拍掛向社會資本公開轉讓醫療用地，價格比工業用地低30%。同時改變的還有一系列將民營醫院和公立醫院區別對待的政策。

對有意投資醫院的各類社會資本，這如同一道召集令。多年來一直卡在土地問題上的萬科集團，已正式向深圳市政府提出開辦一家非營利性質的兒童醫院。在足球上不惜血本的恒大集團（03333.HK）宣佈將與哈佛大學在中國合辦醫院，深圳是選址考慮之一。來自市政府內部的消息人士說，華潤集團也在與政府接洽。在北京、天津開了三家婦嬰醫院的美中宜和醫療集團將在深圳開兩家醫院，CEO 胡瀾向財新記者透露，一家在建，另一家正在籌備，希望能通過新政策拿到醫療用地。

對於三中全會提出的“鼓勵社會資本辦醫” ，深圳反應迅速。日前深圳市發改委、衛計委等五部門聯合發文，為社會資本投資辦醫鬆綁。除了給地，這份名為 《關於鼓勵社會資本舉辦三級醫院的若干規定》 （下稱 《若干規定》 ）還提出，社會辦三級醫院可按每床10萬元標準獲得一次性獎勵。前提是：醫院必須提供不低於50%的基本醫療服務。

此外，在基礎醫療服務中，醫療機構還可按每人次門診20元、每個住院床位每日60元的標準獲得補貼。兒科類按上述標準的1.3倍執行，康複科類按上述標準的1.1倍執行。

上述獎勵或補貼，過去只有公立醫院和非營利民營醫院才能享受。現在，深圳決心不再以營利與否區分民營醫院類型，以吸引更多的社會資本進入。

“老百姓並不關心營利性還是非營利性，老百姓關心的是醫療服務質量。 ”深圳市衛計委醫政處處長廖慶偉說， “我們對過去的概念進行了處理。我們相信股東對回報的關心會促使他們將注意力轉到提升醫院的服務和品牌上。 ”主管醫政的廣東省衛生廳副廳長廖新波是改革的支持者。他告訴財新記者： “過分強調對非營利性醫院的政策鼓勵，顯然無助于提高社會資本投資辦醫的積極性。 ”

將醫院建在自己的土地上

投資者歡迎這樣的變化。

12月2日，美中宜和醫療集團 CEO 胡瀾告訴財新記者，有長期打算的投資方更願意將醫院建在自己的土地上，這樣初期投入雖大，但不用擔心租金上漲，有助于形成穩定的成本結構。 “按照醫保定價，如果醫院只提供基礎醫療服務，租金將占醫院營收50% 以上，租金是醫院運營成本中的不可控因素。 ”深圳的新政策拆除了很多過去人為豎立在公立醫院和民營醫院之間的籓籬，民營醫院和公立醫院一樣，不僅有機會拿地，申請政府補貼，也可以納入醫保體系。

知情人士透露說，制定方案時，財政部門和醫改辦圍繞補貼問題有過分歧。財政方面擔心過多補貼將使民營口醫院異化為吃撥款的事業單位，只願將財政扶持體現在購買公共衛生服務上。

最終敲定方案時，保證50% 的基本醫療服務，即是雙方博弈後妥協的結果。

為暢通醫保接入渠道， 《若干規定》同時提出：社會辦三級醫院經核定後，開業即可享受醫保定點資格。不過這一指標能否在市場上順利實踐，還需參考醫保支付方式和支付水平是否調整。

例如單病種付費問題，如果按病種付費，醫療機構的收入僅與每個病例及診斷有關，與醫療機構治療該病例所花費的實際成本無關。民營醫院更傾向于成本控制，若能在現行醫保體系中引入這種支付方式，民營醫院樂見其成。美中宜和醫療集團CEO 胡瀾認為，推出單病種付費方式，有利於醫療服務支付計量標準化。

至於民營醫院能否為大衆提供50% 的基礎醫療服務，在胡瀾看來，如果以現在的醫保定價水平，做高端客戶的民營醫院要滿足要求比較難，如果未來醫保水平提高一些會更容易。 “目前很多醫院願意做婦科，原因就在於婦科醫保定價相對合乎市場。 ”她說。

新政頒佈之際，深圳同時宣佈，首批推出四個三級醫院項目地塊，讓社會資本投資競標。四個項目均在深圳中心城區外，醫療資源相對稀缺，摘牌投資者將成為首批享受優惠的市場主體。

誰會是第一個？

人事仍未完全接軌

如果說深圳此次對社會資本辦醫開閘還 有局限的話，那就非人事制度莫屬了。

無論是職稱晉升，還是社保待遇，民營和公立醫院的醫生在不同軌道上運行。前者難以參與重大科研，亦沒有鐵飯碗，公立醫院醫生退休後，待遇遠高于民營醫院。這些阻礙人才流動的因素，造成了公立醫院的壟斷地位。

放開醫生自由執業才能破解難題。

這也的確是決策者考慮過的方向。財新記者獲得的流傳于醫療系統內部的文件送審稿中提到，打破事業編制管理體制，建立社會基本養老保險加年金制度，並要求民營醫院建立不低於公立醫院標準的基本養老保險加年薪制度。這意味著拉平醫生退休後的待遇落差。

送審稿同時首次提出“建立人才雙向流動制度” 。流動到深圳市民營醫療機構執業的原本市公立醫療機構的醫務人員，可自主擇時回原公立醫療機構。

這可解除公立醫院醫生的後顧之憂。

但這兩項改革在公佈版本中均告流產。知情人士透露說，深圳市編辦提出，當前公立醫療機構在人員管理方面存在窠臼，是由傳統人事制度引發的，需要改革的是人事制度而非編制管理制度。人力資源部門的官員則認為，這樣的改革保障了醫生對從業機構的選擇 權，卻忽略了公立醫院的人事權。

背後還是利益。決策者需要在不同類型市場主體間做出平衡。 《若干意見》最終的表述是： “支持公立醫院醫技人員到社會辦醫療機構定期服務。 ”一位接近決策層的內部人士表示，這意味著暫時不調整當前人才雙軌制，與社會期待的“醫生自由執業”差距很大。

是次改革， “不是對存量市場的改造” ，深圳市醫改辦主任對財新記者介紹說，優惠政策主要適用社會資本投資新建的三級醫院和社會辦現有三級以下醫院改建或擴建的三級醫院。

為了避免一哄而上，此次此次政策制定者刻意抬高了門檻。對於申請辦醫的社會投資者， 《若干規定》明確要求：項目資本金比例不得低於40%、承諾提供不低於50% 基本醫療服務、並擁有三級醫院管理能力的社會投資者、或與擁有三級醫院管理能力的機構組織聯合組建醫院管理團隊的其他投資者，才具備申辦資格。

民營資本投資辦醫，目的和方式各有不同。四處貼小廣告是一種，打出專治性病旗號，宰人沒商量；也有做醫療產業上游的企業想通過開醫院賣藥賣器械；但也有的瞄準高端客戶打品牌，通過差異化服務獲得回報；此外，還有些企業如北大方正和萬科等，不指望從醫院投資里直接賺錢，但希望借此獲得其他資源收益，或者帶動周邊土地升值。

就在社會資本躍躍欲試之時，曾被寄予厚望的深圳龍崗中醫院遭遇重大波折。項目合作簽訂還不到一年時間，作為戰略投資方，平安信托悄然撤資。政府內部人士透露，平安信托退出，關鍵 原因是在醫院公益和收益問題上，最終未與深圳市政府達成一致。

廣東省衛生廳副廳長廖新波認為，社會允許多種辦醫，首先要確定辦醫宗旨是什麼。 “如果大家都為了一個共同目的，即為公衆提供基本醫療，即體現公益性的話，那宗旨是一致的，就可以去試。 ”但他也強調，社會資本均以逐利為目的， “引入社會資本的目標不加以明確，將來一定有撓頭之困” 。

銀監會要求不能一哄而起，並非有錢就可以辦銀行，鼓勵在特定業務領域做專做精，發起人以合同方式承諾承擔剩餘風險，並將設量化觸發標準◎ 本刊記者 吳紅毓然 ? 霍侃 文wuhongyuran.blog.caixin.com｜huokan.blog.caixin.com 自國務院辦公廳提出“嘗試由民間資本發起設立自擔風險的民營銀行”以來，多家民營企業聞風而動。然而，監管層表示， “好的企業才可以進入，並不是有錢就可以辦銀行。 ”民營銀行的制度設計落定。1月6日，銀監會主席尚福林在2014年全國銀行業監管工作會議上表示，要切實做好民營銀行的試點制度設計，包括強調發起人資質條件，實行有限牌照，堅持審慎監管標準，訂立風險處置安排。

1月13日，知情人士透露，監管高層表示，民營銀行要“試點先行、探索經驗、穩妥推進，不能一哄而起” ，且要確保試點銀行有一個新機制、新面貌，“好的企業才可以進入，並不是有錢就可以辦銀行” 。

自2013年7月，國務院辦公廳提出“嘗試由民間資本發起設立自擔風險的民營銀行”以來，多家民營企業聞風而動，籌備方案 ；民企呼籲監管層明確在註冊資本、最低資本金、運營範圍、准入退出標準機制等標準及相關細則，以便民營銀行早日呱呱落地。

民營銀行將試點先行，首批試點三至五家，成熟一家批設一家。監管高層指出，試點選擇要綜合考慮發起人資質 條件及當地經濟、信用環境、監管能力等因素，由試點銀行所在的當地銀監局負責，加強溝通協調和跟蹤監管，發現問題要及時報告。

多位銀監會人士向財新記者指出，除前述“四大原則” ，對民營銀行無更具體細則，均與其他銀行一樣，由《商業銀行法》 《中資商業銀行行政許可事項實施辦法》等法律法規“一視同仁” 。

“這給予了銀監會更多的審批彈性。 ”一位資深銀行業專家指出。亦有監管人士坦承，申辦民營銀行“在政策法規層面沒有限制，但到實際審批時就出狀況” 。

工商銀行前行長楊凱生指出，如何理解“發起設立一家民營銀行” ，既是在頂層設計有關政策和監管規定時需要注意的，也是民營資本持有者、企業家們在自己投資決策時需要考慮的問題。

監管股東

上述監管高層提出，要求發起人公司治理完善，核心主業突出，現金流充裕，有效控制關聯交易風險，能夠承擔經營失敗風險。中國銀行業協會專職副會長楊再平指出，民營銀行強調合格的股東資質。

首先是股東信譽。據2013年11月修訂完善的《中資商業銀行行政許可事項實施辦法》 ，新增了“社會聲譽良好，最近兩年無嚴重違法違規行為和因內部管理問題導致的重大案件” ，以此保證股東的信譽度。監管層表示，組建銀行的首要程序是對股東進行盡職調查。

2013年11月底，銀監會副主席閻慶民公開表示，民營銀行的設立也需遵守承諾股東接受監管”的原則。業內人士指出，除了銀行接受監管，股東也要接受監管，主要是為了避免風險。多位銀監會人士對財新記者表示，要防止企業將民營銀行辦成“自己的融資平台” 。

其次是資本金實力。前述行政許可辦法要求，註冊資本為實繳資本，最低限額為10億元或等值可兌換貨幣。據一位接近銀監會人士透露，民營銀行也需要滿足最低10億元的標準；同時，入股資金只能是自有資金， “不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股，法律法規另有規定的除外” 。

因此，銀監會政策法規部人士指出，銀行是非常講信用的，沒有信用的企業不行，沒有資本實力的企業也不行， “把這些條件加起來，很多企業是辦不了銀行的” 。

據國家工商行政管理總局發佈的公告信息粗略統計，2013年共有70家民營銀行的名稱獲預先核准，且逾30家上市公司通過公告形式表示參與民營銀行的籌建。

需要注意的是， “預先核准”並不是“正式批准” ， “預先核准”僅僅是指希望註冊的名稱與此前的其他名稱並無重名，可以使用。

按《商業銀行法》第16條規定，商業銀行經銀監會批准設立後，才能憑經營許可證向工商行政管理部門辦理登記，領取營業執照。據財新記者瞭解，實際審批權由銀監會二部准入處負責。

“最近確實有一些民營銀行的方案上報到會里。 ”一位銀監會人士確認，但他拒絕透露關於此事的更多信息。

業內人士預測，北京、上海、廣東、深圳、浙江五個地區均有機會獲得首批民營銀行牌照。這些地區經濟發達、監管力度較大、優質企業雲集，較為符合銀監會前述政策。

一位接近中關村管委會人士指出，目前，中關村銀行的發起人為聯想控股有限公司，百度、京東等互聯網企業、多家互聯網金融企業及部分民營投資機構為參股方，股東結構將在“兩會”前正式落定。

2013年11月13日，聯想控股董事長柳傳志公開表示， “民營銀行是按照地區批，所以北京中關村可能會申請一家銀行，我相信我們會成為銀行的發起者之一，但我們將和互聯網聯合起來走條新路。 ”此外，前海銀行或以萬科作為發起人，並有騰訊控股參股。2014年底，徽商銀行上市之際，萬科入股成為單一最大股東，據其上市保薦機構中銀國際內部人士指出，萬科更多想借入股學習銀行經驗，旨在未來自己開辦民營銀行。

2013年10月3日，位於深圳的騰訊 官方表示，作為小股東已參股某民營銀行牌照的財團；騰訊指出，該財團目的之一是尋求民營銀行牌照，以提供銀行等金融服務，而公司將會以其網上平台及用戶界面來補充該等服務。

一度被熱議的溫州地區仍無緣首批試點。 “目前溫州的經濟環境確實不好” ，擬成立“溫商銀行”的溫商聯合投資中心總經理呂衛國坦承，受進出口經濟的影響，溫州地區的信用風險暴露得比較厲害。他指出，整個溫州的“民營銀行熱”已開始降溫， “我們和其他想辦銀行的企業，都沒有怎麼運作這件事了” 。

有限牌照

多位接近監管部門人士均表示，銀監會的批准條件較為苛刻，民營銀行只能是區域性銀行，不能全國跨省設立網點 ；主營業務不能是過剩產能行業，要與轉型經濟接軌。

銀監會也正式明確，民營銀行將實行有限牌照，鼓勵在特定業務領域做專做精。這意味著，民營銀行的業務將受限制，不再需要“大而全”的銀行。

首先是地域性限制。 “應搞區域性銀行、社區銀行，而不是把資源都集中到大城市。 ”接近監管機構的人士指出，民營銀行開展業務的範圍將受到限制。

其次是業務限制。目前商業銀行除了存、貸、匯三項基本業務，還可以開展理財產品的研發銷售、債券承銷投資、銀保合作等多種業務，而民營銀行將被限制只做特定業務。1月15日，野村證券亞洲（除日本）區域銀行研究聯席主席馮哲指出，如果某些大型互聯網企業獲得民營銀行牌照，哪怕只能做渠道業務，比如售賣產品，也會有很強的盈利能力，而且更增加信用。

業內人士認為， “有限牌照”主要是抑制民營銀行的逐利衝動，改善粗放的“拉存放貸”傳統經營模式，引導其向較為薄弱的金融服務領域傾斜。銀行業同質化競爭嚴重，銀監會近年來出台多項政策，以引導銀行業支持小微企業、“三農” 、科技創新等重點領域。

已有民營銀行提出了“服務三農”的經營模式，據參與此方案的人士介紹，該行擬主要服務于處於升級轉型階段的大農場農業，採用供應鏈金融，支持播種機、收割機等生產、銷售、租賃的中小企業融資，並支持生產低空飛行小飛機的企業，對灑農藥、噴淋灌溉、旅遊等一系列相關服務提供金融支持。

而前海銀行、中關村銀行則走科技創新路線，它們被給予成為中國“硅穀銀行”的可能。中央財經大學教授黃震曾表示，結合互聯網的金融創新，才是未來設立的民營銀行的出路，否則沒有任何競爭優勢。但硅穀銀行的主要特點在於，債權融資與股權投資結合，且與風投基金合作密切，以保證銀行收益及風險的分散 ；目前，中國的銀行還不能向PE 進行直接投資或發放貸款等，因此很難成為真正的硅穀銀行。

此前，浙江省金融辦上交的《試點民營銀行監督管理辦法（討論稿） 》 ，被媒體報道為“被銀監會列為‘範本’ ，成為全國版細則制定的重要參考” ，對此接近監管層人士進行了否認。他表示，對於如何設立民營銀行，從企業到監管層並不容易統一意見。

一位參與某民營銀行方案的研究者表示，有的民營企業成立銀行“動機不純” ， “一來就問，我參加你這銀行，能有多少收益？接著第二句，貸款能多給我一點嗎？恨不得投資5000萬元，就能得到1億元、2億元的貸款。 ”監管人士指出，要防止企業將民營銀行辦成“自己的融資平台” ，避免因關聯交易帶來的金融風險。對此， 《商業銀行法》等法律法規都有詳細規定，比如“同一股東在商業銀行的貸款餘額不得超過商業銀行資本淨額的10%，股東關聯企業的借款人在計算比率時應該 與該股東在銀行的借款合併計算”等。

自擔風險

民營銀行的風險防控規則也明確，將從操作層面上分解為兩項安排，發起人將設立生前遺囑，同時也加入存款保險基金， “該繳費就繳費” 。

銀監會要求，民營銀行需訂立風險處置安排。監管高層指出，要明確經營失敗後的風險化解、債務清算和機構處置等安排，由發起人以合同方式承諾承擔剩餘風險，防止風險傳染和轉嫁。

2013年7月，銀監會一份內部文件指出， “關於自擔風險的民營金融機構，其要義在於發起人要承諾風險兜底，即這類金融機構在用資本承擔風險後，還是由發起人對剩餘風險承擔連帶責任，對存款人進行適當賠付，避免經營失敗損害存款人、債權人和納稅人的利益。 ”銀監會主席助理楊家才表示，在生前遺囑中，銀行要寫清楚，如果破產了，需要滿足怎樣的資金償還秩序， “比如首先員工工資要保證，然後是哪一類債權人利益要保證，最後才是股東利益” 。

同時，還需要強調股東責任， “如果發生資金損失，股東有責任補充資本金” 。

“這意味著發起人不僅要自擔風險，還要一擔到底。 ”原央行貨幣研究局副局長、現中國和諧戰略研究聯盟理事長景學成表示，發起人的資本金要擔風險，發生資本金損失後，股東的企業還要承擔連帶風險，以對存款人進行保護。

有學者指出，民營銀行的設立要求股東兜底，對公衆存款承擔“無限責任” ，這與現行《公司法》衝突。社科院金融研究所銀行業研究室主任曾剛表示，這可由《公司法》中“國務院另有規定者”解釋。他指出，金融機構有特殊性，只要與現有法律理清關係即可。

同時，存款保險制度是民營銀行的先決條件。目前，存款保險制度基本成型。銀監會人士指出，民營銀行也將納 入其中， “存款保險制度覆蓋所有銀行” 。

繳費費率方面，中國的存保基金繳費制度是風險差別費率機制，根據銀行的存款基數上繳存款保險，不同銀行的風險係數不同，費率大體在0.015%-0.02% 之間。

景學成認為，存款保險制度涉及整個金融體系的穩定，是一般性的擔保條款， “把政府過去隱形擔保的責任，部分轉移到銀行自身來” ，這也就破除了對民營銀行的“政策歧視” 。

銀監會要求，要堅持審慎監管標準，對試點銀行資本充足率、撥備覆蓋率等關鍵監管指標，設置量化觸發標準，一旦達到觸發值，立即啓動風險對沖、資本補充和機構重組等措施。

據《商業銀行資本管理辦法》 ，銀行的資本充足率不得低於8%，一級資本充足率不得低於6%，核心一級資本充足率不得低於5%；並要求，在特定情況下，商業銀行應在最低資本要求和儲備資本要求之上計提逆周期資本。逆周期資本要求為風險加權資產的0-2.5%，由核心一級資本來滿足。楊家才指出，民營銀行也按這些審慎監管標準來考核。

景學成指出，民營銀行的自報方案應該更為細緻嚴格，比如《商業銀行法》規定存貸比為75%，那麼方案可自行要求到70%，留足更多的空間進行撥備等。

監管高層表示， “銀行是高風險行業” ，任何一家新設銀行都面臨風險如何管控，特別是經營失敗後風險由誰承擔、存款人利益怎樣保護的問題。

特別從2013年6月開始，銀行間市場流動性頻繁趨緊，中小銀行所受衝擊尤甚。銀監會此次會議指出，銀行同業業務快速擴張，導致負債的穩定性下降，尤其是一些中小機構過度依賴同業資產 進行規模擴張，容易出現流動性缺口。

在銀監會提出的2014年應防範和化解的七項金融風險隱患中，緊盯流動性風險位列第五， “由於影響銀行業流動性的因素日趨複雜多樣，流動性風險的隱蔽性和傳染性顯著增強，流動性的階段性和季節性波動可能成為常態” 。

銀監會已提出在鞏固行業協會自律機制建設的基礎上，強化服務和救助功能，探索設立中小銀行流動性互助基金。

接近中關村管委會人士

指出，目前，中關村銀

行的發起人為聯想控股

有限公司，百度、京東

等互聯網企業

銀監會將對試點銀行

資本充足率、

撥備覆蓋率等

關鍵監管指標，

設置量化觸發標準

發起人不僅要自願自擔風險，還要一擔到底，怎麼做？

◎ 財新記者 吳紅毓然 文wuhongyuran.blog.caixin.com 銀監會主席尚福林在3月11的「兩會」新聞發佈會上宣佈，五家民營銀行試點方案入選，分別來自浙江、廣東、上海、天津四地。

這些民營銀行的發起人是浙江的阿里巴巴、萬向控股有限公司，浙江溫州的正泰集團、華峰集團，深圳的騰訊、百業源投資有限公司，上海的均瑤集團、複星集團，以及天津的天津商匯投資有限公司、華北集團。

呼聲頗高的中關村銀行未在其中；市場一度熱炒的蘇寧銀行也沒有在名單上。阿里和騰訊如願獲得了銀行牌照 ；天津市兩家企業也擠入名單。

阿里、騰訊的入選讓網絡銀行成為可能。但據接近銀監會人士表示，現行法律法規並未對網絡銀行有相應監管辦法，或將修訂《商業銀行法》 ，以便對網絡銀行進行有效監管。

尚福林指出，民營銀行試點方案篩選標準主要有五條 ：一是有自擔剩餘風險的制度安排 ；二是有辦好銀行的股東資質條件和抗風險能力；三是有股東接受監管的具體條款 ；四是有差異化的市場定位和特定戰略 ；五是有合法可行的風險處置和恢復計劃，即「生前遺囑」 。

銀監會相關負責人指出，這五條標準既是民營銀行試點方案的入選法寶，也同時是未來的監管側重點。

下一步銀監會將依法對發起人資格進行審查，資格審查合格的，再正式提交籌建申請。 「至於說這些銀行什麼時候能夠掛牌營業，主要取決於這些銀行的條件是否成功。 」尚福林說。

「除了試點五家，未來一兩年內民營銀行很難再放開。 」一位地方銀監局局長表示。

「中國銀行業牌照不是太少，而是太多。在龐大的銀行業中，民營銀行佔比還是很小，不會改變現有格局。 」標準普爾資深董事廖強表示，目前監管層對民營銀行實施有限牌照制，讓它們做一些範圍內最擅長的事情，如果將來放開股權轉讓併購等，民營銀行積累了管理經驗和業績，就會有更大發揮空間。

如何自擔風險

自2013年7月，國務院辦公廳提出「嘗試由民間資本發起設立自擔風險的民營銀行」以來，多家民營企業聞風而動，籌備方案，監管機構則更為審慎；2013 年底，民營銀行試點制度設計落定，包括強調發起人資質條件，實行有限牌照，堅持審慎監管標準，訂立風險處置安排等，除此之外再無細則。今年3月11日，銀監會相關負責人表示，在總結試點經驗之後，才會出台民營銀行管理辦法。

自擔風險是民營銀行的要義。銀監會有關負責人表示，五家民營銀行的上報方案共同特點為：承諾風險的責任自擔。 「發起人自己承諾，參與股東的淨資產不會低於多少，企業實際控制人個人身價不能低於多少億元， 」前述人士指出， 「要找賠得起牛的人來放牛，不讓囊中羞澀的人來放牛。 」2013年7月，銀監會高層表示， 「關於自擔風險的民營金融機構，其要義在於發起人要承諾風險兜底，即這類金融機構在用資本承擔風險後，還是由發起人對剩餘風險承擔連帶責任，對存款人進行適當賠付，避免經營失敗損害存款人、債權人和納稅人的利益。 」3月11日晚，銀監會副主席閻慶民談民營銀行試點工作時表示，試點初期不先行制定統一規則，由發起主體自主創造自擔風險的模式，自願承諾承擔經營失敗的剩餘風險，對存款或其他債權 實行全額或差額賠付，相關賠付責任應有健全的法律手續，明確、充分地體現在銀行章程中，確保自擔風險的實現形式合法、有效。

《商業銀行法》第十二條規定，設立商業銀行，應當符合該法和《中華人民共和國公司法》規定的章程。但《公司法》規定，有限責任公司的股東以其出資為限， 「承擔有限責任」；如果公司破產，通過關聯交易故意轉移財產，在轉移出來的範圍有一定的連帶責任，但股東其餘資產受法律保護。

多位商業律師對財新記者指出，從法律上看，自擔風險的要求不會與現行《公司法》衝突，因為是自然人自願承諾，相當於《擔保法》 。 「但從監管層面推動，名義上是擔保，本質上是無限連帶責任，對企業起到心理震懾的作用。

北京天元律師事務所律師指出。

銀監會負責人則表示，如果民營銀行破產，要由發起人個人把儲戶的存款補上去，建立了存款保險制度之後，會補償一部分。 「如果資不抵債，要找發起人股東；如果發起人股東破產，要找實際控制人，給予補償。 」「這意味著發起人不僅要自擔風險還要一擔到底。 」原央行貨幣研究局副局長、現中國和諧戰略研究聯盟理事長景學成表示，發起人的資本金要擔風險發生資本金損失後，股東的企業還要承擔連帶風險，以對存款人進行保護。

銀監會相關負責人表示，民營銀行的先決條件，金融改革的配套措施，商業銀行破產條例與存款保險制度將一起推出。他同時表示，民營銀行也要訂立風險與處置計劃，即「生前遺囑」 ，發起人切實自擔風險，自願承擔銀行經營風險，承諾承擔剩餘風險。這就從操作層面上將自擔風險機制分解為兩項安排，發起人將設立「生前遺囑」 ，同時也加入存款保險基金， 「該繳費就繳費」 。

為避免自擔風險的承諾「懸空」 ，銀監會要求民營銀行股東承諾接受監管。閻慶民表示，試點相關方要做到「有承擔實力」 ，發起企業、終極受益人和剩餘風險承擔主體應承諾接受銀行業監管部門的延伸監管，定期報告其業務經營、資產負債，特別是淨資產的變動情況，以確保銀行股東及實際控制人持續保有流動性支持和存款賠付能力，防止相關風險責任人通過轉移財產等方式規避賠付責任。

銀監會人士還指出 ： 「為避免承諾『懸空』 ，或責令將所持股份轉讓，以保證銀行發起人有持續的自擔風險能力。 」

差異化試點方案

銀監會人士表示，全國幾乎每個省份都以各種形式表達了要設立民營銀行的意願。因此，民營銀行的方案是優中選優。

阿里與萬向控股上報的模式為「小存小貸」 。銀監會人士表示，阿里方案的特點包括，第一， 「小存小貸」 ，即限制存貸的業務、客戶範圍。小存，即設定存款上限，單戶存款只接受多少萬以下； 小貸，即單筆貸款不超過100萬 -200 萬元。第二，利用互聯網技術來開展銀行業務，很多客戶都是電商。

騰訊與百業源上報的方案為「大存小貸」 ，即有存款下限，比如只接受100 萬元以上的存款或批發存款，不給大企業貸款，單筆貸款設上限。 「這樣的模式，就不會吸收普通老百姓的養命錢。 」該負責人指出。

天津方案是「公存公貸」 ，即只做對公業務，不做零售業務；只做法人業務，不做私人業務。 「公存公貸」模式類似國外的批髮式銀行，沒有零售客戶，是大進大出的模式。

上海和溫州的方案為服務特定區域，服務上海自貿區內或溫州範圍內的小微企業和金融消費。

前述銀監會人士強調，上述均為意向性方案，並沒有最終確定 ；發起人還需要向銀監會遞交審批申請，在審批過程中雙方還會進行溝通，最終將以銀監會審批方案為準。同時，他指出，以後在業務經營中要體現差異化特色， 「試點銀行每一家都不一樣，絕對不能千篇一律」 。

不過，據財新記者瞭解，這些上報的「商業模式」未必是最終版本。靠監管部門批覆組建方案來確定差異化戰略的做法，也未必經得起市場的檢驗。

社科院金融研究所銀行研究室主任曾剛指出，阿里與騰訊借助互聯網數據組建銀行的模式，或能避免成為傳統的銀行「壘大戶」 。

前述地方銀監局人士指出，阿里申報民營銀行，將定位於互聯網的內在邏輯，基於小、散、廣的海量客戶，通過快速、低成本吸儲。阿里和騰訊的方案，在資產端都是對應小微企業， 「智慧在於，契合了小微企業融資難、融資貴的當下現實」 。他認為，這是互聯網企業差異化特徵最明顯的地方。

「相當於給阿里小貸多了一個融資渠道。但需觀察未來銀行的註冊資本金多少。 」曾剛指出，可能「阿里銀行」的優勢在於不用網點，也避免了操作風險，成本低 ；但信用風險和流動性風險都是一樣的，甚至也可能會湧現出新的操作風險。

銀監會有關負責人透露，上報方案中，四家民營銀行的註冊金均遠高於現行法律法規要求，只有一家是最低要求。

據規定，中資商業銀行註冊資本金最低標準為10億元，城市商業銀行為1億元。

交通銀行首席經濟學家連平指出，「小存小貸」主要是做零售業務，客戶對象主要是小企業和個人。 「因為越是小的貸款，風險相對來說偏高，定價也就高一些。 」他認為， 「大存小貸」要比「小存小貸」的模式難做，首先吸收大額存款成本較高，而且存在期限錯配的風險，因為存款額度比較大、筆數少，萬一走掉幾筆，風險就比較高。

此前財新記者報導，尚福林於2014 年全國銀行業監管工作會議上正式明確，民營銀行將實行有限牌照，鼓勵在特定業務領域做專做精。這意味著，民營銀行的業務將受限制，不再需要「大而全」的銀行。

「沒想到有限牌照是以這樣的形式體現。 」一位資深銀行業專家指出，這些方案的獲批政策導向意味明顯， 「村鎮銀行最初也是『小存小貸』 。 」「我們整個銀行體系本來就是有限牌照。我們反對的是沒有那個能力，反而來經營那個業務。 」前述銀監會相關負責人則表示，對於民營銀行的發起人，從開始就要告訴他們，商業銀行現有14 項業務，可以依法開展部分或全部業務。

「所有的試點方案都指向了一點 ：監管當局對於即將成立的民營銀行在管理經驗和能力方面都有很多的懷疑，監管希望，出現風險時引起的連鎖反應要儘可能小。 」廖強表示。

廖強認為，這些民營銀行名義中的客戶範圍和業務會發生變化。假以時日，如果「阿里銀行」們能夠證明有成熟的經營模式，能夠滿足監管審慎指標，放開客戶、業務是必然。 「如果他們在金融領域有很大的抱負，不會止步於目前的有限牌照。股權結構多元化之後，這些不是問題。 」他認為，不必擔心民營銀行做不大，「真正需要擔心的是如何控制風險」 。

共同發起人

尚福林表示，民營銀行的試點採取共同發起人制，每個試點銀行至少有兩個發起人，同時遵守單一股東股比規定。按銀監會以往規定，中小銀行單一股東持股比例原則上不超過20%，尚未具體規定民營銀行是否會有股比寬限。

「共同發起人不是聯保，是指有同等的提名權，是為了防止銀行這種資源挪到某一個人之手，不能讓特許行業的稀缺資源挪到某一個人手上。 」銀監會相關負責人表示。

「全國拉郎配是不行的。 」該銀監會人士指出，主張包括共同發起人在內的股東，都來自同一地區，有共同價值觀和商業目標。雖然並未對股東設定地域限制，但從上報的民營銀行初步方案看，大部分都選擇當地的股東 ，也不排除可能會有個別現象。

從披露的共同發起人名單看，這些企業不僅具有雄厚實業，也飽含金融基因，都有在銀行或其他金融領域的經驗。

閻慶民表示，本次試點發起的企業應是在中國境內註冊，初選是不易受經濟週期影響的行業，具備相當實力、處於行業領先地位的民營企業集團，在集團下還設立了多家企業實體。在入股銀行時，應選擇持續經營良好的主體，以自有資金入股，避免代持的情況。同時，發起企業的主要控股、控股股東或實際控制人，作為試辦民營銀行的終極受益人和剩餘風險承擔者，應為中國公民且不得持有綠卡（外國永久居留權） 。

上海民營銀行共同發起人為複星集團、均瑤集團，該銀行將落地上海自貿區。複星集團由郭廣昌等人於1992年創建，核心公司為複星國際（00656.

HK） ，截至去年6月，實現歸屬於股東淨利潤近17億元，總資產為1728.7億元。

一位銀行業分析師指出，複星集團近年來收購了葡萄牙最大保險集團80% 股份，德邦證券33% 股份，並與美國保德信金融集團、凱雷集團合資成立股權基金，就謀求金融佈局來看，複星集團「就差一個銀行牌照了」 。

上海均瑤集團成立於1991年，董事長為王均金。主業為航空運輸、營銷服務，擁有吉祥航空等公司。據其官網介紹，2013年均瑤集團總資產200多億元。

此前均瑤集團曾公開表示，已與銀監會溝通申請民營銀行事宜。

天津華北集團位於天津北辰科技園區，為華北地區最大的銅材生產基地，董事長為周文起 ； 2009年創立華北創業小貸公司。

天津商匯投資有限公司主業為投資管理，持8% 渤海銀行股權。天士力（600535.SH）集團為其大股東，董事長為閆希軍，據2013年半年報披露，集團總資產近90億元。

浙江溫州這家民營銀行，將由十餘家當地民營企業共同參股組建。共同發起人溫州正泰集團主業為電器。據其官網介紹，正泰集團是中國工業電器龍頭企業和新能源領軍企業，現有總資產達200多億元，董事長為南存輝。華峰集團是一家以化工新材料為主，以金屬、金融、物流、貿易等產業為輔的大型民營股份制企業，總資產155億元，擁有上市公司華峰氨綸（002064.SZ） 。

爭搶網絡銀行

前述銀監會相關負責人指出，阿里銀行方案之所以會獲批，第一，阿里銀行設置了存貸款上限，特色清楚，符合差異化經營導向 ；第二，方案指出利用互聯網技術開展銀行業務，客戶來自電商；第三，承諾風險自擔。

此前，財新記者獨家報導，阿里巴巴於2013年9月向央行申報網絡銀行構想。具體申報方為阿里巴巴小微金融服務集團。據銀監會表述， 「阿里銀行」的聯合發起人，為萬向集團旗下的中國萬向控股有限公司。萬向控股在金融領域涉足頗廣，現有浙商銀行、民生保險、萬向信託、 通聯期貨、通聯支付、萬向租賃等多張金融牌照。

另據《浙商· 金融家》報導，浙江省杭州市金融辦黨組書記、副主任俞勝法或將出任「阿里銀行」行長。俞勝法曾任杭州銀行董事會副董事長、行長。

知情人士告訴財新記者，俞勝法已於上個月入職阿里小微金融服務集團，任職副總裁，行長一職尚未確定。

2013年10月3日， 位 於 深 圳 的 騰 訊官方表示，作為小股東已參股某民營銀行牌照的財團。從銀監會表述看來，騰訊並非以小股東參股，而是作為聯合發起人。其共同發起人為深圳百業源投資有限公司，百業源為健康元藥業（600380.SH）控股股東，註冊資本8000萬元，主要投資國內商業、物資供銷業等。

接近監管機構人士表示，現在阿里、騰訊申報民營銀行方案，一開始動力很足，但可能不會直接誕生「網絡銀行」 。 由於監管空白， 「如果涉及到規則 的變化，就不是一夜之間的事情」 。另據財新記者瞭解，一行三會將正在擬定互聯網金融監管文件，由央行牽頭，規定「誰家孩子誰抱」 。

多位業內人士指出，即使不修改《銀行法》 ，互聯網企業開了網絡銀行，將會被納入一般銀行的監管規則，這意味著對阿里金融、騰訊金融業務的監管將被套上資本金、存款準備金等繮繩。

換言之，這類互聯網企業所享受的「制度紅利」也將消失。

央行內部人士曾對財新記者表示，以往支付寶只是資金通道，一旦阿里巴巴擁有銀行，成為資金配置者，意味著掌握了「資金鏈條的發動機」 。長期來看，阿里和其他可能的民營銀行如果做得好，勢必會對國有銀行形成競爭壓力。

銀監會相關負責人還表示，並沒有收到中關村銀行、蘇寧銀行的材料。多位知情人士表示，中關村銀行股權難以落定，因此未能上報。或將入股中關村銀行的另一互聯網巨頭百度，其CEO 李彥宏也在「兩會」期間公開表示，希望參與發起一個民營銀行。他認為，互聯網思維對於做銀行來說會有很明顯的幫助。同時，百度在大數據方面積累的技術和數據，未來在銀行當中也可能會起到非常正面的作用。

前述銀監會人士表示，蘇寧從來沒 跟監管部門做過任何溝通。3月11日晚，蘇寧雲商（002024.SZ）發公告稱，去年7月23日收到南京市金融辦關於發起民營銀行的緊急工作聯繫函，並已於7月28日向江蘇省政府、南京市政府和南京市金融辦書面回複，確認申報意向。

9月12日， 「蘇寧銀行股份有限公司」名稱獲得國家工商總局的正式核准。公告表示，據反饋，江蘇省政府於2013年9月下旬將蘇寧申報民營銀行事宜正式行文呈報國務院，抄送銀監會。

未來監管重點

「統一標準，差異方法。 」銀監會相關負 責人指出，民營銀行目前仍適用於同樣規則的審慎監管和行為監管。同時，銀監會將重點監管民營銀行三個方面：一看關聯交易，二看持續注資能力 ；三看風險承擔能力。

「要謹防民營銀行辦成企業自身的融資平台。 」銀監會多位人士強調。

閻慶民也表示，要特別強化對關聯交易的監管。第一，加強股東自我約束，鼓勵股東及其關聯企業自願放棄從本行獲得關聯貸款的權利，儘量減少試點銀行的關聯交易；第二，對其他合規的關聯交易，採取逐項事前報告制；此外，監管部門對試點銀行關聯交易採取更審慎的監管標準，包括採取更加審慎的監管和監測，提高信息披露要求，加大現場檢查和違規處罰力度等。

在持續注資能力方面，監管高層曾指出，對試點銀行資本充足率、撥備等關鍵監管指標，要設置量化觸發標準，一旦達到觸發值，立即啟動風險對沖、資本補充和機構重組等措施。 「資本充足率、撥備覆蓋率相當於預警指標，當下降到某個比例時，就要限制負債業務。 」銀監會相關負責人解釋道，當觸發量化標準時，第一要求銀行將不良資產盤活，挽回損失 ；第二增資擴股，因此要求股東有持續注資能力。

廖強指出，對於企業申報民營銀行熱潮， 「監管機構最大的顧慮在於，一段時間後這些民企對從事銀行業，是否有熱情，是否還有與熱情匹配的能力。 」據銀監會數據，2013年，股份制銀行總股本中，民資佔比為45%；城商行中，民資佔比為56%；三家城商行為100% 民資佔比，江蘇一家，浙江兩家。

同時，已有100多家中小銀行的民資佔比超過50%，部分中小銀行為100% 民資。全國農村中小金融機構民資佔比已逾90%，村鎮銀行民資佔比達73%。雖在准入領域，民資卓有成效，但在經營領域，民資很難發揮實際話語權。

尚福林表示，這次試點主要是試行自擔風險的新機制。具體來講，一是讓資本說話的公司治理機制，二是讓資本決策的經營管理機制，三是讓資本所有者承擔風險損失的市場約束機制。

財新記者楊璐對此文亦有貢獻