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周星馳賣控股權 為26億估值簽下超十億對賭協議

新文化公司3日晚間發布公告稱投資周星馳旗下PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED(以下簡稱“PDAL”)公司。交易完成後，新文化公司控股40%，新文化董事長楊震華控股11%，新文化系總持股比例達到51%，PDAL估值將達到26億元。據人民網報道，周星馳為此項交易簽下對賭協議。

公告顯示，上海新文化之全資子公司新文化傳媒香港有限公司(以下簡稱“新文化香港”)與Young & Young International Corporation(以下簡稱“Young & Young”)擬共同投資周星馳先生持有的PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED。本次股權投資前, 周星馳先生持有標的公司100股普通股(占標的公司已發行股本的100%)。股權投資完成後, 新文化香港持有標的公司40%的股權，Young & Young持有標的公司11%的股權，周星馳先生持有標的公司49%的股權。此次交易，PDAL估值達到26億元。

在本次股權投資中，新文化香港實際控制人楊震華先生為Young & Young的唯一股東。因此，此次交易後上海新文化及其董事長楊震華將握有PDAL公司51%股權。

據了解，周星馳承諾2016財年(截至2017年3月)、2017財年、2018財年、2019財年公司的凈利潤分別不低於1.7億元、2.21億元、2.873億元和3.617億元。利潤總承諾達10.4億元。

數據顯示，2015年1月-12月全年，周星馳的公司總營業收入僅僅為117.37萬元，營業利潤也僅為34.84萬元;2016年1月至9月這三個季度，PDAL公司的營業收入和凈利潤分別僅為8117萬元和6418萬元。

公告中稱，實際凈利潤數不足凈利潤承諾數的部分由原股東進行現金補償及回購。也就是說，如果公司利潤達不到承諾標準，將由周星馳自掏腰包補足差額或周星馳買回公司股份。一位不願透露姓名的PE高管表示，雖然該表述比較婉轉，但該協議實質上已構成對賭協議。

提起周星馳，廣為人知的是星輝海外有限公司和比高集團控股有限公司。星輝海外有限公司是 《美人魚》的出品公司之一，星輝海外有限公司1996年成立，“星輝”兩字便來源於周星馳與楊國輝，創業作品為《食神》。

比高集團控股有限公司是《西遊·降魔篇》的出品公司之一。2010年5月，比高集團控股有限公司在香港創業板上市，周星馳出任執行董事。2011年，周星馳增持比高集團的股票，涉及資金達6105萬港元;同年，以56.2%的持股量成為比高集團第一大股東。電影制作只是比高的業務之一。據公開資料顯示，比高集團主要從事提供物業持有及提供物業管理服務(物業持有及管理)、煤及棕櫚油銷售及貿易(貿易)，以及電影制作、特許權及衍生作品權、跨界市場推廣、提供互動內容、藝人發展及後期業務(電影娛樂、在線遊戲及特許權業務)。

此次交易涉及的PDAL公司此前一直未出現在公眾視野。人民金融翻閱公開資料發現，PDAL持有晴港置業100%的股權、聯盈發展100%的股權、簡月100%的股權。公告稱，PDAL及其子公司主要從事電影和影視娛樂內容投資、開發、制作/發行、電視劇制作/發行及等相關服務。

然而，人民金融發現，周星馳自2008年主導的《長江七號》、《西遊·降魔篇》、《美人魚》等3部電影的公開資料中，都沒有PDAL公司及其三家子公司的身影。

在公告中關於公司治理的說明內，明確指出“除PDAL書面放棄外, 凡由周星馳先生擔任主控人員或主創人員(包括但不限於導演、編劇、制片人、監制)的電影、電視類作品, PDAL及其子公司享有不低於投資總額20%的優先投資權”。此項權益，幾乎是本次交易唯一的實質性內容。

新文化公司稱，通過本次投資進一步對影視稀缺品牌和IP的挖掘與儲備，完善產業鏈布局，與現有業務實現良好的協同效應，進一步增強影視劇投資制作能力並通過積累優質IP資源延伸產業鏈。可見此次交易，新文化的重心並非購買實質的內容產品，而是購買周星馳IP和周星馳作品的20%投資權。

新文化公司特別強調，“周星馳先生本人更是國內影視產業里的頂級品牌和頂級IP。”

公告部分截圖

周星馳簽10.4億對賭協議；樂視首款量產車曝光，售價或超百萬；馬雲：未來納稅最好的企業是用好互聯網的企業｜黑馬早報

i黑馬 2017-01-05 09:04

靜靜早上睜眼的第一件事就是打開手機看一眼天氣推送，今天北京的空氣質量指數顯示為363！看到嚴重汙染的空氣靜靜起床的動力頓時削減了一半…… 但我們在等待治理霧霾的過程中，可以做的其實有很多，譬如節約用水、隨手關燈……每一個環保舉動都能讓世界變得美好~ 最後，提醒大家出門一定要戴好防霾口罩！

不多說啦，一起來看我們的早報吧~

1、關於樂視的兩則新聞

樂視首款量產車普通版2018年交車，售價或超百萬

樂視FF昨日在北美CES展正式發布首款量產電動車FF91。FF91最大馬力1050馬力， 百公里加速時間為2.39秒。今年3月推出特別版，普通版將於2018年交車，定金5000美元。

在發布會現場，樂視及FF均未對外披露其首款車型的售價，FF披露顯示，用戶可以在ff.com網站上以5000美元的預付款進行預定，首次預定數量為300輛，車輛交付時間約為2018年。據路透社報道，FF 91其售價在15-20萬美元之間（約合104萬-139萬人民幣）。

@米勒: 提醒一下，今年已經2017年了，真的可以2018年交車嗎？？

賈躍亭展示樂視電動車自動泊車尷尬失敗

昨日上午，樂視投資的法拉第未來（FaradayFuture）在CES發布旗下首款量產電動車，LeRCO創始人兼CEO賈躍亭（YT）駕駛著FF91震撼登場。除了把FF91開到舞臺上，賈躍亭還在現場演示了新車的“自動泊車”功能，沒想到按下“自動泊車”按鈕之後，等了好久車依然沒有動靜，頗為尷尬。FF設計副總裁Richard Kim連忙打圓場說：“看來今晚這車有點懶。”

@一只蘿蔔蔔蔔:這可就尷尬了……

2、周星馳賣控股權 為26億估值簽下超十億對賭協議

昨日，新文化發布公告稱，公司的全資子公司新文化香港以10.4億元購買PDAL 40%股權，另一家公司Young & Young”以2.86億元購買PDAL 11%的股權。PDAL是2003年5月22日在香港登記的公司，在本次股權交易前，周星馳持有PDAL 100%股權。值得一提的是，周星馳為此項交易簽下對賭協議。

@湯遠博: 不明覺厲

3、 關於Master的兩則新聞

古力認輸：60勝0負！Master網戰結束

隨著古力認輸，Master對人類頂尖高手的戰績停留在60勝0負1和，而令人尷尬的是這唯一一場和棋還是因為棋手掉線系統自動判和，並不是棋盤上的局勢真的勢均力敵了。包括聶衛平、柯潔在內的數十位中日韓圍棋高手，在30秒一手的快棋對決中落敗。在與“阿爾法狗”對弈後，圍棋大師古力表示，“不論勝負，人類與人工智能共同探索圍棋世界的大幕即將拉開”。

@鐵桃核: 遺憾也好，傷感也罷。這不是宿命，這是人類即將面對的新時代。請微笑以待。

@陳小耗子SEED: 這只能說現代技術算機在邏輯戰略判斷領域超越人腦，可在非線性思維上基本沒有突破

自報家門了 神秘圍棋高手Master就是AlphaGo

昨日晚間，神秘圍棋高手Master與聶衛平的對戰結束豪取59勝後，主動暴露身份，自稱Alpha Go團隊的黃士傑博士為執子。

@語詩宇瞻: 所以我現在想看阿爾法狗的左右手互博……

4、馬雲：未來納稅最好的企業是用好互聯網的企業

馬雲再次回應實體虛擬經濟之爭：未來納稅最好的企業是用好互聯網的企業。1月3日，阿里巴巴集團披露了2016年度納稅情況等七項數據。阿里巴巴集團以及螞蟻金服集團2016年合計納稅238億元，帶動平臺納稅至少2000億元，創造了超過3000萬的就業機會。

此外，阿里巴巴此次還公布了七組數據，證明它是一個馬雲口中的好企業和新實體經濟。2016年阿里集團與螞蟻集團全年納稅238億元，平均每個工作日納稅近1億。如今馬雲有了新的預言：“未來整個中國納稅最多的企業就是今天使用好互聯網，使用好大數據的企業，是挖掘消費和真正的服務行業的企業。”

@喜歡吃海鮮的才女: 是的，不會用互聯網開拓業務的企業就會被逐步淘汰

5、微信公眾號打賞資金將調整為7天後結算

微信發布官方消息，為了更好地維護贊賞用戶的利益，從2017年1月11日起，贊賞資金將調整為7天後結算。

在結算周期內，若發現帳號存在濫用贊賞功能等違規行為，平臺能夠及時凍結贊賞資金，保障贊賞用戶的權益，提升贊賞資金的安全性。

@海森堡的量子理論: 資金沈澱有有了更大的余地了

6、海爾旗下日日順物流獲阿里13.16億港元債轉股

海爾電器昨日發布公告稱，阿里巴巴集團投資海爾電器附屬日日順物流的13.16億港元債轉股生效，該可轉換債券轉換成日日順物流24.1%股份，日日順物流同意向菜鳥集團提供物流服務。

@halamila: 頂尖戰略布局。

7、地方新規出臺 外賣小哥也要考證上崗了？

新修訂的《深圳經濟特區道路交通安全違法行為處罰條例》著重強調要加強對快遞、送餐行業非機動車的管理；上海、青島等地交警則先後對快遞、送餐行業電動車開展了專項整治。這意味著，外賣和快遞從業人員或將成為下一個重點規範的對象。

@好吃的我: 國家取消了一批證件，又上新了一批。

8、陰陽師手遊遭遇災難性BUG 市場擔心走向用戶雪崩式下滑危機

《陰陽師》在今年剛剛開始的時候就遭遇危機，業原火副本BUG和所謂的退款渠道關閉事件持續發酵，目前已經登上微博話題榜第8位，遭遇退款和口碑危機。

@叉教授光頭痛: 第一次認真投入精力打的遊戲，心都寒了，馬上六星鳥，把她升好就算有個交代了，然後刪遊戲

9、英特爾寶馬下半年推自動駕駛汽車 40輛全球路測

寶馬、英特爾和Mobileye今日在#2017CES#展會上宣布，三方計劃在今年下半年推出約40輛自動駕駛汽車，以進行路測。去年7月，寶馬、英特爾和Mobileye曾宣布，將聯合開發自動駕駛汽車，並在2021年正式推出。

@Jerison: 下半年路測2021年推出，然而某ppt廠商現在廠房還沒修好2018年就要交車了這就尷尬了

10、被夏普拋棄後，三星尋求LG Display供應LCD面板

韓聯社昨日援引三星高管的消息稱，三星電子正與LG Display談判，商討為其供應電視機LCD面板事宜。三星電視業務主管Kim Hyun-suk今日稱：“兩家公司正在進行嚴肅、認真地談判，但目前尚未達成協議。”

@Q不遠了: 三星自己好像這些年都在專心OLED LCD不怎麽管了

@不知名的張大胖同學: 三星高端產品OLED 中低端LCD

11、摩拜單車完成新一輪2.15億美元融資，騰訊、華平領投

智能共享單車平臺摩拜單車昨日宣布完成新一輪（D輪）2.15億美元（約合人民幣15億元）的股權融資。騰訊、華平投資領投本輪，新引入的戰略和財務投資者包括攜程、華住、TPG等，紅杉、高瓴等現有股東均跟投本輪融資。

@Miracle_Yoo: 這2.15億主要用於修理已經壞了的單車

@半坡瘋: 單車，滴滴，公車，地鐵，動車高鐵，飛機…真想賣了我那小破車。

今日思想

人心有一種惱人的傾向，即只把壓倒它的東西稱作命運。

——加繆

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世界第五大情報組織“朝陽群眾”上線；李嘉誠再從香港套現85億；首汽對賭融資14億 | 黑馬早報

靜靜 2017-02-14 08:14

頭條：朝陽群眾已上線

1、傳說中的世界第五大情報組織“朝陽群眾”出App了

該App由警方攜東方網力研發，主要功能就是：舉報。這款名為“朝陽群眾HD”的手機應用已在2016年8月低調上線。2月13日晚間，北京市公安局朝陽分局官方微博“平安朝陽”發布消息稱：為進一步密切警民關系，更好地發揮“朝陽群眾”作用，朝陽警方會同相關單位研發了“朝陽群眾HD”APP系統，目前已進入上線測試階段。

在用戶交互方面，“朝陽群眾”最主要的方式就是“舉報”功能：用戶可選擇點擊右下角的舉報，通過小視頻、拍照、文字舉報的方式，來上傳關於兒童拐賣、疑似嫌犯、老人走失、肇事違章、遺失招領等方面的信息。

又是出歌又是出應用，被互聯網思維化的朝陽群眾儼然已成為一個熱IP，預測下接下來還能出個啥？

@好困好困我真的好困:騰訊要不要出個全民舉報？

@WSLYRA:世界第五大情報機構

@秋暮1985: 能保證舉報者隱私嗎？

@l西門少年: 朝陽群眾立功的渠道又多了一條 哈哈哈哈哈

@知欽-:犯罪分子們一度想起被朝陽人民支配的恐懼

@湯圓甜又圓:厲害了我的朝陽群眾，抓得了小三，緝得了毒

@一朵泡沫花兒: 這個思路挺好的，發動群眾力量，作為一個補充，還能節省警力，提高效率。北京治安這麽好還是要感謝大爺大媽們的……為一點是，主力的大爺大媽們會用這個app嗎？

@永遠減肥的饅頭: 海澱也要app啊，海澱不能輸

@我是賣報的小梅花: 特別好！！！老人走失和拐賣兒童還有不文明現象舉報

國內新聞

2、李嘉誠家族再從香港套現85億 下一個投資目標：澳大利亞

2月13日，電訊盈科通過配售方式出售香港電訊信托及香港電訊的股份，其持股比例減少至51.97%，而套現金額也將達到85.34億港元。另一方面，他們在其他地方拓展投資版圖。目前來看，澳大利亞或是李嘉誠的下一個大目標。

@謝逸楓:這就是高拋低收？

@鄭新建:這個家族企業只是做了他們認為該做的生意而已，我等吃瓜群眾不必大驚小怪。

3、從30億到5億 趙薇杠桿收購萬家文化生變

2月13日消息，轉讓股份大幅縮減，總價款從30.6億元調整為5.29億元。調整原因據龍薇傳媒稱為“按期完成融資存在重大不確定性”；上交所要求進一步解釋具體原因 從30億到5億 趙薇杠桿收購萬家文化生變。

@hubble99：明天不確定，所以今日縮減。

@南江何佳：不要相信看到的，她不是因為擔心明天才縮減到五億，她本來因為擔心明天想縮減到0，只是那樣太明顯了。

4、中國電信電商平臺遭遇尷尬零銷量

2月13日消息，背靠中國電信的114MALL正遭遇尷尬零銷量業績的考驗。過去兩年內，中國電信旗下的電商平臺114MALL共計銷售蘋果各類型號手機12部。同時，包括食品飲料、生鮮、進口食品等主營商品銷量大部分為零……零銷量讓定位於滿足每個家庭購物需求的114MALL淪為雞肋電商平臺。

@public_jian: 給不造假的數據點贊

@AntonyWang: 根本都不知道這個平臺

5、網絡餐飲新規征求意見：商家應有實體店和食品經營許可證

2月13日，國家食藥監局日前發布《網絡餐飲服務監督管理辦法（征求意見稿）》，向社會公開征求意見。意見稿提出，利用互聯網提供餐飲服務的，應當具有實體店鋪並依法取得食品經營許可證。

@南宮I軒楓:點贊，沒有實體店的話，外賣哪來的？

@M__JACKSON: 言外之意：應納稅

6、首汽租車近日正式啟動14億元人民幣的B輪融資

2月13日，據微信 [ 熊出墨請註意 ] 爆料，首汽租車近日正式啟動14億元人民幣的B輪融資，主要投資機構包括太平資產、建銀國際、天安財險、子沐基金等。該輪投資估值47億，投後持股比例為6.3%。為了給多家投資機構以信心，首汽租車給出的承諾是2020年底前提交上市申請，2022年底前最終完成上市。若這一目標未能最終實現，首汽租車的控股股東——首旅集團將為眾多投資機構進行托底，按照年化7%的單利回購股權。

@來來個忒_555: 哈哈，國企就是底氣足啊。

@洋務的後生:汽車租賃關系到大家的日常生活，希望你做強做好，多為大家服務。

7、情人節大數據：三、四線酒店預訂爆增90後成主力

2月13日消息，在酒店里度過浪漫的情人節之夜，已成很多情侶的不二之選，使得酒店預訂急速升溫。攜程、途牛、同程、驢媽媽等大數據統計顯示， 今年的情人節就在元宵之後，恰逢節後傳統旅遊淡季，國內長線遊、出境遊產品報價平均降幅在30%左右。截至目前的預訂情況看，簽證便利、交通便捷的出境短線遊更受青睞。不少戀人選擇連著元宵節在內的周末拼假出遊，日韓、東南亞海島等多個出境熱門目的地預訂熱度持續上升。

@重慶高端物業顧問: 所以呢，投資公寓酒店沒得錯

8、P2P網貸平臺“理財團”疑跑路 上千投資人被套牢

2月9日下午4點，北京市朝陽區十八里店鄉政府附近一家快捷酒店內，聚集著五六十名維權者。操著各地口音的人們圍坐一堂，討論著如何將更多證據提供給警方。這些維權者的一個共同身份，是P2P網貸平臺“理財團”的投資人。

@河馬小銘: 又是被小恩小惠騙了的

@290808458_bff844: 你想著人家的高利息，人家想著你的本金

9、微信紅包情人節可以發黃金了 最高可發1314毫克

2月13日消息，微信雖然今年退出了紅包大戰，但並沒有閑著，內測了升級版的“黃金紅包”。騰訊互聯網金融官方微信公眾號確認，在2月14日情人節，黃金紅包將開放公測，最高可發1314毫克。

@富春江畔的少年: 可以，現在發520只要140塊就夠了

@楊川: 公眾號的粉絲漲啦～ 黃金的銷量也升啦～ 省錢的品宣都做啦～ 用戶的口袋都薄啦～ 鵝廠也忒狠了吧～

10、美團的“困獸之鬥”：三大業務紛紛受挫

2016年美團的酒店、團購、外賣等業務都受到不同程度的影響。據媒體報道，美團的估值大幅縮水，公司估值從180億美金下降到100億，甚至連高管也在低價拋售公司股票。

@牛肉丸和粉條:美團必死，王興的性格決定，格局太小，一群傻瓜還跟著王興搞，都認識目光短淺的人，真實物以群分，人以類聚！一開始我就不看好美團的外賣或者團購業務，主要原因還是不看好王興，業務本身沒多大問題。投資人投資最重要的是看什麽？老人啊！我真為這些投資人的智商捉急。

11、微博二次崛起：重回互聯網中心舞臺

2月13日消息，在互聯網歷史上，幾乎沒有一個產品經歷了從流行到沈寂後，還能再次流行起來的。但微博是個特例。中概股股價普遍低迷，而微博逆勢上漲，這來自於其運營數據的支撐。微博2016年Q3財報顯示，其月活躍用戶數2.97億，同比增34%；總營收同比增49%

@王玦Nic:可笑的是微博的重新複蘇並非來自微博變得更好了，而是大家終於分清了熟人圈和生人圈的差別。

@Zeng曾祥武: 那是因為中國沒有facebook和twitter。  我們能怎麽辦？我們也很無奈啊！

12、申通上海多網點爆倉 快遞小哥轉行送外賣了

2月13日，據《新聞晨報》報道，記者走訪了申通盧灣公司，被告知公司已倒閉，其他分公司已接手處理積壓的快件。而在申通吳淞公司，大量快遞被堆積成小山狀。上述報道援引站點負責人稱，主要是因為人手短缺所致，許多快遞小哥都改行去送外賣了。

@瘦身魚蛋: 3塊錢和5毛錢還是有區別的。

@森丫林:看來快遞要漲價啦。。。

國外新聞

13、英特爾：下一代酷睿仍采用14nm工藝 性能已等於三星10nm

上周，英特爾在投資者會議上正式發布了第8代酷睿處理器，將於今年下半年亮相。雖然三星、臺積電都已經研發出14nm工藝，並且成功量產。但是英特爾表示自己的14nm工藝和競爭對手的10nm工藝同樣優秀，領先對手整整三年。

@尖藤:這次牙膏蓋都不打開了，直接拿針戳了一個洞……

@你又不懂我是男人:其實也別說擠牙膏了，桌面電腦性能過剩，市場萎縮，矽半導體的制程技術也快到極限了，如果沒有新技術革命，桌面芯片就不再是引領技術的行業，當然了，英特爾的體量和重要性還是航母級別的

@俺本良銀-II: 回複@你又不懂我是男人:性能過剩只是針對常規應用, 關鍵是對手AMD的開發能力太弱了, 市場高度壟斷. 缺乏競爭, 寡頭會把前一代技術投入的費用連本帶利,再利滾利直到榨幹最後一滴.想想當初國內的3G通訊鋪網落後海外足足十年！

14、中國App廣告海外遭封殺 互聯網出海營銷困境凸顯

目前Facebook已“暫停所有中國區工具類應用廣告”，在向某廣告代理公司發送的郵件通知函中，Facebook表示，由於近段時間以來，中國區工具類應用廣告主違規行為較多，所以Facebook決定暫停所有中國區工具類應用廣告主廣告。

@小草西瓜鉛筆鉛: 封殺的好，要不然還真以為你們的app有多好

@Tonyqiqiqi: 確實有些App不太正規，遲早都要規範的。

@葉月夜: 蘋果：反正93%的利潤是我的，剩下的你們分

15、細思恐極：人工智能已學會自己用搜索引擎填補知識空白

2月13日消息，MIT的研究人員開始教AI系統學會去使用網絡資源。當它遇到一些難以理解的情況時，將會自動啟動網絡查詢功能，將其試圖提取和分析的含數據文本放到網絡進行搜索並加以理解，之後還會將上網搜索的結果與最初的分析進行比對。

@大東臺小人物: 只要人工智能不把人類當做它們潛在的敵人，人類就不會出現危險。遺憾的是，以人類一貫的尿性，不可能不讓人工智能產生這種危機感。

@慕榮九公子:它判斷信息真假的依據是什麽

16、別了 Windows Vista！微軟提醒:今年4月壽終正寢

今年，又一款操作系統將與我們徹底訣別，那就是Vista。外媒報道，微軟在近日Security Essentials中提出安全警告，Windows Vista即將迎來“生命終點”，擴展支持結束意味著，官方不再發布任何安全更新，進而成為黑客攻擊的高危“肉雞”。

@含量百分百:雖然是一款失敗的產品，當時純粹就是為了體驗安裝的，玩一玩還可以，用了不超過五天

17、蘋果將全面擁抱無線充電 已正式加入WPC

2月3日消息，你再也不用擔心數據線丟了的問題了！無線充電技術雖然帶來了極大的方便，但從出現到如今仍沒有大規模運用。蘋果的加入可能會改變這一局面，目前蘋果已經正式加入WPC無線充電聯盟。這對於無線充電的普及來說有著至關重要的作用。以蘋果的號召力，將會為整個無線充電市場帶來變革。

@蹲廁所逗蛆被占了: 又出個配件，再割塊腎

@出關成功耶: 弄這些有的沒得 還不如提高一下電板的質量 每次的電板都用不了多久 無線充比快充好？反正我是覺得還不如快充呢  充電五分鐘通話兩小時

18、Magic Leap投資人：別幸災樂禍了 我們應該給AR多點時間

2月13日消息，此前就遭遇過公關危機的增強現實公司Magic Leap昨天再次遭到暴擊，原因是BI放出的一張Magic Leap原型機圖片。這家拿到14億美元投資，估值45億美元的神秘公司在產品體積縮小上已經無能為力。不過，就在外界對Magic Leap窮追猛打時，其投資人本迪克特·伊萬斯卻依然信心十足。他表示Magic Leap的技術沒問題，只是還不具備推向市場的條件。

@幻眼-AR增強現實: 確實，AR還需要時間。

19、Twitter股價大跌16.7% 市值再次被新浪微博超越

2月13日，外媒報道，在發布了令人失望的四季度財報之後，Twitter股票連續兩個交易日大幅下跌，累計跌幅高達16.7%，市值縮水到110.5億美元，再次被新浪微博超過。新浪微博近兩個交易日綜合起來股價上漲了0.18美元，市值達到了114.5億美元。

@疏狂客_Simple: 這算新時代的李鬼幹掉了李逵吧

@ASO工具師:對了對了，阿里可以出手了

20、穿山甲火了！谷歌情人節Doodle專門設計小遊戲保護它

2月13日，谷歌Doodle總會在特別的節日里推出新的策劃，來迎合節日氛圍。沒想到今年情人節的檔口，谷歌推出的新Doodle竟然和保護野生動物有關。谷歌Doodle在情人節塗鴉中設計了穿山甲卡通人物，用戶只要進入谷歌主頁就能看到。

@徐魃山:而百度……

@老顧的官微: 老百姓根本接觸不到穿山甲，一般也就是有錢人或者當官的吃這玩意。

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跟華誼玩“對賭”：張國立吐苦水，馮小剛驚險過關，李晨AB鄭愷都失手？

娛樂資本論 2017-03-31 11:40

本文由娛樂資本論（微信ID：yulezibenlun）授權i黑馬發布，作者楊流茂 高慶秀。

3月27日晚上6點，洪泰春分大會的最後一個環節，照例是俞敏洪的總結發言。從2016年的各項財務指標幾乎都在意料之中：營收和凈利潤雙雙負增長，而且是上市8年來首次業績下滑。

如果不是依靠大筆拋售掌趣科技的股份，獲得超過10億元的投資收益，華誼兄弟2016年實際上已經陷入搖搖欲墜的虧損泥潭。

近幾年，華誼兄弟多次嘗試“明星資本化”的運作。 最典型的就是高溢價收購馮小剛的公司東陽美拉，張國立的公司浙江常升，還有李晨、馮紹峰等6位明星持股的華誼浩瀚3家公司。

華誼兄弟的想法是，先用一大筆錢買明星股東手中的股份，然後簽訂對賭協議，這樣既能保證上市公司業績，又能達到綁定明星的效果。

但今年這3家公司中有兩家業績對賭沒有完成，馮小剛2016年業績的完成也並不輕松。《老炮兒》《我不是潘金蓮》，連續2部電影，才勉強完成1億元凈利潤的業績承諾，但在2017年，馮小剛的業績承諾增長到1.15億，而電影只有一部《芳華》。

資本綁定明星宣告失敗，去年葉寧加入華誼兄弟擔任影業的CEO，一系列的變動之下，華誼兄弟未來回歸電影主業看起來已經是板上釘釘的事。

張國立吐苦水：打工還業績對賭

在華誼兄弟收購的三家公司中，張國立的公司是業績最差的一家。

根據華誼兄弟2016年年報，公司早在2013年就和張國立等3名股東簽署了《投資合作協議》，相關股東承諾，浙江常升2016年的業績目標為：不低於2015年稅後凈利潤3779.50萬元。但是，2016年浙江常升的稅後凈利潤只有2500.13萬元，相差1279.37萬元。

實際上，張國立無法完成華誼給的業績目標，是早有預兆的。去年他在參加某股權投資論壇時，就曾向媒體大吐苦水，“我現在還是打工的，日子非常苦，因為和華誼簽了一個對賭協議”。

張國立所謂的“苦日子”，可以追溯到4年前。

2013年9月，華誼兄弟對外宣布，以2.52億元收購張國立的浙江常升70%股權。當時浙江常升僅成立3個多月、註冊資本1000萬元，而公司當時的估值達3.6億元，溢價高達35倍。張國立等承諾了浙江常升未來5年的業績目標。

這筆高溢價的收購在資本市場掀起軒然大波，許多媒體質疑華誼兄弟向張國立利益輸送，同時認為這是王忠軍、王忠磊兄弟的曲線套現，試圖掏空上市公司現金。

為了緩解市場鋪天蓋地的質疑，華誼兄弟將收購方案調整為：張國立用華誼支付的1.52億股權轉讓款，從二級市場上直接購買華誼的股票，而不是從王忠軍兄弟手里買，同時所買的股票要鎖定3年，才能賣出。

之後收購順利完成了，但是張國立的日子並不好過。

張國立在前述論壇上曾表示，“有了對賭協議後，我就變得不從容了，過去活動、廣告不好，多少錢都不接。但後來變得這一切都沒有門檻了，因為我要做一個講誠信的人，用什麽方式都要把這個錢給人家填上去。”

這幾年，張國立一直在為完成業績目標而疲於奔命。簽約華誼之後，張國立共拍了2部電影、5部電視劇，包括和姚晨主演的電影《一切都好》（票房只有2000多萬）、以配角身份參演電影《功夫瑜伽》；電視劇方面，有和閆妮主演的《愛的追蹤》、和蔣欣主演的《老爸當家》等等，但收視並不出眾。

此外，張國立還跨界參演多個綜藝節目。他曾當過浙江衛視綜藝《我看你有戲》的評委，還擔任四川衛視戶外真人秀節目《咱們穿越吧》的總導演，張國立在里面是真夠拼的，爬山涉水、摸爬滾打，一樣不落。

值得一提的是，浙江常升也參與投資了《咱們穿越吧》，不過由於四川衛視總體而言屬於二線衛視，播出平臺的影響力有限，也沒給浙江常升帶來可觀的業績。

最近，張國立還參加了浙江衛視的《王牌對王牌》、黑龍江衛視的《見字如面》、北京衛視的《非凡匠心》等多個綜藝節目。其中《非凡匠心》張國立既全程參與，又擔任主持，而且在這檔承擔主流價值觀的節目中，他不僅請來了好友王剛、張鐵林，還罕見地讓妻子鄧婕獻出了綜藝首秀。

這些綜藝節目收視都不錯，不過由於浙江常升沒有參與投資，只是張國立以個人身份參與，因此無助於浙江常升提升業績。

即便張國立想法設法努力賺錢，按照華誼兄弟70%的持股比例計算，張國立需要補償華誼兄弟的現金是：（3779.50－2500.13）×70%=895.56萬元。除了賠錢以外，張國立的創作也受到了一定影響，其無形的損失更是不可估量。

2017年，浙江常升將參與《贏天下》、《霹靂貝貝歸來》等多個項目，參與投資的電視劇《老爸當家》已於今年3月播出，與浩瀚影視合作的電視劇《好久不見》也將於今年發行。今年也是浙江常升業績對賭的最後一年，也是張國立能否完成目標最後的機會。

東陽美拉勉強完成2016年業績對賭，但馮小剛很吃力

與張國立的苦逼境遇相比，馮小剛看起來表面風光，但其實他也有不小的業績壓力。

當年，華誼兄弟拿下張國立的浙江常升70%股權才花了2.52億元，同樣是70%股權，2015年東陽美拉的價錢足足是浙江常升的4倍。

這次收購同樣備受市場詬病。東陽美拉當時成立還不到2個月，並無任何影視作品，馮小剛在公司中持股99%，華誼就給了10億買股權，跟直接塞現金給馮小剛沒什麽兩樣。

在巨大爭議之下，華誼兄弟不得不作出解釋，公司看中的是東陽美拉未來的盈利能力，以及馮小剛這個IP品牌價值。東陽美拉已經儲備和開發的項目包括《非誠勿擾3》、《麗人行》等4部電影，以及電視劇《12封告白信》和綜藝節目等。

但感情歸感情，生意歸生意。華誼的高價，當然需要馮小剛再幫忙賺回來。在收購東陽美拉的同時，華誼兄弟還跟馮小剛簽訂了一份“傷感情”的對賭協議。

協議內容是，馮小剛承諾2016年不低於1個億的凈利潤，2017年到2020年每年凈利潤比上一年增長不低於15%。否則，將由馮小剛本人將虧損的部分補齊。

年報顯示，2016年，東陽美拉實現歸屬於母公司的稅後凈利潤為10152.84萬元，剛好超過承諾的業績目標：稅後凈利潤不低於1億元。

值得註意的是，東陽美拉所謂的完成了目標，其實將原並購公告中的“2016年度凈利潤”解釋為從2015年並購之日起計算，一直到2016年12月31日，而不是從2016年年初開始計算。

相比張國立的抱怨，馮小剛對華誼兄弟的情感更複雜、認識更深刻。他曾經“勸告”張國立，“在華誼這個大戶人家，當好你的小媳婦吧！”

跟華誼兄弟合作的幾年，馮小剛已經對藝術創作和上市公司業績之間的平衡關系拿捏得很到位。在2012年拍攝《一九四二》時，他感嘆度日如年，“對電影的愛越來越淡，對這樣的生活也開始感到厭惡”，但是緊接著，為了對得起東家，他馬上拍了一部《私人定制》。

華誼上市那年，馮小剛直接套現2億，據說當時納稅就達到4000多萬，嘗到甜頭的馮小剛曾經多次表示，無論如何不會離開華誼兄弟。

2009年馮小剛和華誼簽訂了《合作協議》，需要完成5部作品，其中最後一部《芳華》將在今年國慶檔上映。接下來，東陽美拉還將出品《念念不忘》、《手機2》、《非誠勿擾3》等影片，大部分也都是跟華誼兄弟合作。

不過，東陽美拉的這幾部作品還停留在IP階段，並未有實質性的進展公布。而且，馮小剛近幾年的影片風格慢慢由商業化開始向文藝方向轉變，文藝性電影的票房可想而知。

但是，自2017年起的後4年，東陽美拉每年的業績目標，都需要在前一年的基礎上增長15%，2017年完成1.15億元，之後3年分別完成1.32億、1.52億和1.75億。

這意味著，馮小剛接下來的幾年，也不會輕松。

李晨、馮紹峰、AB等6位明星也沒能撐起華誼浩瀚的業績

“浩瀚擁有著將明星吸引力在多個出口變現的運作經驗，能在多個內外部平臺上聚合豐富的資源，打造出以明星為內核的IP產品矩陣，從而使華誼兄弟具備完備的娛樂生態版圖。”一年前，王忠軍這樣評價浩瀚影視。

但是，被王忠軍寄予厚望的浩瀚影視，2016年最終交出的成績單卻並未達到預期。年報顯示，2016年浩瀚影視實現稅後凈利潤10,141.52萬元，與2015年華誼兄弟收購時承諾的目標（10,350萬元），相差200多萬元。

2015年10月，華誼兄弟宣布以7.56億元收購浩瀚影視70%的股權。

這次收購，被認為是華誼兄弟明星驅動IP戰略的重要舉措。浩瀚影視旗下有多個明星藝人，包括李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫等，其中4位是“跑男”——李晨、Angelababy、鄭愷和陳赫。

浩瀚影視CEO劉韜曾告訴娛樂資本論，“這些明星本身就是IP，後面無論是我們投資的影視劇，還是和各平臺一起聯合打造的綜藝節目，都會有明星股東的助力和參與。可以想象，以這種全新的模式來驅動項目，孵化IP，我們能夠撬動的資源是無限的。”

不過，由於浩瀚影視僅僅成立一天，就被華誼兄弟以10.8億元的高價買下，也一度引發資本市場爭議。 

高價收購的背後，也伴隨一紙為期5年的業績承諾協議：保證2015年的凈利潤要達到9000萬元，以後4年按照每年15%上浮。從2016年開始，接下來的5年合計業績對賭達到6.1億，如果完不成業績，那麽明星們就要拿現金來補差價。

為了確保能順利完成“KPI”，浩瀚影視還制定出了一套獨特的打法：圍繞藝人，每年只主投影視劇2至3部；不參與項目具體的制作和執行，將具體拍攝、制作工作交給母公司或通過與外部公司合作共同完成，浩瀚影視負責項目的前期策劃、投資，且具有該項目演員的定奪權。

這種以“藝人”為中心來開發項目的做法，雖然不一定能確保項目一定是高質量的，但是對公司和藝人來說是雙贏的：公司有項目產出，藝人也獲得了更多“上戲”的機會。

華誼兄弟認為，綜藝是浩瀚影視運作最成熟的業務。2016年，浩瀚影視參與的綜藝節目，包括浙江衛視的《奔跑吧兄弟》、《王牌對王牌》、《喜劇總動員》，愛奇藝的《我去上學啦》、《撕人訂制》，騰訊視頻的《約吧！大明星》、《年味有fun》等。

看起來，華誼浩瀚旗下的項目看起來個個都穩賺不賠，業績沒有達標也是有點匪夷所思。

以最吸金的《奔跑吧兄弟》為例，該節目第四季獨家冠名權等招標總計13.4億，加上各大單品牌植入及網絡播出權益，號稱單節目總收入突破20億，是二三線衛視兩三年的總收入。

但相較於一線電視臺浙江衛視，浩瀚影視在電視綜藝節目中只是處於次要地位的合作方，很難獲得巨大收益。

而與一線視頻網站愛奇藝、騰訊視頻等聯合出品網綜，雖然相比藝人統籌算是一大進步，但是由於目前網綜至少70%是賠錢的，要賺錢也並不容易。

另外，浩瀚影視參與投資，並由公司藝人馮紹峰主演的電視劇《幻城》，也遭遇滑鐵盧。

號稱投資3.3億元的電視劇《幻城》，於2016年暑期登陸湖南衛視周播劇場，雖然有馮紹峰、宋茜的明星主演陣容，以及郭敬明原著的加持，還請來了電影《阿凡達》幕後團隊來制作特效，但沒能挽救其52城收視難破1%的窘境，在豆瓣上評分只有3.6分。

以上種種因素，導致浩瀚影視2016年業績難以達到預期。

根據規劃，2017年浩瀚影視及明星股東計劃參與包括《奔跑吧兄弟》、《約吧，大明星2》、《喜劇總動員2》、《年味有fun2》等在內的多個綜藝節目，同時有多部影視和網劇在規劃中。

但是，2017年浩瀚影視要完成的業績目標也更高了，稅後凈利潤1.19億元。

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吉艾科技剝離業績未實現資產 監管問詢“對賭後遺癥”

業績對賭的“後遺癥”在並購大潮褪去後逐漸顯現，業績補償是常規做法，但也有對賭方試圖通過回售標的來破解這一問題。

日前，吉艾科技(300309.SZ)推出了一份出售資產預案，出售的資產正是2015年以8億元現金收購的標的安埔勝利。因為標的計提了3.30億元的商譽減值，也造成去年的大額虧損。剝離虧損業務並不鮮見，但問題在於，此次出售標的安埔勝利目前仍處於業績承諾期。承諾期內標的業績不達標，而上市公司則選擇將其賣出。這種做法，是否算變更業績承諾?

證監會去年6月出臺的《關於上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》指出，上市公司不得變更業績承諾。近日，吉艾科技回複了深交所的問詢函，表示不違反相關規定並加以解釋。第一財經記者也註意到，繼前一次問詢後，深交所繼續向上市公司提出問詢，要求說明是否符合相關規定。

交易標的在業績承諾期

並購重組大潮帶來的“後遺癥”正在慢慢顯現。其中之一便是標的業績承諾不達標，即上市公司對賭失敗。

截至2016年底，有超過1000起並購重組仍處在業績承諾期中。根據目前披露的業績實現情況不完全統計，去年至少有上百起交易未完成承諾業績，占比超過一成。

按照慣例，若盈利預測沒有實現，並購對手方要按照約定做出補償，即履行業績承諾。上市公司重大資產重組中，重組方的業績補償承諾是基於其與上市公司簽訂的業績補償協議作出的，該承諾是重組方案的重要組成部分，因此，重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾。

按照證監會去年6月出臺的《關於上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》，重組方不得適用《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規定，變更其作出的業績補償承諾。

而吉艾科技在2016年年報中表示，擬將2015年收購的標的安埔勝利出售。2015年吉艾科技的《重大資產購買報告書》顯示，重組方承諾標的公司在2015年、2016年和2017年各會計年度(下稱“業績承諾期”)實現的凈利潤分別不低於9443.55萬元、10860.09萬元和11946.09萬元，且進一步同意，前述業績承諾期不會因本次交易的完成時間而改變。此次交易涉及的標的資產為郭仁祥、宋新軍、郭紅梅持有的安埔勝利100%的股權。

也就是說，交易標的安埔勝利目前還處在業績承諾期內，重組方理應不得變更業績補償承諾。

對此，交易所也向吉艾科技詢問，交易標的尚處於前次重組的業績承諾期間，本次出售交易是否變更了前次重組方作出的業績補償承諾，是否符合中國證監會《關於上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》中的相關規定。

“這個事情應該是沒有先例，業內也比較關心。”一家投行的並購人士也向第一財經記者表示。

那麽，若前提發生變化——像吉艾科技這般選擇將標的回售，即便標的業績低於承諾值，“業績承諾不得變更”是否就可以“曲線”實現破解呢?

“現在主要是兩方面情況，第一，交易所關心的是有沒有違背當時的業績承諾;第二，回售事項在當時約定文件中有沒有進行披露。”北京一位並購重組律師看過方案後說。

4月26日，深交所第一次就是否變更業績補償承諾向吉艾科技做出問詢。在上市公司及中介就前次問詢做出回應後，5月16日，深交所再次提問：是否符合中國證監會《關於上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》中的相關規定。

在5月5日和5月8日分別發布公告，吉艾科技宣布取消了公司2016年度股東大會部分議案。取消議案的內容均與本次重大資產出售相關。至於取消的原因吉艾科技則表示為“公司尚需回複深交所問詢函，再提交股東大會審議”。

出售業績補償標的

按照上市公司對深交所的回複，此次交易擬出售標的公司安埔勝利100%的股權，交易完成後，吉艾科技不再持有安埔勝利的股權，前次重組交易對方郭仁祥、宋新軍、郭紅梅的2017年度的業績補償承諾相應解除，但前提是交易對方郭仁祥全額支付本次交易的股權轉讓款和2016年業績補償款。

同時，獨立財務顧問開源證券也表示“本次交易不存在違反中國證監會《關於上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》相關規定的情形”。

在一家上市券商投行並購重組人士看來，此種情況首先要看雙方簽署的對賭協議是如何就業績補償約定的，“是不是調整了業績對賭的條件?業績對賭的條件怎麽處理?業績承諾如果沒有達到，上市公司有沒有處理方式等。”

“前提是這個出售方案有沒有履行，有沒有得到上市公司股東大會和董事會的批準，如果履行了，資產的交易做了處理，此前的業績補償承諾就不算數。”該上市券商投行並購重組人士也認為。

如果這個方案被放行，那麽今後再次出現標的業績承諾大幅不達標的情形，除了不得變更業績承諾按照原來交易方案進行補償外，還可采取回購標的資產的方式處理該問題。無疑，這也為其他上市公司及重組方提供了另類思路。

“賣一個公司出去，要履行一定手續，主要看兩方面，股東大會是否授權及是否構成重大資產重組，如果股東大會對此否決，那它的業績承諾必須繼續履行;如果該方案得到股東大會的批準，那就是說2017年的業績承諾可以不履行，因為2017年還沒有過去，不曉得當年的運營是什麽情況。也有可能2017年行業好轉，公司盈利大幅上升，但只要賣出去就跟上市公司沒有關系了。”上述上市券商投行並購重組人士進一步表示。

交易方案顯示，此次回售交易，金額合計為8億元，其中1.86億元用於支付標的2016年業績不達標的補償款，另外6.14億元用於支付股權轉讓款。也就是說此次交易，標的100%股權估值為6.14億元，相比收益法評估值3.96億元，增值率為146.51%。

在對深交所的回複中，吉艾科技進一步表述了回售交易標的的必要性：“近年來全球石油價格持續低迷 ，石油公司大幅削減上遊勘探開發資本支出。根據目前全球原油價格的趨勢，短期內原油價格能否企穩回深仍有較大不確定性。因此標的公司未來期間業績仍有下降的可能，上市公司有可能繼續計提大額商譽減值。”

若此次出售資產成功，吉艾科技便退出油服行業，主要聚焦在“煉化+AMC”的主業。吉艾科技因為標的計提了3.30億元的商譽減值，造成了2016年大額虧損。

“如果已經賣出去了，也就是履行完這道程序，跟上市公司的確是沒有關系了;另外一個就是賣的價格，怎麽作價，這屬於另外一個範疇。假設當時花10個億買的，後來8個億賣出去，包括商譽減值等對上市公司的影響也都會計量在內。”該上市券商投行並購重組人士也表示。

業績對賭失利 正陽生物實控人被追討補償款

7月12日晚，正陽生物(832034)發布了關於控股股東、實際控制人曾勇涉及仲裁的公告，曾勇於近日收到上海市仲裁委員會的仲裁通知。

仲裁起源於正陽生物2015年的一次業績承諾。

2015年，呈瑞投資代表其所管理的“永隆呈瑞新三板一期投資基金”，與正陽生物簽訂了協議，約定“永隆呈瑞新三板一期投資基金”投資495萬元，認購正陽生物15萬股股權。

簽訂協議的同時，雙方也進行了業績對賭：

正陽生物承諾2015年度經審計的凈利潤不低於2000萬元，2016年度經審計的凈利潤不低於3000萬元，2017年度經審計的凈利潤不低於4000萬元。另外，雙方還約定，正陽生物需在2018年6月30日前，完成在上交所或深交所上市。

論壇君發現，正陽生物定增方案是2015年6月11日公布的，而其2014年凈利潤僅為322萬元，要想實現2015年2000萬元凈利潤，難度不小。

最終的結果也的確如此。2015年，正陽生物營業收入1607萬元，同比減少8%；凈利潤則大幅減少92.4%，僅24.4萬元，與業績承諾中的2000萬差距懸殊。

新三板定增捆綁業績承諾並不少見，但實際業績與承諾業績差距如此之大，並不多見。

不過，更“厲害”的還在後面。

2016年，正陽生物營收規模進一步萎縮，營業收入下跌25%至1207萬元，凈利潤則暴跌至-519萬元。按照對賭協議約定，如若出現虧損，則當年凈利潤以“0”計算，而正陽生物原本承諾的凈利潤為3000萬元。

呈瑞投資本次申請仲裁，除了要求正陽生物實控人曾勇承擔全部仲裁費用外，還根據對賭協議，要求曾勇支付業績補償款371.3萬元。

正陽生物主要從事天然煙草提取物的研發、生產和銷售，主要客戶為卷煙行業、煙草香料行業企業，主要產品為天然煙草提取物。

公司表示，2016年受煙草行業去庫存影響，營業收入減少，同時廢舊物品變賣收入減少，再加上運營成本增加，導致公司出現虧損。

值得一提的是，正陽生物此前實施的增發方案中，呈瑞投資所管理的基金僅是參與認購的機構之一，另外還有深圳泰德股權投資基金企業(有限合夥)、永隆呈瑞新三板二期投資基金(特殊機會)，兩家機構認購股份數量都多於呈瑞投資，二者或許同樣有權要求業績補償。

另外，從目前的營收情況來看，正陽生物要在2018年6月30日前完成上市，幾乎不可能。而一旦上市未完成，還將觸發對賭協議中的回購條款，屆時曾勇可能需要按約定的方式計算交易價格，回購呈瑞投資等投資者手中的股份。

目前，該仲裁程序尚未進入審理階段，正陽生物則表示，本次仲裁案為公司股東之間的股權引起的糾紛，不會對公司經營產生影響。

並購觀察|業績對賭集中到期，補償款成了上市公司的“意外之財”

資本市場自2012年開始的外延並購潮逐漸退去，進入2018年“後並購時代”，不少業績對賭期將畫上句點。不乏昔日的“香餑餑”付出了真金白銀，作為與上市公司對賭失敗的補償金。

第一財經記者統計梳理發現，在2017年度，共有10家上市公司在年報中，確認以往對賭協議的“意外之財”。“意外之財”多數來源於對賭業績不達標，被收購公司對上市公司進行的巨額補償。根據不同的對賭協議，“意外之財”多則上億元，占上市公司年度利潤總額比例超過了70%。

在即將到來的3年中，將約有50%的並購交易對賭期結束，不達標的“香餑餑”將現形。留給上市公司的將會是通盤運營的整體提升？還是持續經營的戰略難題？

業績對賭協議集中到期

回看始於2012年的並購潮，以創業板為主的並購重組交易進入高速增長階段。2014年並購重組制度改革，在隨後的兩年並購重組交易數量也達到峰值。然而硬幣的另一面，是隨後五年間的商譽增長，計提的商譽減值損失隨之達到巔峰。

進入2018年，多數並購重組交易的2~5年業績對賭協議，陸續期滿。第一財經記者結合Wind數據統計，有366份對賭協議在2017年12月31日結束，這一數量占近年來對賭協議總數的20.9%。51%對賭協議將集中在2018~2020年結束，分別有326筆、367筆、195筆。

2017年度共有235筆對賭交易未完成當期的業績承諾，占當年已披露有效交易的32.2%。對於未滿足承諾業績的標的，出讓方主要補償方式也多樣，除了最直接的補償利潤差額之外，還包括補齊對價、按倍數現金補償、按比例回購股份、註銷股份等方式進行補償。

隨著越來越多的對賭協議期滿，更多的對賭補償款陸續確認收入，昔日的並購標的到了檢驗“真金”的時刻，上市公司將面臨更多是一份“意外之財”還是協同共贏的長遠發展？

“意外之財”占利潤比例達70%

作為“意外之財”的對賭補償，在利潤表中直接體現在營業外收入，不過一位審計從業人士告訴記者，也有把對賭補償計入公允價值變動損益、投資收益的情況，“這把收款權視為一項金融工具，但常見的還是發生時直接計入營業外收入，從而影響利潤表。”

第一財經記者通過IBDATA智能投研工具搜索發現，2017年度，共有10家上市公司在以往的對賭協議中，已將“意外之財”確認為當期損益。如光線傳媒（300251.SZ）2017年年報顯示，確認營業外收入1.6億元，主要是杭州熱鋒業績對賭未完成所付出的補償。

值得註意的是，一些公司通過補償獲得的“意外之財”，對利潤總額有劇烈的影響。萬潤科技（002654.SZ）2017年年報顯示，公司應向對賭方收取1.27億元業績補償，占利潤總額比例72.1%；英飛拓（002528.SZ）2017年度年報確認營業外收入6165.9萬元，占利潤總額比例48.7%，主要系子公司英飛拓系統2016年業績補償所致。

同時，“意外之財”也填補了部分商譽減值的缺口，設置對賭的初衷也是為了分散商譽減值的負面影響。以聯建光電（300269.SZ）為例，公司由於往年並購重組產生的商譽高企，達38.42億元，2017年計提商譽減值7.95億元。同期，公司收到的業績補償款達3.44億元，這部分“意外之財”涉及7家子公司往年的並購交易。

有分析人士指出，在可預見的未來幾年中，上市公司商譽減值將一定程度得到改善，除了創業板的周期性盈利因素之外，到期的對賭協議補償款陸續被確認，對公司業績也能起到一定緩沖。截至目前，A股1.3萬億元商譽，傳媒、計算機、通信等行業是商譽減值的重災區，傳媒行業2017年度商譽減值損失占比最高。

“後並購時代”：持續整合風險

對賭協議到期，上市公司來到“後並購時代”。除了補償金的償付確認之外，標的持續經營也成為上市公司需要面臨的問題。一位並購重組從業人士對第一財經表示，投行負責撮合交易，但對賭期滿，後續如何全盤打通，實現協同經營，考驗的是上市公司對人力、物力的整合能力。

第一財經記者通過搜索IBDATA智能投研工具發現，14家上市公司財務報告中提及，公司面臨並購整合管理風險。如飛利信（300287.SZ）在近期的公告中直言，2014~2015年收購的6家公司均已經完成業績對賭期，進入到公司整體管理、通盤運營的階段。2018年一季度公司完成了高管換屆，確保管理職能更加聚焦。

而聚光科技（300203.SZ）則在公告中表示，公司與被收購對象的整合壓力巨大，特別是公司涉足的業務領域，經理人職業化程度有待提高，並購對賭期結束後的持續經營壓力巨大，在企業文化、業務、管理等方面的差異也將會給公司的管理帶來很大考驗。

上述並購重組從業人士表示：“近幾年並購撮合難度增大，交易雙方的要求更多，前期的並購方案設計考慮的環節更多。為了避免並購、整合失敗，在前期方案中需要加入後續的激勵和約束，激勵給了管理層充分服務整體戰略的動力，而約束能夠有效避免不合規事件。”

為何雷軍執意要賣“互聯網價”？要從小米六輪融資的對賭說起

優秀的公司，加上一個好的價格，才是一個好的交易。相反，即使是一個偉大的企業，如果投資的價格太高，一樣讓你虧錢。所以，定價十分重要。

證監會官網11日公布了《小米集團公開發行存托憑證招股說明書》（下稱《CDR招股書》），小米有望成為戰略配售基金“打新”的第一個標的。

第一財經獨家獲悉，作為小米集團的創始人和實際控制人，雷軍也在11日現身基金公司，開始進行路演。為了獲得更高的首發估值，向機構解釋小米已經從手機硬件制造商發展為一家互聯網科技企業，成為雷軍親自“出山”路演的一個目的。

小米的CDR到底會定在多少錢？通過戰略配售基金參與CDR“打新”，能獲得多少收益？目前這兩個關鍵問題都還沒有定論。但是另一端，“宣傳單進菜市場”、“四線城市退休老人被推銷兩位數保本配售基金”等誇張案例卻頻出，機構銷售引領的“盲投”火熱進行。

小米“下限”和“上限”

作為新政落地CDR開閘後申請的第一單，小米同步香港IPO和境內發行CDR備受市場各方關註。但是，在小米還沒有完成定價時，戰略配售基金已經開售。

根據監管規定，首批試點企業須為市值不低於2000億的境外已上市紅籌企業，或最近一年營業收入不低於30億且估值不低於200億，尚未上市的創新企業。

小米稱，公司因2017年主營收入不低於30億，且報告期內進行的F輪第二次、第三次、第四次融資，融資估值均不低於200億，符合創新試點企業的相關規定。

第一財經記者獲悉，目前雷軍已經攜高管開始了機構路演。小米到底算一家手機硬件制造商，還是一家高科技互聯網企業？劃歸不同的行業，意味著對標的估值天壤之別，這也是雷軍非常關註的重要問題。

在招股書中，小米將自己稱為“一家以手機、智能硬件和IOT平臺為核心的互聯網公司”。去年公司收入1146億元人民幣，其中第一大業務智能手機收入806億，IOT及生活消費產品234億，以及互聯網服務99億。

隨著上市臨近，公司估值上升，小米由於可轉換可贖回優先股公允價值變動導致的虧損幅度擴大，截至截至2018年3月31日，公司未彌補虧損達到1352億。不過，扣非後，歸屬母公司普通股股東凈利潤為-22.38億，2017、2016、2015年分別為2.33億、39.45億、10.38億。

基於這樣的盈利規模，小米的估值方法註定要異與以往A股上市的通行做法。不過，在小米招股書中，公司與優先股股東之間的“對賭”安排，決定了小米估值的下限。

截至目前，小米集團已經完成A、B、C、D、E、F輪優先股融資。小米與優先股股東之間有協議約定，如果公司在2019年12月23日前沒有完成合格上市，則需要贖回。

自該日起，公司除F輪優先股股東外的其他優先股股東，或多數F輪優先股股東，均有權要求公司以兩種方式回購——投資成本加年複利8%加已計提但尚未支付的股息，或者贖回時點市場公允價值。價格孰高者為準。

公司章程還對“合格上市”做了明確規定，限於在港交所、紐交所、納斯達克，或經公司持股50%以上的A、B、C、D、E、F輪優先股股東或轉換後的B類普通股股東同意的其他交易所，且要求公司上市時估值達到一定水平。

前六輪融資完成後，公司股東增至71席。其中A類普通股占比31.9706%，B類普通股股東占比17.8666%，其余六輪優先股總共占比50.1628%。

因此，若公司未能在限定時間內實現合格上市，則公司面臨優先股贖回，由此可能給公司經營和財務造成較大風險。

2018年1月1日至公司上市時點期間，公司估值整體上升將造成優先股公允價值大幅提高，從而導致當期將產生大額公允價值變動損失。2018年4月，小米向雷軍控制的smart mobile holding limited 發行6395.96萬股B類普通股，該次股權激勵確認98.3億元股份支付費用。基於上述兩大影響因素，小米預計上市當年財務報表凈利潤仍可能大額為負。

小米在《CDR招股書》中沒有公布，與優先股股東達成的協議中“上市前估值達到一定水平”具體為多少金額。業界有猜測稱或在600億美元左右。無論具體金額多大，這也決定了小米估值的下限。

“小米可能會成長為一家優秀的公司，但是不是在當前這個時間就值800億、900億美金這樣的價格，這是很難說的。”一位資深基金投資人士對第一財經記者表示，將小米的硬件和軟件分開來對標，按照最理想的狀態，硬件對標蘋果，軟件對標騰訊，最終市值也很難達到當前部分機構給出的估值水平。

2010年8月，小米A輪融資，增發價格0.1美元/股；2011年9月，小米C輪融資，2.0942美元/股；2012年6月，D輪融資，8.1882美元/股；2014年12月，F輪融資，增發價格20.1682美元/股。

那這個價格是否可以作為參考？

“按理來說，我們不應該受到前面幾輪融資估值的影響。過去的融資，跟現在我給他定多少價格沒有關系。如果跟過去的融資都有關系，那就很簡單，我就找幾個投資人，我每隔半年融一輪，估值漲一倍，然後再來上市，那你就按照我最近半年的融資來定價？那是不行的。”在上述基金人士看來，投資者不論投資一級市場還是二級市場，未來都需要用股權投資基金的方式來評估定價的高低，單純看PE（市盈率）的方式需要改變。

配售基金的“盲投”與“盲選”

小米作為申請發行CDR的首單，也成為投資者參與戰略配售基金的主要評估標的。

但是值得註意的是，由於監管層會嚴格控制今年CDR發行的數量和節奏，接下來還有哪些企業會發行，目前還不確定。這些企業將以怎樣的價格發行，也不確定。

換言之，投資者在投資戰略配售基金時，既無法獲知基金未來的投向，也不知道未來基金參與CDR的價格。

在今年5月發布的《證券發行承銷與管理辦法》征求意見稿中規定，在境內發行CDR的，可以向戰略投資者配售股票。招商證券分析師鄭積沙解釋稱，戰略配售類似香港市場上“基石投資者”的“基石”概念，戰略投資者以不參與網下詢價和限售期換取優先獲配權利。

6只戰略配售基金在6月6日獲批，並從6月11日開始對個人投資者銷售。根據最初的設計，每只戰略配售基金上限規模500億，總計3000億。

根據證監會要求，CDR發行人及其主承銷商將根據企業各自情況，設計發行方案，對機構投資者參與詢價建立激勵和約束機制，來促進專業機構投資者積極參與、審慎報價。

不過，隨著基金、券商、銀行全力開賣，並配以“國家戰略”、“政策紅利”，再加上“史無前例”、“限時限額”等頗具吸引力的宣傳，投資者在“半信半疑”中參與熱情高漲。

根據機構的普遍預測，相關試點標的未來還將有兩類，一類是已在境外上市、滿足2000億市值要求的紅籌企業，包括百度、騰訊、阿里、網易、京東；另一類是尚未在境外上市、滿足200億市值30億收入的企業，包括華為、滴滴、阿里雲、美團、今日頭條、菜鳥網絡、大疆創新、口碑、餓了麽、威馬汽車、蔚來汽車、北汽新能源等。

“戰略配售基金算是一個創新，讓散戶投資者有機會參與分享科技創新企業的成長收益。不過，在ADR、HDR領域沒有看到類似的案例。”前述基金人士告訴記者，投資的問題應該用投資的辦法來找出答案，最終還是一個價格的問題。

對於CDR如何定價，業界有三種分析。一種認為，監管層會進行窗口指導，引導企業發行參考23倍市盈率，來發行CDR。理由是，A股市場有炒新的文化，首發上市後會連續爆炒，若投資者可以從二級市場參與，如果不限制市盈率，會導致CDR溢價大幅高於正股。另一種認為，CDR本質上是基礎證券在異地上市的存托憑證，只需要按照正股價格進行轉換即可。

還有一種認為，CDR因該在正股價格基礎上，稍微打折後在境內發行。理由是，BAT等公司在美國市場上市多年，市場定價是經過長期檢驗過的，是相對合理的估值水平。在這個基礎上打一點折發行，是比較合理的。

鄭積沙也認為，已有國際定價的標的CDR價格，會與海外現有價格基本一致或略有輕微折價。

不過，在前述基金人士看來，即使是折價發行，對境內投資者而言風險也很難評估。“我認為CDR一旦在A股掛牌，肯定會漲一把的，甚至會比美股有更高溢價。但是，如果你問我買不買配售基金，我只能說會考慮一下。”前述基金人士說，對於不同的標的，定價高低、風險差異都很大，比如阿里巴巴折價10%發行，或許願意購買的人很多，但如果是百度，那可能是另一個問題。而關鍵在於，配售基金會如何去投資各家CDR，目前投資者無法確認。

在他看來，美股目前可能正站在9年長牛的尾部，戰略配售基金三年封閉期，即使當前折價發行，3年之後股價是否會大跌，目前誰也說不準。

“當然，基金和企業在詢價階段會進行博弈，也會將未來下跌的可能考慮進去，但價格依然很難反映風險。”該人士說，排除定價的技術難度，還有更重要的因素——美股的股東對於發行CDR可能帶來的權益攤薄，一定會進行制衡，這是監管幹預控制不了的。

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2樓提及

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