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周星馳賣控股權 為26億估值簽下超十億對賭協議

新文化公司3日晚間發布公告稱投資周星馳旗下PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED(以下簡稱“PDAL”)公司。交易完成後，新文化公司控股40%，新文化董事長楊震華控股11%，新文化系總持股比例達到51%，PDAL估值將達到26億元。據人民網報道，周星馳為此項交易簽下對賭協議。

公告顯示，上海新文化之全資子公司新文化傳媒香港有限公司(以下簡稱“新文化香港”)與Young & Young International Corporation(以下簡稱“Young & Young”)擬共同投資周星馳先生持有的PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED。本次股權投資前, 周星馳先生持有標的公司100股普通股(占標的公司已發行股本的100%)。股權投資完成後, 新文化香港持有標的公司40%的股權，Young & Young持有標的公司11%的股權，周星馳先生持有標的公司49%的股權。此次交易，PDAL估值達到26億元。

在本次股權投資中，新文化香港實際控制人楊震華先生為Young & Young的唯一股東。因此，此次交易後上海新文化及其董事長楊震華將握有PDAL公司51%股權。

據了解，周星馳承諾2016財年(截至2017年3月)、2017財年、2018財年、2019財年公司的凈利潤分別不低於1.7億元、2.21億元、2.873億元和3.617億元。利潤總承諾達10.4億元。

數據顯示，2015年1月-12月全年，周星馳的公司總營業收入僅僅為117.37萬元，營業利潤也僅為34.84萬元;2016年1月至9月這三個季度，PDAL公司的營業收入和凈利潤分別僅為8117萬元和6418萬元。

公告中稱，實際凈利潤數不足凈利潤承諾數的部分由原股東進行現金補償及回購。也就是說，如果公司利潤達不到承諾標準，將由周星馳自掏腰包補足差額或周星馳買回公司股份。一位不願透露姓名的PE高管表示，雖然該表述比較婉轉，但該協議實質上已構成對賭協議。

提起周星馳，廣為人知的是星輝海外有限公司和比高集團控股有限公司。星輝海外有限公司是 《美人魚》的出品公司之一，星輝海外有限公司1996年成立，“星輝”兩字便來源於周星馳與楊國輝，創業作品為《食神》。

比高集團控股有限公司是《西遊·降魔篇》的出品公司之一。2010年5月，比高集團控股有限公司在香港創業板上市，周星馳出任執行董事。2011年，周星馳增持比高集團的股票，涉及資金達6105萬港元;同年，以56.2%的持股量成為比高集團第一大股東。電影制作只是比高的業務之一。據公開資料顯示，比高集團主要從事提供物業持有及提供物業管理服務(物業持有及管理)、煤及棕櫚油銷售及貿易(貿易)，以及電影制作、特許權及衍生作品權、跨界市場推廣、提供互動內容、藝人發展及後期業務(電影娛樂、在線遊戲及特許權業務)。

此次交易涉及的PDAL公司此前一直未出現在公眾視野。人民金融翻閱公開資料發現，PDAL持有晴港置業100%的股權、聯盈發展100%的股權、簡月100%的股權。公告稱，PDAL及其子公司主要從事電影和影視娛樂內容投資、開發、制作/發行、電視劇制作/發行及等相關服務。

然而，人民金融發現，周星馳自2008年主導的《長江七號》、《西遊·降魔篇》、《美人魚》等3部電影的公開資料中，都沒有PDAL公司及其三家子公司的身影。

在公告中關於公司治理的說明內，明確指出“除PDAL書面放棄外, 凡由周星馳先生擔任主控人員或主創人員(包括但不限於導演、編劇、制片人、監制)的電影、電視類作品, PDAL及其子公司享有不低於投資總額20%的優先投資權”。此項權益，幾乎是本次交易唯一的實質性內容。

新文化公司稱，通過本次投資進一步對影視稀缺品牌和IP的挖掘與儲備，完善產業鏈布局，與現有業務實現良好的協同效應，進一步增強影視劇投資制作能力並通過積累優質IP資源延伸產業鏈。可見此次交易，新文化的重心並非購買實質的內容產品，而是購買周星馳IP和周星馳作品的20%投資權。

新文化公司特別強調，“周星馳先生本人更是國內影視產業里的頂級品牌和頂級IP。”

公告部分截圖