你，也可以成為上市公司董秘（31） 唐宋_元明清
http://xueqiu.com/1477305465/26643941第十章 VC、PE，天使？魔鬼？（續5）
5、天下沒有免費的午餐，股權融資是最昂貴的融資方式！ 在大多數人或者企業的眼中，吸引更多的投資者進入，這是用別人的錢實現自己夢想的最佳途徑，確實這是一條被證明了的一條可行的發展壯大之路。在很多成功企業的背後，都有一些慧眼獨具的投資人的身影，這些投資人的共性就是沉靜、分享、支持、獨具慧眼。
美國紅杉資本（請注意，這是美國的紅杉資本，不是紅杉資本中國基金）第二代領袖莫瑞茲先生在接受採訪時曾說：「紅杉的定位始終是做創業者背後的創業者」。正是秉承這一邏輯，紅杉成為總管理資本超過100億美元，管理著30餘只基金的投資公司，投資超過500多家公司，其中200多家成功上市，100多家通過併購出售退出。在蘋果、甲骨文、思科、雅虎、PayPal和Google等新經濟明星企業背後，都有紅杉的投資和支持，以至於被稱為統治硅谷的「風投之王」。
從另一側面我們看到，這些輝煌投資的背後，是一個個因此而成就的企業，這些偉大企業成功正因得益於被稱為「企業者背後的創業者們」的支持和幫助。這只是看到了資本的天使一面，但月球的另一面卻是從未露崢嶸的陰冷，魔鬼和冷漠總是在控制和利益面前不斷閃現。當年喬而斯因為衣著邋遢而被紅杉資本的第一代領袖瓦丁納拒絕投資，差點扼殺了天才的喬布斯的創業激情。這已經是最溫柔的冷漠了，在本節以後的內容中詳細聊聊風投怎麼「玩」死企業的。
總之對企業而言，如果你愛他，就讓他引入風投；如果你恨他，也讓他引入風投吧。因為實施股權性融資，它雖不總是陷阱，卻絕不是免費的午餐。有時它確實是餡餅，卻是代價昂貴的餡餅。
（1）總有人期望短期的資本投入分享長期的企業增值。
面對風投，對有的企業而言是資本的盛宴，有的企業吃下去卻是如鯁在喉。成熟的資本市場中，風投機構總能在有長遠未來空間的企業最需要的時候出現在身邊，一起承擔壓力和困難，反觀國內部分投資機構不斷的跑馬圈地，但卻只能共富貴，不能共患難，這也是風投整個產業鏈的疾患，在投資環節的集中體現。不管有沒有未來的企業，只要是出現風險，必定遭受資本的拋棄。目前中國投資界的嘴臉在實業界形成了高度一致觀點，所以很多企業選擇用審慎態度對待風險投資。
中國的風險投資業界沒有風險投資的精神，基本不會考慮雪中送碳，只會錦上添花。既然已經是稱得上一朵「花」的企業，那麼在與風投的談判中，還是有較強的話語權，不能帶來長期增值服務，很難得到企業的青睞，他們擔心經營中長期戰略被打亂。其實還有另外一層不言自明的擔心，自己努力創造的價值被別的投資人不勞而獲。雖然這些算盤不免有些狹隘，但也確實是不容迴避的事實。不做企業背後推手的創業者，就不佩分享企業創造的高回報。
本人跟一家從事飼料加工、生豬養殖、屠宰和副食品門店連鎖的企業相識有5年之久，4年前就已經佔領了區域市場70%以上的生鮮豬肉市場份額。受上市的一輪輪熱潮的衝擊，加之作為區域龍頭企業，多次受到政府鼓勵，要求其走入資本市場，曾也多次啟動引入戰略投資者並上市的打算，但至今也沒有跨出實質性的步伐。2013年8月一天與其總裁在微信聊天時，他曾說：我們已經暫時放棄了引入投資者和上市的計劃，如果引進投資者和上市的話，可能迫於上市後短期經營壓力和引入投資者短期需求，會影響長期做實基礎產業的規劃，等公司真正想要的戰略佈局完全定型後，再擇機而動。這是他的原話，話中有其從戰略全局出發的考慮，可能也透露出對引入投資者不合拍的擔憂。
很難站在局外評論其作法的對錯，但其長遠思考而選擇相對保守的做法，也是值得思考的。那些游弋在這些較為優秀企業身邊的投資機構們還不因此而警醒，並實施投資方式轉型的話，這個產業將十分危險。
（2）短期經營壓力，可能影響到長期的發展戰略。
經常在一家公司上市後，總能扒拉出一些名人在股東名單中，即使不是那些IPO前突擊入股的，也會引發一輪熱議。從這裡可以看出一層弦外之音：目前的形勢下，企業相對來說，更喜歡與一些以自有資金的投資者接觸，因為他們比純粹以有限合夥的基金管理人更有耐性。
以私募形式籌集的資金，一般都要求在3-5內實現退出，所以他們因熱衷於那些一旦投資便能啟動上市的公司，但僧多粥少，加之市場環境瞬息萬變，具備條件的企業總是有限的，市場發掘到一定程度，投資人們只好將投資階段前置，物色那些有潛質、但現階段需要進一步打磨的企業。
從現有的突擊入股的「搶劫式」投資風格，迫於市場壓力，不斷向風險、共享、發掘和輔佐的投資風格轉型過程中，出現顆粒無收、血本無歸的機率就會大大增加，一旦投入不能按預期發展，慢慢就會撕破臉皮，不斷加碼於企業。
不斷地加碼就會導致矛盾漸起，一般的後果總是兩敗俱傷。此時站在企業的角度，從他引入投資者的開始，就暗藏了危機。新增資金追加投入，但新建項目或者戰略方向需要時間去兌現，如果迫於投資者利潤要求的壓力，可能會使企業從此走向錯誤或者過於偏重短期的選擇。失之毫釐、謬以千里，嚴重的使企業走到一個萬劫不復的境地。
（3）合作破裂後，企業再難回到原點。
投資者一旦與企業的合作和默契被打破，因股東層面的動盪必須會極大地影響到公司的發展和穩定。記得在本章第一節中提到的那家花卉企業因為對賭而導致的股權之爭，雖然控制權最後回到了創始人的手中，但企業已經今非昔比，不知要再花多少年才能找回曾經的榮光。因投資人與企業糾紛，影響企業發展的案例數不勝數：雷士照明、太子奶、亞信、紅孩子、億唐等，都無一不是明證。
不是想證明風投就是魔鬼，是想說，天使與魔鬼的結合體內，總是潛伏著魔鬼衝破封印的危險。對此，雖不至於因噎廢食，但吃餡餅之前總要掂量掂量。
（4）可能帶來更科學的決策機制，但也可能影響決策效率。
記得在第八章中，討論過企業領袖對企業影響的優劣性，當時的觀點是企業發展到一定階段（以上市門檻為分水嶺），就需要漸漸褪去個人對企業過於強勢的影響力。但在分水嶺之前，特別是創業期，企業需要一定程度的「野蠻生長」和「用亂拳打死師傅」的勇氣和創新。這就是說，此時的企業需要一定程度上的集權，需要企業中有人去感染、去堅持、去執著。
引入新的投資者，就是引入了新的制衡機制，這也是現代企業的精髓。多元化的股東結構，必定會催生更民主的決策，促使決策機制逐步走向民主化和科學化。但在發展初期的決策中，多元的決策力量還有另一個代名詞——扯皮。長時間的坐而論道，白白錯失了大好的決策時機，這也是很多企業與投資人之間矛盾爆發的另一個高發區域。有些帶領企業高速發展的企業領袖，在引入投資者後，突然不會經營了，這恐怕也是多了制肘，而導致企業決策效率低下的影響。
看似前後兩種矛盾的觀點，其實自有其合理的區別。在一個相對積極的宏觀環境和市場中，對企業自身能力考驗較小時，需要企業效率優先，抓住市場高速發展帶來的成長；在高度競爭的紅海市場中，需要精心準備和周密策劃，應更加審慎的進行決策，在趟著雷區前進時，莽撞就等同於粉身碎骨。
你，也可以成為上市公司董秘（34） 唐宋_元明清
http://xueqiu.com/1477305465/27176009 IPO，對董秘哥而言，有著非凡的意義。經歷過一次完整的IPO之行，董秘哥的職業人生才完整，不然總會顯得有些遺憾和缺失，IPO與董秘關聯度最高，以至於將兩者劃等號聯繫在一起。其實並非如此，董秘對企業的IPO的作用並非是決定性的，他是只這奇幻之旅的見證者、操作者和執行者，真正起決定作用的還是企業本身和企業的實際控制人的主導作用。
不管董秘哥在這段奇幻之旅中起到什麼作用，這都是一段值得回味的職業經歷。不管你曾經經歷過、傳說過、探尋過，我們一起來回顧一下，經歷過的來重溫、傳說過的來親歷、探尋過的來見證。
隨著「註冊制」為首的新發行體制改革出台，市場化程度更高的IPO過程，將對企業和董秘們提出更高的要求，董秘在其中的作用也將越來越重要。曾經有部分企業十分期盼市場化的上市發行方式的到來，以為「註冊制」就能成為上市公司的娛樂場。其實不然，從上市到上市公司規範運作和違規成本等因素綜合考慮，「註冊制」對企業的整體要求更高。未來的市場一會導入更嚴厲的監管方式和更高的股東選擇權，還有更靈活、更方便、更高代價的退市渠道，「殼」資源不再是企業借此反覆涅槃的法寶，企業反而會對是否選擇上市、什麼時間上市、在哪裡上市、上市後的長遠規劃、上市運作的規範自覺性等，有更強烈的自我淨化功能，市場化、法制化的維權手段的配套推出，也會讓股東，特別是中小股東的維權意識進一步覺悟。所以，別對以為「註冊制」就等於上市的天堂和樂園來臨。
每個曾經經歷過IPO歷程的人，能想起的關鍵詞就是：熬夜、加班、爭吵、大喜、大悲，還有一個詞就是「榮大快印」。這只是一家速印公司，但在資本市場的投行人員中、上市公司證券事務從業者中，甚至證監會工作人員中，可以說是無人不知、無人不曉。
榮大快印的業務作到這個份上，不幫他打打廣告都不行。這是一個非常奇葩的速印公司，將上市公司所有與需要經中國證監會審核的事項都必須經他之手，不經他之手，材料都不好意思報到證監會進行審核。他們對首發、定增（定向增發）、公增（公開增發）、配股、發債、重大資產重組、上市公司股權激勵等等事項，搞得滾瓜爛熟，一原幾復（一本原件、多少本複印件）搞得清清楚楚，每個業務環節密切分工配合，誰接單、收款、電子件、掃瞄件、文件夾隔頁、舌頁製作、設計等，都形成流水線作業，有條不紊，可以說是人工流水線工作的典範，讓那些天天設計內部流程的專家都自愧不如。最初從證監會邊的一個快印打字複印店，到租賃整層寫字樓，從三里河南三巷的「銀島商務樓」到木樨地，再到「日晟商務樓」，業務從北京拓展到上海、深圳，業務範圍從快印、到酒店和財經公關，甚至都聽說可以獨立申請IPO了，不愧是「中國最牛打字複印店」。在中國證監會所在地——富凱大廈外，人群之中的黑色拉桿箱、榮大快速的「券商之家」白底紅字塑料袋，已成為進入大樓的標準配置了。
每次趕完材料，航班落地，直奔「榮大快速」，成了很多董秘記憶中的標準動作，所以說起IPO，就首先想到了它。但是，面臨新的發行審核方式的變化，「榮大快速」該何去何從，還不得而知。
打完了廣告，回到我們的軌道和思路上來。現在說的材料印製的階段，對IPO漫長之路來說，已經到了「最後一錘子買賣」的階段了，這階段相當於台上那一分鐘，還有更多的工作在台下那十年功裡。
IPO，對企業而言，是一個複雜的系統工程，一般會經歷2至5年的辛苦努力，根據企業的成熟度，時間差異更是千差萬別。不管未來發行體制如何變化，對企業長遠發展和上市後新的考驗來說，新壓力的鞭策下，對企業的要求也是越來越高，這要求不僅是監管壓力，更是市場給企業的壓力。那我們就從企業開始籌劃IPO那一時刻說起。
1、籌劃期，奇幻旅程之初上路。
不管出於什麼動因，企業啟動IPO之路，從不同目的、不同基礎條件出發，最終都要匯合到同一條籌劃、申報之路上。這條路，始終都有董秘們的身影，儘管有的企業出於謹慎考慮，沒有及時聘請合適的董秘，但企業內總有一位高管會充當這一角色。
（1）人人言「上市」，它究竟是個什麼玩意？
說的人多了，IPO就成了一件熟悉而又陌生的玩意。因為被一些所謂的專業人士不斷強化而不斷被異化，搞得很神聖一般，企業目標如果不朝著上市目標前進，搞得企業都不好意思提「戰略」。
不想在本文中談論上市對於企業的各種優點，只想告訴你上市究竟是個什麼玩意，企業自行斟酌加以判斷。
其實，上市對於企業而言，只是因為公開發行股票，而導致企業股東結構相對分散；只是因為有交易所這個交易市場，而導致企業股票的流通變得極其活躍，其他事項與上市不上市沒有本質區別。比如信息披露、監管和資本運作等，不上市的企業也在做，只是披露方式、監管方式和資本運作的可行性等方面有些差異而已。
上市的過程，其實就是企業進行了一次向非特定股東的增資擴股行為（存量股份上市除外），就這麼簡單，所以不要覺得非常神秘。把企業經營好，並如實向全體股東進行披露，這就是所有企業的義務。因為引入了公開交易，這次增資擴股顯得有些不同：
第一、股份發行對象不同。日常增資擴股的股東都是既定的，不論是老股東增效、新夥伴加入還是風投機構的投資，都是討價還價來確定價格；而上市行為中涉及的公開發行股票行為，是向交易所註冊的股東發行，根據價格優先、時間優先的原則，競價的過程。不管什麼樣的形式，它只是一次增資擴股行為。
第二、股份定價機制不同。上條已經進行了描述，由於IPO過程中，通過價格發現機制和風險溢價機制，使企業股份價值對應的價格得到極大空間溢價。因為公司境內上市經監管機構的初選，和上市標的企業數量的供求關係，其價格被不理性地進行了更大空間的放大。
第三、對公司的長遠影響不同。IPO後，企業成為證券交易所的交易標的，因為流動性極強，可以使企業有更多渠道的資本運作空間，對企業有著深遠的影響。比如企業的重組、兼併、收購、配股、增發等手段，可以讓企業實現多次、持續而方便的融資。
分析了半天，還是沒看到上市行為和日常的增資擴股行為有本質的區別，上市只是把普通的增資行為的各種影響力和數值進行了數倍的放大。所以不必對上市這件事有太多畏懼心理，不過如此。
但我們在資本市場的初級階段太久，說到上市就是「圈錢」，類似概念太過根深蒂固，把許多優秀民企都帶「溝」裡去了。你看看老乾媽：老乾媽創始人陶華碧給自己築起了一道永久的保護傘——踏實經營、不偷稅、不貸款、不欠錢、不上市，並稱「我堅決不上市，一上市，就可能傾家蕩產。上市那是欺騙人家的錢，有錢你就拿，把錢圈了，喊他來入股，到時候把錢吸走了，我來還債，我才不干呢。所以一有政府人員跟我談上市，我跟他說：談都不要談！免談！你問我要錢，我沒得，要命一條」。旁人聽起來倒是蕩氣迴腸，但這些觀念是現代企業的經營理念嗎？可能也只是在我國特殊的發展階段才適合吧。
不至於把上市的行為神化，也不至於邪惡化，冷靜、客觀地看待上市，也能冷靜地看待企業發展方向，企業朝著最適合自己的方向去前進，上市就成了自然而然、水到渠成的事情。當「註冊制」真正推行起來後，規範而有活力的公司要上市，就跟玩似的，跟市場進行公平的討價還價，充分發揮起資本市場的估值定價功能，企業就可以上市了。