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你,也可以成為上市公司董秘(34) 唐宋_元明清

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  IPO,對董秘哥而言,有著非凡的意義。經歷過一次完整的IPO之行,董秘哥的職業人生才完整,不然總會顯得有些遺憾和缺失,IPO與董秘關聯度最高,以至於將兩者劃等號聯繫在一起。其實並非如此,董秘對企業的IPO的作用並非是決定性的,他是只這奇幻之旅的見證者、操作者和執行者,真正起決定作用的還是企業本身和企業的實際控制人的主導作用。

      不管董秘哥在這段奇幻之旅中起到什麼作用,這都是一段值得回味的職業經歷。不管你曾經經歷過、傳說過、探尋過,我們一起來回顧一下,經歷過的來重溫、傳說過的來親歷、探尋過的來見證。

      隨著「註冊制」為首的新發行體制改革出台,市場化程度更高的IPO過程,將對企業和董秘們提出更高的要求,董秘在其中的作用也將越來越重要。曾經有部分企業十分期盼市場化的上市發行方式的到來,以為「註冊制」就能成為上市公司的娛樂場。其實不然,從上市到上市公司規範運作和違規成本等因素綜合考慮,「註冊制」對企業的整體要求更高。未來的市場一會導入更嚴厲的監管方式和更高的股東選擇權,還有更靈活、更方便、更高代價的退市渠道,「殼」資源不再是企業借此反覆涅槃的法寶,企業反而會對是否選擇上市、什麼時間上市、在哪裡上市、上市後的長遠規劃、上市運作的規範自覺性等,有更強烈的自我淨化功能,市場化、法制化的維權手段的配套推出,也會讓股東,特別是中小股東的維權意識進一步覺悟。所以,別對以為「註冊制」就等於上市的天堂和樂園來臨。

      每個曾經經歷過IPO歷程的人,能想起的關鍵詞就是:熬夜、加班、爭吵、大喜、大悲,還有一個詞就是「榮大快印」。這只是一家速印公司,但在資本市場的投行人員中、上市公司證券事務從業者中,甚至證監會工作人員中,可以說是無人不知、無人不曉。

      榮大快印的業務作到這個份上,不幫他打打廣告都不行。這是一個非常奇葩的速印公司,將上市公司所有與需要經中國證監會審核的事項都必須經他之手,不經他之手,材料都不好意思報到證監會進行審核。他們對首發、定增(定向增發)、公增(公開增發)、配股、發債、重大資產重組、上市公司股權激勵等等事項,搞得滾瓜爛熟,一原幾復(一本原件、多少本複印件)搞得清清楚楚,每個業務環節密切分工配合,誰接單、收款、電子件、掃瞄件、文件夾隔頁、舌頁製作、設計等,都形成流水線作業,有條不紊,可以說是人工流水線工作的典範,讓那些天天設計內部流程的專家都自愧不如。最初從證監會邊的一個快印打字複印店,到租賃整層寫字樓,從三里河南三巷的「銀島商務樓」到木樨地,再到「日晟商務樓」,業務從北京拓展到上海、深圳,業務範圍從快印、到酒店和財經公關,甚至都聽說可以獨立申請IPO了,不愧是「中國最牛打字複印店」。在中國證監會所在地——富凱大廈外,人群之中的黑色拉桿箱、榮大快速的「券商之家」白底紅字塑料袋,已成為進入大樓的標準配置了。

      每次趕完材料,航班落地,直奔「榮大快速」,成了很多董秘記憶中的標準動作,所以說起IPO,就首先想到了它。但是,面臨新的發行審核方式的變化,「榮大快速」該何去何從,還不得而知。

      打完了廣告,回到我們的軌道和思路上來。現在說的材料印製的階段,對IPO漫長之路來說,已經到了「最後一錘子買賣」的階段了,這階段相當於台上那一分鐘,還有更多的工作在台下那十年功裡。

      IPO,對企業而言,是一個複雜的系統工程,一般會經歷2至5年的辛苦努力,根據企業的成熟度,時間差異更是千差萬別。不管未來發行體制如何變化,對企業長遠發展和上市後新的考驗來說,新壓力的鞭策下,對企業的要求也是越來越高,這要求不僅是監管壓力,更是市場給企業的壓力。那我們就從企業開始籌劃IPO那一時刻說起。

      1、籌劃期,奇幻旅程之初上路。

      不管出於什麼動因,企業啟動IPO之路,從不同目的、不同基礎條件出發,最終都要匯合到同一條籌劃、申報之路上。這條路,始終都有董秘們的身影,儘管有的企業出於謹慎考慮,沒有及時聘請合適的董秘,但企業內總有一位高管會充當這一角色。

      (1)人人言「上市」,它究竟是個什麼玩意?

      說的人多了,IPO就成了一件熟悉而又陌生的玩意。因為被一些所謂的專業人士不斷強化而不斷被異化,搞得很神聖一般,企業目標如果不朝著上市目標前進,搞得企業都不好意思提「戰略」。

      不想在本文中談論上市對於企業的各種優點,只想告訴你上市究竟是個什麼玩意,企業自行斟酌加以判斷。

      其實,上市對於企業而言,只是因為公開發行股票,而導致企業股東結構相對分散;只是因為有交易所這個交易市場,而導致企業股票的流通變得極其活躍,其他事項與上市不上市沒有本質區別。比如信息披露、監管和資本運作等,不上市的企業也在做,只是披露方式、監管方式和資本運作的可行性等方面有些差異而已。

      上市的過程,其實就是企業進行了一次向非特定股東的增資擴股行為(存量股份上市除外),就這麼簡單,所以不要覺得非常神秘。把企業經營好,並如實向全體股東進行披露,這就是所有企業的義務。因為引入了公開交易,這次增資擴股顯得有些不同:

      第一、股份發行對象不同。日常增資擴股的股東都是既定的,不論是老股東增效、新夥伴加入還是風投機構的投資,都是討價還價來確定價格;而上市行為中涉及的公開發行股票行為,是向交易所註冊的股東發行,根據價格優先、時間優先的原則,競價的過程。不管什麼樣的形式,它只是一次增資擴股行為。

      第二、股份定價機制不同。上條已經進行了描述,由於IPO過程中,通過價格發現機制和風險溢價機制,使企業股份價值對應的價格得到極大空間溢價。因為公司境內上市經監管機構的初選,和上市標的企業數量的供求關係,其價格被不理性地進行了更大空間的放大。

      第三、對公司的長遠影響不同。IPO後,企業成為證券交易所的交易標的,因為流動性極強,可以使企業有更多渠道的資本運作空間,對企業有著深遠的影響。比如企業的重組、兼併、收購、配股、增發等手段,可以讓企業實現多次、持續而方便的融資。

      分析了半天,還是沒看到上市行為和日常的增資擴股行為有本質的區別,上市只是把普通的增資行為的各種影響力和數值進行了數倍的放大。所以不必對上市這件事有太多畏懼心理,不過如此。

      但我們在資本市場的初級階段太久,說到上市就是「圈錢」,類似概念太過根深蒂固,把許多優秀民企都帶「溝」裡去了。你看看老乾媽:老乾媽創始人陶華碧給自己築起了一道永久的保護傘——踏實經營、不偷稅、不貸款、不欠錢、不上市,並稱「我堅決不上市,一上市,就可能傾家蕩產。上市那是欺騙人家的錢,有錢你就拿,把錢圈了,喊他來入股,到時候把錢吸走了,我來還債,我才不干呢。所以一有政府人員跟我談上市,我跟他說:談都不要談!免談!你問我要錢,我沒得,要命一條」。旁人聽起來倒是蕩氣迴腸,但這些觀念是現代企業的經營理念嗎?可能也只是在我國特殊的發展階段才適合吧。

      不至於把上市的行為神化,也不至於邪惡化,冷靜、客觀地看待上市,也能冷靜地看待企業發展方向,企業朝著最適合自己的方向去前進,上市就成了自然而然、水到渠成的事情。當「註冊制」真正推行起來後,規範而有活力的公司要上市,就跟玩似的,跟市場進行公平的討價還價,充分發揮起資本市場的估值定價功能,企業就可以上市了。
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