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晶電、璨圓合併了，結束台灣ＬＥＤ兩大陣營壁壘分明的版圖。然而，在這樁購併案背後，卻也開啟了中國ＬＥＤ龍頭三安入股晶電的大門，還一舉成為晶電第二大股東，到底是福是禍，連晶電自己都說不清楚。

撰文‧周品均

六月三十日下午二點，一則重大訊息說明宛如投下炸彈般，震驚了ＬＥＤ業界：晶電決定購併璨圓，以一比三．四八八的換股比例，整併合一，溢價幅度達一八％。這麼一併，纏鬥數十年、涇渭分明的晶電與璨圓兩大陣營，等於正式走入歷史。

更令市場震驚的是，兩年前大陣仗入股璨圓的中國ＬＥＤ龍頭三安光電，將隨著晶電、璨圓換股，成了晶電股東。如此一來，在億光、聯電兩大股東賣股下，晶電超過五％以上股權的大股東僅剩萬海一家，晶電的第二大股東卻是強敵三安，豈不成當年億光董事長葉寅夫口中的「引清兵入關」？

購併衝產能 大股東卻賣股故事是這麼發生的，走過前兩年的ＬＥＤ景氣低谷，今年靠著ＬＥＤ照明需求快速拉升，各家ＬＥＤ廠都開始出現產能吃緊的狀況，以晶電為例，產能使用率高達一○○％，連晶電董事長李秉傑都不諱言：「照明需求真的很好，今年照明出貨量會比去年倍增，高階晶片供應吃緊。」產能吃緊，再擴產需花費動輒幾百億元的資本支出，李秉傑想著怎麼解決產能拉警報的問題時，卻有人來敲門了，是璨圓第二大股東日本三井物產。

根據業內人士解讀，三井親自向晶電求親的原因，就是看不到轉投資璨圓的獲利曙光。三井在二○一○年以每股三十六．四四元入股璨圓，三年過後，投資璨圓不僅沒有收益，三安入股璨圓也導致三井的股權被稀釋。

看著昔日冤家變親家，作為晶電最大客戶的葉寅夫，倒是很肯定這樁購併案，「這兩家公司合併絕對是正面的，有助台灣把ＬＥＤ市場做大。」根據李秉傑分析，蓋一座容納三十台ＭＯＣＶＤ（金屬化學氣相沉積）的ＬＥＤ廠，光建築體與機台設備就要花五十億元。以璨圓目前有一○三台ＭＯＣＶＤ與既有人才來看，晶電僅花一二九億元成本就拿到璨圓產能，是很划算的一筆生意。

當然，晶電購併璨圓後，馬上得利的第一件事，便是少了一個價格破壞者。李秉傑每每談到產品價格，都會流露出無奈表情，因為台廠喜歡降價搶單，「每次大幅降價就為了搶走一○○％的訂單，好的東西都只能賺一年，第二年開始，每個人都是在幫別人打工。」但如果王子與公主結婚後，從此過著幸福快樂的日子，還能共享ＬＥＤ照明帶來的市場大餅，那麼身為晶電大股東的億光與聯電，又怎麼會選在購併案前夕反手賣股呢？這點，不只李秉傑交代不清，就連億光、聯電的說法也都很牽強。

回顧一二年底，三安便以「強強聯手」之姿入主璨圓，持有璨圓股權達一九．七七％，是璨圓最大股東。未來晶電、璨圓換股，三安順理成章可拿下晶電近三％股權，等於是僅次於萬海集團的第二大股東。

儘管目前三安對整樁合併案還沒表態，三安董事會祕書王慶也指出，「三安將會在九月一日以前，做出是否要當晶電股東的決議。」言下之意，三安若沒有出脫璨圓持股打算，透過換股，便將一舉成為晶電股東。

由於晶電現下大股東的持股比率都不高，億光、聯電六月還連袂在資本市場上賣股，手上握有晶電的股權都已經減少至二％以下，甚至一％不到。雖然李秉傑、葉寅夫異口同聲保證，三安不會影響經營權，葉寅夫更是信誓旦旦指出：「三安絕對進不去晶電董事會。」晶電財務副總張世賢也一再強調，三安若選擇當晶電股東，以持股近三％來看，三安無法選上一席董事；但連光寶科持有晶電股權不到一％，都能拿下一席董事，持股三％的三安若強勢要進入董事會，晶電真能擋得下來？

三安進入董事會 機會變多更別提億光、聯電賣掉近三％股權，迄今晶電都只敢對外說是「外資」接手，但到底是什麼背景的外資、股權流向何方，晶電都無法給明確答案，若是流落至三安手上，等於握有近六％股權，不會比萬海集團手上的股權少。

過去，市場上多次傳出中國廠商有意認購晶電私募，李秉傑便曾多次表達，引進中資作為策略合作夥伴機會很小，因為他寧可選擇與中國廠商合資公司，也不願中資伸手進晶電，為的就是減少母公司訊息揭露風險。說穿了，就是怕中國廠商一旦成為合作對象，就難保營業祕密或是技術外流。

由於台灣政府規範ＬＥＤ屬於高科技策略性產業，中國資金可以入股，但不能控制，因此晶電再三聲明，就是要劃清界線，不會讓三安越雷池一步。倘若三安以第三地的外資身份持有晶電股票，抑或尋求其他股東支持，三安進入晶電董事會的機會也不是沒有。

更別說三安入股璨圓這兩年，兩岸合作的大餅沒看到，只見到璨圓連年的虧損紅字。對三安來說，取代晶電就是它的目標。過去，三安就曾為了得到晶電的技術，挖走晶電上百位工程師，三安甚至為了搶走晶電訂單，報價永遠無條件比晶電便宜一成。

目前，晶電讓最大敵人成為股東，看起來就像「聯電入股台積電」、「比亞迪入股鴻海」般荒謬，但晶電始終抱持著三安不會進入董事會的鴕鳥想法，究竟這樁購併案，能讓晶電一舉完成霸業，還是引來後患，恐怕還需要時間來證明。

晶電公司

成立時間：1996年

負責人：李秉傑

資本額：93.63億元

主要業務：LED晶片製造主要客戶：億光、三星、飛利浦

近3年獲利：

2013年EPS 0.04元2012年EPS -1.3元2011年EPS 0.56元晶電併璨圓，獨霸台灣LED業——2014年前5月累計營收市佔率

晶元光電 56%

璨圓光電 9%

新世紀光電 9%

光磊科技 6%

鼎元光電 5%

泰谷光電 4%

光鋐科技 3%

南亞光電 2%

隆達電子 1%

聯勝光電 2%

其他 3%

資料來源：PIDA

一月底，香港嘉年華國際控股公司（簡稱嘉年華）公告，與台灣義集團簽訂合作意向書，將以新台幣五十二億四千萬元，收購義大開發（義大遊樂世界、義大購物廣場）八一％、義大皇家酒店一九％股權。一旦此交易拍板，南台灣最大的遊樂世界與購物廣場，將由中資經營，在高雄觀音山的綠意中，劃出一抹紅。

  消息一出，全國譁然，甚至有人在網站上呼籲網友，發信給經濟部投審會表達反對立場，不要讓南台灣具有指標性的遊樂園賣給中資。

  但其實，這宗交易要拍板定案，還有很大變數。

  早在去年七月三日，嘉年華公司已經跟義集團簽訂合作意向書，當時收購的範圍比現在更大，連還在動工興建的義大亞洲廣場，都是收購的對象。礙於雙方對收購細節沒談妥，拖過了最後期限。「時間過了，意向書沒效了，合作還要重談。」義集團董事長林義守說。

中國買家背景揭密：800億身價，每週來台看案子

  開春後，舊案重談，收購計畫已不包括義大亞洲廣場，至於先前不含在收購範圍內的學校、醫院、球隊，這次也沒加進去。合作案還包括雙方攜手在香港成立合資公司，在中國北京昌平、上海金山、廣東省的廣州及廣西省的桂林，發展綜合主題公園、酒店及商場業務，屆時嘉年華與義集團的持股將分別擁有六○％與四○％。

  嘉年華股票雖在香港掛牌，但董事會主席景百孚擁有中國國籍，還取得香港永久居留權。大陸媒體估算，他的身價約人民幣一百六十億元（約合新台幣八百億元）。

  出生於一九七○年的他，經營電腦與電子零組件起家，爾後把營運重心轉移到房產開發與銷售，在北京、重慶擁有多家房地產公司，並在二○一一年入主香港東方銀座公司，並更名為嘉年華，成為中國第一家在香港股票掛牌的大型旅遊、酒店開發商。

  入主東方銀座後，景百孚多次調整董監事結構，去年十二月，引進曾擔任六屆立委的潘維剛，及曾當過影星、現擔任宏?皏?球財務長的胡競英（藝名胡冠珍）擔任獨立董事。對於擔任嘉年華獨立非執行董事一職，潘維剛僅以「機緣」來解釋。

  據了解，景百孚幾乎每週都坐著私人飛機到台灣看案子，並有許多台灣朋友。去年，中國信託人壽投資嘉年華公司二億四千萬港元（約合新台幣九億八千六百萬元），取得一．六八％持股，他在台灣的深厚人脈，由此可見。

  義集團是從鋼鐵業起家，版圖擴增到醫院、觀光遊樂領域，事業主體在台灣高雄。義與嘉年華原屬兩條平行線，讓兩個集團產生交集的牽線人，是嘉年華商業管理董事總經理王香完。

  王香完曾擔任仲量聯行台灣區零售物業部總經理、義大世界購物廣場總經理，七年前，義大世界購物廣場靠她積極招商，才有今天的規模。王香完轉戰嘉年華後，仍續任購物廣場的顧問。

  一邊是過去任職過的東家，另一邊是現在的老闆，王香完看到前者須招攬更多陸客前來消費。後者則是持續利用收購方式擴大事業版圖，不排斥讓業務從中國擴大到兩岸。看到雙方需求，王香完努力快一年，積極促成。

台灣樂園出售關鍵：陸客太少，又碰陸廠被抽銀根

  對林義守來說，把辛苦經營五年的遊樂事業拱手讓人，需要很大誘因，人與資金是改變心意的兩大關鍵。

  去年，義大世界營收超過六十五億元，比前一年度成長二○％。成績亮眼，卻距離二○一○年開幕時，預估第一年營業額將超過百億元，有很大的差距。

  開幕初期，林義守的盤算是，園區內的收入六成來自高雄、台南等地遊客，另外四○％來自其他縣市和國外觀光客，若加上開放陸客來台觀光，連同集團旗下的義大醫院，還可以聯手搶賺醫美、健檢與購物財，「陸客來，園區的業績就會做大，」林義守曾經對此有極高的期待。

  礙於政策開放速度不如預期，加上旅行社要求超過兩位數比例的佣金，對利潤只有一位數字的林義守來說，若是埋單，將是樁賠錢生意。「我怎麼可能貼老本做生意？」他說。

  不願意付出高額佣金給旅行團，迄今到遊樂區的陸客比重七％、購物廣場也只有八％，離目標都有很大的距離。少了陸客消費力的支撐，儘管每年業績有兩位數字的成長，但義大開發還是處在虧損狀態。

  人流少了，錢流也變少。「做遊樂園是收現金的，做鋼鐵業是收票的。」林義守之前接受採訪時曾這樣說。對向來從事高槓桿財務的義集團而言，每天有現金進帳，即使營運處在虧損狀態，還可以讓金流順暢。相較於鋼鐵業，交易都是收票，貨賣出去後，至少要三個月才能拿到現金。嘗到金流的甜頭，讓他一度把心目中的最愛，從鋼鐵業轉移到遊樂事業。

  只是，來自遊樂園的現金收入不如預期，加上鋼鐵業業績表現不佳，集團旗下的燁聯、聯眾鋼鐵，營運更是連續四年出現虧損，讓林義守極為頭痛。

  對義集團與林義守來說，去年是資金緊俏的一年。中國對包括鋼鐵、水泥、煉鋁業、平板玻璃和造船業等五大行業進行貸款緊縮政策，儘管義集團位在廣州的聯眾不鏽鋼，是東南亞最大的一貫化不鏽鋼生產廠，還是當地列為參觀行程的樣板工廠，但礙於政府政策，一樣被大陸的工信部列入黑名單，被銀行雨天收傘。「銀行不借錢給你，你說營運會不會受到影響？」聯眾母公司燁聯發言人葉煌財說。

  根據財報資料，聯眾長短期負債人民幣六十一億元（約合新台幣三百零五億元），負債比率達九○％，脆弱的財務體質，少了資金，營運就會出狀況。

  所以，義集團四處找尋解套方法，最後決定找尋具有國營企業背景的鋼鐵公司來投資，才是解決之道。鞍鋼董事長張廣寧，曾擔任過廣州市委書記，熟知聯眾，加上鞍鋼想布局不鏽鋼，一拍即合。雙方經三十次協調、談判後，在去年十月以增資人民幣九億二千萬元（約合新台幣四十六億元），讓鞍鋼取得聯眾六成股權方式，把聯眾鋼鐵的經營權拱手讓給對方。

  對林義守來說，把聯眾經營權讓出頗為不甘心，但他是標準的生意人，知道何時要蹲低、何時要躍起，與其讓公司因資金枯竭陷入困境，倒不如壯士斷腕，讓公司留活路。

  同樣的場景曾出現在二○○○年時，義集團陷入財務危機，林義守把燁隆鋼鐵（後改名為中鴻鋼鐵）的經營權賣給中鋼，才有機會成就後續的建設遊樂園區、興建醫院，擴大事業版圖。

出售案有轉圜：資金壓力輕，合作還有得等

  如今，義大開發的經營權若易主，將更進一步減輕貸款壓力，換得銀行對林義守另一事業—興建中的義大亞洲廣場，更彈性的貸款額度。此廣場位在高雄市區，占地達五千坪，擁有購物中心、旅館，土地增值利益高，是他眼中另一個金雞母。

  林義守利用三十年把原本荒煙蔓草的高雄觀音山，開發成南台灣遊樂園重鎮，周邊別墅與土地，這些都不在出售給嘉年華的範圍。縱使義大世界易主中資，別墅區與待開發土地增值利益上看百億元，也沒落入外人田。

  另方面，賣掉聯眾鋼鐵六成股權給鞍鋼，解除營運最大資金壓力，義大開發、皇家酒店也不急著處理了，與嘉年華的「合作」案是否真能敲定？令人好奇。倘若上述股權出售，林義守還能保有「南霸天」的地位嗎？

  「很多都還沒談定，不知道嘉年華為什麼要急著公布？」林義守接受本刊採訪時，不解的說。從他的回應，多少嗅出對這樁合作案抱著可有可無的心態，看來在財務壓力減輕後，這一樁合作案，恐怕是有得拖了。

【延伸閱讀】立委潘維剛、宏碁財務長胡競英，名列嘉年華股東—嘉年華股東一覽

1. 執行董事兼主席景百孚背景:中國土地開發商，香港東方銀座公司董座

2. 執行董事梁永昌背景:中國燃氣控股公司副董事總經理

3. 執行董事宮曉城背景:倫敦政治經濟學院房地產經濟及財務碩士

4. 獨立非執行董事陳偉璋背景:會計師，香港掛牌公司、能源國際投資控股公司執行董事

5. 獨立非執行董事潘維剛背景:國民黨不分區立委

6. 獨立非執行董事胡競英背景:香港掛牌公司企展控股獨立非執行董事，台灣掛牌公司久裕、怡德獨立董事、現任宏?皏?球財務長

  資料來源：港交所整理：吳美慧