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順豐借殼期間違規買賣股票 鼎泰新材前高管遭警示

民營快遞巨頭順豐借殼鼎泰新材，助推股價上漲，在此期間，鼎泰新材三名前高管違背承諾、違規買賣公司股票。經過調查之後，安徽省證監局日前通過網站公布了對鼎泰新材三名前高管的上述行為出具警示函的監管處罰措施。

其中，吳翠花自2016年5月31日(鼎泰新材股票複牌日)至2016年12月31日，共計減持鼎泰新材股票265,300股。劉淩雲減持鼎泰新材股票1,400,000股，黃學春共計減持鼎泰新材股票109,447股。

上述3人違反了本人做出的“在鼎泰新材複牌直至本次重大資產重組事項實施完畢或鼎泰新材宣布終止該事項實施期間，本人不再買賣鼎泰新材的股票”的承諾。

財政部：加強地方政府債務監督 堅決制止違法違規舉債擔保行為

2月23日，據財政部網站消息，財政部表示，強化地方政府債務限額管理，設定地方政府舉債規模天花板。

以下為全文：

依法加強地方政府債務監督 堅決制止違法違規舉債擔保行為

——財政部有關負責人就查處部分市縣政府

和金融機構違法違規舉債擔保問題答記者問

一、問：近日，一些媒體報道財政部請部分省級政府和中央有關部門依法問責地方政府和金融機構違法違規舉債擔保問題，請問是否屬實?如果屬實，開展這項工作的背景是什麽?

答：地方政府債務管理事關區域性系統性風險防範，事關總體國家安全，黨中央、國務院高度重視。《中華人民共和國預算法》第三十五條規定，地方政府舉借債務一律通過發行地方政府債券方式籌措，除此以外地方政府及其所屬部門不得以任何方式舉借債務;除法律另有規定外，地方政府及其所屬部門不得為任何單位和個人的債務以任何方式提供擔保。《國務院關於加強地方政府性債務管理的意見》(國發〔2014〕43號)要求，“修明渠、堵暗道，賦予地方政府依法適度舉債融資權限，加快建立規範的地方政府舉債融資機制。同時，堅決制止地方政府違法違規舉債”、“地方政府及其所屬部門不得在預算之外違法違規舉借債務，……，不得違法為任何單位和個人的債務以任何方式提供擔保”、“金融機構等不得違法違規向地方政府提供融資，不得要求地方政府違法違規提供擔保”。

按照法律法規和國務院文件要求，近年來各地區、各部門建立健全規章制度，不斷加強地方政府債務管理，取得了明顯成效。但與此同時，個別市縣政府仍存在違法違規舉債擔保行為，一些金融機構仍違法違規向地方政府提供融資或要求地方政府出具擔保承諾，與防範財政金融風險、牢牢守住不發生區域性系統性風險底線的精神不符。2016年，審計署對2015年度中央預算執行和其他財政收支的審計報告中反映，截至2015年底有的地區仍違規或變相舉債，要求強化問責和公開，健全審計查出問題整改長效機制，繼續強化地方政府債務管理，通過問責促進消化債務存量、嚴控增量。

為切實落實審計整改意見，2016年我部專門印發通知，組織財政部駐相關地區財政監察專員辦事處對審計報告反映的違規或變相舉債問題進行了專項核查，並對涉及違法違規舉債擔保的市縣政府、金融機構，依法提出處理建議。

二、問：一些媒體認為，此次財政部提出的問責處理建議“史上最嚴”，請問您對此有什麽評論?

答：任何人都不得淩駕於國家法律之上。嚴格依法查處違法違規舉債擔保行為，有利於深入推進依法行政、加快建設法治政府，顯著增強地方政府、金融機構法治觀念，切實落實省級政府、相關部門管理責任，自覺維護法律權威、嚴肅財經紀律，防範和化解財政金融風險，牢牢守住不發生區域性系統性風險的底線。

現行法律和規章制度已對違法違規舉債擔保行為的處理作出明確規定。《中華人民共和國預算法》第九十四條規定，“各級政府、各部門、各單位違反本法規定舉借債務或者為他人債務提供擔保，……，責令改正，對負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員給予撤職、開除的處分”。《國務院關於加強地方政府性債務管理的意見》(國發〔2014〕43號)要求，“金融機構等違法違規提供政府性融資的，應自行承擔相應損失，並按照商業銀行法、銀行業監督管理法等法律法規追究相關機構和人員的責任”。

按照黨的十八屆四中全會關於全面推進依法治國的戰略部署以及“四個全面”戰略布局要求，財政部嚴格依據上述法律和規章制度規定，對核查確認涉及違法違規的市縣政府、金融機構，依法提出處理建議。其中，屬於違法舉債擔保問題的，按照《中華人民共和國預算法》第九十四條規定，建議對負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員依法處理;屬於違反其他財政管理規定的行為，按照《中華人民共和國預算法》第九十五條規定，建議對負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員依法處理。在具體操作上，按照法定行政管理權限，由財政部轉請相關地區省級政府、中央部門核實有關情況，依法處理。

三、問：請問目前相關地區省級政府和中央部門查處問責的進展如何?

答：相關地區省(區、市)委省(區、市)政府、中央部門高度重視我部反饋的部分市縣政府、金融機構違法違規舉債擔保問題，目前正抓緊組織部署核實情況，待核實後嚴格依法處理和問責。

四、問：下一步財政部對地方政府、金融機構違法違規舉債擔保行為還將采取哪些措施?

答：法律的生命力在於實施，法律的權威也在於實施。按照中央經濟工作會議精神，財政部將把防範風險放到更加重要位置，在充分發揮政府規範舉債積極作用的同時，依法堅決制止違法違規舉債擔保行為，嚴控地方政府債務風險。一是嚴格執行預算法和國務院文件要求，強化地方政府債務限額管理、預算管理，依法設定地方政府舉債規模的“天花板”，規範政府債務收支管理，自覺接受監督。二是依法界定地方政府債務邊界，指導省級政府妥善化解融資平臺公司等其他債務風險，明確政府和企業的責任，切實做到誰借誰還、風險自擔。三是加強跨部門聯合監管，防範地方政府變相舉債和違法擔保，引導金融機構提高風險管理水平、依法合規提供融資，規範金融創新行為，避免金融風險與財政風險交叉傳染。四是依法查處違法違規行為，繼續將強化執法問責作為加強地方政府債務監督的重要抓手，開展專項核查，對違法違規舉債擔保行為，發現一起、查處一起，一律依法問責到人，堅決遏制違法違規舉債擔保行為蔓延。

財政部回應一財：多地違規舉債，將嚴查問責到人

地方政府違法違規舉債擔保行為正被依法嚴肅問責到人。

對於媒體報道的財政部分別致函內蒙古、山東等5個省級政府及相關部委，要求核實本地區部分市縣違法違規舉債擔保行為以及金融機構違法違規提供融資行為，並提出處理建議一事，2月23日財政部有關負責人回應第一財經稱，確有其事，而且不止5個地區。

該負責人表示，目前相關地方政府、中央部門正抓緊組織部署核實情況，待核實後嚴格依法處理和問責。“下一步繼續將強化執法問責作為加強地方政府債務監督的重要抓手，開展專項核查，對違法違規舉債擔保行為，發現一起、查處一起，一律依法問責到人，堅決遏制違法違規舉債擔保行為蔓延。”

個別地區違法違規舉債擔保

近些年國務院通過對地方政府債務實行限額管理、預算管理、風險評估和預警、發行地方政府債券置換存量政府債務、發行新增地方政府債券等重大舉措，規範地方政府債務管理;各地區、各部門建立健全規章制度，不斷加強地方政府債務管理，取得了明顯成效。目前我國地方政府債務風險總體可控。

但與此同時，個別市縣政府仍存在違法違規舉債擔保行為，一些金融機構仍違法違規向地方政府提供融資或要求地方政府出具擔保承諾，這與防範財政金融風險、牢牢守住不發生區域性系統性風險的底線精神不符。

去年6月底，審計署發布《國務院關於2015年度中央預算執行和其他財政收支的審計工作報告》，其中在地方政府債務審計情況方面，審計署抽查發現有的地區仍違規或變相舉債。比如，至2015年底，四川、山東和河南等省通過違規擔保、集資或承諾還款等方式，舉債余額為153.5億元。有的地方出現一些變相債務方式，內蒙古、山東和河南等省在委托代建項目中，約定以政府購買服務名義支付建設資金，涉及融資175.65億元等。對於這些情況，審計署建議要求強化問責和公開，健全審計查出問題整改長效機制，繼續強化地方政府債務管理，通過問責促進消化債務存量、嚴控增量。

上述財政部有關負責人表示，為切實落實審計整改意見，2016年財政部專門印發通知，組織財政部駐相關地區財政監察專員辦事處對審計報告反映的違規或變相舉債問題進行了專項核查，並對涉及違法違規的市縣政府、金融機構，依法提出處理建議。

根據財政部專項核查情況，此次部分市縣主要違反《預算法》、《國務院關於加強地方政府性債務管理的意見》等法律法規來舉借債務、擔保。

據媒體報道，2015年河南省駐馬店市人民政府通過政府會議紀要，承諾將駐馬店市公共資產管理公司貸款本息列入市財政中長期規劃和政府購買服務預算，涉及資金6.4億元。市財政局據此向中國建設銀行駐馬店分行出具承諾函。這就涉嫌違反《預算法》等法規提供擔保。根據《預算法》，地方政府及其所屬部門不得為任何單位和個人的債務以任何方式提供擔保。

另外，2015年駐馬店市人民政府將市公共資產管理公司的中信信托有限責任公司1.78億元信托貸款還本付息，納入市財政中長期規劃和年度預算。這就涉嫌違反《預算法》等法規舉借債務。根據《預算法》，地方政府舉借債務一律通過發行地方政府債券方式籌措，除此以外地方政府及其所屬部門不得以任何方式舉借債務。

財政部除了要求地方核實上述地方政府違法違規舉債和擔保行為後，依法嚴肅處理外，還要求商務部和銀監會對違法違規提供融資的金融機構給予處理。上海愛建融資租賃有限公司、江蘇金融租賃股份有限公司等五家金融機構被要求嚴肅問責。

《預算法》要求，對於地方違反本法規定舉借債務或者為他人債務提供擔保，對負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員給予撤職、開除的處分。

《國務院關於加強地方政府性債務管理的意見》要求：“金融機構等違法違規提供政府性融資的，應自行承擔相應損失，並按照商業銀行法、銀行業監督管理法等法律法規追究相關機構和人員的責任”。

加強監管處罰力度問責到人

對於財政部上述致函，財政部有關負責人表示，相關地區省(市)委省(市)政府、中央部門高度重視財政部反饋的部分市縣政府違法違規舉債擔保、金融機構違法違規提供融資問題，目前正抓緊組織部署核實情況，待核實後嚴格依法處理和問責。

該負責人稱，法律的生命力在於實施，法律的權威也在於實施。按照中央經濟工作會議精神，財政部將把防範風險放到更加重要位置，在充分發揮政府規範舉債積極作用的同時，依法堅決制止違法違規舉債擔保行為，嚴控地方政府債務風險。

為此，財政部將從四個方面加強地方政府債務管理。

首先，嚴格執行預算法和國務院文件要求，強化地方政府債務限額管理、預算管理，依法設定地方政府舉債規模的“天花板”，規範政府債務收支管理，自覺接受監督。

2016年末全國地方政府債務限額約為17.2萬億元。各地債務余額均低於限額。比如，據了解，國務院確定2016年上海市政府債務限額為6518.5億元，而2016年末上海實際債務規模為4485.5億元，遠低於債務限額。

其次，財政部將依法界定地方政府債務邊界，指導省級政府妥善化解融資平臺公司等其他債務風險，明確政府和企業的責任，切實做到誰借誰還、風險自擔。

推動融資平臺公司市場化轉型是規範地方政府債務管理重要舉措，目前財政部正抓緊研究出臺相關制度方法。

第三，加強跨部門聯合監管，防範地方政府變相舉債和違法擔保，引導金融機構提高風險管理水平、依法合規提供融資，規範金融創新行為，避免金融風險與財政風險交叉傳染。

制止地方政府違法違規舉債擔保行為，涉及財政部、發展改革委、中國人民銀行、銀監會等部委，中央部門間加強聯合監管有利於防範地方政府違法違規舉債擔保。

最後，依法查處違法違規行為，繼續將強化執法問責作為加強地方政府債務監督的重要抓手，開展專項核查，對違法違規舉債擔保行為，發現一起、查處一起，一律依法問責到人，堅決遏制違法違規舉債擔保行為蔓延。

財政部數據顯示，截至2015年末，納入預算管理的地方政府債務16萬億元，以國際通用的債務率(債務余額/綜合財力)指標衡量，2015年地方政府債務率為89.2%，低於國際通行警戒值，地方政府債務風險總體可控。

三部委：嚴打旅遊違法違規行為，重點整治麗江等七地

23日據國家旅遊局網站消息，從即日起至5月底，旅遊局將聯合公安部、國家工商總局在全國範圍內組織開展旅遊市場秩序綜合整治春季行動，對雲南麗江等今年首批7個重點地區的重點問題進行重點督促檢查，嚴厲打擊擾亂旅遊市場秩序的頑疾，查罰一批違法違規企業。

據介紹，整個春季行動將分突擊檢查、集中整治和強化辦案三階段進行，為期三個月。根據工作安排，春季行動主要完成以下工作任務：

一是緊盯市場亂源，嚴厲打擊強迫消費、欺客宰客、違反合同約定等遊客反映強烈的違法違規行為。

二是重點督查旅遊投訴案件受理和處理情況，堅決查處對投訴推諉、對案件拖延等不作為行為，嚴肅追究不及時處理旅遊投訴，引發輿情關註或群體事件。

三是推動各地建設完善“1+3”旅遊市場綜合管理體制。對已設旅遊警察、旅遊巡回法庭、工商局旅遊分局的地區，重點督查聯合執法、聯合辦案情況。

四是推動旅行社、旅遊購物店、旅遊餐飲、旅遊交通企業以及旅遊從業人員等開展誠信經營自主承諾活動。

五是繼續開展公民文明旅遊宣傳教育活動。

整治行動期間，各省將根據旅遊投訴情況確定5個重點區域，對重點區域旅遊市場秩序、旅遊投訴案件受理和處理、“1+3”旅遊市場綜合管理體制、開展公民文明旅遊宣傳以及旅行社、旅遊飯店、旅遊景區、旅遊購物店、旅遊交通企業誠信經營等情況進行檢查，查罰一批違法違規企業，發布不誠信經營黑榜和誠信旅遊企業紅榜，公布違法違規典型案例，引導旅遊者文明出行、理性消費。同時，國家旅遊局近期將組織對雲南麗江、西雙版納，江西婺源，湖南鳳凰，陜西臨潼，四川九寨—黃龍，重慶渝中等7個重點地區進行重點督查。

國家旅遊局相關負責人表示，規範和治理旅遊市場秩序是一項長期、複雜、艱巨、系統的工作，要經常抓、反複抓、持續抓。各地要以全域旅遊理念為指導，圍繞全域統籌規劃，全域整合資源，全要素綜合配置，全社會共治共管、共建共享的目標，繼續推動“1+3”乃至“1+3+X”旅遊管理體制創新，把公安、工商、法院等專屬職能因地制宜地融入旅遊市場秩序整治中，建立建全旅遊市場治理長效機制。

據統計，去年以來國家旅遊局聯合發改委、公安部、財政部等12部委組成40個工作組，對31個省區市開展專項督查，共查處違法違規案件1324起，處罰819家旅行社。舉辦“抵制不合理低價遊，明明白白去旅遊”線上線下宣傳活動，積極引導遊客理性消費，下架8000多條涉嫌“不合理低價遊”產品。國家旅遊局還約談通報了一批整改不力的企業。

前海人壽兩宗罪：編制提供虛假材料、違規運用保險資金

2月24日，保監會對前海人壽保險股份有限公司有關違法案件作出行政處罰。

保監會在公告中稱，對前海人壽保險股份有限公司（以下簡稱“前海人壽”）等公司派出專項檢查組開展現場檢查。

經查，前海人壽主要存在編制提供虛假材料、違規運用保險資金等問題。

在深入開展調查取證的基礎上，保監會嚴格按照有關法定程序，依據《中華人民共和國保險法》等法律法規對前海人壽及相關責任人員分別作出了警告、罰款、撤銷任職資格及行業禁入等處罰措施。其中，對時任前海人壽董事長姚振華給予撤銷任職資格並禁入保險業10年的處罰。

中國保監會對恒大人壽資金運用違規行為進行處罰

日前，保監會根據現場檢查中發現的恒大人壽股票投資等方面存在的違規行為，依法給予該公司限制股票投資一年、兩名責任人分別行業禁入五年和三年的行政處罰決定。此外，還對該公司采取下調權益類資產投資比例上限至20%、責令撤換另兩名相關責任人、責令就有關問題進行整改等三項監管措施。

近年來，保監會切實加強保險資金運用監管和風險防範工作，連續出臺保險資金運用內控指引、信息披露、資產負債匹配管理、進一步規範股票投資等一系列的制度，同時加大非現場監測和現場檢查力度，對有關公司采取風險提示、約談主要負責人、下發監管函、暫停股票委托投資資格等監管舉措。2016年12月，保監會派出檢查組對恒大人壽開展現場檢查，發現該公司存在未按監管規定開展股票委托投資業務、投資內控管理薄弱等問題，在深入調查取證的基礎上，保監會按照法定程序和《保險法》等法律法規的有關規定，作出上述行政處罰及監管措施決定。

保監會始終將防範保險資金運用風險放在監管工作的重要位置，督促保險機構開展價值投資、長期投資和穩健投資。保監會將繼續牢牢把握保險資金運用改革發展的總體方向，加大制度規範以及風險防範相關工作力度，引導保險資金更好地服務主業和社會經濟發展。

以下為保監會行政處罰決定書全文：

中國保險監督管理委員會行政處罰決定書（保監罰〔2017〕14號）

當事人：恒大人壽保險有限公司（以下簡稱恒大人壽）

住所：重慶市北部新區星光大道92號土星B1幢25層

法定代表人：彭建軍

當事人：劉浩

身份證號：44010619741217XXXX

職務：時任恒大人壽董事會秘書、副總經理

住址：廣州市荔灣區匯龍港

當事人：呂海龍

身份證號：42062119790718XXXX

職務：時任恒大人壽投資管理中心股票投資部總經理

住址：廣東省深圳市福田區深南中路

依據《中華人民共和國保險法》（以下簡稱《保險法》）的有關規定，我會對恒大人壽涉嫌違法一案進行了調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據以及當事人依法享有的權利。當事人未提出聽證申請和陳述申辯意見。本案現已審理終結。

經查，恒大人壽存在以下違規運用保險資金的行為：

2016年1－11月，恒大人壽未按照保險資金委托投資管理要求開展股票投資，股票投資交易筆數2480筆，股票平均持有期73天，其中9月下旬至11月上旬短期炒作相關股票造成惡劣社會影響。

時任恒大人壽董事會秘書、副總經理劉浩，時任恒大人壽投資管理中心股票投資部總經理呂海龍對上述違法行為負有直接責任。

上述事實有現場檢查事實確認書、相關人員調查筆錄及任職文件等證據證明，足以認定。

綜上，我會決定作出如下處罰：

恒大人壽違規運用保險資金的行為，違反了《保險法》第一百零六條及《保險資金運用管理暫行辦法》《保險資金委托投資管理暫行辦法》等有關規定，根據《保險法》第一百六十四條，給予恒大人壽限制股票投資1年的處罰；根據該法第一百七十七條，給予劉浩禁止進入保險業5年的處罰，給予呂海龍禁止進入保險業3年的處罰。

當事人如對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國保險監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

中國保監會

2017年2月25日

在以上處罰結果公布後，恒大人壽發布公告作出表態：公司堅決貫徹落實，認真整改，切實加強內部管理，一定堅持“保險姓保”的發展理念，堅持長期投資、價值投資和穩健投資的基本原則，為保險業的平穩健康發展做出應有貢獻。

萬家文化涉嫌違規遭立案調查 28日複牌

萬家文化晚間公告稱，公司收到證監會的調查通知書，顯示因公司涉嫌違反證券法律法規，證監會決定對公司進行立案調查。公司2月28日複牌。

外匯局查處一批違法違規案件 將加強外匯市場的監管

國家外匯管理局2月27發布消息表示，今年將加強外匯市場的監管，嚴厲打擊外匯違法和違規行為，以維護我國的國際收支平衡。與此同時，還將增強政策透明度，推動金融市場繼續對外開放。

據悉，外匯局近期查處了一批外匯違法違規案件，深圳6家企業在外匯收支中涉嫌違法，經過警方進一步偵查，破獲一起涉案近500億元的地下錢莊案件。此外還查明多家企業采用虛假單據、虛構貿易等手段逃匯;多名個人采用“螞蟻搬家”的手段，涉嫌洗錢、非法轉移資產等行為。

國家外匯管理局局長潘功勝：“我們將繼續推動和支持金融市場的雙向開放，進一步提升跨境貿易和投資的便利化水平，更好地服務實體經濟。”

潘功勝表示，當前我國外匯市場形勢比較穩定，跨境資金流動也在趨向平衡。

海南約談整改逾百家違規房企 將嚴查捂盤惜售哄擡房價

海南省住建廳3月1日發布消息，自2016年6月以來的專項檢查，已約談、整改房地產及相關企業105家，嚴格規範房地產市場秩序。

海南省住建廳1月20日發布數據顯示，2016年海南房屋銷售面積和銷售額分別增長了43.4%和51.6%，銷售面積超過1500萬平方米，銷售額約1490億元(人民幣，下同)。

據介紹，海南省“房地產和中介市場專項整治及商品房銷售明碼標價”專項檢查共出動執法人員約500人次，行政處罰案件25宗，罰款約24萬元。

海南房地產企業和中介機構呈現“多、低、散、小”的特點，現有房地產開發企業4509家，暫定資質和四級資質的企業占比合計達95%;現有房地產中介機構1595家，超八成未主動備案。

受躲霾購房等因素影響，海南樓市出現短周期過熱，少數開發商或中介機構借機漲價或發布虛假消息擾亂市場秩序。

海南省住建廳日前召集42家房地產開發企業和28家中介機構召開座談會，並約談19家近期因涉嫌違法違規行為被公開曝光的企業相關負責人，要求遵守法律法規開展經營，維護市場秩序。

海南省房地產協會秘書長王靜說，本次整治是主管部門常態化監管手段，處罰對越過紅線的企業更具警示作用。

海南錦誠房地產咨詢策劃有限公司董事長王路說，在近期海南樓市紅火的背景下，政府集中約談強化監管，意在防範市場出現過熱波動。

海南省住建廳介紹，今年該省將嚴查房地產企業通過捏造或者散布漲價信息等方式惡意炒作、哄擡房價，捂盤惜售或者變相囤積房源等9種不正當經營行為;嚴查房產中介發布虛假房源、不實價格信息招攬客戶，誘騙消費者等10種違規行為，此外要求所有房屋中介機構必須備案，違者暫停網簽備案資格。

海南省住建廳廳長丁式江稱，海南將引進大型品牌房地產企業，鼓勵省內有實力企業做大做強，並通過兼並、收購、重組等方式，開展規模化開發和集團化運作。

前腳人造“重組預期”後腳“轉讓終止” *ST昆機信批違規遭嚴打

去年2月，*ST昆機的大股東終止向紫光卓遠轉讓股權。此後，*ST昆機的命運一路向下，不僅股價遭遇“過山車”、公司高管離職，另還同時大舉拋售和轉讓旗下資產。最新公告顯示，*ST昆機預計2016年凈虧3.75億元，公司目前已發布暫停上市風險提示。

終止股權轉讓的原因，是因為在交易在三個月內未能取得國務院國資委的審批。蹊蹺的是，這條關鍵條款卻在股權轉讓公告之初被遺漏。是刻意隱瞞還是無心遺漏?是否有配合內幕交易或股價操縱?

為了查明真相，證監會去年5月對昆明機床立案調查。今年2月，*ST昆機收到證監會《行政處罰決定書》，處罰原因是交易各方在信息披露中有“重大遺漏”，未及時披露對交易有重大影響的“生效條件”。

“為防止相關方在證據上相互協調、溝通，造成證據滅失，我們分赴昆明、北京、沈陽等五個地方同時展開調查，現場檢查僅用兩天時間。”參與辦案的證監會稽查執法人士告訴第一財經記者，大多數信息披露違法都會存在一定的主觀惡意，但是這個案子，有點不一樣。

巨虧“賣殼”

*ST昆機在2016年5月被證監會立案調查，今年2月收到證監會的行政處罰決定書。第一財經近日從證監會參與調查的執法人員處進一步了解案情的調查情況，更多細節也由此浮出水面。

時間回溯至2015年10月。昆明機床當月8日發布公告稱，大股東沈陽機床集團(下稱“沈機集團”)擬通過公開競價方式，轉讓所持的25.08%昆明機床股權。29日，上市公司再發公告，已選定西藏紫光卓遠股權投資有限公司(下稱“紫光卓遠”)。股權轉讓完成後，紫光卓遠將成為公司的第一大股東。

2015年11月13日，沈機集團和紫光卓遠分別發布了權益變動報告書。同日，公司還發布了非公開發行方案，與紫光卓遠同屬清華控股有限公司的關聯方啟迪科服擬參與認購。由此，清華控股將間接持有上市公司29.96%股份，成為公司的實際控制人。

大股東賣出控制權，非常重要的原因是昆明機床扭虧無望。自2012年以來，機床行業整體業績下行，昆明機床更是掙紮在虧損邊緣。2014年、2015年，昆明機床連續兩年凈利潤虧損額超過2億元。

在公開征集“買家”之前，上市公司還試圖以現金收購某境外信息軟件上市公司，進行重組。但是，這起重組在股權交易公布時，也宣布終止了。

不過，密集頻繁的推進資本運作、大股東易主帶來重組預期，投資者對此次股權轉讓反應強烈。受上述股權轉讓等消息刺激，昆明機床在2015年11月19日複牌後，至11月27日的6個交易日內股價最高漲至17.66元，漲幅高達51.98%。

3個月後，事件突然反轉。2016年2月5日，昆明機床發布公告，稱如果前述股權轉讓事項在協議約定的3個月內未完成國務院國資委的審批程序，股權轉讓協議將在2月8日自動解除。由於春節因素，公司在2月17日宣布，相關方正式確認前述股權轉讓協議自動解除，非公開發行方案也一並終止。

突然出現的“三個月自動解除”，大大改變了此次股權轉讓的預期。因為在此前三方公告中這一條件從未出現。關鍵條款在到期生效前最後一刻補充披露，昆明機床的這一做法讓市場措手不及，更引來監管層的高度關註。

宣布終止股權轉讓後，昆明機床迅速跌回公告前價格。短短5個月時間內，該股股價波動波動幅度接近100%，遠高於大盤指數同期的波動幅度;最高日換手率超過20%，遠超平時2%左右的指標。證監會在5月份宣布進行立案調查，兩個月之後，紫光卓遠和沈陽機床及部分高管被上海證券交易所作出公開譴責。

那麽，決定股權轉讓最終命運的關鍵條款，為何會被交易三方都遺忘在公告之外呢?

關鍵條款蹊蹺“遺漏”

在這筆股權轉讓交易中，四個參與主體角色非常清晰。大股東沈機集團是“賣家”，紫光卓遠是“買家”，昆明機床只是股權轉讓的“標的方”，中德證券是“買家”的財務顧問。

2015年10月，沈機集團選定紫光卓遠為首選受讓方後，雙方曾在談判中形成了若幹版股份轉讓協議草稿，並發給了昆明機床，以便其準備信息披露。

值得註意的是，11月9日，紫光卓遠考慮到昆明機床連續虧損、存在退市風險以及國資委審批的不確定性等，在協議中增加了“3個月自動解除”條款、生效條件中增加“需要獲得雲南各部門支持”條款，並於當日將該版本協議蓋章後發給沈機集團。11月10日，沈機集團在該版本上蓋章，雙方正式簽署協議。同一天，沈機集團將雙方均蓋章簽字的《股份轉讓協議》發送給上市公司昆明機床。

此時問題開始出現。首先，昆明機床經辦人員羅濤、王興並未將正式協議與之前的協議草稿進行核對，當然也就沒有發現上述增加條款。於是按照修改前的版本，兩人安排工作人員按此前草稿進行了信息披露。

按照信息披露要求，大股東沈機集團需要發布權益變動報告書。兩日後，沈機集團公告了權益變動報告書，該報告直接參照了上市公司的公告，同時也沿襲了公告中的錯誤。

同樣，紫光卓遠也需要發布權益報告書。按照正常程序，紫光卓遠需要自行起草報告書，交由財務顧問中德證券核查簽字，然後發布。不過，紫光卓遠委托中德證券直接起草了報告書，而中德證券也是按照之前的協議草稿版本，起草了報告並出具了“真實、準確、完整”的核查意見。

直至2016年2月4日，雲南證監局在持續監管中獲悉轉讓協議包含生效時限等條款，要求昆明機床核實披露，昆明機床才補充披露了上述關鍵條款。

按照各方的說法，買家和賣家非常清楚協議的變更，但標的方與中介機構並未充分了解情況。“當時交易一直在談判，上市公司就為了信息披露開始提前準備信披文件，”一位直接參與辦案的稽查人士對第一財經記者稱，但是公告前一天，大股東將補充了生效條款的新文件發給了上市公司，上市公司並沒有發現，就按原來的版本進行了公告。

如此“不約而同”遺漏重大事項，難免令人懷疑。“對這類案件的調查，會從幾大違法行為入手同時排查。首先調查是否有故意隱瞞，配合二級市場炒作等信息操縱行為;第二個方向，排查交易賬戶，看是否存在操縱行為;第三，核查知情人，看是否有內幕交易”。上述人士對告訴記者，交易所和調查組對昆明機床股權轉讓期間幾百個賬戶進行了篩查，並沒有發現存在操縱或內幕交易問題。之所以出現信息披露問題，是由於各個信息披露義務主體對信息披露義務重視程度不夠，操作過程中出現了各種各樣的疏漏所致。

模糊的信披義務

四個主體，誰來負責信息披露?誰來承擔信息披露違法違規的責任?在稽查人員調查中，各個主體之間互相“推諉”，對各自的信息披露義務認識不清。

沈機集團沒有意識自己也是法定的信息披露義務人，更沒有專人負責信披，也沒有建立自己的信息披露制度;而昆明機床的相關人員則認為，大股東沒有給信披工作留足時間，自己拿到最終協議後沒有核對“只是個次要責任”。

不過，根據相關法規規定，在股份轉讓過程中，上市公司、大股東、擬收購方都有法定的信息披露義務，其責任不能相互替代。

“本案中，上市公司及其大股東、股權擬受讓方都需要各自分別履行信披義務，但各方的疏忽、草率和互相依賴，導致各方都沒有披露上述關鍵條款。”前述稽查人員表示，各方僅考慮自身的投資風險，沒有及時把交易的關鍵風險點披露給市場普通投資者，最終股權轉讓終止、利好落空，股價下跌，市場投資者的損失難以回避。

稽查人員還強調，中德證券作為紫光卓遠聘請的財務顧問，也沒有發現信息披露中的重大遺漏，財務顧問制度的作用沒有充分發揮。

根據證監會最終的處罰決定，對昆明機床給予警告，並處以40萬元罰款;對王興、羅濤給予警告，並分別處以15萬元罰款。中德證券被責令改正，沒收業務收入300萬元，並處以300萬元罰款;兩名經辦當事人被給予警告，並分別處以5萬元罰款。另外，對沈機集團與紫光卓遠的相關處罰還在程序當中。

昆明機床的信披違規行為，是近兩年不斷升級的資本市場監管風暴中重點之一。目前，對信息披露違規行為的查處、推動市場主體歸位盡責的力度不斷加大。而與此同時，多個監管新規也協同配合，加大信披違規成本。

按照2016年啟用的修訂後《上市公司重大資產重組管理辦法》，上市公司及最近3年內的控股股東、實際控制人正在被立案調查或偵查的，上市公司不能進行重組上市。這對於業績連續巨虧、寄希望於重組轉型的上市公司而言，影響巨大。

據第一財經記者觀察，在股權轉讓終止和被立案調查後，上市公司開始密集公開掛牌出售旗下公司股權、業務資產、辦公樓等固定資產等。盡管如此，上市公司的運行情況並無絲毫好轉。去年起公司董秘、董事長和總裁已接連辭職。今年1月披露的業績預告顯示，預計*ST昆機2016年全年凈虧3.75億元。公司已從當月開始發布暫停上市風險提示。截至3月2日收盤，*ST昆機收於8.31元/股，相比股權轉讓公告後的17.66元/股階段高點，股價已遭腰斬。