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透視信托業年報：盈利分化加劇，去通道轉型遇陣痛

截至5月8日，68家信托公司已有66家發布了2017年報。

第一財經記者統計發現，其中，平安信托以39.07億元的凈利潤位居榜首，中信信托以73.99億元的營收排在第一位。

信托業持續發展的同時，盈利能力卻分化加劇。據第一財經測算，一個平安信托去年的凈利潤就相當於80個華宸信托或者山西信托。這66家信托公司去年凈利潤合計約669億元，而前5家就達到173億元，約占26%。

近年來信托業的繁榮與通道業務有很大關系。而隨著監管的趨嚴，轉型的“陣痛”不可避免。

中國人民大學信托與基金研究所執行所長邢成表示，新的監管環境下，信托轉型不僅是生存的需要，更是十九大以來重點防範系統性金融風險的要求。“2018年會成為信托公司剛性轉型元年，靠通道業務為支撐的外延式發展模式將成為過去。”

民生信托總裁張博也認為，信托機構轉型迫在眉睫，必須回歸信托本源。

詳解高盈利與高增長

對比各家信托公司年報，2017年信托業凈利潤前五位依次是：平安信托、安信信托、中信信托、重慶信托、中融信托，數額分別為39.07億元、36.68億元、35.9億元、33.55億元、28.05億元。

年報顯示，通過“財富管理、資產管理與投資投行”三大商業模式，截至2017年底，平安信托實現營業收入60.25億元，實現凈利潤 39.07億元；信托計劃資產管理規模6528億元，其中集合信托存量規模超3453.05億元，占比達52.9%。

安信信托緊隨其後。2017年，安信信托布局高端養老服務、雲計算、新能源汽車、智能制造和醫療產業等行業，並推進養老信托產品的開發，一年凈賺36.68億元。

值得一提的是，安信信托一共才有257名員工，平均下來，每位員工為公司創造了1427萬元的凈利潤，這在整個3000多家公司的A股市場上也實屬罕見。

在這66家信托公司中，第一財經還發現幾匹“黑馬”——民生信托、渤海信托、新華信托、華澳信托、浙金信托去年凈利潤同比增長均在80%以上，增速分別為90.87%、88%、137%、437%、150%。

年報顯示，2017年民生信托全年實現經營收入33.08億元，同比增長72.22%，五年複合增長率為111%；實現凈利潤18.16億元，同比增長90.87%，五年複合增長率為138%。

民生信托總裁張博對第一財經表示，公司近年來的發展主要取決於兩方面：戰略清晰，看重“投資、投行、資管、融資、財富”五大市場；團隊執行能力強。

不過，除民生信托、渤海信托外，另外3家信托公司規模較小，新華信托、華澳信托、浙金信托的凈利潤加起來僅僅6億元。

幾家歡喜幾家愁。66家信托公司中，有22家出現凈利潤下滑，其中16家營收和凈利潤同時下滑。

比如，中江信托2017年營收同比下降73.87%，凈利潤下降91.01%。這與踩雷金鶴189號、金鶴140號兩個信托項目有關。

2016年8月，金鶴189號募資6億元，但隨後幾個月內，項目融資主體大連機床爆發風險，中江信托被虛構的應收債權騙走6億元。此外，金鶴140號信托項目受億陽集團債務糾紛影響，中江信托被曝兌付逾期。

另一家營業收入、凈利潤大幅度下滑的是西部信托，分別同比下降45%、55%，和其前幾年爆炸式增長形成了鮮明的落差。

單一類資金信托占比過高

從信托資金的來源看，信托分為單一類資金信托、集合類資金信托和管理財產類信托。

邢成表示，單一類資金信托本質上是信托業務中的高端業務，主要面向超高凈值客戶，從法理上來講，與通道業務並無聯系。但就目前來看，通道業務從資金來源而言主要歸屬於單一資金業務。這是因為很多信托公司為了規避監管，把通道類業務包裝成單一資金信托的形式。

今年4月信托業協會官網發布的數據顯示，截至2017年年末，全國68家信托公司管理的信托資產規模突破26萬億元。其中，單一類信托占比由2016年年末的50.07%降至45.73%，但占比依然很高。

這一趨勢也體現在各信托公司的年報上。

以安信信托為例，年報顯示，2017年年初，單一類信托為1175億元，占全部信托資產的50%，而到了2017年年底，下降至896億元，占比38.5%。

另一家營收、凈利潤排名前列的中信信托，2017年年初單一信托規模為5971億元，占全部信托資產的42%，到了2017年年底，為8060億元，占比40.5%。

華寶證券認為，未來單一資金信托總規模和占比均會進一步大幅收縮。與單一資金信托相比，集合資金信托門檻較低，適用於更大範圍的社會投資者，是大眾購買信托產品進行財富管理的重要渠道，但是剛兌的打破也將加大集合信托產品的發行難度。

對於財產權信托而言，華寶證券表示，這類信托在國內的市場規模還相對很小，但規模和占比一直在提升。隨著信托行業逐步向本源業務的回歸，預計更多能體現信托制度優勢的產品將不斷湧現，財產管理信托的市場空間值得期待。

邢成也稱，信托業回歸本源，在很大程度上需要讓單一類資金信托回歸本源，在產品端為高凈值、超高凈值客戶進行多元化、個性化的量身定制。

從“金融超市”到“專賣店”

4月27日頒布的《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（下稱“資管新規”），不僅對信托業原有的經營理念和業務模式、風險管理理念和模式產生沖擊，還要求創新與轉型。

邢成認為，資管新規對信托機構的影響尤為突出。2018年信托業實際上已經全面進入剛性轉型期，業務轉型勢在必行，不可逆轉。今年會成為信托公司剛性轉型元年。

另外，邢成表示，靠通道業務為支撐的外延式發展模式將成為過去。預計2018年全年信托業甚至有可能出現15%～20%的跌幅；資金端再成焦點，資金荒或成常態，風險壓力激增，不良項目頻現，要高度警惕個別機構以“破剛兌”之名，侵害委托人權益。

“以前，部分信托公司基本是從眾，什麽賺錢就跟著做什麽。未來會發生變化，信托公司一定要走差異化和特色化發展的道路。提供各種服務的‘金融超市’肯定是少數，絕大多數都是專業化特色定位的‘專賣店’。”邢成告訴記者。

張博認為，資管新規對整個金融行業，特別是和資管相關的銀行、基金、信托、證券等影響比較大。金融機構將更加規範、審慎地開展業務。從短期來看，資管新規會對信托業的發展，尤其是流動性產生比較大的壓力，但是從長期來看，將讓行業在安全穩健的軌道上持續、長久地發展。

張博同時表示，非標資金池業務是資管新規嚴格約束的部分。但信托業畢竟存量很大，不可能一夜消化完成，需要一定的時間。

“此外，不良資產的化解是信托行業面臨的一個難題。與商業銀行相比，信托公司沒有一個有效的風險化解機制，只能通過專業化的建設，盡量減少問題資產的發生。一旦出現問題，信托公司應積極處置，盡早化解不良。”張博稱。

奧維咨詢大中華區金融業負責人盛海諾表示，資管新規落地後，從通道業務來講，信托作為資產生成的一個合理通道，銀信合作還會長期存在，但投資者選擇非標債權資產的比例會下降。此外，信托將慢慢從原來依托銀行等渠道回歸到自身募資。

信托業如何轉型？邢成認為，主要可有這麽幾個方面：首先，就是標準化、基金化、凈值化產品，將債券、股票、ABS（資產支持證券）等金融產品和衍生品作為基礎資產的主要配置。信托公司由此著手轉型，既具有較強的實操性，又可兼顧支持實體經濟發展的目標。

其次，是真實股權投資。這是個巨大的市場，關鍵需要信托公司有強大的專業支撐，包括強大的研發能力。

最後，邢成認為，信托本源是事務管理類業務，信托提供制度安排和法律架構，收取相應的服務費用。這種回歸信托本源定位的平臺業務，才是今後的主流方向。“以家族信托為例，這類業務主要不是投資理財，更多是家族財富的綜合管理，包括家族傳承、家族教育、家族慈善等。”

（來源：第一財經整理、信托公司2017年報）

解碼金融租賃2017年報：外延式擴張到盡頭，高速轉向高質

自2007年銀監會啟動商業銀行設立金融租賃公司試點工作以來，截至2017年年末，全國共開業66家金融租賃公司，行業資產總額已超過2.4萬億元，金融租賃已經成長為我國金融領域的一支重要力量。截止到目前，已有61家金融租賃公司公布了2017年的主要財務數據。

第一財經統計發現，工銀租賃以3148.94億元的總資產規模和35.68億元的凈利潤位均居行業之首。在總資產規模千億以上的金融租賃公司中，民生金融租賃在2017年表現搶眼，凈利潤同比增長了32%。

但總體而言，中國金融租賃業在2017年放慢了擴張的步伐，與前些年全行業動輒50%、乃至100%以上的快速擴張相比，金融租賃公司在去年“收斂”很多。2017年總資產規模同比增長30%的金融租賃公司僅為10家，甚至部分金融租賃公司甚至出現負增長，這在過去幾年難以想象。

中國融資租賃三十人論壇理事、中國融資租賃（西湖）論壇執行主席程東躍表示，過去十年金融租賃高速增長的時代或許面臨終結。他預言到，未來5-10年內，金融租賃行業不再是“跨欄式”增長，將呈現“馬拉松”的態勢，重要的是要有耐力。整個行業由快速發展正朝著高質量發展的方向轉變。

解析第一梯隊

對比各家金融租賃公司主要財務數據，2017年金融租賃行業凈利潤前5名的依次是：工銀金融租賃、交銀金融租賃、國銀金融租賃、招銀金融租賃、民生金融租賃，凈利潤分別是35.68億元、24.1億元、21.31億元、19.59億元、17.03億元。

其中，工商銀行的全資子公司工銀租賃截至2017年年末總資產3148.94億元，凈資產294.47億元，凈利潤35.68億元。與母行其他非銀牌照的貢獻度對比，工銀金融租賃的盈利能力遙遙領先。第一財經統計，2017年工行境內控股子公司中，工銀金融租賃的利潤規模遙遙領先於其他平臺——工銀安盛人壽保險凈盈利6.24億元、工銀國際凈盈利1.77億美元、工銀瑞信基金凈盈利18.39億元。

在凈利潤前五位金融租賃公司中，民生金融租賃表現的比較搶眼。2017年，民生金融租賃實現凈利潤17.03億元，同比增加4.10億元，增幅31.71%。ROE達到10.94%，同比上升1.73個百分點。這與一年來民生金融租賃戰略轉型，著力調整業務方向、優化資產結構有關。2017年，民生金融租賃大力推進“一體兩翼”戰略布局，補足經營性租賃和資產交易短板，加大經營性租賃的投放，實現經營租賃收入同比增加11.52億元，增幅69%，大大高於融資租賃收入20%的增幅。另外，還加快資產交易板塊的發展。

在凈利潤的增速榜單上，西藏金融租賃、蘇州金融租賃、江南金融租賃、錦銀金融租賃以及冀銀金融租賃同比均增長100%以上。其中西藏金融租賃以凈利潤同比增長269%占據“龍頭”。截至2017年12月，西藏金融租賃資產規模突破200億元。除西藏金融租賃以外，其他四家總資產規模均在200億元以下。

外延式擴張或到盡頭

在總資產規模排名前十的金融租賃公司中，僅有1家總資產規模同比增長超過30%，其余大多數在10%左右。放眼整個行業，總資產規模同比增長在30%以上的公司所占比重也不大，這與前些年行業內的快速擴張，形成鮮明對比。

例如，光大金融租賃在2016年的增長速度為52%，而2017年僅為0.2%。農銀金融租賃2016年增長了16%，而2017年甚至總資產規模出現了負增長。

民生金融租賃董事長周巍曾表示，在過去的十年，中國租賃業抓住了中國經濟快速發展的機遇，體量龐大的實體經濟對租賃的需求逐步得到釋放，實現了快速發展。但就目前來看，上規模、拼數量的外延式擴張道路已經走到盡頭，靠傳統的融資租賃，尤其是融資性售後回租這一類業務去參與競爭的生存空間將越來越小。租賃服務實體經濟需要從租賃的本質屬性出發，以租賃資產為核心，依托資產信用、深入實體經濟、融入實體經濟。

程東躍表示，租賃業與實體經濟聯系相關，在經濟不景氣的宏觀環境下，租賃行業很難做到獨善其身。資金荒和資產荒並存的壓力，金融租賃公司複制式、過度同質化的競爭，使得行業提速變緩。再加上少數金融租賃公司在經營模式、經營思路還延續“老傳統”，未來幾年行業內會面臨較大下行壓力。

貴銀金融租賃總裁羅曉春表示，2017年金融租賃行業增速的放緩，主要是受制於MPA考核的管控。他稱，在中國金融宏觀上實行穩健的貨幣政策和宏觀審慎調控雙支柱監管下，新興的金融租賃行業再也無法走大規模快速外延擴張的老路，必須轉到高質量、高效率、高效益的新模式上。

高速度轉向高質量

經過十年的高速發展，金融租賃外延式擴張或到盡頭。“業內龍頭”工銀金融租賃一位高管在去年12月份召開的一次內部會上抱怨“日子不好過，市場競爭太激烈，盈利空間大大壓縮”。

在新形勢下，金融租賃業的發展方向是什麽？

中國銀行業協會金融租賃專業委員會專職副主任金淑英近日撰文稱，金融租賃公司需要優化發展模式，加強“資金、資產、風控、人才”建設，增強內生發展動力；應當根據自身的資源稟賦，明確行業定位，為客戶提供差異化的產品和服務；要結合戰略選擇和風險偏好進行總體資產結構安排和資源配置；要比以往更加註重租賃資產價值波動管理、資產處置、盈利模式等，不斷探索以租賃物價值管理為核心的租賃經營能力建設，推動行業專業化發展。

對未來樂觀看好的同時，程東躍稱，“金融租賃近十年的迅速發展，是到了我們應該冷靜思考我們往哪里走？是做水平式複制式乃至過度同質化競爭的經營模式，還是應該考慮做專業化、特色化而形成差異化的經營模式。金融租賃應堅持走專業化道路，采取在細分市場中尋找專業及相關領域的垂直化、穿透式及創新模式。”

羅曉春認為，專業化經營是金融租賃的核心競爭力。此外還要提高直租和經營性租賃的占比，加強資產管理能力；此外，金融租賃公司要探索租賃收入的多元化，例如，通過批量采購實現更多的商業折扣、擔任其他公司財務顧問、殘值余值的處理等取得新的贏利點。最後，加快融租賃資產的交易轉讓，盤活存量金融租賃資產，更好服務實體經濟。

證監會評上市公司年報：互聯網經濟、共享經濟等表現尤為突出

2018年5月11日，證監會召開例行發布會，以下為主要內容：

1、證監會：集中打擊充當股市“黑嘴”並從中牟利等違法行為

根據2018年稽查執法重點領域和工作部署，按照精準立案、精準查處、精準打擊的工作原則，近日，證監會稽查部門集中部署了2018年專項執法行動第一批案件，集中打擊通過互聯網、自媒體肆意發表證券期貨虛假信息，充當股市“黑嘴”並從中牟利等嚴重擾亂資本市場信息傳播秩序的違法行為。

當前，借助市場熱點及相關信息傳播效應，依托互聯網、移動通訊終端等現代科技手段，證券期貨虛假信息呈現內容繁多、傳播迅速、影響惡劣的特征，嚴重誤導投資者。一些不法機構和人員編造傳播虛假信息影響相關證券期貨價格，甚至操縱市場牟取非法收益，嚴重破壞市場功能，擾亂市場秩序，誘發市場風險。

針對上述態勢，為有效防範化解市場風險，證監會稽查部門會同輿情監測和市場監察等相關單位和部門，強化信息與交易聯動分析，集中部署了8起典型案件。主要表現為，一是通過微信、微博等新媒體發布文章，編造傳播虛假消息，擾亂證券期貨市場秩序的行為。二是通過股吧等網絡平臺編造傳播不真實不準確不完整的信息誤導投資者，影響證券期貨交易價格或交易量，伺機進行反向交易謀取相關利益，涉嫌蠱惑交易的行為。三是網絡大V提前買入股票，通過微博密集推薦股票後集中賣出獲利，涉嫌“搶帽子”交易的行為。

目前，案件查辦工作已經全面展開。下一步，我會將持續加強證券期貨信息傳播和異常交易監控力度，進一步密切加強與廣電、工信、網信部門以及公安機關的執法協作，堅決打擊嚴重擾亂資本市場信息傳播秩序的各類違法行為，促進資本市場健康穩定發展。有關案件進展情況，我會將及時向社會公布。

2、證監會評上市公司年報：互聯網經濟、共享經濟等表現尤為突出

截至2018年4月底，除*ST華澤等9家公司外，滬深兩市3522家上市公司已披露2017年年報。具體情況如下。

一、業績情況

（一）凈利潤保持增長態勢，虧損面縮小，各板塊增速有別。2017年，滬深兩市上市公司實現營業收入39.25萬億元，同比增長18.80%，增速加快10.12個百分點；實現凈利潤3.36萬億元，同比增長19.10%，增速上升11.65個百分點。從盈虧結構看，盈利3300家，虧損222家，虧損面為6.30%，較2016年下降0.62個百分點。分板塊看，主板凈利潤同比增長20.46%，增速上升15.90個百分點，呈現向好趨勢；中小板凈利潤同比增長19.88%，增速下降16.88個百分點；受溫氏股份及樂視網兩大權重公司影響，創業板凈利潤同比下降17.98%，增速大幅下滑57.56個百分點，剔除兩家公司後，創業板凈利潤同比增長3.19%。

（二）實體經濟業績整體向好。2017年，非金融類上市公司實現營業收入32.91萬億元，同比增長21.07%，增速較2016年上升10.40個百分點；實現凈利潤1.70萬億元，同比增長33.87%，增速上升5.69個百分點，向好態勢進一步夯實。從盈利能力看，非金融類上市公司凈資產收益率為9.49%，同比上升約1.4個百分點。

（三）金融業業績扭轉下滑趨勢。2017年，金融業實現營業收入6.34萬億元，同比增長8.36%；實現凈利潤1.65萬億，同比增長7.15%，扭轉了2016年的下滑態勢。其中，銀行業實現凈利潤1.39萬億元，同比增長4.91%，增速較2016年上升3.08個百分點；不良率從2016年末的1.70%降至2017年末的1.59%，資產質量繼續改善。證券業實現凈利潤1029.86億元，同比增長1.62%。保險業實現凈利潤1451.07億元，同比增長44.62%。

二、經濟結構持續優化

（一）供給側結構性改革深入推進。過剩產能有序化解。2017年，煤炭、鋼鐵行業上市公司購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金同比減少5.75%和6.37%，延續2016年的下降趨勢，新增產能繼續壓縮。截至2017年末，煤炭、鋼鐵行業固定資產與在建工程合計占總資產比重為49.10%和53.84%，較2016年末下降2.71個和3.68個百分點，存量產能持續消化。房地產行業“去庫存”效果顯著。2017年，房地產行業上市公司待售庫存占總資產比重由2016年的34.46%下降至31.23%，商品房庫存水平持續下降。實體經濟“去杠桿”取得初步成效。2017年末，非金融類上市公司資產負債率為60.05%，較2016年末下降0.33個百分點。其中，國有非金融企業資產負債率為61.24%，同比下降0.31個百分點，近年來首次下降。隨著減稅降費政策持續出臺，企業稅費成本不斷降低，2017年非金融類上市公司實際稅費負擔占營業收入6.73%，同比下降0.61個百分點。“補短板”領域投資加快。2017年，衛生業、生態保護和環境治理業發生的購建固定資產、無形資產及其他長期資產支付的現金同比增長87.57%、47.12%，投資力度持續加大。

（二）新經濟新動能持續積聚。2017年，戰略性新興產業上市公司實現凈利潤3946.20億元，同比增長21.80%，延續快速增長態勢。從細分領域看，高端裝備制造業和生物產業凈利潤同比分別增長91.83%和27.24%，領跑新興產業；新材料產業、新能源產業和新一代信息技術產業凈利潤分別同比增長22.64%、20.09%和16.23%，繼續保持高速增長。從研發情況看，2017年上市公司研發費用5747.39億元，同比增長21.54%，研發費用占營業收入比重為1.46%，較2016年上升0.03個百分點。此外，獨角獸概念板塊上市公司實現凈利潤369.66億元，同比增長57.08%，在一定程度上反映出，新技術新產業新業態新模式增長速度不斷加快。

（三）上中下遊行業分化，區域發展普遍向好。分行業看，受供給側改革和大宗商品價格持續上漲影響，上遊行業實現高速增長，2017年采礦業實現凈利潤1666.05億元，同比增長175.91%，增速上升168.39個百分點。制造、建築等中遊行業延續增勢，實現凈利潤6549.38億元，同比增長41.16%，增速上升24.26個百分點。其中，制造業的凈利潤實現40.88%的高速增長。中上遊價格上漲對下遊形成了一定擠壓效應，在需求未明顯擴大的情況下，信息技術服務業、房地產等下遊行業增速有所下滑，2017年下遊行業上市公司實現凈利潤8738.45億元，同比增長17.62%，增速下降4.83個百分點。分地區看，受益於國家政策支持，2017年西部和東北地區上市公司分別實現凈利潤2274.67億元和499.79億元，同比增長55.52%和40.33%，增速較快。中部地區經濟崛起，上市公司實現凈利潤1845.18億元，同比增長52.74%。東部地區加快轉型升級，上市公司實現凈利潤2.89萬億元，同比增長15.13%，業績趨穩。

（四）上市公司積極服務國家戰略，積極參與“一帶一路”建設。一是上市公司通過進出口貿易、工程建設、產業並購等多種方式，為沿線國家經濟發展提供支持。二是積極參與精準扶貧。據年報披露顯示，2017年滬深兩市有850余家上市公司披露了開展精準扶貧的情況，上市公司結合自身產業特點和扶貧地區實際，通過成立扶貧產業基金、開展培訓教育、參加扶貧公益活動等多種形式支持扶貧攻堅戰略。三是全力支持打好汙染防治攻堅戰。兩市共770余家上市公司披露了環境保護信息。此外，生態保護和環境治理業上市公司營業收入同比增長38.59%，研發費用增長32.14%，表明全社會環保投入正不斷加大。

總體看，2017年上市公司業績整體持續改善，結構不斷優化，新動能繼續集聚成長，供給側結構性改革深入推進。但也要清醒看到，全球經濟形勢對我國宏觀經濟的影響不容樂觀，上市公司經營壓力有所上升，原材料價格持續上漲，經營活動現金流趨緊，上市公司流動性壓力有所升高。

3、證監會：新三板企業保持高質量快速發展

截至目前，共有10764家掛牌公司完成2017年年報披露工作，按期披露率96%。具體情況如下。

一、掛牌公司整體保持高質量快速發展態勢，企業社會責任和規範度均有進一步提升

（一）整體業績繼續保持較快增速。已披露年報掛牌公司2017年共實現營業收入1.98萬億元，凈利潤1154.84億元，分別同比增長21.21%和14.69%。其中非金融企業共實現營業收入1.89萬億元，凈利潤1012.99億元，分別同比增長21.12%和17.79%，增速較去年提高3.64個和7.20個百分點。掛牌公司盈利能力維持較高水平，整體凈資產收益率8.69%。經過市場的發展培育，已有906家公司掛牌後實現規模升級，其中48家微型企業成長為小型企業，844家小型企業成長為大、中型企業。

（二）經營穩健性進一步提升。非金融類企業平均資產負債率47.84%，同比下降0.19個百分點。非金融企業存貨周轉率、固定資產周轉率、總資產周轉率分別同比提高2.84%、7.48%、2.79%，運營效率有所提高。企業現金支付的各項稅費占營收比重同比下降0.43個百分點，其中小、微型企業分別同比下降0.62個、0.82個百分點，稅費負擔繼續下降。

（三）產業結構持續優化。一是現代服務業引領作用增強。現代服務業（剔除金融業）營收和凈利潤分別同比增長26.94%和29.12%，其中信息技術業凈利潤同比增長49.01%，互聯網經濟、數字經濟、共享經濟表現突出。二是制造業向價值鏈中高端延伸。先進制造業營收占比61.84%，同比提高0.27個百分點。裝備制造業、高技術制造業固定資產投資增速分別較上年提高11.74個和2.30個百分點。三是環保與民生產業生態改善。涉及環保與社會公共服務等行業經營業績大幅改善，營收和凈利潤增速分別較上年提高14.28個和18.72個百分點，投資進一步擴張，增速同比提高2.24個百分點。四是高耗能產業產能繼續下降。石油加工、電力熱力、黑色金屬加工等行業投資均同比下降20%以上。

（四）切實服務國家戰略和履行社會責任。一是服務區域協調和鄉村振興戰略。西部和民族地區掛牌企業業績持續改善，凈利潤同比增長19.87%，增速較上年提高12.61個百分點。二是參與扶貧的深度、廣度和精細化程度均明顯提升。貧困地區掛牌公司共235家，營收和凈利潤分別同比增長25.53%和36.26%，業績顯著改善。9995家公司披露了扶貧與社會責任事項，其中2489家公司響應扶貧號召，以捐款、捐贈圖書、設立公益基金等形式，積極深入參與精準扶貧。三是擴大吸納社會就業。掛牌公司員工人數達252.03萬人，同比增長7.85%。

（五）公司治理進一步改善。掛牌新三板後，公司治理的規範性明顯加強。制度建設方面，4333家公司在2017年建立新的公司治理制度，占比40.25%；7407家公司建立年度報告重大差錯責任追究制度，占比68.81%，同比提升13.85個百分點。外部制衡方面，有654家公司開始設獨立董事，538家公司管理層引入了職業經理人。權益分配方面，共2548家掛牌公司公布分紅預案，占已披露年報掛牌公司家數的23.67%。其中2044家實施現金分紅，擬發放現金股利合計267.85億元。信息披露方面，因未按時披露2017年年報而被處罰的公司家數同比減少20家。1268家創新層公司中，除28家已提交摘牌申請的公司外，1193家按時完成2018年一季報披露，按期披露率達96%。

二、新動能新產業新業態蓬勃發展，梯次已初步形成，新三板市場服務國家創新發展戰略的根基愈加深厚

（一）創新驅動戰略深入實施。一是持續高研發和人才投入。共有8586家掛牌公司披露了研發支出，研發總支出607.30億元，同比增長9.96%。人才驅動特點顯著，本科以上學歷人員占比25.81%。二是研發產出效率高。24家掛牌公司參與的科研項目獲2017年國家科學技術獎，多家掛牌公司擁有世界先進的核心技術。三是堅持產研結合。掛牌公司2017年簽訂重大技術開發合同金額合計255.05億元，同比增長406.76%。約有半數公司通過設立下屬研究院、與研究院合作科研項目、引進具有科研院所背景人才的方式深入開展科研，科研範圍涉及區塊鏈、人工智能等前沿技術。

（二）新經濟企業在新三板內部已形成發展梯次。披露2017年年報的10764家公司中，新經濟企業約4782家，占比44.43%，涉及高端制造、生物醫藥、科技服務等新產業以及新文化、新零售等新業態。其中有2138家新經濟企業生產投入的智力驅動、資本驅動、技術驅動因素表現突出，並體現了高成長性、高附加值、高回報率的產出效應，具有顯著的新經濟特征。

（三）新經濟企業在新三板市場獲得培育與發展。2546家新經濟企業掛牌以來完成4310次發行，合計融資1696.20億元，為公司的經營發展提供了重要支持。405家新經濟企業完成471次並購重組，合計交易金額559.93億元。

三、客觀認識中小企業發展特點，進一步提高服務中小企業發展能力

（一）對中小企業業績波動須客觀看待。掛牌公司中有3027家凈利潤增速超過50%，同時也有相當數量的公司業績大幅下滑。整體看，業績波動符合成長期中小企業發展的特點，部分行業研發期較長，典型如生物醫藥產業，普遍具有高投入、長周期的特征，在研發階段往往需要大量的資金投入且無盈利。同時，我國經濟正處於轉型升級時期，各種新技術新業態不斷湧現，部分行業可能面臨新興行業的沖擊，另有成長期企業處於戰略升級轉型階段，這些都可能對短期利潤造成影響。市場各主體應客觀看待中小企業業績波動，共同創造良好的投資環境和投資氛圍，以利於創新創業型中小企業的長期發展。

（二）雖然掛牌企業融資能力繼續提升，但提高中小微企業直接融資比重任務依然艱巨。非金融掛牌企業2017年合計普通股融資1233.66億元，占全社會非金融企業股票融資比重為14.09%，同比提高4.25個百分點。企業掛牌後受益於規範性和公眾化程度提升，間接融資能力也獲得提高，2017年共有6607家公司發生了間接融資，占比61.38%，合計間接融資金額4650.81億元。但另一方面，掛牌企業財務費用同比增加40.15%。其中中型企業和小型企業增幅分別達65.24%和42.07%，財務費用占營收比重均增加超過0.2個百分點，反映中小企業間接融資成本仍有較大降低空間，新三板服務中小微企業、提升直接融資比重的任務仍然艱巨。建議進一步豐富融資產品，針對不同成長階段企業提供差異化和更高效的融資方式，加大對中小企業的融資支持力度。

250份問詢函、3000個問題，深交所年報監管盯緊了哪些風險點

深市2105家上市公司年報已“交卷”，尚在“閱卷”的深交所在5月15日下午召開現場新聞發布會上透露，截至5月11日深交所已向上市公司發出年報問詢函近250份，累計關註問題高達3000多個。

年報審查一直是深交所踐行一線監管職責的重頭戲。深交所新聞辦主任、新聞發言人陸序生表示，今年深交所已經在官網公開近130份年報問詢函，公開比例超過50%，比例明顯高於去年同期。

嚴格審查之下，年報暴露出上市公司的問題也不斷顯現，據深交所統計，會計事務所對財報給出非標審計意見的公司多達77家，商譽減值金額占資產減值損失比例逐年攀升，資產減值損失金額增長近40%。

年報審查突出風險導向

深交所對2017年年報審查從風險公司和風險事項兩條線並行推進，主要概括為“四結合”。一是提前部署和精準監管相結合。通過落實主體責任、嚴格分類審查、提前預判風險，全方位提前布局年報審查，強化精準監管能力。深交所統計，對年末突擊創利情形發出針對性的問詢函、關註函等各類函件達66份。

二是日常監管與年報監管相結合。臨時公告和定期報告是上市公司相輔相成的信息披露機制，深交所通過“抽絲剝繭式”問詢，針對同一事項日常、年報問詢相互印證，來判斷是否存在信息披露問題或異常行為。

三是非現場監管與現場檢查相結合。深交所逐步建立了常態化現場檢查機制，針對高風險公司及事項，尤其是在摘星摘帽、恢複上市等事項的審查中，現場檢查為深交所切實履行退市主體責任“增羽添翼”。

四是智能監管與傳統監管相結合。深交所表示已經做到問詢直擊要害，針對問詢中發現的問題，一方面及時督促上市公司補充更正披露，做到即問即改，目前已經有160多家公司披露定期報告的補充、更正公告，另一方面依法全面從嚴懲處違規行為，已對9家上市公司啟動紀律處分程序。

深交所表示，2017年度深市上市公司業績實現同比20%以上的增長，但也發現部分公司存在經營困難、現金流緊張、資產負債率高企、重組業績承諾履行壓力大、大股東淩駕於公司內控之上、存在股權之爭等問題，因此對高風險公司的監管要做到早識別、早預警、早處置。

從年報事後審查來看，深交所目前已對110多家公司發出年報問詢函；已對*ST華澤、康達爾、山東地礦、凱迪生態、千山藥機5家未能在法定期限內披露年報的公司啟動紀律處分程序，已對21家公司股票實施退市風險警示，並將對上述全部公司發出問詢函；已對提出摘星摘帽申請的公司發出問詢函20多份，重點關註業績大幅波動、非經常性損益確認、資產減值計量與確認、持續經營能力等問題。

“非標”審計意見明顯增多

從上市公司財報的審核來看，會計審計機構2017年出具的非標類型審計意見明顯增多。據深交所統計，深市有77家公司2017年年度財務報告被出具非標審計意見，其中“無法表示意見”類型的審計報告11份，原因包括部分交易缺乏合理的商業實質、審計範圍受限、未能識別關聯方及關聯交易、財務內控存在重大缺陷、持續經營能力存在重大不確定性等。

針對“非標”大增的情況，深交所表示已經制定了專門的非標意見監管方案，對上述公司的年報全面開展事後審查，目前已對涉及非標意見的近20家公司集中發送年報問詢函，要求對涉及的非標意見的事項進行補充說明。

事前預警也是對“非標”情況從嚴監管的一個方面。深交所稱，對於識別到的高風險公司、“空殼化”公司及存在業績變臉、重組標的公司失控、臨近年報披露變更審計機構等風險特征的公司，深交所於2017年年報披露前已對150多家公司的年審會計師發送關註函。

深交所表示，下一步將對複雜程度高、標的估值高的交易增加中介機構核查環節，加大監管力度，督促歸位盡責，同時也將持續深化會計審計監管，對利用財務數字遊戲來規避“披星戴帽”、規避退市或美化報表等行為堅決貫徹從嚴監管的理念。

商譽減值監管力度加大

上市公司的商譽是近年來市場高度關註的問題之一。

據深交所統計，2017年共發出重組問詢函246份，持續重點聚焦重組高估值、高商譽、高業績承諾的“三高”問題。在過程中深交所也發現，2015-2017年深市上市公司商譽減值金額占資產減值損失的比例分別為4.38%、5.21%和12.52%，占比逐年提升今年更是翻番。同時2017年資產減值損失金額比上年增長近40%。

陸序生表示，標的資產評估溢價高，有收購輕資產業務的原因，有客觀上考慮了不可辨認但對持續經營有重要影響的無形資產的原因，也有主觀上傾向於選取樂觀的評估參數的原因。“商譽中如果含有的‘水分’較多，商譽減值就很可能成為上市公司業績變臉的‘爆雷’大戶。”

深交所透露會一直高度關註上市公司計提資產減值準備的審議程序、信息披露等情況，並在年報事後審查中對資產減值事項嚴肅問詢、合理分析，堅決遏制利潤操縱之風。

南風股份董事長蹊蹺失聯之後，年報遭交易所問詢牽出多重風險

南風股份（300004.SZ）近期事端頻發，在市場上掀起軒然大波的要數董事長、第一大股東楊子善失聯。就在這個敏感時期，交易所就該公司2017年度報告提出問詢。

根據交易所5月14日發布的問詢函，南風股份2017年度高達9.41億元的應收賬款余額，3.25億元的商譽減值、與楊子善兼任董事的公司之間是否存在關聯交易等問題受到交易所關註，並提出質疑。

在此之前，南風股份公告稱，楊子善失聯，初步得知涉及債務逾7億元，其中還可能存在冒用上市公司名義作為借款人或擔保人的債務金額約3.8億元 (未經核實)，且上市公司已收到帶有“財保”字案號的《民事裁定書》，有銀行賬戶被凍結。

另外，值得註意的是，在去年9月份，包括楊子善在內的南風股份控股股東暨實際控制人計劃通過協議轉讓所持有的部分南風股份股權，但最終宣告終止。南風股份董事、財務總監王達榮近期回應稱，此舉是公司大股東因其個人資金需求而為。

關於楊子善失聯的進展以及涉及的債務、訴訟等方面情況，第一財經記者多次致電南風股份董秘辦，但電話未被接聽。

年報被問詢，劍指關聯交易

上市近10年的南風股份，在2017年度遭遇業績最差的一年。在董事長失聯的敏感時期，交易所對這份不及格的成績單提出了諸多疑問，劍指高企的應收賬款、商譽減值、是否存在關聯交易等。

根據2017年度報告，南風股份實現營收8.76億元，同比下降2.17%。營業收入雖然同比微降，但該公司信用期以內(1天~180天)應收賬款為4.46億元，信用期-1年內(181天-1年)的應收賬款為5525.01萬元，一年以內的應收賬款累計為5.02億元，占營業收入比例為57.31%。

截至去年年底，南風股份應收賬款余額達到9.41億，扣除壞賬準備余額1.46億元後，應收賬款賬面價值為7.95億元。除去上述一年以內的應收賬款，賬齡在1年~3年的應收賬款還有3.43億元，3年以上的數額則為3580.19萬元。

對於應收賬款高企的問題，交易所進行了重點問詢，其中要求南風股份說明應收賬款余額前十名對應的客戶名稱、銷售金額、賬齡、銷售內容、合同約定的收款進度、截至目前的回款情況、與公司及實際控制人是否存在關聯關系，並對比同業可比情況和主要客戶財務狀況等分析說明壞賬計提是否充分合理。

楊子善為南風股份控股股東暨實際控制人之一，持有南風股份股票6299.26萬股，占總股本的 12.37%，為南風股份第一大股東。與楊子善同為實際控制人的還有其父楊澤文、其弟楊子江，三人合計持有南風股份1.69億股，占總股本的33.15%。其中，楊澤文現已退休，楊子江於2015年12月辭去董事副總經理職務後未在南風股份任職。

凈利潤方面，南風股份2017年3010.07萬元的凈利潤創出上市以來最低值，同比下滑的幅度也為上市以來最大值，扣非後的凈利潤更是首度為虧損狀態，且虧損金額達到2.91億元，同比下滑逾4倍。

南風股份2017年度的非經常性損益達到3.22億元，而前兩年這一數據僅在6000萬元左右。南風股份2014年收購的中興裝備在2017年度未兌現業績承諾，確認業績補償收入1.84億元，並對中興裝備確認商譽減值損失3.25億元；此外，南風股份在2017年完成舊廠區資產移交工作，按照拆遷補償協議確認資產處置收益及其他共1.61億元。

就商譽減值而言，在收購中興裝備後的2014年~2016年，南風股份均未對中興裝備進行商譽減值，2017年是首次對中興裝備進行商譽減值。

對此，交易所對南風股份的商譽減值是否計提充分、適當，業績補償收益的確認是否符合會計準則的規定提出質疑。同時，要求南風股份說明拆遷補償的會計處理是否符合會計準則及相關規定。

另外，交易所就上市公司與楊子善兼任董事的公司之間是否存在關聯交易提出質疑。根據南風股份2017年度報告顯示，楊子善自2014年5月6日開始在西安寶德自動化股份有限公司擔任董事一職，並在這家公司領取報酬津貼。

董事長失聯，涉債逾7億

在2017年度報告被問詢之前，南風股份事端頻發，先是董事長楊子善失聯，緊接著重大資產重組失敗，再到楊子善部分質押股份觸及平倉線。這其中楊子善失聯背後原因引發市場關註。

5月4日晚間，南風股份公告稱，5月3日，該公司董事會接到楊子善弟弟楊子江的通知，其因無法與楊子善先生取得聯系，已向警方報案。同日，南風股份宣告終止籌劃重大資產重組，該公司股票於5月7日複牌。這意味著，在南風股份決定終止重組前，楊子善就已經失聯了，而這兩者又是否存在關聯？

然而，複牌後的南風股份股票連吃三個跌停板，5月7日至5月15日，股價累計跌近40%。這其中，5月10日，南風股份公告稱，楊子善持有南風股份的3600萬股觸及平倉線，存在被強制平倉的風險。

楊子善持有南風股份6299.26萬股，占總股本的12.37%，其中處於質押狀態的股份數為6244萬股，這意味著楊子善持有的南風股份股票中有99.12%處於質押狀態。

對於楊子善的失聯，5月11日，南風股份稱，該公司未能了解到楊子善的具體行蹤，也無從核實楊子善失聯原因。但同時也透露出來更多的信息。

有自稱為楊子善的債權人與上市公司聯系，並提供了相關債務信息。根據南風股份初步了解，楊子善除股票質押的個人借款約3.6億元(未牽涉上市公司)外，還可能存在冒用上市公司名義作為借款人或擔保人的債務金額約3.8億元 (未經核實)以及其他未牽涉公司的個人債務(具體金額不詳)。

針對楊子善可能存在冒用上市公司名義對外借款或承擔擔保責任一事，“確認相關借款或擔保均非公司行為，均未經公司董事會或股東大會決策或批準，公司對此毫不知情，相關借款款項均未進入公司。”南風股份表示，公司對相關事項一概不予認可，並已明確表示不會承擔相關責任。

不過南風股份已收到帶有“財保”字案號的《民事裁定書》，該公司開立在中國銀行的基本戶和1個一般戶據此被凍結，實際凍結金額合計為921.76萬元。對於民事訴訟涉及的事由，南風股份並未表明。

關於楊子善失聯的進展以及涉及的債務、訴訟等方面情況，第一財經記者多次致電南風股份董秘辦，但電話未被接聽。

南風股份除了經營通風與空氣處理系統集成業務、能源工程特種管件業務之外，還有一個重型金屬3D打印業務，從而被打上了引人註目的“3D打印”標簽。南風股份控股子公司2012年投資了1.68億元建重型金屬構件電熔精密成型（3D打印）技術產業化項目。楊子善於2011年7月份起接過其父親楊澤文的“權杖”，擔任南風股份董事長。

但是重型金屬3D打印業務至今並未給南風股份貢獻凈利潤。在5月2日召開的2017年度業績網上說明會上，王達榮表示，截至目前，公司3D打印項目暫未盈利。

以南風股份二級市場股價走勢（前複權）來看，在2012年年底股價開始震蕩上行，在2014年二季度短暫回調後，一路震蕩上行，並在2015年上半年急拉至峰值，2015年6月3日，南風股份當日股價達到最高點53.76元/股。

而“楊氏父子”（楊澤文及楊子善、楊子江）減持套現的行為主要集中在2014年和2015年上半年。

就在去年9月份，包括楊子善在內的南風股份控股股東暨實際控制人還計劃通過協議轉讓所持有的部分南風股份股權，從而可能涉及公司控制權變更。

但是一個月後，這一事項被宣告終止。有投資者提出疑問，實控人的此舉是因為公司經營難以為繼，還是意在套現？就此，王達榮表示，公司大股東因其個人資金需求，曾計劃轉讓其所持有的部分公司股權，但因未能與對方就交易具體條件達成一致意見，該事項已終止。

為“盈利”任性換審計機構，山東地礦年報“難產”被立案調查

山東地礦（000409.SZ）因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查。5月17日，該公司一位內部人士告訴第一財經記者，這與之前沒有按期披露年報有關，可以結合前期的公告來看。

根據山東地礦此前的公告，該公司在一年以內變更了三次會計師事務所，到今年5月份還在變更審計機構，這導致該公司2017年報和2018年一季報至今未披露。頻繁變更審計機構背後的原因則是，審計機構不認可山東地礦一筆1.94億元的投資收益並入報表，而山東地礦急需這筆錢來充盈2017年度凈利潤，否則有連續兩年虧損的可能，由而可能被實行退市風險警示。

按照山東地礦的計劃，爭取在2018年6月28日前披露2017年報和2018年一季報，但不排除最終無法按期完成的可能性。若最終未能如期完成，山東地礦將可能被交易所暫停股票交易，甚至還可能被終止上市。

業績是山東地礦2013年借殼上市以來的一大痛點。從山東地礦近幾年已公布的業績來看，前四個年度基本處於盈利一年虧損一年的狀態，該公司曾計劃通過並購實現多主業的方式來增厚業績，但是有些業務反而成為拖累，2016年凈利潤虧損近2億元，2017年開始則持續陷入虧損狀態，2018年一季度也預計虧損。

被立案調查背後

原定於4月28日披露2017年度報告和2018年一季報的山東地礦食言，解釋原因為更換了會計師事務所，這是該公司一年內第三次更換會計師事務所。如此頻繁更換審計機構的背後，則是山東地礦利用財技博弈2017年度業績盈利。

此事要從2017年9月26日說起，彼時山東地礦以信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)(下稱“信永中和”)服務上市公司多年難保獨立性與客觀性為由，擬將審計機構更換為北京中證天通會計師事務所(特殊普通合夥)(下稱“中證天通”) 。而去年4月份山東地礦董事會才提議續聘信永中和，並通過股東大會審議。

五個月後的今年2月27日，該公司又以中證天通“年報審計任務繁重，近期無法按公司要求的時間派出足夠的審計人員進行現場審計”為由，改聘審計機構為山東和信會計師事務所(特殊普通合夥)(下稱“山東和信”)。而這一改聘之舉需要在3月14日的股東大會上進行審議，這距離原定的披露年報時間僅有一個月左右的時間。

3月1日的一份補充公告透露其中的原因，這與去年9月26日同時披露的參股設立子公司一事存在密切關聯。當時，山東地礦以濟南高新萬達廣場J3寫字樓的12個樓層、車位及商鋪等合計作價3.4億元出資，占新設立子公司註冊資本的49.28%，因該次投資資產增值預計增加該公司合並報表凈利潤約1.49億元。

然而，變更前後的會計師事務所對於山東地礦以萬達辦公樓出資設立子公司事宜的相關會計準則的理解與把握並不完全一致，導致對該事宜相關的會計處理存在調整的可能性，從而可能對該公司2017年度財務報表盈虧狀況產生不確定性影響。

根據山東地礦今年1月底發布的業績預告，在計入上述1.49億元的基礎上，盈利才約1000萬元。而若不計入上述1.49億元，那麽在去年前三季度虧損1.27億元的情況下，山東地礦將大概率面臨虧損的可能。

4月12日，剛上任不久的山東和信在回複交易所的問詢函中稱，截至2017年12月31日，由於山東地礦擬出資設立子公司的萬達辦公樓仍處於抵押中，不具備公司法規定的實物出資條件，參股設立子公司未發生實際出資行為，因此不應確認相關投資因資產增值而產生的公司合並報表損益。

因與上市公司就辦公樓出資事宜未達成一致意見，山東和信也面臨被更換的命運。4月下旬，山東地礦股東安徽豐原集團有限公司、東海基金管理有限責任公司及池州市東方辰天貿易有限公司要求重新選聘公司2017年度審計機構。這也導致2017年報和2018年一季報無法按時披露，該公司股票自5月2日起停牌。

最後，中審亞太會計師事務所(特殊普通合夥)（下稱“中審亞太”）接手，並在5月14日獲股東大會審議通過之後正式上任。按照山東地礦的計劃，“爭取2018年6月28日前披露公司2017年年度報告和2018年一季度報告, 但不排除最終無法按期完成的可能性。”

中審亞太最終對山東地礦利用辦公資產設立子公司會出具怎樣的審計意見，能否在一個半月的時間完成2017年報和2018年一季報的審計？對此，上述內部人士表示，及時關註公告進展情況。

在5月15日發布的停牌進展公告中稱，若公司在停牌兩個月內，披露了2017年報且凈利潤為負值，那麽將因連續兩個會計年度凈利潤為負值而被實施退市風險警示；而若公司未來法定期內披露2017年報，根據觸及到的上市規則相關情形，將可能被交易所暫停股票交易，嚴重的話還可能被終止上市。

值得註意的是，5月10日，山東地礦收到山東證監局的行政監管措施決定書，因未在規定期限內披露 2017年報及2018年一季報，被要求整改，且董事長張虹、總經理張憲依、董事會秘書馬立東、財務總監薛希鳳因未勤勉盡責而被出具警示函的監管措施。

對於山東地礦此次被證監會立案調查，上海明倫律師事務所律師王智斌告訴第一財經記者，已有多位投資者前來咨詢索賠事宜，“這些投資者都是在20幾元、十幾元的高位買入山東地礦，之後股價一路下跌，產生了較大虧損”，後續需要根據證監會處罰落地情況，來明確索賠事宜。

拉長山東地礦二級市場走勢範圍來看（前複權），2017年4月份開始，該股票一路震蕩下行至今，停牌的前一個交易日（4月27日）創出階段性新低4.07元/股，收報4.22元/股。

業績是痛點

自山東地礦2013年借殼以來，業績一直是一大痛點。為了業績，該公司此前也經歷了不少折騰。

2012年，ST泰複向8家機構和自然人購買了其持有的山東魯地礦業投資有限公司（下稱“魯地投資”）100%股權、淮北徐樓礦業有限公司49%股權和婁煩縣魯地礦業有限公司40%股權。魯地投資大股東山東魯地投資控股有限公司（下稱“魯地控股”）成為上市上公司第一大股東，上市公司控股股東發生變更，構成借殼上市。

2013年1月份，山東地礦借殼ST泰複正式完成，並在2013年12月份進行更名。控股股東魯地控股也變更為山東地礦集團有限公司，主營業務轉變為礦石的開采、加工及礦產產品銷售，礦業開發及管理咨詢，對外投資及資產管理。

根據借殼重組時的業績承諾，標的資產在2013年~2015年的凈利潤要分別不低於1.29億元、1.57億元、2.14億元。2013年度，標的資產扣非後的合並凈利潤為1.29億元，勉強兌現承諾。當年山東地礦的凈利潤為1.27億元。

然而到了2014年，上述預定的利潤承諾未能兌現，標的資產當年凈利潤虧損1249萬元，導致當年山東地礦虧損3127.42萬元。這也觸發了補償條款，根據公告，發行對象應補償的股份數量約為1.01億股，這些股份將有上市公司回購後贈送給其他股東（公司贈送股份實施公告中所確定的股權登記日登記在冊的除發行對象之外的股份持有者）。

但是在定增解禁後，重組方股東山東華源、北京正潤、山東地利、北京寶德瑞、山東省國投等就進行了減持，其中山東華源、 寶德瑞、山東地利3家股東手上僅剩下尚未解除限售的25%股份, 不足以全額補償義務。對此，上市公司給出了其他的補償方式，但是上述3家股東拒不履行股份補償義務，2015年6月份將3家股東告上了法庭。2018年5月4日，依據法院的執行決定書，山東地利、北京寶德瑞以及第三人劉愛秀的持股過戶到上市公司賬戶。

2015年山東地礦實現凈利潤9736.62萬元。該公司表示，這是進行項目並購發展非礦產業取得的效果，該公司將逐步轉型為多板塊協作、多元化運作的集團式管理的上市公司。相較此前，2015年山東地礦的主營業務中新增了生物醫藥、特種輪胎、房地產、油品等業務。

但是盈利的狀態並沒有持續到2016年，外延的房地產業務、財務費用大增等，讓山東地礦一年虧損了1.94億元。但這期間，山東地礦也計劃實施重大資產重組以提高公司實力，擬通過發行股份購買萊州金盛礦業投資有限公司100%股權，但在2017年8月份，因標的資產尚未取得項目立項批複等生產經營所必需的審批許可，按期達產存在不確定性，且建設期持續虧損，這一重組未獲證監會批準。

進入到2017年，山東地礦一季度開始虧損，並在第二季度、第三季度虧損持續擴大，前三季度累計虧損1.27億元。聲稱是為了培育新的利潤增長點，在2017年7月份時，山東地礦擬以3.6億元現金收購山東讓古戎資產管理有限公司，而收購標的2017前5個月凈利潤虧損496.12萬元，相較2016年底虧損進一步放大。

在主營業務分散，且盈利能力不強的情況下，2017年度能否實現盈利對於山東地礦而言無疑是重要的，否則將連續兩年凈利潤為負值，從而被實施退市風險警示。

上交所關註年報審核六大問題，已發170份年報審核問詢函

上交所發文關註年報審核六大問題，一是“三高”並購重組的“後遺癥”凸顯。二是部分公司風險相對集中。三是兩類非標意見有所增加。四是個別公司業績真實性存疑。五是有些公司存在內、外部治理隱患。六是會計準則的適用問題仍然比較突出。

上交所表示，隨著滬市公司年報披露季結束，上交所對公司的年報審核也隨之進入高峰。目前，審核工作基本完成。上交所對滬市1419家公司披露的2017年年報進行了全面審閱，重點審核了560多家公司年報，發出年報審核問詢函170余份，提出各類問題4000余個，全部審核問詢函均對外公開。

全文：

今年四月底，滬市公司年報披露季結束，上交所對公司的年報審核也隨之進入高峰。目前，審核工作基本完成。上交所對滬市1419家公司披露的2017年年報進行了全面審閱，重點審核了560多家公司年報，發出年報審核問詢函170余份，提出各類問題4000余個，全部審核問詢函均對外公開。

本次審核中，上交所著眼於上市公司質量這一核心，組織專門力量，構建“會計、法律、行業”三位一體審核機制，對滬市公司進行“全面體檢”。從審核情況看，滬市絕大多數上市公司經營穩健、業績優良、運作規範，藍籌企業深耕實業、轉型升級，新經濟企業快速發展、引領創新，無愧為新時代經濟建設的主力，也為廣大投資者帶來了豐厚回報。同時，本次審核中重點強化了對風險公司的“刨根問底”，年報中發現的問題更加集中，風險隱患的揭示更加充分，市場對交易所的年報審核質量也更加認可。

一、“刨根問底”六大問題直指上市公司質量

滬市公司作為國民經濟建設的主力軍，在當前我國經濟由高速增長階段轉向高質量發展階段過程中，更應發揮其重要作用，當好發展排頭兵。圍繞這一目標，上交所本次年報審核中重點關註與上市公司質量有關的問題，督促公司通過信息披露反映其真實的經營情況，對年報中暴露出的公司生產經營困難與重大風險隱患，要求公司全面揭示，充分滿足投資者的知情權。總體來看，主要有六方面問題值得關註。

一是“三高”並購重組的“後遺癥”凸顯。年報審核中註意到，部分上市公司前期並購重組中高估值、高商譽、高業績承諾的“後遺癥”開始凸顯。不少重組公司業績承諾難以完成，前期高估值導致的高商譽面臨巨額減值風險，引發市場普遍關註。本次年報審核涉及並購重組問題的函件比例近25%。統計顯示，36家公司商譽占總資產比例超過20%，甚至不乏有占比超過50%的公司，有的公司已存在重大風險隱患。從業績承諾實現情況看，不少公司並購標的實現的業績剛好“踩線”，還有部分公司實現業績遠低於承諾業績，標的資產經營質量堪憂。對於這些情況，上交所已按照證監會部署，在日常監管中加大監管力度，本次年報審核也將之作為重點事項，深入問詢，要求公司回溯重組前後信披的一致性，督促相關方對業績補償做出可行安排。針對大額商譽減值計提情況，督促公司詳細說明計提合理性並充分揭示風險。

二是部分公司風險相對集中。審核情況顯示，部分公司風險隱患暴露比較集中。其中，有些公司在供給側結構性改革背景下，難以適應經濟轉型升級的要求，生產經營陷入困境；還有一些公司長期不專註主業，基本喪失了持續經營能力，淪為僵屍企業或殼公司；另有一些公司，財務報告表面顯示業績正常，但是深入分析可以發現其現金流持續為負、長期債務金額巨大、後續持續經營存疑。對於這些情況，上交所圍繞公司持續經營能力，加大風險警揭示力度，除督促公司加強風險揭示外，對28家公司實施退市風險警示，即*ST處理；對20家公司實施其他風險警示，即ST處理。這其中，有12家公司雖然形式上滿足撤銷*ST條件，但因其持續經營能力明顯偏弱或存在重大不確定性，繼續被實施ST處理，以加強風險警示力度。這些安排的目的就是要追本溯源，充分揭示風險公司的隱患所在，幫助投資者理性決策。

三是兩類非標意見有所增加。2017年滬市財務報告中，有6家公司被出具“無法表示意見”，10家公司被出具“保留意見”，相比去年的5家和7家均有所增加。同時，有19家公司內控審計報告被出具“否定意見”，去年則為13家。這兩類非標意見的增加，體現了證監會近年來強化對會計師事務所等中介機構的監管成效，中介機構的“看門人”意識有所增強，會計師對於審計意見的出具日趨謹慎，不再對以往的“頑疾”諱莫如深。從事務所出具的非標意見來看，這些公司普遍存在業績真實性存疑、規範運作存在重大缺陷等市場反響強烈的重大問題。例如，關鍵會計科目可能涉及虛假記載或不當會計處理、財務制度和內部控制混亂、以及由於內控失效、資金鏈斷裂、資產凍結、大量涉訴、財務狀況惡化等引發的持續經營風險等。這些問題往往導致公司披露的財務報表缺乏可信度和客觀性，中小投資者利益受到極大損害。目前，上交所已對此深查細究，區分問題的不同性質，督促公司切實整改。

四是個別公司業績真實性存疑。業績真實性是關乎公司年報質量的核心要素。今年審核關註到，仍有個別公司通過關聯交易非關聯化虛增銷售收入、利用會計處理和職業判斷空間肆意調節利潤、濫用資產置換等並購重組手段粉飾財務報表。從動機原因來看，這些公司多出於避免被*ST、完成業績承諾或達到考核目標等不同原因，蓄意掩蓋其真實業績情況。比如，某電氣企業的EPC項目核算，常規采用完工百分比法，2016年和2017年募集資金投入進度未發生重大變化，但確認利潤相差迥異，其主要目的是為了在2017年下半年集中確認收入和利潤，實現全年業績扭虧，涉嫌逃避“披星戴帽”。對於這些情況，交易所已要求公司和中介機構認真核查，如實披露業績情況。

五是有些公司存在內、外部治理隱患。年報審核發現，有些公司陷入經營困難或者存在重大風險隱患，其根本原因在於內、外部治理失序。例如，有的公司董事會存在重大紛爭，無法形成對年度報告的有效決議，導致年報未能及時對外披露；有的公司控股股東、實際控制人濫用控股優勢，采用各類手段非法占用公司資金，主導公司為其提供違規擔保，嚴重侵害公司及投資者利益。對於這類公司的治理失序狀態，上交所在日常監管中已經持續關註，要求公司董監高勤勉盡責，督促公司控股股、實際控制人嚴格履行誠信義務，切實糾正不當行為，維護中小投資者利益。問題嚴重的，已上報證監會稽查。

六是會計準則的適用問題仍然比較突出。上市公司適用會計準則的準確性直接關系到公司的財務報表質量和業績可靠性，一直是上交所年報審核關註的重點。今年年報審核發現，部分上市公司錯誤理解和使用會計準則，個別公司甚至蓄意利用原則導向會計準則賦予的判斷空間，濫用會計準則，嚴重扭曲上市公司的經營狀況和財務質量，誤導投資者。例如，某汽車零配件公司僅通過修改投資協議，將長期股權投資變更為債權投資，增厚公司凈利潤近30%；某礦業公司通過撤回參股子公司董事，變更長期股權投資核算方法，確認大額重估收益，實現扭虧。對於已經發現的會計問題，上交所已經督促公司嚴格遵循會計處理的審慎性原則，對明顯濫用會計準則、違反準則規定的，提請有關部門處理。

綜上，對於年報中發現的問題，上交所分門別類、快速反應，第一時間發出審核問詢函，根據問題的不同性質、影響大小，已經做了相應處置。對於問題突出、回複內容含糊不清的個別公司，迅速開展二次問詢；對披露不充分、不完整，故意掩蓋真實信息的公司，已督促其補充披露，並充分揭示風險；對存在業績變臉、資金占用、違規擔保等事項的公司，已啟動了紀律處分程序。目前，根據年報審核情況，擬對40余家存在重大風險的公司提請證監局關註或現場檢查。

二、專業審慎“三位一體”嚴把審核質量關

年報審核工作任務繁重，上交所堅持審核質量優先，建立了“事前、事中、事後”全程質量把控機制。具體工作中，對每一家重點審核公司均安排“會計、法律、行業”三位監管人員同時審核。在審核方式上，結合“刨根問底”式監管和分行業監管的基本方法，在年報審核中全面關註公司業績、生產經營、重要臨時公告進展、內外部治理、股價走勢、新聞輿情等，並發揮好2015年1月分行業監管實施以來的優勢和經驗，將財務信息與非財務信息互相印證，努力提高發現違規線索的能力。在此基礎上，還專門成立了年報審核小組，及時梳理總結分析年報審核中發現的類型化問題，跟蹤審核進度。這些機制安排，大大提高了年報審核的專業性和精準性，也避免增加公司不必要的信息披露負擔。同時，上交所繼續堅持全面監管公開，將年報審核問詢函全部對外公開，通過市場的外部約束提高內部規範水平，減少審核工作的隨意性，提高年報審核質量。

從實際效果來看，今年年報審核發現的問題更加集中，對公司存在的風險揭示更加充分，不少年報審核意見直指要害，得到投資者、市場的廣泛認可。其中，不少年報問詢函件一經發出，即有專業人士進行討論分析，媒體廣泛轉載，對幫助投資者準確了解公司實際情況，發現風險隱患，發揮了重要助力作用。同時還需要指出的是，年報審核重在發現公司存在的問題。但瑕不掩瑜，滬市1419家披露年報的公司中絕大多數是業績優良、專心主業的優質公司，為我國經濟發展轉型做出重大貢獻。從業績表現看，滬市公司2017年度共實現營業收入27.97萬億元，同比上升14.46%；共實現凈利潤2.62萬億元，同比上升18.55%，呈連續增長態勢。在股東回報上，滬市公司現金分紅總額創歷史新高，高達8,463億元，為投資者交出優異的“成績單”。在承擔社會責任上，滬市公司支付的各項稅費共計2.38萬億元，創造就業崗位約1,400萬個，合計支付職工薪酬2.42萬億元。本次年報審核，主要是圍繞提升上市公司質量這一目標，強化對問題公司的風險揭示，旨在激濁揚清，引導存在問題的公司融入主流、專註主業、改善經營，持續提高自身質量，共同塑造資本市場健康發展氛圍，支持國家實體經濟發展，從根本上維護好中小投資者利益。

萬份年報怎麽審核？新三板引入“監管機器人”

“我們的系統可以實現預審查，自動發現違規線索，做到監管無死角，‘一套尺子’處罰”，全國股轉公司技術部門人士呂萍（化名）向第一財經透露。

按掛牌企業數量計算，新三板是全球最大的基礎性資本市場。截至目前，新三板掛牌企業數量為11300多家，比上證所和深交所兩家交易所上市公司數量之和的三倍還多。

每到年報季，僅在新三板上公開披露的企業年度財務報告就多達上萬份，涉及行業林林總總，企業大小不一。在海量市場的新三板，監管單靠人力遠遠不夠，上萬份年報如何審查和監管呢？

新三板引入人工智能監管

近日，記者從股轉公司了解到，今年以來，經大力投入技術開發，新三板的監管電子化系統已經成形。

“過去我們主要通過人工審查，工作壓力非常大，”股轉公司公司監管部相關負責人對第一財經記者表示，“現在有了這個系統之後，異常指標、錯誤或者疑問都會自動提示出來，幫助監管人員發現很多問題。”

記者了解到，新三板年報審查系統覆蓋了從企業編制年報到最後審查反饋的整個流程，審查人員甚至不需要點擊打開一個個年報文件，可以直接在系統中一覽掛牌公司的詳情。

從企業填寫年報開始，年報審查系統就會提供統一的模板，並且提示要點，由主辦券商在系統內進行事前審查。哪怕出現任何一處數據不一致或者數學關系錯誤，年報都無法完成提交。同時，系統還能自動計算出公司是否滿足創新層指標、是否觸及ST。

“年報上傳後，系統會先按照規則預篩一遍，運用機器學習的手段對風險指標進行多維度掃描，排查年報中存在的風險點，自動把風險點或者違規的線索推送到監管員手上。”呂萍表示。

監管人員告訴記者，電子系統不僅“熟讀”監管規則，而且善於學習新知識。監管員可以針對不同行業、不同體量的公司，根據歷史經驗或者征求券商研究所等市場機構的意見，設置特定的分析指標，教給系統，由系統對年報進行快速分析。

目前，新三板已經制定了證券公司、私募基金管理機構、非銀行支付機構、軟件和信息技術服務公司、醫藥制造公司等8個行業的專門信息披露指引，滿足不同行業、不同體量的掛牌公司的差異化信披特點。

“我們在系統里能直接看見財務異常指標的提醒，這樣審查起來就更加有針對性了。”一位股轉公司監管部監管員表示。

他告訴記者，電子系統整合了所有的審查單元，從券商事前審查、監管員初審到專業財務審核，都能做到審查內容留痕。各級審查單元都在線上溝通，及時處理違規事項，大大提高了審查的效率和質量。

記者了解到，除了年報、半年報等定期報告，監管者還在逐步將臨時公告納入電子化監管。目前，股轉公司已經制作了近40個臨時公告模板，未來將實現所有信披關鍵信息的模塊化。

近年來，隨著大數據、雲計算、人工智能等現代科技的快速發展，運用高科技提升整個資本市場監管工作的智能化水平成為監管者的一大任務。借助科技，監管思路也在從事前“等客上門”轉向事後主動打擊違法違規。

今年5月28日，證監會印發並實施《稽查執法科技化建設工作規劃》，證券期貨監管工作將實現進一步流程化、標準化和智能化，標誌著資本市場監管執法科技化建設進入全面提升的新階段。

年報公開問詢更加密集

“對於這家公司，我有三個問題，商譽減值、應收賬款以及廣告宣傳費。考慮到商譽減值異常，我們對這家公司現在是出具問詢函的處理狀態。”一位股轉公司監管部專家小組審核人員在每周例行的集中討論時說。

截至目前，股轉公司已經向49家掛牌公司發布了2018年年報問詢函。股轉公司監管部負責人告訴記者，隨著技術力量投入，今年的年報問詢函數量將大大超過去年的81份和前年的36份。

和A股不同，新三板對企業掛牌不設硬性的財務門檻，但是對信息披露要求很高，企業要說真話，投資者要自擔風險。信息披露必須真實、準確、完整，不能有虛假誤導內容，也不能遺漏重要信息。而年報審查和公開問詢制度正是保障新三板信披質量的關鍵環節。

記者了解到，新三板年報審核分為重點公司和非重點公司，非重點公司由負責日常監管的監管員自行檢查，重點公司必須由專家小組進行重點審查。

“重點公司主要是風險外溢較高、公眾化程度高，或者存在特殊監管事項、監管指標存在異常，還有在資本運作比較頻繁的公司，都會被列入重點公司名單，”一位專家小組審核人員告訴記者。

專家小組一共32名，由16名股轉公司專崗財務審核人員和16名來自券商、會計師事務所資深從業者組成。專家小組每周獲得任務分派，周五對存在問題較嚴重的公司進行集中討論，達成一致的審查意見。

審查意見由輕到重分為：1.未見明顯異常；2.要求說明；3.要求核查；4.建議後續關註；5.要求更正；6.出具問詢函。

第一財經記者梳理股轉今年已發布的問詢函發現，監管者關註的要點覆蓋公司財務狀況、經營問題、公司治理和資本運作等方方面面，其中應收賬款異常增長、大股東資金占用、毛利率大幅波動是出現最頻繁的問詢內容。

“公開問詢是我們常見的監管手段，體現了我們日常關註的要點。”股轉公司監管部負責人對記者表示，“但是問詢並不意味著公司一定就存在嚴重的問題，我們主要是希望把問題說清楚。”

自2016年開始，包括新三板在內的整個中國金融市場進入了強監管的時代，新三板從頭兩年註重規模數量擴張，轉向質量和監管水平的提升。

2016年4月，新三板正式實施主辦券商執業質量評價規則，給券商新三板業務打分評級。2017年7月，證監會會計部發布《會計監管風險提示第6號——新三板掛牌公司審計》，督促會計師事務所嚴格控制新三板公司審計質量，不能走過場。

由於強化了對一線中介機構的約束，投資者能夠通過主辦券商的風險提示和會計師事務所非標意見，在掛牌公司進入監管審查之前，就及時發現公司的風險點。

股轉公司監管人員們將每年4月、6月、8月、10月的最後一個轉讓日稱為“法定加班日”，因為每到這一天都是定期報告披露的截止日，這一天需要完成繁重的後續停牌、摘牌等工作。

不過，年報審查高峰期則從每年3月持續到7月，加班是股轉監管人員的家常便飯。

“接下來的工作都是很繁重的，6月底之前要完成萬份年報的審核，每家年報都要看，要溝通，要求說清楚，回頭再看，最後問詢反饋回來還要進一步跟進。”一位股轉公司審查人員告訴記者。

針對掛牌公司年報審查和問詢，股轉公司相關負責人對第一財經記者表示，隨著新三板市場不斷縱深發展，差異化信息披露制度逐步完善，全國股轉公司對掛牌公司，尤其是創新層公司，監管要求不斷提高，市場投資者對掛牌公司的信息需求也趨於多樣化。

“在此背景下，適當增加公開問詢的頻率，既是強化全國股轉公司對信息披露不規範行為及時采取監管動作的重要體現，也是保障市場投資人知情權得以實現的有效措施，最終達成整個新三板市場信息更加公開和透明的目標。”他表示。

（第一財經實習生王天然對本文亦有貢獻）

深度|內含重要監管信號的年報問詢函，你是否真正讀懂？

5月最後一個交易日，上海證券交易所（下稱“上證所”）官網針對某上市公司年報下發了二次問詢函。在過去的幾個月里，類似的上市公司年報事後審核，上證所已累積發出了近200余封問詢函、4000多個問題，創歷年新高。

王屹（化名）是上海證券交易所年報審核小組的組長。每年年底12月至次年5月底期間，是他和組員最為繁忙的階段。自2015年交易所實行分行業監管以來，上市公司年報審核機制形成了“行業小組為審核主體、年報小組提供專業支持”的雙線運作流程：在全面覆蓋的基礎上，劃出重點關註的風險公司名單，行業組對其年報進行重點審核和問詢；年報組進行全面把控和跟進，並提供法律、會計等專業支持。

年報是上市公司經營、業績、治理情況最綜合全面的一次呈現。年報的真實、準確、全面，對投資者做出投資決策影響深刻。每一份年報問詢函背後，都是一場看不見的博弈。

“有的問題經過問詢和回複，上市公司甚至能讓市場更好地了解到自身價值。但審核中發現的問題和線索，我們會繼續重點關註，部分公司可能還會提請有關部門核查。”上證所監管部門有關負責人沈浩（化名）告訴第一財經，對於類似年末突擊交易而保殼等“合規不合理”的現象，盡管交易所不能越界處理，但通過持續地不斷問詢，能夠讓投資者認識到交易實質，進而對上市公司真正價值做出準確判斷。

問詢只是一種手段，引導和教育市場才是更深的用意。跟著問詢函重新認識公司，已成為一種新的解讀方式。沈浩強調說，上證所的年報問詢函采取全部公開的方式，就是要讓好公司的信息披露更有效，讓問題公司的風險暴露得更充分。

年報審核兩道關：風險公司名單和智囊團

近兩年來，交易所一線監管力度不斷提升。尤其是年報審核，不斷被市場人士和投資者感慨“問詢函的角度越來越專業，提問越來越細”。年報問詢中所發現的問題和線索，也不斷牽出隱匿的違法違規案件。年報審核正成為上市公司監管的重要窗口。

日前，第一財經記者通過現場走訪上海證券交易所，實地體驗一份問詢函的生產過程。在這其中，一份風險公司名單和一個內部專業智囊團，是影響年報審核的核心與關鍵。

在5月一個交易日的收盤後不久，易偉（化名）工作的信息操作平臺里，上市公司陸續披露的公告開始增多。易偉是上證所公司監管部行業監管組的組長。盡管目前多數上市公司都已利用信披直通車直接發布公告，但他的組員依然需要閱讀完當天所有的上市公司，完成事後審核。組員會及時反饋需要監管跟進的公告，易偉進行複核，並在組內討論和明確具體的跟進方案。如果遇到可能對市場和交易產生重大影響的公告，交易所問詢函當晚就會發出，並可以采取臨時停牌等措施來控制影響。

自從2015年起，上海證券交易所對上市公司實行分行業監管，審查公告就成了每一名公司監管工作人員最基礎的工作內容。滬市有超過1400多家上市公司，目前被劃至7大行業組內，每一家上市公司都責任到人。以上證所公司監管部為例，每位監管員目前有25家左右的上市公司。

而到了每年的年底，在繼續保證日常公告的審核之外，上證所行業組還將迎來一份持續數月的重要工作，即年報審核。

與外界理解所不同的是，盡管審核對象是公司的一期年報，但監管員所要掌握和驗證的信息卻不止於此。以往年份定期報告、當年度其他公告、公司經營和治理實際情況、行業整體與競爭對手情況、二級市場股價表現、交易數據和信息等，都是年報審核中拿來對比和審核的重要依據。

在每一年的年報審核工作開始之初，有一項至關重要的工作。基於對所監管公司的掌握，各個行業組都會牽頭制定一份“名單”，即此後年報審核中將被重點關註的公司。名單的確定，需要結合此前的業績表現、公司治理情況、股東情況、市場輿情等多種情況而確定，判斷標準來自於行業組對所監管公司的深入掌握和長期跟蹤。

與行業組一起最終敲定這份名單的，還有上海證券交易所公司監管部門的年報審核小組。在年報審核工作中，這是重要的“專業智囊團”。

所謂年報審核小組，其實並非是交易所專職、獨立的工作部門，組員都是來自公司監管部門行業組的公司監管員。根據專業背景的不同，在年報審核小組內兼職法律、會計等專業組組員。

“行業組是日常監管常態化的結構，年報審核小組是橫向支持部門。每年的年報審核，先在所內討論形成具體的工作方案， 包括審核的重點和目標、怎麽審、審什麽、措施有哪些。具體實施中，以行業小組為審核主體，在組內完成年報的初審、複核。而年報小組則對年報審核進行全面把控，同步進行總結和反饋，並提供會計、法律等專業支持。”沈浩介紹道。

在年報開始披露後，行業組與年報組的這種協同和聯動變得更加緊密。

具體來看，當一家“在榜”的上市公司披露年報後，行業組內分管的監管員先進行審核。就需要進一步跟進的問題，提交行業組組長複核，組內討論並明確要問詢的內容，按照流程完成函件的撰寫。對於重要函件，年報小組也需要進行把關。而當公司回複後，行業組和年報組同時進行審核和把關。

在審核期間，年報組還會每天匯總年報審核情況，及時總結並提交風險線索，同時還會關註每天的輿情和市場動態，隨時發送給行業組進行提示。年報組還要同步總結典型案例和審核問題。

在年報密集發布的三、四月份，這種工作機制的運轉速度驚人。

“年報審核和日常公告審核都不能落，每天加班加點是必須的。”易偉回憶道。年報審核小組的一位組員透露，為了提高審核效率並及時向市場做風險提示，針對部分高風險上市公司的問詢函，在其年報披露後兩三天內就會發出；函件的問題經常多達四、五十個，內容達數千字。此外，4月27日晚是年報披露的最後期限，許多上市公司選擇當晚紮堆發布年報，其中更不乏劣跡斑斑的高風險公司。為了能第一時間完成審核並提示風險，多位監管員加班至次日清晨。

問詢函的另一種解讀方式

對於市場來說，問詢函還有另一種新的解讀方式。“審核和問詢，不僅僅是讓公司把年報說清楚，更重要的是讓公司把那些不想說的事情說出來。”易偉概括道。

年末“保殼”在市場上運作已久，幾乎是ST股每年必做功課。近兩年，強化監管年末突擊交易開始成為年報審核的重要一環。一方面，上海證券交易所在年報披露前約談30多家中介機構，明確規則要求、強調審計紀律、督促審慎履職。另一方面，對於隱瞞關聯關系、利用資產置換等手段來粉飾財務報表的交易，交易所也連續問詢。

“對於一些‘合規不合理’的交易，交易所就是要通過問詢向市場揭露‘殼股’的本來面貌，讓投資者認清風險。監管層對殼公司、僵屍企業是態度是堅決的，風險是必須揭露的。部分公司已經終止了動作，有的公司交易所還會繼續關註。”沈浩稱，交易所後續可能對數家上市公司實施紀律處分，另有部分上市公司可能將提請相關部門現場核查。

沈浩還強調，投資者在閱讀上市公司回複內容時，除了閱讀的具體內容，更要學會看公司在回複時的邏輯。交易所問詢內容已經覆蓋到業績、經營、治理等各方面，一旦公司回複出現邏輯上的紕漏，難以“自圓其說”時，市場應認識到其中可能存在風險和問題。伴隨A股市場化程度的不斷提高，能夠理性識別風險的市場和投資者，是對高風險上市公司最有效的懲戒。

在機制和效率的保障下，上證所年報審核效果明顯。

在盡可能全面、真實地反映市場上市公司整體質量情況的前提下，也更準確地發現潛在風險隱患，及時加以規範和處理。沈浩介紹，上海證券交易所目前對滬市1419家公司披露的2017年年報進行了全面審閱。從整體情況來看，滬市公司業績表現創近幾年新高，2017年合計實現營業收入27.97萬億元，同比上升14.46%；合計實現凈利潤2.62萬億元，同比上升18.55%，呈連續增長態勢。

其中，實體類公司的增長質量明顯提升，扣非後的凈利潤為0.90萬億元，同比增長49.27%。而在股東回報上，滬市公司現金分紅總額也創下歷史新高，達8463億元。在承擔社會責任上，滬市公司支付的各項稅費共計2.38萬億元，合計支付職工薪酬2.42萬億元。

沈浩還介紹，上證所還重點審核了560多家公司2017年年報，發出年報審核問詢函近200余份，提出各類問題4000余個。本次年報審核的重點目標，是提高質量、防控風險。經過“刨根問底”式，諸多上市公司風險隱患被發掘，交易所及時采取應對措施。

比如，在此次年報審核中，上證所發出的有關並購重組類的問詢函件占到四分之一。審核發現，部分上市公司前期並購重組“後遺癥”開始凸顯。不少重組公司業績承諾難以完成，前期高估值導致的高商譽面臨巨額減值風險。多家上市公司商譽占總資產比例甚至超過50%，存在重大風險隱患；還有不少公司的並購標的，業績剛好“踩線”或遠低於承諾業績，標的資產經營質量堪憂。

而對於部分長期不專註主業、喪失持續經營能力的“僵屍企業”“殼公司”，交易所也進行了全面排查。還有一些公司財務報告表面正常，但經交易所的審核後發現其現金流持續為負、長期債務金額巨大、後續持續經營存疑。對於這些情況，上證所督促公司加強風險揭示；對於滿足撤銷*ST條件、但持續經營能力明顯偏弱或存在重大不確定性的公司，也被要求繼續被實施ST處理，以加強風險警示力度。

年報奧斯卡 上市公司鬥一番

1 : GS(14)@2011-01-08 16:50:37

2010-1-1 iM

一年伊始，該要訂下新方向、新目標，但立志之前先要來個回顧，過去一年你過得怎樣？

上市公司和大家都一樣，在佳節狂歡後，又是檢討得失，籌備年報的時候。但說實話，去年你收到的年報，今天放到了何處？書櫃？床下底？煲底？還是已流落堆填區？年報是企業一年一度最直接、最全面地跟投資者溝通的渠道，為何許多年報總是猶如外星文，叫人昏昏欲睡？也許這是由於製作單位沒有看過被譽為「年報奧斯卡」的ARC Award（Annual Report Competition Award）年報展，主辦機構將於下周五（1月7日）帶來得獎作品首次在香港設展，當中有的內置LCD顯示屏、有的宛如音樂咭、有的請來攝影大師操刀，希望會為2010年香港的年報帶來好點子。

其實香港上市公司對這獎項並不陌生，早在九十年代末已開始參與，自2006年起香港更是全球提交最多報名表格的地區，歷年來漸見成績。有份籌備是次展覽的財經印刷公司凸版快捷（Toppan Vite）就親身見證，今年更在評選中取得28個獎，其營業部總經理毛紹豪指在年報中不單看到企業進步，更看到香港成長。

凸版快捷在香港製作年報23年，起初並不講究設計，簡單為上；至九十年代末，經濟蓬勃發展，企業開始注重品牌形象，才開始參加年報設計比賽。

千禧年代中，中資股領風騷，中國概念有價，年報掀起一片「紅潮」，總要加上一片紅又或一條龍。內地客講派頭，業務追上國際規模，年報自然也不能失禮，隨手打開一本年報，封面有立體效果之餘，內頁加插7色光面紙突出業績，過頁間立體、閃粉、磨沙、鏤刻、燙金、花紋紙樣樣齊，「部分客人會覺得這樣才有睇頭。」

用公司年報說故事

但2008年一場金融海嘯，把這些花款一一沖走，留下一片白。除了因為削減經費，還出於形象考量，返璞歸真，「你留意一下去年的金融股，尤其銀行股的年報，很多都用上白色封面，因這樣的設計會令投資者覺得企業較平實可信，部分甚至內頁也多了留白，空間感增加，會令投資者覺得企業透明度較高。」

沒有了花巧的包裝，要打動投資者就靠企業本身，近兩年香港的年報開始學習外國的模式，更?重整體概念，看起來儼如一本故事書，「年報不應該只是一堆誰也看不懂的數字，應該是一個讓投資者記得的故事。」

還記得，2005、06年度壹傳媒（00282）多方改革，在該年年報封面有一個用泥膠揑成的蘋果，並着投資者一起「拿出泥膠—塑造未來！」，意念突出，就令人印象深刻。

除了年報意念，與時並進的還有環保意識，數年前企業說要「Go Green」，就在年報上畫數棵樹苗，今天其客人，尤其藍籌公司全都要求以FSC認證紙張印刷年報，有的甚至要求用環保油墨。凸版快捷設計及市場推廣部總監楊國成指香港辦公室領先北京、上海、新加坡的分公司，08年成為FSC認證機構。目前在全港10多家年報製作公司中，只有數家已取得認證。

近來社會仇富情緒加劇，塑造良心企業形象成為最新潮流，除了藍籌公司，內地企業也開始製作企業社會責任年度報告，為財經印刷業界帶來新商機。為了應對年報無紙化帶來的挑戰，楊國成表示，正發展電子版年報設計技術，並已增聘相關人手。

看來，未來幾年的年報奧斯卡快要由紙上鬥到網上了。

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瞬間看年報 香港篇

最型格

獎項：香港最佳年報大獎

得獎公司：先施錶行（00444）

設計公司：iOne卓智財經印刷

得獎原因：先施錶行2009年年報採用型格設計，以純黑封面配上書法?條，用蒼勁有力的書法去表達時針、錶帶等概念，配合企業把名錶打造成藝術品的做法，並暗示出集團的中國概念。

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最概念完整

獎項：最佳內頁設計（香港區）、金、銀、銅、榮譽獎

得獎公司：綠城中國（03900）

設計公司：凸版快捷

得獎原因：不少內地的房地產企業為走向國際，願意在年報上花點心思，2006年來港上市的內地豪宅發展商綠城是其中一家。2009年的年報以美麗之旅為題，書中先以上海黃浦江的開版相說出綠城的發展版圖，然後再以多幅開版大相帶領讀者敞開鐵閘，走進花園，經過水晶燈大廳，行上樓梯，再去到豪華睡房，就在這行程中穿插年報資料、數字圖表等，「讓人看完會想買樓就對了。」

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最矜貴

獎項：最佳攝影（香港區）、金、銀、銅獎

得獎公司：利邦集團（00891）

設計公司：Format Limited和凸版快捷

得獎原因：

2009年才上市的利邦集團對於首份年報自然特別?緊，年報分為兩大部分，介紹集團理念、旗下代理男裝品牌的為一部分，詳細闡述發展策略、動向和數據圖表等為另一部分。

集團引進了多個國際知名的貴價男士服飾品牌如Cerruti 1881、D'urban、Kent & Curwen進大中華市場，其年報的封面也特意用上矜貴布料，並隱約可見一個西裝男士的造型，配合低調奢華的企業形象。另內頁把中國的竹林、梯田、山水的相片和旗下西裝設計作比對，帶出利邦把西裝帶到中國市場信息。

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最繽紛

獎項：最佳插畫大獎

得獎公司：香港電燈（00006）

設計公司：Lloyd Northover

得獎原因：港燈跟這設計公司合作多年，以往用過燈飾、接力賽等主題，今年轉走可愛路線，請來著名插畫大師Peter Grundy為年報繪畫10多幅精美插畫。他曾跟多家企業合作，如為蜆殼的環保計劃、世界銀行的財務報告擔任設計，作品一向色彩繽紛、想像力豐富。是次他透過插畫描畫港燈的環保成果，令企業形象更親民討好。

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國際篇

最跨媒體

獎項：非傳統類別國際大獎

得獎公司：德國傳媒集團Bertelsmann

設計公司：內部設計團隊、Red Cell和Ambo Media

得獎原因：

這家以印刷聖經起家的公司，今天是全球最大傳媒巨擘之一，最為港人熟悉的該是旗下全球五大唱片公司之一BMG（Bertelsmann Music Group），劉德華、梅豔芳也曾是旗下歌手，該公司於2004年跟Sony唱片合併。

集團現在全球營運45個電視頻道、31個電台、500本雜誌及資訊網站，還有自家購物網和零售點。為凸顯跨媒體發展，年報在首頁裝有LCD顯示屏，一按即可播放集團175周年歷史短片、主席分享，還有一個USB接駁埠可供充電。

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最感人

獎項：最佳封面設計（人物及肖像類）

得獎公司：瑞士醫藥集團Novartis

設計公司：內部設計團隊、Phorbis Communication

得獎原因：面對各界對藥廠的質疑和批評，Novartis的企業口號是Caring and Curing，並大力提升企業透明度。每年他們都邀請世界各地攝影師以健康醫療為題在年報上發表作品，去年是曾拍下「天安門坦克人」的Stuart Franklin，今年更請來《國家地理雜誌》首席攝影師Steve McCurry，曾拍攝名作「阿富汗少女」的他為此年報在印度、南非、巴西、日本、美國等地拍下33幅具感染力的黑白照片，表達醫療的重要性，大師作品令以往冷冰冰只得數字的年報變得人性化，更能打動讀者。

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最多手

獎項：金、銀、銅獎

得獎公司：斯里蘭卡膠手套生產商DPL

設計公司：Smart Design

得獎原因：

打開這份年報，最先看到兩對膠手套——集團的最新產品，打開家居清潔用的一對，你會嗅到清新的青蘋果味，另一對則是工業用的，手感特別，兩對手套既說明了集團對產品的信心，也說明企業的市場定位：包抄家用和企業市場。該集團產品現銷及65國家，全球市場佔有率為5%。

年報顏色用了新產品上的蘋果綠，並以「On the Other Hand」為題，頁內的圓形圖以不同顏色的手圍成一圈表示；捧形圖則以長短不同的手套表示，形象生動有趣。

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最?聽

獎項：銅獎

得獎公司：奧地利鐵路公司SCHIG

設計公司：內部設計團隊和CIDCOM廣告公關公司

得獎原因：聖誕節剛過，你收到多少張音樂聖誕卡？這家來自音樂之鄉的鐵路公司就把音樂卡的概念放進了年報，一打開年報先播出一段悠揚樂韻，翻到內頁就把公司的不同部門、夥伴公司比喻為不同樂器，更把最後的筆記部分畫成五?譜，邀請投資者一起為公司譜出下一樂章，創意澎湃。

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炮製年報

設計概念第1步

一本年報由設計到出版大概需時2至3個月，而香港的公司習慣在3月內推出前一年的年報，故每年的1至3月就是趕製年報的高峰期。在第一階段，設計公司會提出多個方案、主題、格式供客戶選擇，再經整合、修改，定出初步方案，此一階段為期3至6周。

製作內容第2步

定下初稿和格式後，企業的公司秘書、財務總監、投資者關係、會計等部門便會不停送來資料，資料整理後又需要經法律顧問、財務顧問等審閱，約在數星期後完成第二稿。

不停修改第3步

財經印刷公司一般擁有幾十名排版、客戶服務主任、繙譯、校對、及設計師等，在修改期間就要空群而出。客戶每次改動一個詞語，連隨另一譯本的語句也要仔細修訂。

最後定稿第4步

在年報製作最後的3到5天，客戶的財務總監、會計師、設計師等都會齊集財經印刷公司日以繼夜作最後修改，亦即Bulk print。一家大型上市公司製作Bulk print時，每每有數十人被困在會議室逾72小時，故許多財經印刷公司的會議室都配有Xbox、按摩椅、桌球?、香檳、雪糕等，務求滿足客戶的一切需求。

印刷、分發第5步

完成製作後便能付印，印刷一般需時3到7天，之後新出版的年報會被送到該上市公司的股份過戶登記處，進行包裝並寄給股東。

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