傳郭廣昌正在北京 上海灘呼風喚雨20年的他這次能否化險為夷？
來源: http://www.nbd.com.cn/articles/2015-12-11/969552.html
12月11日晚，複星系旗下多家上市公司公告稱，公司實控人郭廣昌正協助司法調查，可以適當參與公司重大決策。《中國經營報》從知情人士處也只能夠獲悉，目前郭廣昌身在北京。
12月10日的劇情，跌宕起伏。圍繞著郭廣昌的“行蹤”，掀起了一場全民偵探行動。直到深夜，郭廣昌“行蹤”也未有明確說法，事件越來越撲朔迷離。
這位執掌3000多億資產(截止到2014年底，複星系資產超過3200億)的上海灘大佬，其商海生涯中歷經明爭暗鬥，見慣了驚濤駭浪。然而，這一次郭廣昌能夠像以前那樣逢兇化吉嗎？
《中國經營報》記者在梳理其經典的收購案例中發現，郭廣昌與周正毅、潘石屹等人激烈的爭鬥中，贏家總是這位上海灘大佬。而在爭奪戰之外，郭廣昌又精心搭建起豪華的朋友圈，成為近二十年來上海灘乃至中國商界呼風喚雨的大佬。
豫園往事
資本市場對郭廣昌評價是“像一只善於隱匿的猛獅，不動聲色地潛伏，一旦見其爆發，瞬間已經獵物得手。”
複星擴張史上，收購豫園商城是一個典型案例。
豫園商城2001年報顯示，11月28日，剛剛成立不到一個月的複星投資與豫園商城簽署了控股權轉讓托管協議，轉讓價為3.8元/股，轉讓總金額為2.34億元，複星投資成為豫園商城新的第一大股東，持有豫園商城6166萬股，占總股本的13.25%。
彼時公布的信息顯示，複星投資成立於2001年11月，系上海複星高科技(集團)有限公司與上海廣信科技發展有限公司共同出資成立，法定代表人郭廣昌，註冊資金6億元。而在簽訂協議後不久的2001年12月28日，郭廣昌成為了豫園商城董事。
上海複星高科技(集團)有限公司董事吳平出任豫園商城董事，並擔任董事長，上海複星高科技(集團)有限公司投資總經理王韜光出任豫園商城董事。
作為上海“老八股”之一的豫園商城，在資本市場擁有頗為重要的地位。其在商業領域拓展之外，豫園商城涉足了生物醫藥領域，擁有上海童涵春制藥廠53.33%的股權，以及上海童氏藥業股份有限公司80%的股權。
2001年年報顯示，豫園商城總資產為35.85億，凈利潤為0.99億。隨著此次股權轉讓之後的2002年6月，複星系又受讓第二大股東6.75%的股權。兩次轉讓後，複星系掌握了豫園商城20%的股份。
複星在此次股權收購中，上海市高層的支持密不可分。彼時，中國資本市場的重組並購中，國有上市公司的股權出讓背後都有政府的身影。此時，陳良宇主政上海，張榮坤、周正毅、劉根山等人，都是這個時期上海灘的風雲人物。作為資本市場的老手，並且在“327”國債事件中大賺一筆的周正毅也在覬覦上海的上市公司。
一位資深媒體人士透露，周正毅彼時也想拿下豫園商城，但是上海高層並不喜歡這位學歷低、做事張揚的上海灘紅人。郭廣昌作為複旦大學的高材生，更符合彼時上海市扶持民營經濟的選擇。周正毅在此戰中，也只能夠聞到肉味而嗟嘆：時不我與。
複星入主豫園商城之後的一系列操作，讓一些專家學者也提出了複星掏空上市公司的質疑。
東北財經大學馬金城和王磊兩位學者在《管理世界》(2009年12月)發表的研究文章提出，2002年到2008年期間，複星累計從豫園商城中支出現金27.8億元，其中通過與豫園商城關聯投資，使得豫園商城現金流出6.3億，通過股權轉讓，使得豫園商城現金流出11億元，此外通過中北房產在2007年和2008年占用豫園商城資金9.8億，通過招金礦業股權托管占用保證金7230萬長達4年之久。文章還指出，學者Jensen和Meckling早在1976年就指出，控股股東擁有的股權越少，其掏空的動機就越強。
強勢對決
豫園的爭奪戰和其中的積弊，隨著時間的流失，很多人已經記不清楚了。
然而，圍繞上海灘地王的爭奪戰，則讓平時素以溫和著稱的郭廣昌顯露出真正的猛獅特色。
2010年2月1號，上海證大置業以92億2千萬元競拍價格擊敗新黃浦、中華企業(聯合)、複地集團(聯合)等3家開發商競得上海外灘8-1金融地塊項目用地,刷新上海地王紀錄。此次所拍賣的上海外灘8-1商業地塊為上海版“勾地制”試點的第一幅土地。
上海證大置業有限公司系證大集團旗下企業，證大集團老板戴誌康，在中國資本市場赫赫有名。今年下半年被抓的中信系程傅明、及證監會主席助理張育軍等人與戴誌康均系人民銀行“五道口”畢業的師兄弟。
上海證大拿地之後，複地(複星子公司)、上海證大、綠城和磐石投資共同組建了一家合資公司。隨後，經過股權調整，複星成為了合資公司的大股東，持股50%。
然而，2011年底潘石屹斜刺里殺出。2011年12月29日，SOHO中國宣布旗下全資附屬公司上海長燁已與綠城中國、上海證大和上海磐石訂立股權及債權轉讓框架協議，收購了外灘8-1地塊50%的股權，作價40億元。交易完成後，複星和SOHO中國各持有該項目50%的股權。以40億元獲得了該合資公司50%。潘石屹的進入，複星極其不滿。多方協調未果的情況下，複星國際發布公告稱，為保障公司對上海外灘8-1地塊的優先認購權，已對相關各方提起訴訟。
自此開始，官司一直打了三年多。2015年9月23日晚，SOHO中國發布了轉讓公司所持海之門50%股權的公告，即上海外灘金融中心(BFC)項目的股權。複星國際以84.93億元的代價收購外灘8-1地王全部股權。9月24日，SOHO中國董事長潘石屹在其微博上稱，“各位股東和投資者：外灘8-1項目終於有了結果，回籠資金50.85億元”。此番爭鬥，又以郭廣昌的勝利而告終。
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10 Sep 15 - 北京控股 (0392) 中期業績
里昂證券發表研究報告指，北京控股（00392）市值590億元，但在其關聯上市公司所佔的市值為480億元，若撇除這些投資，北控主要燃氣業務的市盈率只有2至3倍。
報告指出，北控的燃氣業務並沒有受接駁費下降的影響，而北京將於明年關閉所有煤廠亦帶動北控有高於同行的增長。
市場憂慮排放費下降會影響盈利，該行料每下跌10%，盈利亦下調6%至7%，但該行指情況已在股價反映了。計入人民幣貶值的因素，該行下調對北控的盈利預測3至5%，予「買入」投資評級，把目標價由67元下調至64元。
北京控股（00392）於8月底公佈中期業績，經常性盈利按年上升26.4%。 北京控股（00392）於9月7日以每股43.6港元回購300萬股。
■
26 Feb 15 - 北京控股 (0392) 中期業績■
11 Jun 14 - 北京控股 (0392) 全年業績■
10 Feb 14 - 北京控股 (0392) 中期業績北京控股（0392）北京控股（0392）於1997年在香港掛牌上市，主要從事分銷及銷售管道天然氣，生產、分銷和銷售啤酒，興建污水及自來水處理廠、污水處理、自來水處理及供水業務。 公司同時擁有以燕京啤酒為主的消費品業務以及科技業務。
北京控股（0392）於2013年發行股本大幅增加約1.33億股，主要是收購中國燃氣（0384）權益之對價新股。
目前，北控（0392）持有的核心資產包括：中國最大的城市綜合燃氣公司 － 北京市燃氣集集有限責任公司100%股權；中國燃氣（0384）22.5%股權；A股上市公司北京燕京啤酒（000729.SZ）45.8%股權；北控水務（0371）43.9%股權，並以此作為投資中國大陸水務項目之主要平台；以及正在進軍中國固廢處理業務的北京發展（香港）（0154） 50.2%股權。
經過多年的重組及整合旗下業務，管道業務溢利佔比上升至77%。 隨著中國燃氣（0384）股權的注入，公司已基本完成戰略轉型，憑著中國燃氣全國128個城市業務網點，公司的管道燃氣，污水處理及固廢處理業務將加快全國的拓展，勢必受惠於中國加速城鎮化的政策執行，使北京控股（0392）成為清潔能源及公用設施營運商。
| 公司簡介 | 北京控股 (0392)主要從事分銷及銷售管道天然氣，生產、分銷和銷售啤酒，興建污水及自來水處理廠及其他基礎設施。 |
| 市值(港元) | 618.41億元 |
| 現時股價 | 48.15元 (2015-09-10 收市價) |
| 市盈率 | 12.74倍 |
| 每股盈利(港元) | 3.78港元 |
| 市帳率 | 1.08倍 |
| 每股帳面淨值(港元) | 44.52港元 |
北京控股（0392）8月公布截至6月底止中期業績，，純利31.04億元，按年升10.3%；每股盈利2.42元；派中期息30仙。 撇除特殊項目後之經營利潤30.7億元，較去年同期增加26.4%。
期內，營業額293.09億元，按年升30.67%；毛利52.85億元，按年升11.26%。整體毛利率由去年同期21.2%降至18%，主因非居民天然氣購氣成本上升，啤酒銷售毛利率由於較佳成本控制而改善了1.4個百分點。
於2015年6月底，集團持有之現金及銀行存款為141.99億港元，比2014年底增加29.32億港元。 資產負債比率為34%。
| 業務 | 股東應佔溢利 | 比例 | 備註 |
|---|
| 管道燃氣業務 | 26.91億元 （上升22.5%） | 77.3% | 北京燃氣 100%，
中石油北京管道 40%，
中國燃氣（0384）25.4% |
| 啤酒生產業務 | 3.34億元 （持平） | 9.6% | 燕京啤酒 80% |
| 污水處理及水務業務 | 4.58億元 （上升45.4%） | 13.1% | 北控水務（0371） 44% |
| 主營業務溢利 | 28.53億元 | 100% | -- |
| 其他業務及總部費用 | (4.15)億元 | -- | -- |
| 非經營性收益淨額 | 0.35億元 | -- | -- |
| 股東應佔溢利 | 31.04億元 （上升10.3%） | -- | -- |
| 股東應佔溢利 (經營性) | 30.7億元 （上升26.4%） | -- | -- |
發展 及 2015年目標北京控股（0392）全資擁有的北京燃氣，今年上半年營業收入208.86億港元，同比增長45.6%； 實現天然氣銷售量60.4億立方米，同比增長29.1%，主要是去年底共有三個熱電廠（高井、京西及高安屯熱電廠） 投產運行，拉動了分銷氣的增長。 北京燃氣目前的業務以北京地區為主，有意加大拓展天津、河北、山東、四川等外埠市場。 中國燃氣（0384）營業收入316.86億港元，同比增幅為21.8%。 2015年上半年對北控實現利潤貢獻約3.7億港元，同比增長35.7%，對集團的盈利貢獻日漸增多。
副主席兼行政總裁周思表示，有信心能達到全年北京燃氣售氣量按年增加30%的目標。 對於內地天然氣價格改革，周思指下半年價格可能下降，但會調整用戶價格，相信不會對利潤造成太大影響。
北京燃氣總經理支曉曄表示，該集團正積極研究拓展 LNG（液化天然氣）業務，早前公司已和一家法國燃氣供應商簽署合作協議，預料11月會有1億立方米的天然氣運抵。另外，北京燃氣將與中石油（0857）在天然氣倉儲方面有戰略合作，現正計劃合資籌組新公司，他強調希望嘗試從外地進口天然氣，令購氣渠道多元化。周思亦指北控會把早前收購的固體廢物業務平台注入北京發展（0154）。
另外，北控公布出售多年前與大唐發電（0991）合資的克旗煤製氣公司予母公司，作價17億元。 由於建設期延長，不符合預定計劃，故將其出售，預期不會錄得重大收益或虧損，出售事項將令集團可專注於其他項目，而所得款項淨額擬用作集團的一般營運資金。
短評北京控股（0392）三大主流業務為燃氣、水務及啤酒，亦經營環保的發展及固廢處理，北京燃氣表現頗佳，中國燃氣（0384）同樣大幅增長，管道輸氣穩定，北控水務（0371）經營污水處理及食水供應，業績增長逾60%，燕京啤酒銷量稍減，售價微升，貢獻平穩。 公司現時的溢利中，近8成來自天然氣業務，1成多來自水務業務，低於1成來自啤酒業務。
北京控股（392）核心經營性盈利增長26.4%，旗下北京燃氣受惠於首都電廠的煤改氣策略，上半年售氣是增長29%，現正推進車用氣市場的發展，並由煤改氣帶動另一項增長。 據北京推行的清潔空氣行動計劃，煤轉氣仍會持續推進，考慮到京津冀一體化等因素，煤轉氣空間將會非常大，燃氣需求有望長期保持高增長。
雖然國際油價持續下跌，或會令天然氣的需求下降，惟內地近年鼓勵使用清潔能源，有三個熱電廠（高井、京西及高安屯熱電廠）已經投產運行。 於
2015年第一季度，京西及國華的燃煤機組已正式關停，無論油價/煤價升跌，都會轉用天然氣。 北京市最後一台屬於華能集團的燃煤機組將於2016年停產並由同樣輸出845兆瓦的燃氣機組替代。 到時
北京市將運行十三個燃氣電廠，總裝機容量達到8,000兆瓦，每年將消耗接近80億立方米天然氣，成為北京市天然氣分銷業務的支柱。
內地下半年會下調天然氣分銷價，但同時會調整用戶價格，對北控利潤不會造成太大影響。 早前一輪調整之後，北京控股（0392）現時股價市盈率（P/E）和市賬率（P/B）分別為12.7倍和1.08倍，
兩者均已創下超過5年來的新低。 北京控股（0392）經過多年的重組及整合旗下業務，已經變身成為清潔能源營運商的國策受惠股。 北京市2013年全年天然氣消費總量100億立方米，根據《北京市2013-2017年加快壓減燃煤和清潔能源建設工作方案》，天然氣消費需求2017年增加到240億，年均增長率達到24%。 配合加快城區煤改氣項目實施，加大鍋爐煤改氣項目發展力度，北京控股（0392）的盈利將會在未來數年穩定增長。 由於現時估值反而是多年來的新低，市賬率（P/B）只得1倍，加上集團近日回購300萬股，安全邊際較大，現價值博率非常高。
筆者認為可以用多年來的平均估值較低的範圍 （14至16倍市盈率 或 53元至60元）作為初期反彈的目標， 又可以用預期估值較低的範圍（預期14至15倍市盈率 或 66元至70元）作為下年3月公佈業績前的目標，能否升穿預期平均市盈率（16.3倍市盈率）取決於市況。
瑞銀、高盛、里昂、摩根大通、瑞信、法國巴黎、麥格理，分別給予北京控股（0392）
目標價54.0元、56.0元、64.0元、70.0元、78.0元、78.3元、80.0元。
預期市盈率，股息北京控股（0392）2015年上半年股東應佔溢利達31億港元，較去年同期上升10.3%，每股盈利2.42元。 撇除特殊項目後之經營利潤30.7億元，較去年同期增加26.4%。
簡單估計，北京控股（0392）2015年盈利60至62億港元，上升24%至28%。 撇除特殊項目後，筆者估計2015年盈利增加26%。 每股預期盈利增長25%至4.72元，預期股息0.96港元。 現價48.15元，預期市盈率10.2倍，預期息率2.0厘。
股價走勢1年圖：
3年圖：
權益披露： 於本文章發佈之時， 筆者持有北京控股（0392）。
近年業績摘要| 營業額 (港元) | 上半年 | 全年 |
|---|
| 2008年 營業額 | 95.93億元 | 197.04億元 (增長79.5%) |
| 2009年 營業額 | 116.28億元 | 242.08億元 (增長22.9%) |
| 2010年 營業額 | 152.29億元 | 276.13億元 (增長14.1%) |
| 2011年 營業額 | 156.41億元 | 304.72億元 (增長10.4%) |
| 2012年 營業額 | 181.55億元 | 355.70億元 (增長16.7%) |
| 2013年 營業額 | 205.50億元 | 423.61億元 (增長19.1%) |
| 2014年 營業額 | 224.30億元 | 479.36億元 (增長13.1%) |
| 2015年 營業額 | 293.09億元 | -- |
| 盈利 (港元) | 上半年 | 全年 |
|---|
| 2008年 盈利 | 12.73億元 | 22.82億元 (增長54.36%) |
| 2009年 盈利 | 1.18億元 | 23.99億元 (增長5.1%) |
| 2010年 盈利 | 15.63億元 | 26.39億元 (增長10.0%) |
| 2011年 盈利 | 16.51億元 | 27.76億元 (增長5.2%) |
| 2012年 盈利 | 18.19億元 | 32.71億元 (增長17.8%) |
| 2013年 盈利 | 20.62億元 | 41.84億元 (增長29.3%) |
| 2014年 盈利 | 28.14億元 | 48.32億元 (增長15.8%) |
| 2015年 盈利 | 31.04億元 | -- |
| 每股盈利(港元) | 上半年 | 全年 |
|---|
| 2008年 | $1.120 | $2.010 (增長16.9%) |
| 2009年 | $1.250 | $2.110 (增長5.0%) |
| 2010年 | $1.370 | $2.320 (增長10.0%) |
| 2011年 | $1.450 | $2.440 (增長5.2%) |
| 2012年 | $1.600 | $2.870 (增長17.6%) |
| 2013年 | $1.800 | $3.610 (增長27.1%) |
| 2014年 | $2.210 | $3.780 (增長4.7%) |
| 2015年 | $2.420 | -- |
參考:
1. 北京控股 392 業績
http://202.66.146.82/listco/hk/behl/cpresent/pre150828.pdf
http://202.66.146.82/listco/hk/behl/interim/2015/intpressc.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0828/LTN20150828371_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0828/LTN20150828371_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0929/LTN20140929411_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0829/LTN20140829517_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0429/LTN20140429327_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0331/LTN20140331571_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2013/0927/LTN20130927381_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2013/0830/LTN20130830697_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2013/0328/LTN20130328667_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2012/0830/LTN20120830346_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2012/0330/LTN201203301773_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2011/0831/LTN20110831311_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2011/0331/LTN20110331539_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2010/0831/LTN20100831285_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2010/0331/LTN20100331405_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2009/0916/LTN20090916282_C.pdf
2. 價值投資：PB創新低 北京控股值博
http://paper.wenweipo.com/2015/09/08/TZ1509080006.htm
3. 里昂：予北控「買入」評級，降目標價至64元
http://invest.hket.com/article/690170/%E3%80%8A%E5%A4%96%E8%B3%87%E7%B2%BE%E9%BB%9E%E3%80%8B%E9%87%8C%E6%98%82%EF%BC%9A%E4%BA%88%E5%8C%97%E6%8E%A7%E3%80%8C%E8%B2%B7%E5%85%A5%E3%80%8D%E8%A9%95%E7%B4%9A%EF%BC%8C%E9%99%8D%E7%9B%AE%E6%A8%99%E5%83%B9%E8%87%B364%E5%85%83?
4. Beijing Ent Gas business at 2x earnings CLSA
5. 首都多用天然氣 北控待壞消息入貨
http://www.mpfinance.com/htm/finance/20150831/news/eb_ebj3.htm
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筆者相信「從錯誤中學習、從歷史中汲取教訓」這個道理，藉此為自己的投資決定留個記錄。另外，一切言論並不構成要約、招攬或邀請、誘使、任何不論種類或形式之申述或訂立任何建議及推薦！筆者亦不能保證資料是否準確、完整及充分。 敬請留意！ |
4大理由為何北京英皇集團中心的第一份租約的租金表面較低
第一, 北京英皇集團中心是一個全新的商業大樓, 通常一個新的商業大樓開始招租的初期, 租金都會比較優惠, 例子一, 瑞銀UBS於2003年租用中環國際金融中心IFC, 同大業主港鐵簽了十年長約, 月租470萬元, 但有長達41個月的免租期, 實際月租只是309萬元. 10年期滿後, 新租金馬上增加至3,000萬元一個月, 差不多是舊租金的10倍. 例子二, 2007年投資銀行摩根士丹利租用環球貿易廣場(ICC)第一期, 平均呎租只有約35元, 計及免租期後, 實際租金更低至30元, 只是同時期中環交易廣場的三分一.
第二, 這次跟英皇電影簽的是北京英皇集團中心的第一份租約, 起帶頭作用, 而且電影院可以帶來人流, 並且有利提升北京英皇集團中心的知名度. 投資電影院在一間全新的商業大樓需要面對相當程度的經營風險, 給予一些優惠也是無可厚非.
第三, 今次租約的租金有2種計算方法, 基本租金只是保底的金額, 還有另一個以營業額分享比例的計算方法, 包括以下3項的總和, 然後取較高者為真正租金.
1. 電影院票房營業額租金之10%至18%, 加上
2. 小賣部銷售額之7.5%, 加上
3. 包括北京英皇集團中心廣告活動及市場推廣活動之推廣費用及作為客戶推廣活動之停車費
第四, 一般來講, 一座商業大樓最值錢的地方是在地面上的, 尤其是地面街鋪這一層, 但是地下的, 通常只做停車場, 不是太值錢. 大家不要忽略, 這次租給英皇電影, 全部是在地下的, 一般用來做停車場的面積, 現在能夠用來做可以帶動人流, 提升大樓知名度的電影院, 這不是一般經營者能夠做到的. 換句話說, 如果是其他發展商, 地下的面積可能全部只是用來做價值較低的停車場.
最後想說一些公道話, 做生意不要斤斤計較, 永遠只想自己賺到盡, 也要從對方(租戶)的角度著想, 最好是達到雙贏, 才可以長遠維持.
神題！《愛的東南西北》-北京大學法學院2013級本科生《刑法分論》期末考試題
考試時間：四小時
考試方式：開卷
考查範圍：刑法分則
出題老師：車浩
答題要點：簡要說明案中人的犯罪及理由，並進一步分析其中可能存有的爭議之處，題中時間系聯繫案情需要，答題時以現行刑法為依據，無需考慮效力問題。
1977 年冬天，中國恢復高考，周小東、吳小南、鄭小西和王小北經過激烈競爭，考入西京大學法律系。1978年春天入校，被分至同一件宿舍。四人志向各異，但都珍 惜機遇，發奮讀書，同窗四載，互相砥礪，結下了深厚友誼。1982年大學畢業，周小東被分配至西京省政府辦公廳調研室工作，鄭小西留校任教，王小北被分配 至市檢察院，吳小南則陰差陽錯進入國有鋼廠。四人約定各自努力奮鬥，每十年一聚。
轉 眼幾年過去，吳小南成為鋼廠副廠長。1985年3月，西京著名“倒爺”蘇三找到吳小南，請其幫忙以統配價格批100噸鋼材，吳小南看在發小的情面上，為其 弄到批條。一個月後，蘇三到吳小南家塞給其2萬元表示感謝。吳小南感到意外，幾番推辭之後收下，由此開始不滿穩定的收入，希望改變現狀。1987年，全國 興辦起承包制，吳小南幫助蘇三取得鋼廠承包權，協定每年上繳國家200萬，超額利潤五五分成。一年之後，企業盈利400萬元，蘇三與吳小南商議，謊稱盈利 300萬元，上繳200萬元後再分給國家50萬，實際餘利由二人均分。在吳小南的支持下，蘇三以此方法順利承包鋼廠五年。
1992 年2月，鄧小平發表南方講話。國發印務公司試點股份制改革，吳小南調任該公司經理。上任伊始，即以蘇三名義成立另一家印刷廠，將國發公司的一部分業務轉介 給該印刷廠，吳獲利數十萬元。半年後，吳小南對國企再無留戀，辭去公職，下海創業。憑藉多年經驗和人脈，迅速建立起多元化業務的小南集團。1992年12 月，意氣風發的吳小南召集大學同學十年聚會。在聚會上，吳小南見到了畢業時分手的大學戀人莫小君，知悉莫小君已嫁給鄭小西，但因性格不合常年冷戰。此次聚 會使得吳莫兩人舊情複燃，也讓一直暗戀莫小君的王小北黯然神傷。
1993 年1月，莫小君向鄭小西提出離婚，鄭不同意。莫小君決然離開，搬至吳小南住處，兩人開始同居。鄭小西深受刺激，認為莫是嫌自己清貧，此時正值海南房地產大 熱，遂決定也下海實踐一把，於是找到調任市發改委的周小東，謊稱父母手術需要錢，向周借款。2月，周小東從單位轉出30萬給鄭，囑其三個月內歸還。鄭小西 攜款赴海南炒樓。1993年6月，海南房地產泡沫破滅，鄭小西全部賠光，無奈之下，只得向周小東謊稱自己已備好還款，但遭遇竊賊，被洗劫一空。周看出鄭撒 謊，但基於多年同學感情不忍揭穿。吳小南得知此事，主動找到周小東還款解圍，但叮囑周對周鄭保密。
1997 年香港回歸，時任副市長的周小東赴港參訪，結識了亞姐季軍樂菲並為之傾倒。樂菲的真實身份是P國間諜，與周小東春風一度後，以幫助家族企業去內地投資為 由，向周小東索求關於西京省改革的國家秘密，周小東百依百順，向其提供。1997年10月，樂菲隨周小東回到西京後，周小東介紹樂菲到小南集團工作，雖不 上班但領取薪酬。半年後，周小東始發覺樂菲身份，吃驚之下找吳小南商量，吳建議周除掉樂菲，消除仕途後患。1998年6月，周小東在遞給樂菲的酒中下毒， 樂菲昏迷後，周誤以為樂菲已死，遂找來吳小南處理後事。吳小南開車將樂菲拉到郊外埋屍，樂菲最終因窒息而死。吳小南的埋屍過程碰巧被和檢察院同事一起郊遊 的王小北發現，但他沒有驚動吳小南，反而藉口勸同事換了路線，離開此地。
此 事過後，周小南不近女色，全心工作，很快升任市長。2001年中國入世，一系列改革措施出臺。周小東為吳小南提供資訊，幫助其搶得與海外企業合作先機。在 周的幫助下，吳用集團大廈作抵押，雖超出價值向數家銀行重複擔保，仍取得數十億貸款，償清借貸後企業加速發展，成為西京商業巨頭。2002年12月，吳小 南再次召集畢業二十年聚會。自海南事件後回歸高校、已成為學界名流的鄭小西，見到吳小南和莫小君一起出席，心情鬱悶，借酒消愁。吳小南也感到難以面對昔日 好友。王小北提議，讓兩人像大學時那樣打架出氣，吳小南表示，只要鄭小西能原諒自己，甘願被打。鄭小西借著酒勁，痛毆吳小南，吳不還手被打成骨折（輕 傷）。鄭小西卻聲稱不寬恕，周看不下去，遂道出吳當年幫鄭還款一事，鄭小西懊惱離去，放言在不參加同學聚會。
2003 年3月，SARS驚現西京城。吳小南決定聯合另一商界巨頭陳大山，開發研製抗SARS新藥。小南集團和大山集團聯手入主已經上市的某醫藥企業，分別為第一 大和第二大股東。後因爭奪董事會席位，雙方翻臉成仇。吳小南通過媒體，誇大甚至捏造大山集團生產的“真香”藥品存在致命風險的消息。陳大山請示市委書記趙 豐收（大山集團的後臺）後，拋出小南集團為周小東代持部分股權的重磅炸彈。
2008 年1月，吳小南被立案調查並採取強制措施，莫小君找到周小東求助。周小東決定兵行險棋，設計搬倒趙豐收。2008年5月，莫小君委託律師黃九以辯護人的身 份會見吳小南，暗示其可暫作出不利於周曉東的口供，伺機再翻供。同時，周小東授意莫小君帶著錄音筆親自去找趙豐收，佯言吳願意倒戈出賣周小東，並以奧運場 館附近的豪宅相贈。作為投靠趙豐收的投名狀。趙豐收已經通過公安局瞭解到了吳小南的口供變化，遂信以為真。接受了房間鑰匙。又為莫小君姿色吸引，遂以保吳 小南平安為砝碼，向莫提出性要求。莫小君逼不得已只好答應。並訂好一家酒店。趙豐收和莫小君發生關係後頗為得意，誇耀自己在西京的勢力範圍，以及陳大山為 其在P國購買別墅等隱私。整個過程都被周小東事前佈置好的攝像機錄下，莫小君將錄音和視頻寄到西京省紀委。2010年1月，趙豐收被雙規後移交檢察院，由 于趙豐收供述反復，已經成為副檢察長的王小北指令下屬用手銬將趙的手和腳靠在一起，保持該姿勢一夜之後，趙豐收全部招供。
王 小北明知吳小南可能涉嫌犯罪，但基於同學感情，決定對吳小南做不起訴處理。2012年5月，周小東升任西京省副省長，作為趙豐收的老領導，西京省委書記孫 天宇知道趙的落馬與周有關，且聽聞周昔日與某亞姐的交往，決定通過吳小南徹查周小東。2012年10月，小南集團被人舉報捲入“地溝油”事件，吳小南再次 被捕。公安局刑警李大和王二奉命到吳小南家搜查。因西京堵車，兩人坐地鐵前往，不料被4號線上的慣偷錢四盯上，李大放在衣服裏的200元錢和搜查證被偷 走。兩人到了吳家後，莫小君要求出示其證件，兩人這才發現搜查證丟失，莫小君懷疑其身份，遂取水果刀威脅和阻攔，李大強行制服莫小君，王二進入屋內搜查， 最後取走莫小君的筆記本電腦等物品。
莫小君找到公安局的朋友江五， 想將扣押財物取回。江五疏通關係未成功。只得將部分扣押物品偷出，準備第二天交給莫。回家後，江五又臨時起意，將筆記本留給兒子江小五使用，把其他物品交 給莫小君時，聲稱筆記本暫未發現，江小五在將筆記本拿給鄰居侯六修理時，被侯六發現了電腦內隱藏的趙豐收和莫小君的性愛視頻，侯六查到該視頻的男女身份 後，給莫小君打電話，要求莫小君帶5萬元現金換回視頻。莫小君被迫答應，帶錢到候六家後，卻被人從背後打昏後強姦。
莫 小君醒後報案，案件被移送至檢察院，王小北聞知莫小君受辱，又見侯六拒不承認，難耐怒火，在訊問侯六的過程中使用暴力，致侯死亡。檢察長曹明向來器重王小 北，為了保護他，讓法醫白七開了侯六心梗突發的假證明，按照一般違紀行為對王小北予以降職處分。兩個月後，網上忽現當年莫小君和趙豐收的性愛視頻，經查， 系江小五放到色情網站“天國樂土”上，且已通過會員收費獲利數萬元。江小五在被捕訊問中，坦白自己當初打昏並強姦莫小君的經過。王小北這才知道冤枉了侯 六，心灰意冷，自覺在機關內再難容身，遂辭去公職，下海做了律師。莫小君亦在視頻流出後失蹤。
2013 年，中國掀起反腐風暴。西京省委書記孫天宇退休。鄭小西在西京省檢察院掛職結束後繼續留任，被委派為吳小南專案組成員之一。案件調查進入深水區，但吳始終 不肯供認與周小東相關的情況。周小東希望救出吳小南，也為自己的仕途擔憂，他認為破局的關鍵在於剛剛退休但仍對西京有重大影響力的孫天宇。周小東從孫天宇 原秘書羅八處瞭解到，孫退休後癡迷德州撲克，但遍訪高手不得。2014年9月，周小東經人引介，認識了一個剛從海外歸來的面容已毀但牌技高超的“賭王”石 賀，遂組局邀請羅八打牌，期間石賀利用千術騙取羅八5萬元，羅八懊惱之余，將石賀引薦給孫天宇。石賀時輸時贏，按周小東計畫自然地輸給孫天宇百萬余元。孫 已通過羅八知悉石賀的背後是周小東，對此心領神會。
2014年10 月，周小東拜訪孫天宇，請孫在吳小南案上幫忙，孫天宇允諾。11月20日，周小東接到鄭小西電話，得知吳小南知道莫小君受辱失蹤後受到刺激，精神瀕臨崩 潰，開始供出為周小東代持股份系“幹股”等問題。周小東聞訊後半晌無語，明白大勢已去。12月29日，周小東、王小北和鄭小西突然接到失蹤兩年的莫小君的 短信。信中表示，當年對不起鄭小西，也明白王小北的心意，但與吳小南確系真心相愛。一系列事件讓自己身心俱疲，本已無顏再面對吳小海和眾同學，可是人生不 能總是逃避。莫小君祈求三人念在同學一場，協力救出吳小南。同時向三人發出聚會邀請，相約一起跨年夜，以紀念畢業三十年。
2014年12月31日下午，準備會後赴約的周小東，在會議上被紀委人員當場帶走。當晚23時許，莫小君站在西京廣場觀景臺上，靜靜地等待燈光秀和昔日同窗的到來……
問案中人的刑事責任。（本題100分）
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