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中概股回歸：敢問路在何方？

近日奇虎360董事長周鴻祎關於回歸A股市場的公開表態，尤如“平地一聲雷”，不僅讓各方對中概股回歸這一話題的討論再度升溫，也激勵中信國安、中葡股份等“360回歸概念股”股價放量拉升。

周鴻祎稱，360回歸國內主要不是為了資本運作，很重要的目的是要變成內資公司，保住自己在網絡安全領域的地位。

公開資料顯示，截至2016年8月，在美國三大交易所的中資上市公司共有164家，科技類公司占了半壁江山，這些中資企業代表了中國新興經濟發展的方向，也是企業“走出去”商業模式的典範。對A股而言，以何種姿態迎接優秀的“海歸“返鄉，既關系微觀個體的發展，也是國內資本市場進入重大發展關口的必解課題。

中概股回歸 助力經濟轉型

在中概股政策收緊兩個月之後，奇虎360的回歸因其觸動政策空間，對市場標的價值提升，以及體量巨大而極具代表性。

事實上，在國內強勢推動政經改革、產業轉型、創業創新等宏觀變革大背景下，國家層面一度鼓勵、邀請代表新經濟的龍頭企業回歸上市。國務院總理李克強在去年6月4日國務院常務會議中指出，要推動特殊股權結構類創業企業在境內上市。這則消息一時間引發市場熱議，投資機構認為是為中概股的回歸打開了方便之門。

南方基金首席策略分析師楊德龍對《第一財經日報》記者表示，“中概股通過私有化回歸可以為中國股市提供更多的投資標的，也利於減少目前A股行業龍頭標的股的稀缺性和泡沫。”在近日阿里巴巴、百度、京東等互聯網中概股公布的二季報中，其營業收入均保持高速增長，受到了投資者的追捧。對A股來說，優秀中概股的回歸不僅能夠為投資者帶來一批具有極好的成長性與投資價值的標的，同時也將分享更多海外成熟的市場經驗，給國內上市企業起到示範作用，對市場供求的平衡及股市的長遠發展都將起到積極的促進作用。

企業家們亦看出國家倚重資本市場推動經濟改革的戰略意圖，並對改革抱以極大熱情。借助資本市場的平臺，通過發展戰略、治理架構的調整與重構，這些創新型企業將獲得更大發展空間，為中國經濟結構轉型升級貢獻更多力量。正如周鴻祎在接受媒體采訪時表示，360私有化回歸不是為了資本，因為“100億美元規模的私有化風險很大”，360私有化更多是著眼於網絡信息安全、企業業務發展的角度。而在首旅收購如家酒店的方案中，私有化與A股收購同步操作。簡而言之，回歸基於產業整合的特征更強，企業更看重國內資本與業務對接的協同性，而非簡單的跨市場套利。

歸家之路 亟待註入正能量

中概股不遠萬里的“歸途”，也引發了市場的高度關註。證監會表態稱，“正對這類企業通過IPO、並購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究。”

站在管理層角度，積極引導中概股回歸，意在為國內上市公司起到較好的示範影響，甚至為市場帶來更多海外成熟的有效經驗，來逐步完善市場走向理性化、成熟化的目標。

“中概股回歸需要經歷三個階段——私有化、拆除VIE架構、境內上市。前兩個環節的運作流程已經非常繁雜，且涉及多方利益協調，其中存在非常多的不確定性。”一位投行人士在接受《第一財經日報》記者采訪時表示，一旦完成私有化實則等同於國內普通企業，只要符合A股上市規則，政策層面應該持開放態度，避免造成社會資源的浪費。

在其看來，證券市場對產業有著價值發現和融資功能，尤其是助推健康中國、信息技術、高端制造等戰略新興產業的發展。去年底至今，藥明康德、邁瑞醫療、海王星辰相繼完成私有化進程。至此，從中國最大的CRO公司，到國際化先導的中國醫療器械企業，到頗具代表性的連鎖藥店公司，如果再加上此前已經完成私有化退市的中藥企業同濟堂、化藥企業先聲、生物公司三生等，一批高科技企業紛紛踏上回歸之路，而這些各具特色的大健康企業很有可能成為資本市場的新寵。

多位受訪業內分析師認為，IPO密集排隊，借殼上市已成為“海歸”們的一條切實可行的道路。但借殼的標準並不低，只適合過去三年盈利、現金流充足，能夠承擔借殼成本，也能撐得住上市公司市值的公司。這樣既能讓優質企業融入A股，又可保護投資者的權益，這是中概股歸來的一份貢獻。

一家已成功回歸A股的文化傳媒公司對本報記者表示，中概股公司多屬於具有發展潛力的民營企業和高科技公司，借助回歸機會，能夠在行業內發揮“羊群效應“，不僅讓境內投資者獲得中概股企業的高成長性，也可以更快促進新興行業的發展。能夠讓代表新經濟、新商業模式的企業群體充分利用國內資本市場發展，這已成為當下的期待和共識。

中概股歸來入鄉隨俗 借殼定價“潛規則”20倍

中概股境內借殼上市規則依然不甚明朗。自上半年監管層對“跨界並購”、“忽悠式重組”等問題進行監管以來，中概股借殼上市的政策容忍度也一直沒有得到明確。

9月1日，彭博援引知情人士報道稱，證監會近日進行指導，要求海外上市中概股尋求借殼回到國內上市時，需確保交易估值不超過預估利潤的20倍，該上限是按照借殼後公司的預估利潤來計算。

“現在借殼的方案中，‘潛規則’就是卡在未來三年凈利潤的15倍左右，換算一下差不多也就是‘馬上要到來的這一年’的20倍，”一位專業從事跨境並購的投行人士告訴《第一財經日報》，所以就算有新的政策調整，對現有的交易影響也不大。

普遍低於20倍

本輪中概股回歸熱潮已經持續近兩年時間，雖然當前的A股市場與2015年上半年相比整體市盈率下移，但是依然比境外股票市場存在較大優勢。

回歸A股市場要麽是IPO、要麽是借殼，主要是這兩種方式。但是IPO“堰塞湖”持續高築，監管層多次出手疏解，效果卻並不明顯。截至8月25日，證監會受理首發企業844家，其中已過會還有98家。排隊遙遙無期，其間還可能臨時生變，基於各種各樣的考慮，多數中概股公司都選擇高價買殼、借殼上市。

不過，中概股借殼上市的規則目前還不是十分清晰。今年5月，證監會發言人在發布會上對“暫緩中概股回歸”作出表態，稱高度關註境內外市場的明顯價差、殼資源炒作，正對這類企業通過IPO、並購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究。

前述投行人士告訴記者，之前有機構向證監會提出建議，要求限制估值和延長鎖定期，不過後來監管如何采納就不得而知。

值得註意的是，中概股在借殼過程中定價都相對低調，去年以來借殼上市的公司中，搜房控股定價相對較高，交易標的估值市盈率20.23倍，其他案例市盈率普遍低於20倍。其中，估值市盈率=標的資產預估值/2016年承諾凈利潤數。

2015年學大教育借殼銀潤投資(已更名“紫光學大”，000526.SZ)被稱為“中概股並購回歸第一案”，當年8月10日定增預案一經公布，銀潤投資連續迎來9個漲停，直到8月21日開始調整，當日跌幅達0.5%，隨後兩個交易日出現連續跌停。

不同於中概股回歸A股“三部曲”，銀潤投資此次直接收購學大教育，在前期暫停IPO背景下規避了先拆VIE架構再回歸A股所帶來的不確定性。

根據發行方案，交易分為兩步。首先，上市公司銀潤投資向紫光育才等10位認購對象發行股份，募集資金5.5億，認購對象全部現金認購。然後，募集資金在扣除發行費用之後，全部用於收購學大教育(23億)、設立國際教育學校投資服務公司(17.6億)、建設在線教育平臺(14.4億)，完成資產置入。

由於學大教育2014年實現的凈利潤為負數，因此采用可比市場法，選取可比公司2014年的市銷率、市凈率等指標來進行對比。本次收購價款對應的學大教育2014年市銷率為1.09倍，收購價款對應的2014年市凈率為3.33倍，均低於可比公司的中值(6.81倍)和均值(6.89倍)。

去年備受關註的巨人網絡130億借殼世紀遊輪，交易定價也非常低調。其借殼過程也相對簡單，首先置出資產，將全部資產及負債出售;然後發行股份購買資產，上市公司向巨人網絡全體股東非公開發行股份購買其持有的巨人網絡100%股權，同時募集配套資金50億。

其中擬置入資產的預估值為130.92億元，各方協商確定的交易對價暫定為130.9億元，發行價29.58元/股。根據預案，2016年承諾利潤數不低於10億，若依此計算估值市盈率也僅有13倍。

據前述投行人士介紹，目前中概股借殼上市的案例中，定價普遍都低於20倍，只有搜房的方案中突破了一點點，但這也是基於它在未來業績承諾的“斜率”比較高。

自搜房借殼萬里股份方案公布以來，因其“花式借殼”的複雜設計受到監管機關高度關註。萬里股份2015年8月起停牌，隨後公布將進行重大資產重組，標的是搜房控股有限公司(下稱“搜房控股”)旗下開展廣告營銷業務、研究業務及金融業務的子公司和相關資產。換言之，搜房控股將分拆旗下資產，裝入萬里股份實現借殼。

該交易相對比較複雜，包括發行股份購買資產、上市公司資產剝離、募集配套資金等多個部分，且分拆上市項目下，置入標的資產較為分散。根據預案，本次收購預估作價161.8億元。發行股票價格23.87元/股，交易標的估值市盈率為20.23倍。

不過搜房借殼之路已經“中止”，萬里股份今年7月已經向證監會申請，暫時撤回提交的重組申請文件，原因是無法按交易所要求及時補充材料。今年1月，上海證券交易所向萬里股份下發問詢函，極為詳細地對交易方案提出質疑並要求補充說明。

“低價發行”仍是行業默契

近兩年來證監會對借殼上市的監管步步趨嚴，明確規定借殼上市等同於IPO。與此同時，境內公司上市的定價也是中概股公司的一個重要的對標參考。比如9月1日剛剛登陸滬市的安圖生物(N安圖，603658.SH)，發行攤薄市盈率為22.99倍。

“境內IPO定價也是有‘潛規則’的，發行市盈率不能超過23倍。”一位跨境並購專業律師告訴記者，壓低定價市盈率，出發點可能還是為了保護二級市場投資者。但是結果上，反而會加大一二級市場的套利，這也是為什麽借殼過程中會有突擊認購、IPO過程中會有集中打新。

在業內人士看來，監管層對市盈率比較明確的表態是在2014年1月發布的《關於加強新股發行監管的措施》，其中規定，“如擬定的發行價格(或發行價格區間上限)對應的市盈率高於同行業上市公司二級市場平均市盈率，發行人和主承銷商應在網上申購前三周內連續發布投資風險特別公告(下稱‘風險公告’)，每周至少發布一次”。

雖然監管層沒有劃定市盈率上線，但是投行業內卻逐漸在實踐中形成了“23倍”的行業默契。2014年6月，市場曾對新股發行定價產生過激烈爭議，甚至有觀點直接稱“新股發行定價是解一道數學題”。

不過爭議沒有結束，一直到2015年11月，證監會沒有再回避，對“執行市盈率不超過23倍或行業平均市盈率”的問題做出回應。證監會稱，“現階段，新股發行仍然應該堅持低價持續發行的原則，”發行定價市盈率超過同行業市盈率的，應按照中國證監會發布的《關於加強新股發行監管的措施》([2014]公告4號)要求，連續三周發布風險公告。

對市盈率做出限制到底利好了誰呢?多位接受本報采訪的業內人士都持類似觀點——監管層的出發點應該還是為了保護二級市場投資者，但是有資金和信息優勢的機構卻依然在一二級市場進行制度性套利，二級市場投資者則只能是在股票上市後繼續追漲停。

中概股回歸政策仍不明朗 當當網私有化退市後前途未蔔

科技棱鏡社 2016-09-23 11:39

近日，當當網(NYSE:DANG)宣布，已完成公司於今年5月28日簽署的私有化協議。當當網即將從紐交所退市，變成一家私人控股企業。據悉，今年5月28日，當當網宣布與其母公司當當控股有限公司和當當合並有限公司簽署最終的合並協議與計劃。協議中規定當當控股有限公司將以每股普通股1.34美元(相當於每股美國存托股6.70美元)的現金收購當當網全部已發行普通股。

交易完成後，當當控股有限公司的實際擁有人為當當網董事長俞渝、CEO李國慶，以及其他幾名高管，當當網已向紐交所提出申請暫停其ADS交易。同時，當當網還請求紐交所以Form 25表格的形式通知美國證券交易委員會(SEC)，其ADS將從紐交所退市。自此當當網的私有化退市塵埃落定，但這家已成立17年的中國最老牌電商網站未來的前途並不明朗，借殼或IPO回歸A股、整體被收購無論哪一條路都十分艱難。

當當網行業先行者 如今淪落至第三梯隊

當當網1999年成立，迄今已經歷了17個年頭可以說當當網見證了中國電商行業的發展與興盛，2010年當當網在紐交所上市時招股書中這樣描述，公司已經形成“以圖書、化妝品、家居、母嬰等為主的核心品類，並占有了絕對的市場份額和市場地位。”與曾經的躊躇滿誌形成鮮明對比的是當當網的市值已跌落至不足當年23億美元市值的四分之一。而造成這一局面的主要原因是上市後的當當網在網絡零售市場的競爭激烈中並沒有發揮好自身優勢，而在其他領域的拓展不利使得這家曾經的電商明星漸漸走向衰落。

當當網從圖書銷售起家，多少年來都是國內圖書電商的領頭羊，但2013年至2015年連續三個財年當當網來自於圖書和其他媒體產品的銷售增長率出現下滑。雖然當當網以43.5%的市場份額仍在網絡零售圖書領域有明顯優勢，但單憑圖書銷售在如今國內競爭激烈的電商市場中已難以站穩腳跟。

因此對網絡零售圖書的過分依賴成為了當當網業務發展的天花板，在京東這樣憑借數碼產品來勢洶洶的後來者面前當當的交易總額和盈利難有靚麗表現。而2015年當當網在其他領域的收入也下降了7%，毛利隨之下降了2.4%。優勢領域的衰退與其他領域的拓展不利，讓當當網與其他電商平臺的差距越拉越大最終失去了原有優勢。

據悉，2015年中國網絡零售市場中，當當網的市場份額已跌落至1.1%，而排名第一位的天貓占據了超過5成的市場份額，排名第三、四位的蘇寧易購與唯品會各自占據3%左右的市場份額，由此可見當當網已跌落至中國電商市場中的第三梯隊。

私有化頻頻受阻 回歸國內市場政策仍不明朗

此次當當網的私有化因報價是否違反信托義務，所接受的私有化報價是否不合理被美國一家律師事務所展開調查。而此前的2015年7月9日，當當網剛剛宣布初步的非約束性私有化要約，收購價格為每股美國存托股7.812美元，但這一私有化要約卻遭到了投資者的反對。

今年3月9日，i美股對處在私有化進程當中的當當網采取狙擊策略，i美股宣布向當當網呈遞關於以全現金方式收購其全部流通股份的非約束性要約，收購價格為每股美國存托股(ADS)8.8美元，即每普通股1.76美元，這比此前當當管理層內部要約收購價格高出12.6%。如果當當若私有化價格過低，則很有可能將被i美股收購，這也為當當網的私有化進程帶來極大的變數。而此後中概股因國內政策的種種傳聞經歷了一輪大跌，在大的市場背景下，當當網還是選擇了下調私有化報價，最終將私有化協議每股報價鎖定在6.7美元。但當當網董事會特別委員會以“i美股的競購要約還在初步階段，缺乏資金支持的細節”等理由否掉了i美股每股8.8美元的競購方案，驚險的避免了當當網被整體收購的命運。

國內市場方面，隨著2015年A股的持續上漲國內上市公司估值節節攀升，中概股掀起了“回歸”潮。而今年5月，鑒於市場對殼資源狂熱的炒作，證監會對海外上市中國企業退市後通過IPO或並購重組等方式回到A股上市進行研究分析，6月17日，證監會發布重組新規，對並購重組、借殼上市等加強監管，明確借殼上市等同IPO審查，中概股回歸陷入尷尬境地。

另一方面，如果當當網選擇IPO排隊就目前國內擬上市企業排隊情況與發行節奏，即使當當網退市後立即向證監會遞交招股書其最快上市時間也要三年以後，更何況剛剛退市的當當網還需要時間拆除紅籌構架消除相關在國內上市障礙。選擇IPO對於當當網來說要付出太多的時間成本，而如今變換莫測的電商市場留給當當網的時間卻並不多了。更為重要的是目前A股市場中主流電商僅擁有蘇寧易購的蘇寧雲商一家上市企業，A股市場中對於電商企業直接IPO上市還無過多案例可循，因此證監會對於電商IPO的態度和市場形勢也為當當網回歸A股平添了幾分變數。

梟雄李國慶能否接受被收購命運？

李國慶這個中國第一代互聯網創業者，經歷了中國互聯網17年的坎坷發展。口無遮攔、擁有一顆不安分的心，李國慶儼然是中國互聯網創業者中的梟雄。今年六月針對王石與萬科大股東寶能系的紛爭，李國慶在微博指出，王石此次處理大股東關系的技巧太差了。最後李國慶還不忘嘲諷王石，“對他一些高論我們一笑了之，畢竟他讀書少。”

由此我們不難看出李國慶性格中尖銳的一面，而在當當網的控制權問題面前李國慶表現出的更多的是堅守。2001年，互聯網寒冬下當當網的高管只剩下李國慶和俞渝，是否繼續堅守成為擺在李國慶面前的兩難抉擇。在2004年，亞馬遜向當當網開出1.5億美元收購計劃，但最終李國慶和俞渝在控制權的問題上未能與亞馬遜達成一致。拒絕亞馬遜的收購被外界看做是李國慶錯誤的決定，但這也從側面反映出李國慶在當當網的控制權問題上的堅守。

而此次私有化事件中毅然拒絕i美股的要約收購也不難看出李國慶對當當網的堅守之心仍未改變，這個性格鮮明的領導者或許並不會接受當當網被收購的命運。

小型電商海外市場受挫 美國上市或不再是最佳選擇

2010年到2014年間中國電商在美國市場掀起了一陣上市潮，當當網、唯品會、蘭亭集勢、聚美優品、京東、阿里巴巴。

相繼登陸美國資本市場。但隨著國內電商行業的蓬勃發展，以及國內資本市場的逐漸成熟，在美國市場被嚴重低估的中國電商企業相繼選擇退市。

今年4月，麥考林發布公告稱，公司完成私有化程序將從納斯達克退市，此後聚美優品、當當網也相繼進入私有化退市程序。而國內隨著新三板市場的漸漸成熟，酒仙網、網酒網等優秀垂直電商相繼登陸新三板，這也掀起了一陣電商掛牌新三板的熱潮。因此，新三板市場受到了大資本集團的關註，據悉，阿里、樂視在新三板上分別布局了7家和5家掛牌企業，而這一投資熱度還在持續升溫，電商登陸新三板也成為了現階段最好的選擇之一。因此也不排除當當網登陸新三板的可能性，但這家國內老牌電商的命運最終歸屬仍是一個未知數。

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監管不留“余”力，中概股再難“套路”A股

證監會主席劉士余日前在2017年全國證券期貨監管工作會議上表示，去年初中概股回歸一度盛行，應認識到，在美國上市不回來，一樣也是服務國家戰略;另外，中國資本市場監管標準不比美國等其他市場低。

劉士余2月10日在2017年全國證券期貨監管工作會議上發言

這是監管層繼去年6月和9月兩次作出回應後，2017年第一次就中概股回國內上市問題進行表態。

一些業內人士接受第一財經記者采訪時均表示，監管層此番表述明確表達了不鼓勵中概股回歸的態度，相關動作將受限。

申銀萬國證券研究所首席市場分析師、市場研究總監桂浩明表示，不可否認，多數中概股回歸主要是為了套利或逃避監管。

也有業內人士表示，劉士余一直忙於加強監管，“中國資本市場監管標準不比美國等其他市場低”的表述似乎在告訴那些想要套利的公司，A股的“豆腐”並不是那麽容易吃的。

監管生變?

多數業內人士均表示，從劉士余的表態能明顯感受到“監管層不鼓勵中概股回歸”的態度，但這並不意味著這扇門被關上了。這從監管層去年的兩次表態中也能略窺一二。

2016年5月，市場傳言“證監會將暫緩在海外上市的紅籌企業回到國內上市”，證監會當時回應稱，正在對這類企業通過IPO、並購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究;當年9月，證監會新聞發言人鄧舸又表示，證監會正在對海外上市的紅籌企業通過IPO、並購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究，在相關政策明確之前，對該類企業回歸A股市場的相關規定及政策沒有任何變化。

從證監會的前兩次表態可以發現兩個關鍵點：正對中概股回歸的影響作深入分析研究、相關規定和政策沒有變化。

不過，就在證監會去年9月初的表態之後，國家外匯管理局資本項目管理司司長郭松當月22日表示，不太希望所有的“中概股”都回來，“外匯局堅持實需原則，你有真實需求，需要支付對價，我們還是支持的。但的確要防止以套利為目的的‘中概股’回歸。未來外匯局將支持正常合規的跨境並購和‘中概股’回歸，並在這個過程中維護國際收支的平衡。”

顯然，監管層不支持那些只是以套利為目的而回歸的中概股。

“在處理再融資和IPO堰塞湖的事情之外，證監會應該沒有更多余力再處理中概股的事。我們理解是監管層目前不想過度幹預。”熟悉並曾參與操辦中概股回歸的資深律師向記者表示。

中概股的回歸正途

2015年6月，國務院常務會議提出“推動特殊股權結構類創業企業在境內上市”，這一政策被業內解讀為鼓勵那些采用VIE結構的中概股回歸A股。

由此，中概股回歸風起，在暴風科技、分眾傳媒等先行者的帶頭下，2015年共有38家在美上市的中概股宣布私有化交易，這一數字遠超2010~2014年中概股私有化總和。

然而，無論是上市後曾拉出29個漲停板的暴風集團(300431.SZ)，還是借殼世紀遊輪(002558.SZ)的巨人網絡及先驅者分眾傳媒(002027.SZ)，已經回歸的中概股都出現了股價飛漲、業績無改善甚至下滑的情況。

暴風集團上市後連續拉出29個漲停板，股價由7.14元飆升到157元，之後又再用11個交易日將股價沖高至327.01元，至此也成為該股的歷史最高價

或許是關註到了中概股回歸後境內外市場的明顯價差，以及殼資源炒作的情況，如上所述，監管層於去年年中對中概股回歸的監管態度生變。那中概股還回得來嗎?

桂浩明表示，中概股題材較為特殊，A股缺乏相應的標的，回歸對市場有一定的補充作用，且有些公司是因為受各種原因不能順利在境外上市而選擇回歸，並非全是壞事，“企業有選擇不同地方上市的權力，但是回歸應該是為了尋找更好的發展機會，而不能是為了逃避監管或者是為了套利。”

“雖然監管層對於借殼上市的監管相當之嚴，但只要願意等的話，中概股也可以通過IPO途徑在A股上市，不在乎估值低和流動性差的話也可以像百合網、中搜網絡那樣掛新三板。”一名業內人士對第一財經記者表示，但前提是別只是為了套利而來。

從“結伴返鄉”到密集剎車 中概股回歸道阻且長

從2015年的海外遊子“結伴返鄉”，到2016年年中的私有化密集剎車，中概股回歸在不到兩年時間內經歷了明顯的潮起和潮落。同樣在這段時間內，A股由牛市步入熊市，監管部門對於借殼、再融資等行為不斷規範。有媒體報道，在2017年2月的全國證券期貨監管工作會議上，證監會主席劉士余稱，“去年初中概股回歸一度盛行，應認識到，在美國上市不回來，一樣也是服務國家戰略”。

第一財經記者註意到，這也是自2016年9月，證監會表示“正在對海外上市的紅籌企業通過IPO、並購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究”以來，監管部門首度對中概股回歸問題作出表態。

在部分業內人士看來，監管層此番表述或是意味著不鼓勵中概股回歸，但也有熟悉並曾參與操辦中概股回歸的資深律師向記者表示：“在處理再融資和IPO堰塞湖的事情之外，證監會應該沒有更多余力再處理中概股的事情。我們理解是監管層目前不想過度幹預，對於已經完成私有化的中概股公司，以及在私有化進程中的中概股公司暫時還未有正向的信號釋放，對於借殼回歸暫時沒有明確鼓勵或支持的態度。”

值得一提的是，2月17日，參與奇虎360私有化的A股上市公司中信國安(000839.SZ)漲停，2月20日收盤上漲5.83%。有業內人士推測，這或與中概股回歸會有相關政策進展有關。不過由於中信國安在中概股投資之外，還參與了其他熱點的布局，因此對於周五中信國安的漲停，業界也存在其他推測。

A股高估值召喚 2015中概股回鄉潮湧

天下熙熙，皆為利來，天下攘攘，皆為利往。2015年，中概股私有化“回鄉”的狂潮，註定已經在中國資本市場上留下了濃墨重彩的一筆。

據第一財經記者梳理統計，在先行者暴風科技、分眾傳媒等的召喚下，2015年，共有38家在美上市中概股宣布了私有化交易，這一數字已經超越了2010年至2014年中概股私有化的總和。

2015年的夏天，中概股回歸的火熱狂潮達到頂峰，僅6月便有14家公司宣布私有化，包括世紀佳緣、世紀互聯、人人網、奇虎360、陌陌等知名企業均加入了私有化大軍。而在2016年初，即便A股遭遇幾次調整已經告別牛市，聚美優品、愛奇藝等企業仍紛紛宣布收到私有化要約。

如今，那波規模空前的返鄉潮已成為過去。分眾傳媒、巨人網絡等已經塵埃落定登陸A股;世紀佳緣與百合網也已“聯姻”掛牌新三板;歷時1年，奇虎360於2016年7月29日完成私有化退市;還有更多收到私有化要約的中概股公司，仍在苦苦奮戰。

(數據來源：本報根據公開資料及Wind數據整理)

“當時(2015年以前)中概股估值普遍偏低，和境內上市的同行之間有巨大的估值差，而A股當時正在牛市當中，估值方面的吸引力十分明顯。其次就是誠信危機，中概股公司屢遭訴訟和做空，聚美優品等此前都沒有幸免。”上海高級金融學院會計學副教授朱蕾告訴記者，在美價值不受認可、屢遭誠信危機、A股高估值誘惑，是2015年中概股紮堆回歸的主要原因。

據本報了解，通常情況下，中概股想要回歸國內市場，需要經歷三個步驟：私有化、拆除VIE(Variable Interest Entities，可變利益實體)結構、境內上市。若以回歸A股為終極目的，則上市路徑具體又可分為：私有化退市+獨立上市(IPO)、私有化退市+借殼上市、A股上市公司收購境外公司部分股權。

作為中概股回歸A股的首個案例，分眾傳媒用長達5年的時間，向後來者打造了“私有化退市+借殼上市”的教科書式模板。據記者梳理，分眾傳媒的VIE架構拆除工作始自2010年，2010年8月及2014年12月，分眾傳媒的相關主體分兩次簽署VIE協議終止文件;2015年1月，江南春將其持有分眾傳播85%的股權轉讓予分眾數碼，分眾傳媒的VIE架構拆除。

分眾傳媒私有化的模式，簡單來說，即設立子公司，讓目標公司與子公司合並。為了在協議期內完成上市，借殼成為分眾傳媒的首選。2016年6月，公司宣布借殼宏達新材，但因宏達新材自身原因，分眾傳媒迅速切換目標，與七喜控股“閃電牽手”。

另外一類典型做法則是反向收購，典型案例是世紀佳緣和百合網的“聯姻”。2015年12月7日，世紀佳緣和百合網宣布達成合並協議，百合網全資子公司LoveWorld以每美國存托股(ADS)7.56美元的現金對價收購世紀佳緣。交易完成後，世紀佳緣從美國納斯達克退市，百合網則放棄海外上市，2015年11月20日掛牌新三板。

路障層層 返鄉道阻且長

先行者已經趟出了道路，但並非所有中概股的返鄉之旅都足夠平穩或是有驚無險。事實上，中概股返鄉，道阻且長，自身情況和外界政策因素均有可能為返鄉設置“路障”。

朱蕾告訴記者，2015年中概股私有化大潮頻惹爭議的一個現象是，不少中概股私有化價格低於甚至大大低於發行價，溢價率低而遭到中小投資者的抗議，其中最為典型的一個案例便是聚美優品。

2014年5月，聚美優品上市發行價為22美元，而2016年2月聚美優品宣布私有化時的要約價格只有7美元，不到發行價的三分之一，和2014年8月股價最高的近40美元更是差距懸殊。彼時，大量投資者表示不滿，100多名中小散戶建立起微信群，集體維權。甚至有投資機構也參與其中，向聚美優品發出質疑。

目前，聚美優品私有化方案處於特別委員會評估階段，方案是否能夠通過仍是未知。而實際上，聚美優品並不是個例，據記者梳理，包括人人網、航美傳媒、當當、麥考林、淘米等不少中概股的私有化報價都是低於發行價，也都不同程度地招致了中小股東的反對。

除私有化溢價低招致質疑以外，包括外匯政策等的政策變動，也會影響到中概股私有化的進度。2016年7月29日，奇虎360完成了私有化退市。8月22日，奇虎360董事長周鴻祎公開稱，360的私有化非常艱辛，風險極大，多虧了國家各級部門支持和相關投資者力挺才能“有驚無險”地快速退市。

而外界廣為流傳的段子是，奇虎360為了私有化把奇虎360大樓都抵押了，周鴻祎也自嘲是“中國最大的負翁”。據記者了解，私有化財團用於私有化360的資金，除了各成員投入的自有現金，還包括招商銀行提供的7年期30億美元貸款和4億美元過橋貸款。其中，30億美元確實是靠抵押360位於北京朝陽酒仙橋路的大樓、北京奇虎科技有限公司一系列“360”商標而來。

“360其實是一個特殊的例子，私有化完成了但是完全私有，目前無上市打算。私有化過程中還遇上了一波外匯政策的變動，趕上了很多鬧心的時間節點。”投中信息高級咨詢顧問陳偉認為，中概股公司普遍無法預測政策節點，遠離消息源的公司通常會覺得措手不及，像360這樣的公司畢竟是少數。

“通常來講，整個回歸過程中利益各方最關心的是，回來之後能不能通過交易或者合理安排，在短期之內登上A股估值的高速列車，使得股東或者要約發起方能夠短期之內彌補在整個收購過程中產生的資金缺失或者夾層債等的利益歸還要求。因此，對於時間節點的把握十分重要。”陳偉告訴記者，中概股私有化對時間要求很高，如果不能在國內如期上市，境外的美元成本以及境內的制度安排成本將難以被抹平。

2016私有化密集剎車 回鄉之路何去何從

“回頭看中概股回歸的案例，分眾傳媒是最成功的一家，還有巨人網絡借殼世紀遊輪。除了這兩家之外，目前在資本市場上，基本沒有比較大手筆、影響力較大、能夠實現估值10倍以上擡升的案例。2015年回來那一波，這樣的案例幾乎沒有。”陳偉告訴記者。

不僅如此，行至2016年年中，一年前熱火朝天的中概股私有化浪潮開始密集剎車，最早叫停的公司是2015年7月收到私有化要約的歡聚時代。2016年6月15日，歡聚時代接到董事長雷軍和CEO李學淩的通知郵件，郵件宣布因“近期市場狀況欠佳”，不再推動歡聚時代私有化。

以歡聚時代為開端，世紀互聯、愛奇藝、陌陌、汽車之間等中概股紛紛開始表示放棄或暫緩私有化計劃，中概股回歸大潮全面降溫。

“其實大量公司剎車，最主要考量的還是成本原因。大部分中概股私有化是想通過監管套利、異地上市套利的方式，抹平在私有化過程中所付出的成本。現在的環境下，不少公司覺得不值得這樣做。”陳偉分析稱。

朱蕾也認為，政策環境的變化，以及借殼新規約束下借殼的難度，意味著中概股回歸，一來沒那麽容易借殼上市，二來也並不一定能得到回歸之初所期許的高估值。

而多位業內人士均談到的政策環境，自2015年以來變化頗為明顯。

2015年6月，國務院常務會議提出“推動特殊股權結構類創業企業在境內上市”，被業內解讀為有望突破目前普遍采用VIE結構的中概股回歸A股時制度和政策上的約束。由此，中概股回歸風起。

而2016年3月，“設立戰略性新興產業板”這一項，被兩會從“十三五”規劃《綱要草案》中正式刪除，中概股回歸遭到當頭一棒。

2016年5月6日，證監會罕見對“暫緩中概股回歸”作出表態，稱高度關註境內外市場的明顯價差、殼資源炒作，正對這類企業通過IPO、並購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究。

2016年6月17日，證監會宣布就《上市公司重大資產重組辦法》(下稱“重組新規”)公開征求意見，重點規範“借殼”上市。重組新規9月9日正式發布實施。

2016年9月2日，證監會正在對海外上市的紅籌企業通過IPO、並購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究。而在2017年2月的全國證券期貨監管工作會議上，證監會主席劉士余稱“去年初中概股回歸一度盛行，應認識到，在美國上市不回來，一樣也是服務國家戰略。”

“2016年以來政策環境出現了不少變化，比如在借殼新規的狀態下，很多中概股公司甚至考慮去貧困地區註冊，排隊上市，比借殼要方便。”陳偉表示，對於目前私有化正在進行中、處境尷尬的中概股來說，當下最重要的是衡量成本，另外由於外匯政策也不排除有變，所以不能久拖。“拖得時間越長對股東傷害越大，除非是全資收購。但因為大多數收購都是融資收購，也就是杠桿收購，都會有一些資金成本，需要盡快地處理掉好進入下一步行動。”陳偉說。

中概股回歸上演荒誕劇：粗暴“圈錢”難逃監管限制

中概股回歸的誘惑在2015年時膨脹到了極致。彼時A股市場掀起一輪中概股回歸熱潮，二級市場被借殼股也因此上演“烏雞變鳳凰”的神話，飛漲的股價不斷刷新紀錄。這讓垂涎巨額收益的股東們待到股票解禁時便瘋狂減持套現，身家變魔術般暴漲，留給投資者的卻是承壓的股價。

相較股價狂歡一浪高過一浪，借殼“回家”後的中概股們的基本面並未因換上“新衣”而有所改觀或者突破，甚至有些陷入更為難堪的處境。當泡沫破碎，這些個股的股價也大幅縮水。這不免讓市場質疑，中概股紛紛借殼回歸A股主要目的是為了圈錢套利。

申銀萬國證券研究所首席市場分析師、市場研究總監桂浩明認為，因中概股題材較為特殊且A股市場缺乏相應標的，回歸對A股市場有一定的補充作用，但不可否認，有些中概股回歸並非是為了公司及投資者利益最大化考慮，而是為了套利。

估值差誘惑大 股東“急紅眼”忙套現

於2015年3月24日登陸A股創業板的暴風集團(300431.SZ，原為“暴風科技”)是第一個解除VIE架構、回A股上市的互聯網公司。該公司原本計劃赴美上市，但最終掉頭轉向A股市場，自2010年就著手準備拆分VIE結構，直至A股上市，歷時5年左右。這之後便陸續有多家公司宣布東歸A股。

已經在海外上市並退市回歸A股的中概股分眾傳媒也備受市場關註，其先是將目光瞄向了宏達新材(002211.SZ)，但因宏達新材及其實際控制人被證監會立案調查而使得兩者“聯姻”陡然生變，於是火速實施B計劃，與七喜控股(002027.SZ)牽手，並於2015年8月底發布重組預案，當年12月底宣告完成借殼上市。

在分眾傳媒推進登陸A股進程之時，於2014年7月份完成私有化的巨人網絡也在加快推進回歸A股的計劃。巨人網絡與世紀遊輪(002558.SZ)的“聯姻”契約簽於2015年9月30日，一個月後出爐重組方案。同為遊戲股的完美世界於2015年7月完成私有化，股票在納斯達克退市。2016年1月6日宣布重組方案，完美世界將把資產註入完美環球（002624.SZ），實現借殼回歸A股的計劃。2016年7月份，完美環球正式更名為完美世界。

在中概股私有化的熱潮下，股價長期低迷的學大教育從紐交所退市，通過借殼銀潤投資(000526.SZ)實現回歸A股上市，之後更名為紫光學大。而就在學大教育等眾多海外上市公司心動“回家”之時，中安消(600654.SH)已借殼飛樂股份登陸A股市場。

除了A股主板、中小創業板之外，新三板也成為中概股回歸的途徑之一，如：放棄境外上市拆紅籌的中搜網絡(430339.OC)、從美退市的世紀佳緣與百合網(834214.OC)合並登陸新三板、互動百科(835799.OC)拆除VIE結構、回歸境內資本市場。

境內外市場的估值差、已回歸股票暴漲的股價無疑成為中概股前擁後簇回歸A股的“誘惑”。暴風集團上市後連續拉出29個漲停板，股價由上市時的7.14元/股飆升到157元/股那天才打開漲停板，之後再用11個交易日將股價沖高至327.01元/股，至此也成為該股的歷史最高價。分眾傳媒自2015年9月2日複牌後連續收出7個漲停，在獲得證監會批準後又連續走出4個漲停板，股價最高時較複牌前漲超4倍。被巨人網絡借殼的世紀遊輪更是在複牌之後，股價飛天，在遊資的主推力下連續拉出20個漲停板。

從分眾傳媒、巨人網絡境外退市前和回歸A股後的市值和市盈率看，兩家公司市值和市盈率均出現了大幅提升。 分眾傳媒在美國退市時總估值35億美元(約220億元人民幣)，當前總股本為87.37億股，總市值為1050.17億元，動態市盈率為25.94倍。在紐交所上市的巨人網絡私有化後股價定格於11.92美元/股，市值為28.56億美元，動態市盈率為16.33倍，而如今在A股的最新股價為73.30元/股，總市值達到1236.56億元，動態市盈率達到502.7倍。

股價飛天、市值飆升的背後則為殼買賣者及股東財富的急劇暴增。這也讓垂涎巨額收益的股東們一等到限售股解禁便急切減持套現，甚至有賣殼者通過減持實現身家暴漲。

借殼上市後的分眾傳媒於2016年12月29日迎來第一批定向增發機構配售股解禁，數量達到30.36億股，占總股本的 34.75%，按當前市價算解禁市值為364.93億元。而就在上述股解禁之後，分眾傳媒在1月9日、2月14日、2月15日頻頻現身大宗交易平臺，累計成交近70筆，合計成交3.84億股，占總股本比例約4.4%，合計成交金額48.31億元。而在大量大宗交易頻頻發生的同時，分眾傳媒近期的股價也頻頻承壓，相較於去年12月底接近解禁時約15元左右的股價，至今年2月20日下跌近20%，且2月15日開始該股連續兩日遭遇重挫。

此外，近期世紀遊輪也頻頻現身大宗交易。根據該公司2月10日公告，其中較大一部分是來自其前董事長彭建虎在1月20日～2月10日期間減持的4693萬股，減持均價為56元/股，套現金額高達26.28億元;彭建虎之子彭俊珩也於2016年11月減持了1457.23萬股。此次減持後，彭建虎父子合計持股 8434.78萬股，占比4.9999%。世紀遊輪最新股價為73.30元/股，這意味著隨著彭建虎父子的持續減持套現，其身價也有望進一步暴漲。而戲劇且諷刺的是，彭建虎此前當家世紀遊輪，身家徘徊在10來億元左右，如今將殼轉手一賣，身家卻飆漲。

基本面難堪 被指歸來為“套利”

而股東高位套現的背後，部分回歸A股後的中概股在基本面上並未顯示出較大的飛躍，有些甚至還走向了下坡路。這不免讓多方市場人士質疑，中概股借殼回歸A股上市，目的是為了圈錢套利。不禁讓人思索，中概股走上回歸路到底給了市場怎樣的指導意義?

暴風集團“曬出”回國上市後的首份成績單顯示，2015年度，該公司實現凈利潤1.73億元，同比增長313.23%，但這1.73億元中有1.04億元來自於轉讓子公司暴風魔鏡部分股權帶來的投資收益，占利潤總額比例為62.15%。而2016年沒有了大額投資收益之後的暴風集團業績被打回原形，甚至同比走向下坡路。該公司2016年三季報顯示，前三季度凈利潤為1935.1萬元，同比下降18.94%;同時對2016年度業績進行了預告，預計凈利潤在1735萬元~6932萬元區間，同比下降60%~89.99%。

在借殼上市之前業績就處於虧損狀態的學大教育，在借殼銀潤投資變身紫光學大之後依舊沒能改變業績虧損的尷尬處境。紫光學大1月20日發布的業績預告稱，2016年繼續虧損，凈利潤虧損在9400萬元~1.22億元區間，同比下降593.09%~799.54%。

回到A股市場化身世紀遊輪的巨人網絡，在業績方面並沒有實現突破，反而不及從前。該公司在2016年三季報中預計，全年凈利潤在10.15億元~10.62億元區間，同比上漲316.10%~335.36%。但借殼前的巨人網絡2012年~2014年以及2015年前三季度的凈利潤分別為12.37億元、13.12億元、11.59億元以及2.18億元。

股價飛漲、業績無改善甚至下滑，中概股回歸A股給資本市場普遍的印象是“套利”。“不建議中概股回歸A股，客觀上存在較大的套利空間，且從海外回來是否能取得更好的發展也沒有更多的市場證明。”一位券商資深人士表示。

在桂浩明看來，促使中概股集體回歸的一個重要原因在於境內外市場存在估值上的差異，特別是2014年以來股市活躍，屬於新經濟範疇的企業股票在市場上往往能夠獲得很高的估值，同類企業在中國上市比在美國上市，市值會大得多，“多數企業覺得在境外上市不劃算”;另一方面，美國股市實行註冊制，上市相對容易，但事中及事後的監管極嚴厲，除了時常受到監管部門聆訊以外，也常常會被諸如“渾水”這樣的以揭醜為業的公司炮轟與做空，並且不時陷入訴訟之中，以致有中概股在美國上市一段時間後主動選擇退市。

桂浩明認為，中概股題材較為特殊，而A股市場缺乏相應的標的，回歸對A股市場有一定的補充作用，且有些公司是因為受各種原因不能順利在境外上市而選擇回歸，並非全是壞事，但主要的問題在於大多數中概股回歸並非是為了公司及投資者利益最大化考慮，而是回來為了套利。

“中概股回來，主要跟回歸的目的有關系，企業都有選擇不同地方上市的權利，但是回歸應該是為了尋找更好的發展機會，而不能是為了逃避監管或者是為了套利。”桂浩明向第一財經記者表示。

自去年5月份證監會表態“正對這類企業通過IPO、並購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究”之後，今年2月10日，證監會主席劉士余發表講話稱，去年初中概股回歸一度盛行，應認識到，在美國上市不回來，一樣也是服務國家戰略;另外，中國資本市場監管標準不比美國等其他市場低。

這讓市場猜測，中概股回歸中國資本市場將受到限制。“這次比較明確，進行限制還是應該的。”桂浩明表示。

萬里股份：中概股回歸政策尚不明確 搜房網終止借殼

2月22日消息，萬里股份公告稱，公司重大資產重組自啟動以來，各方均積極的推進本次重組工作。但截至目前關於海外上市公司回歸A股上市相關政策尚未明確，此次重大資產重組進展無法達到交易各方預期，因此決定終止與搜房網的此次重大資產重組事項。

公告稱，2016年6月6日，上市公司召開2016年第一次臨時股東大會，審議通過了本次重組的相關議案，並同意豁免搜房房天下及其一致行動人房天下網絡和搜房裝飾因本次交易而觸發的要約收購義務。

隨後在2016年12月13日，公司發布《重慶萬里新能源股份有限公司關於籌劃重大事項暨複牌公告》。在停牌期間，公司積極與本次重大資產重組交易對方就終止本次重大資產重組事項進行了協商，但相關交易對方尚未給予明確回複。截至目前，公司與交易對方就是否終止本次重大資產重組事項尚未達成一致意見。2017年2月22日，公司召開董事會，審議通過了終止本次重大資產重組等相關議案並公告。

公告表示，本次重大資產重組自啟動以來，各方均積極的推進本次重組工作。但截至目前關於海外上市公司回歸A股上市相關政策尚未明確，正在研究中，本次重大資產重組進展無法達到交易各方預期，為保護公司及廣大中小股東利益，萬里股份及交易各方一致決定終止本次重大資產重組事項。

美股三大指數高開低走翻綠 中概股微博、新浪跌超10%

周四，美股高開後一路走低，標普500開盤創盤中創新高後翻綠，截至目前，納斯達克也下跌逾30點，道指隨後也下跌翻綠。

中概股股價也隨之走弱，其中，微博跌幅擴大至12.16%，新浪跌幅擴大至11.21%，昨日兩公司公布財報好於市場預期。另外，近期強勢上漲的網易也下跌逾3%，宜人貸、陌陌等多股跌幅均超4%。

動彈不得：給中概股回歸算一算賬

從2015年年中的“結伴返鄉”到現在的“駐足觀望”，不到2年時間里，中概股回歸大潮已然變了模樣。究其最直接原因，正是從2016年年中至今尚未完全明確、頗為微妙的政策風向。在2017年2月的全國證券期貨監管工作會議上，證監會主席劉士余稱，“去年初中概股回歸一度盛行，應認識到，在美國上市不回來，一樣也是服務國家戰略”，這一表態再度引發市場熱議，中概股還能不能回鄉，路究竟在何方?

在部分市場人士看來，劉主席此番表態或是意味著不鼓勵中概股回歸。但也有不少業內人士向第一財經記者表示，在明確政策落地之前，不宜將劉主席此番講話直接解讀為“反對”，中概股回歸理論上並不存在障礙。

不過，無可否認的一點是，政策風向飄忽未定逾半年，部分處在返鄉途中的公司已陷入猶豫不決、進退難定的境地，回歸計劃無法按照原有時間表完成是大概率事件。不僅如此，中概股私有化及回歸A股的進程中牽扯環節眾多，除私有化中概公司以外，鏈條上的相關機構還包括要約收購方、實際出資方、律所、財務顧問等。因角色不同，政策的變動對於各方的沖擊亦各不相同。

據記者了解，盡管目前多數項目在時間方面仍有余地，中概股回歸無法按約完成的風險還未到集中爆發期，但項目所涉資金成本不斷推高、外匯政策不排除進一步生變等因素也決定了，多數中概股根本“拖不起”，需盡快做出決定，退守有道。

微妙的風向

從曾經的熱情澎湃到如今的前路漫漫，政策風向的變換被多位業內人士認為是直接原因。

中概股回歸熱潮緣於2015年6月，彼時，國務院常務會議提出“推動特殊股權結構類創業企業在境內上市”，被業內解讀為有望突破目前普遍采用VIE結構的中概股回歸A股時制度和政策上的約束。

而在2016年，“設立戰略性新興產業板”這一項被從“十三五”規劃《綱要草案》中正式刪除;證監會罕見對“暫緩中概股回歸”作出表態，稱高度關註境內外市場的明顯價差、殼資源炒作;《上市公司重大資產重組辦法》(下稱“借殼新規”)發布實施;證監會稱正在對海外上市的紅籌企業通過IPO、並購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究。

昔日中概股回歸的政策暖風已然不複，但在2017年初，中概股“歸途”現轉機。2017年2月，在全國證券期貨監管工作會議上，證監會主席劉士余表示：“去年初中概股回歸一度盛行，應認識到，在美國上市不回來，一樣也是服務國家戰略。另外，中國資本市場監管標準不比美國等其他市場低。”

在部分市場人士看來，2015年私有化回歸的中概股絕大多數是通過借殼上市方式實現回歸，境內外市場套利空間巨大，也進一步助長了國內殼資源的炒作，劉士余此番表態或是意味著“不鼓勵”。但也有不少業內人士認為，在政策信號得到明確之前，不宜過分解讀劉士余講話。

“目前看來，監管層對於私有化進程中的中概股公司暫時還沒有正向的信號釋放，對於借殼回歸也還沒有明確鼓勵或支持的態度。”君合律師事務所資本市場組合夥人馮誠向第一財經記者表示。

無獨有偶，投中信息高級咨詢顧問陳偉也分析認為，監管層當前本身並不想對中概股回歸有有過多幹預，而中概股回歸對A股的影響力也並非外界渲染的這麽大。“處理再融資和IPO堰塞湖是當下監管層的重點，除此之外應該沒有更多余力盯住中概股，同時中概股就算回來，其估值在整個IPO池子里的占比也不算非常大，影響也不一定如想象中大。”陳偉說。

一位已完成私有化的中概股公司的投資部總監對記者表示，公司“歸途”受阻礙的原因質疑是戰略新興板被取消，這打亂了很多中概公司的上市計劃。就政策風向而言，他認為在明確政策落地之前，不宜將劉主席講話解讀為“反對”。

中概股眾生相

時間拉回2015年的夏天，中概股回歸的火熱狂潮令市場銘記。狂潮達到頂峰之時，僅6月便有14家公司宣布私有化，包括世紀佳緣、世紀互聯、人人網、奇虎360、陌陌等知名企業均加入了私有化大軍。到了2016年初，即便A股遭遇幾次調整已經告別牛市，聚美優品、愛奇藝等企業仍紛紛宣布收到私有化要約、意欲踏上返鄉列車。

如今，規模空前的中概股“返鄉潮”已成為歷史。縱觀當前的中概股眾生相，激流勇退者有之，黯然收場者有之，迎頭而上者有之，駐足觀望者則占到大多數。

2016年6月15日，歡聚時代接到董事長雷軍和CEO李學淩的通知郵件，郵件宣布因“近期市場狀況欠佳”，不再推動歡聚時代私有化。以歡聚時代為開端，2016年下半年，世紀互聯、愛奇藝、陌陌、汽車之間等中概股紛紛激流勇退，表示放棄或暫緩私有化計劃。

不過也有公司選擇繼續負重前行。2017年2月22日，萬里股份公告稱，終止與搜房網的重大資產重組事項。公司給出的原因是，截至目前關於海外上市公司回歸A股上市相關政策尚未明確，此次重大資產重組進展無法達到交易各方預期。

這也就意味著，搜房網自2015年11月起籌劃的借殼回歸事項經歷一波三折之後仍未成功，借殼回鄉計劃正式告吹。2016年1月20日，萬里股份發布重組預案，因涉及金融業務上市問題，引來上交所23個問題問詢。2016年5月，證監會表態稱，對中概股回歸A股殼資源炒作等應高度關註，給正值興頭上的搜房借殼事宜澆了一盆冷水。隨後的6月，又受獨立財務顧問西南證券被證監會立案調查一事牽連。

目前來看，搜房網回歸A股已經陷入窘境，不過這也絲毫不妨礙後來者前僕後繼。3月1日晚間，去哪兒於宣布完成之前與遠洋管理控股有限公司於2016年10月19日達成的私有化收購協議計劃。交易完成後，去哪兒網將從納斯達克股票市場退市。

除去哪兒以外，從京東集團拆分出的京東金融也於近期完成私有化交易，估值500億元。京東金融私有化的這一步被不少業內人士解讀為：京東金融為回國上市鋪路。據一位接近交易人士透露，根據計劃，京東金融在上市之前還將進行至少一輪融資;A股是其上市首選。

對於眾多已經完成私有化、私有化尚在進行之中的公司來說，舉棋不定、猶豫不決則是更為普遍的狀態。艾媒咨詢CEO張毅告訴記者，其接觸到的中概股公司中大部分已經暫停了回歸的步伐。“對於他們來說，現在的情況是海外那邊已經起飛了、完全離地了，但這邊的機場卻找不到落腳點，在上空盤旋。”

“拖不起”

回鄉路變得蜿蜒崎嶇，但至少在目前看來，此路仍通。不過，由於中概股私有化及回歸A股的進程中牽扯環節眾多，政策變數目前已經給相關機構帶來了沖擊。

除私有化中概公司自身以外，政策的變數引發的種種成本，使中概股公司及背後資金方首當其沖。鏈條上包括要約收購方、實際出資方、律所、財務顧問等相關機構，也受到了不同程度的沖擊。

首先，回歸受阻的出資人與公司率先將會面臨“合約真空期”的風險。所謂“真空期”，是指回歸公司在已經融到錢的情況下，合約保障措施期限與行為實際落地期限之間，有一段“無法得到保障”的期限。

在這期間之內，出資人所持境外公司股份無論是直接持有還是取得質權，不存在變現價值，對實際出資人而言沒有完全的保障。簡言之，國內借殼和上市沒有實際落實前，境外私有化主體的價值無法得到國內資本市場的承認，升值也無法得到體現。

馮誠指出，在境外私有化退市以及回歸後重新上市的程序里，往往涉及金額較大，需要國內PE基金、銀團等為私有化提供過橋資金支持。PE基金和銀團在簽署合約時一般會提出一個留有余裕的時間計劃表，以限定私有化和重組上市的完成時間，當沒有按照計劃表落實工作時，就會觸發一方違約。

另外，PE基金和銀團的融資存在期限和成本，中概股回歸計劃沒有按時實施，導致直接後果就是背後的過橋資金預期收益無法得到保障。“已經完成私有化的中概企業中，絕大多數都使用了大量的過橋資金來做回歸。而且通常來說，企業不具備單純靠自身盈利來償還過橋資金產生的巨額成本的能力。”張毅表示。

不過，馮誠也認為，此類風險目前尚不足為懼，市場上存在的融資資金合約大多期限跨度較長，目前大部分中概股存留的緩沖期較長，還未達到爆發風險的時候。

張毅亦表示，中概股回歸在設置期限時，首先是預判在A股上市可能用的時間，此外再給風險事件以1年左右的過渡時間，因此通常期限為“2-3年+1年”風險期，合計不會超過4年。“從這個角度來看，政策方面明顯出現‘卡殼’到現在也就半年多，留給中概股的時間尚有余裕，但並不意味著可以拖著不解決。”張毅補充道。

對於回歸路行至半途的中概股而言，如果失敗或主動放棄，則意味著公司管理層和外部投資者的獲利空間都會消失。“如果要約投入的資金在公司整個資金池里占比比較大的話，麻煩會更大一些。凡是有套現需求的股東，在私有化回歸終止這件事上都是受傷的。”陳偉表示。

“在所有中介機構里，受沖擊最大的是券商。由於企業本身不認識那麽多有過橋資金的機構，券商在這其中起到了很重要的作用，受影響也比較大。”張毅對記者表示，券商因直接對接監管機構，一旦項目處於停滯狀態，便會非常被動，需要不停地去和監管層溝通。其亦坦言，對於財務機構來說，不少公司背景相對過硬，所以影響有限。

對於提供中介服務的律師事務所和審計機構來說，影響則更小一些。資深證券集體訴訟律師郝俊波表示，服務機構往往將退市和上市進行分開收費。陳偉亦告訴記者，一般公司會先付一部分費用，私有化完成後再補足剩下費用，即使合同終止，中介機構依舊會收到60%~80%的終止費用，因此對於律所和審計機構等來說損傷不大。

退還是留?

盡管在多位業內人士看來，中概股回歸無法按約完成的風險還未到集中爆發期，留給中概股公司的時間尚且充裕。但實際上，因為項目所涉及資金成本隨時間推移越來越高，加上外匯管制政策也不排除進一步生變，多數中概股根本“等不起”、“拖不起”。

目前，中概股需要做出的第一個決定便是：退回美股，還是繼續推進回歸A股的進程?然而，並非所有中概股都能享有這一“自主選擇”的權利。

多位業內人士指出，倘若中概股公司已經完成私有化，退回美國市場相當於重新申請在美股上市，程序繁瑣且會面臨SEC更為嚴格的審查。換句話說，這類公司若要退回去，道路可能更為崎嶇。

上述投資總監告訴記者，公司已經從美國退市回來，基本無法回頭，最佳選擇就是在國內資本市場尋求“落地”。“實在(在A股)落不了地，最壞的打算就是去香港。雖然港股的估值未必趕得上美股，但兩害取其輕，對於我們來講這總比落不了地好，因為資金使用的成本一直在發生，拖不起。”

私有化已經完成的公司基本“無路可退”，而對於私有化還未完成的公司來說，就需要詳細算一筆成本的賬，結合公司所處行業的屬性綜合考慮“返A”是否劃算。

除資金使用成本之外，記者了解到，由於美國的市場環境中提出集體訴訟的成本較低，私有化稍有不慎便會引發中小股民的訴訟，因此在訴訟和審查上的律所支出也不容小視。

邵春陽則表示，部分中概股也會遭遇外資PE因基金存續期到期而提前撤離的壓力，因此也需要註意來自海外的融資情況，以及公眾投資者/債權人等外部第三方關系處理可能帶來的壓力。“除此之外，私有化回歸時員工股權激勵和投資人所投價格差，以及稅收、外匯等複雜問題會給成本帶來的壓力，也需要納入考慮範圍。”邵春陽說。

除了成本方面和投資人關系之間的考量，也有業內人士建議，需要分析公司所處行業的屬性，進而決定去留。

“普通生物醫藥公司做一個產品到臨床一期或二期大約需要4~5年，這期間一直在做投入但卻沒有收入，在國內二級市場無法上市，但在美國，同階段已經可以上市。另外在創新藥主要市場還是在歐洲和北美，中國的本土醫藥公司會比較難打入這些市場。”上述投資總監建議，基於行業屬性，生物醫藥行業公司也不妨考慮返回美股。

另據記者梳理，2015年中概股掀起的回歸熱潮里，以科技、媒體和通信(TMT)為首的行業個股成為主要力量。針對TMT行業公司的情況，一位曾參與操辦中概股回歸的資深投行人士對記者表示，存在以下5個特點的TMT公司可以考慮放棄私有化，返回美股。

第一是在美已經有標桿性的公司且估值極高，如滴滴有對應的UBER;第二是用戶市場主要在美國和歐洲的公司;第三是已搭建VIE結構，處於市場領先地位且有直接強大的競爭對手的公司;第四是潛在市值逾千億美元，短期內A股還不具備承載能力的公司;第五是如博彩類身處國內政策法規灰色地帶的公司;第五是以全球資產配置考慮為優先策略的公司。

上述投行人士還表示，有些TMT公司應堅持返回A股。其舉例稱，具有行業敏感性的公司，如互聯網金融、大數據公司等;由於國情迥異海外投資人難以理解的公司，如互聯網醫療、部分生活O2O、秀場類公司等;用戶和消費群體基本在中國的公司的互聯網品牌公司;以及海外先天估值較低的公司，如遊戲、媒體類公司選擇留在A股發展會更有競爭力。

“雄安概念”趨理性：相關在美中概股、港股價格回調

4月1日晚間，設立雄安新區的消息公布。雄安新區的設立是繼深圳經濟特區和上海浦東新區之後又一具有全國意義的新區，是千年大計、國家大事。從那天開始，“雄安新區概念”的熱度便在資本市場不斷升溫，港股、在美中概股均得以反映。

“雄安概念”中概股回調

北京時間4月6日晚間，雄安新區概念在美中概股回調，中國汽車物流跌幅擴大至20.8%，報3.20美元，成交量超過120萬股;英利綠色能源跌7.05%，報2.9美元;東方紙業跌1.84%，報1.05美元。

這則與幾天前形成了鮮明對比。周一(4月3日)美股市場中，雄安新區概念股領漲中概股行情，中國汽車物流飆漲21.85%至1.84美元/股，英利綠色能源攀升17.51%至2.55美元/股。

資料顯示，中國汽車物流是天津汽車進口物流公司，業務包括汽車以及汽車配件的生產、進口、交易等;英利綠色能源系辦公地位於河北保定市太陽能公司，業務涉及電池組件的設計、制造和銷售，以及並網、離網光伏應用系統的設計、銷售和安裝。從漲幅超過5%的中概股中可以發現，7只個股的註冊地都在天津、河北及北京三地。

此外，港股市場“雄安新區概念”的熱度也不斷降溫。4月6日，“雄安概念”龍頭股金隅股份(601992.SH，2009.HK)在香港市場收跌7.28%，報4.46港元，回吐前兩日累計約45%的兇猛漲幅，而其A股則繼續封死一字漲停，兩地情緒仍存在分化。

這種分化從南下資金的熱度便可窺斑見豹。4月3日，在港股通因清明節假期暫停的情況下，金隅股份港股仍被炒高近三成半;4月5日再漲10.58%，以31.2億港元成交額登上全市第三大成交股份，而其中12.2億港元成交額來自港股通渠道南下的資金。

不過，當前港股和其他海外資金都趨於謹慎。“就算題材再熱，但其具有的是長期價值，短期內港股和海外其他機構投資者一般不會就此改變投資策略。”專註於港股和在美上市中概股的海燕資本創始人黃誌鴻對第一財經記者表示。

在部分海外投資者看來，其似乎對於短期的“雄安新區概念”並不會太“感冒”，有的甚至還尚未了解過類似概念。盡管市場普遍認為雄安新區的設立可在未來較長時間內為當地帶來龐大的基建和建材需求，但具體政策及落實目前仍不明確，因此海外資金逐漸趨於謹慎。

摩根士丹利4月5日發布報告認為市場對“雄安概念”過度興奮，將金隅股份H股的評級由“增持”下調兩級至“減持”，也將金隅A股由中立調至減持。

在出席4月6日在香港召開的去年業績發布會時，金隅股份董事長姜德義表示，沒料到股價會有如此升幅。他強調，由於水泥行業正恢複良性競爭，即使沒有雄安新區的概念，相信今年水泥行業的盈利水平也會好於去年。

姜德義表示，過去幾年水泥行業產能過剩，企業持續通過價格戰進行惡性競爭，金隅與冀東水泥在2015年都出現過虧損。不過，公司期待去年宣布的與冀東水泥的戰略重組能夠提升市場集中度，終止價格戰，恢複市場良性競爭。

風物長宜放眼量

盡管市場的短期熱度有所下降，但雄安新區的長期價值毋庸置疑。

雄安新區規劃範圍涉及河北省雄縣、容城、安新 3 縣及周邊部分區域，地處 北京、天津、保定腹地，為京津冀區域經濟發展的核心位置。其發展規劃分三步走。第一步僅在起步區，面積約 100 平方公里，中期發展區面積約200平方公里，遠期控制區面積約 2000 平方公里。

“這與深圳1997 平方公里行政區域面積相近，大幅高於浦東新區 1210 平方公里。從土地資源來看，未來雄安新區體量與對標地區有過之而無不及。” 招商證券(香港)首席策略師趙文利對第一財經記者表示，從經濟體量來看，雄安新區 2015 年 GDP 約為 212 億元，僅為浦東新區的 3%及深圳特區的 1.2%，未來發展空間巨大。

就長期發展而言，諾亞首席研究官金海年也對第一財經記者表示，從經濟影響來看，地區的投資增速快速上漲，深圳特區成立的前三年保持年均120%以上的投資增速，同期全國的投資增速僅有15%左右。長期來看，雄安承載者轉移北京非核心的功能，隨著產業轉移和人口遷徙，將會帶來周邊地區的經濟發展。

其認為，潛在的億萬級融資需求會帶來大量的優質投資機會。對於股權市場來說，周邊以及京津冀、地方基建和房地產企業可能會受益。同時，未來通過債券發行融資的需求也將大量增長，以PPP、產業基金、綠色債券、ABS等新型融資模式或成為主流。

招商證券則預計，就長期來看，投資相關產業，如基建及房地產行業，能直接受益於新區建設。位於京津冀地區的房地產開發商，如融創中國(1918 HK)，首創置業(2868 HK)等將受益土地儲 備及區位優勢，最先受益;大型建築承包商，如中交建(1800 HK)，中鐵建(1186 HK)等，也會受益合約增長，但由於體量較大及區域性較弱，受益相對較不明顯。

此外，而在區域投資需求帶動下，基建及房地產中大量需要的水泥等原料，受限於運輸半徑,區域性相對較強。集中在京津冀地區的相關行業個股，如北京金隅(2009 HK)等，將受益最為顯著。而鋼鐵受限運輸半徑相對較小，受益規模效應影響較為 顯著,因此區域鋼企受益較不明顯。位於京津冀地區的環保型企業，如北控水務(371 HK)等，也將繼續受益河北地區汙染治理。消費制造及服務類標的，如長城汽車(2333 HK)等,將主要在投資建設後期, 作為中長期受益標的。

不過，主流觀點認為，由於處於政策發布初期，所以未來面臨較大的不確定性，如定位仍不太具體明確，導致各界看法仍存差異。雄安新區要當千年大計來看，就不能急於一時，需要等待具體政策與系列具體規劃。