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你，也可以成為上市公司董秘（22） 唐宋_元明清

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第七章  我們的公司治理完善了嗎？（續2）

      4、形成完整的內部控制體系，加大違規成本。

      安然事件後，美國迅速通過了「薩班斯法案」，該法案通過建立公司管理層內部控制評價機制，迫使上市公司建立完善的內部控制制度。2008年6月，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發佈了《企業內部控制規範》，一併還發佈了《企業內部控制評價指引》、「22項內部控制應用指引」等，並要求企業在規定期限完善企業內部控制制度。

      後來上市公司陸續出台自己的「內部控制制度」，有的企業以此為契機，並聘請具有豐富經驗的中介機構加入，設計出符合企業實際的內部控制體系，但大部分企業均以完成任務的態度向監管機構交差，所以這類企業僅完成了制度形式上的出台。這類制度從制訂那天起就束之高閣、無人問津，因為它可能就是國家出台的《企業內部控制規範》的文本複印件而已，沒有任何的制度創新價值和實用價值。

      但內部控制制度本身對作為公眾公司的企業而言，個人認為其重要性僅次於《公司章程》以外的最重要的公司法典。督促企業特別是上市公司必須制訂起適用性、操作性較強的內部控制體系，根據輕重緩急，「重流程、輕制度」的方向引導，發揮內部審計的有效性。同時加強外部審計機構對上市公司內部控制體系認證的法律責任，強化處罰力度。

      上市公司將制訂的有操作性（必須明細到控制流程）的《內部控制制度》，提交股東大會審議（現行實務操作過，都最多將《內部控制制度》提交董事會審議並披露，甚至有些公司根本沒有披露過）。一旦審議通過，便在定期報告時委託會計師事務所進行有效性認證，監管機構也對此作為重點檢查項目，一經發現因違反已經股東大會審議通過的《內部控制制度》的規定而給公司造成損失的，可直接由股東提起民事訴訟要求索賠，加大公司違規責任。因為有詳細的控制流程，就一定能夠對照內部控制流程，查出違規事件的責任人。上市公司相關責任人或者上市公司控制股東的違規，通過引入股東自發的民事索賠手段，以取代目前直接通過行政處罰的監管方式。

      5、明確公司逐級授權體系，增強公司的經營主動性。

      形成公司權限清晰的逐級授權體系，這本是內部控制體系的重要組織部分，但因為多數上市公司特別是眾多民營企業的這類問題尤其嚴重，因此作為單項進行分析。

      不管企業多麼有活力，不論初創期曾經帶領企業走向成功的創始領袖有多麼「高端、大方、上檔次」，一旦進入上市公司的階段，就必須完成個人領袖式發展向體制化發展的兌變和涅槃。說到這裡，我們岔開話題，聊聊企業精神領袖的話題。

      不管是喬布斯也好，還是比爾.蓋茨也好，他們太過耀眼，以至於大家將其與企業直接劃上等號，特別是喬布斯之類的千年不遇奇才，在舉世期待中卻生命嘎然而止，這種殘缺式的悲情，以至於讓人認為所有可以偉大的企業只有唯一正確的道路，就是出現偉大的領袖以拯救或成就。過去一段時期，企業家為什麼都喜歡看《亮劍》，言之必談《亮劍》，除了不論什麼情況總是「亮劍」的精神外，可能還有自我強化了的個人英雄主義在作祟（這個觀點是不是犯忌了，有點小人之心）。但百年老店真的都是一個人創造的嗎？其實世界經濟的支柱和主流，是包括蘋果、微軟在內的眾多優秀企業，有更多的優秀企業我們卻不知道他們的領袖是誰。一代英主在企業發展歷史中，只是階段性的貢獻，優秀的運行機制和企業人才升級換代更替機制，才是企業永葆青春的保障，是世界企業經濟主流成長和存續的形態。但有很多模仿派企業家都以為自己是企業的喬布斯，強化自己在企業中的個人印跡，強勢而偏執的個人控制慾，在那些民營創業企業中體現得尤為普遍。

      不否認優秀企業家在企業中的作用，更不能否認他們在創業期的核心力量，但你不是喬布斯，世上只有一個喬布斯。即使你是喬布斯，也終歸會與上帝同在，所以企業真正核心力量的打造，必須是一種優秀機制來保障，減少個人獨斷專行。

      那麼內部控制制度的建立健全是作為上市公司的必備素質，企業中的各管理層級的主觀能動性打造和權責劃分，必須通過清晰的授權體系來建立。

      在我國的上市公司普遍存在的現象就是授權體制不清晰，始終處在「看老大臉色行事的階段」中，好事誰都想作主，壞事找不到人做主。

      仔細翻閱上市公司《章程》，為了既不放鬆控制又加強經營的靈活性需要，就會發現「董事會」章節中有各種各樣的授權約定。中國證監會出台的《章程指引》中只規定，上市公司《章程》必須對董事會、經營層的權限進行界定。但從實務操作中，有許多的經營不便，問題出在董事會、董事長和總經理三者之間的關係上。董事會本身是個虛擬的機構，股東大會對其有明確授權，董事會對經營層（經營層又只包含了總經理及其管理團隊）也有明確授權，董事會權限和總經理權限之間在授權額度上一定存在空檔，而且這個權限空檔額度還不小。那怎麼解決這問題呢，一般的公司就是董事長來解決這個權限空檔（從程序上雖然可以這麼理解，現實往往卻是，董事會和總經理權限都是從董事長那裡分權過來的）。

      而在現行的法律法規中，董事長本只是董事會的一員，本身在經營過程中沒有賦予任何決策權限，明文規定中的董事長只是企業「形象代言人」，董事會的召集人，負責召集董事會和代表公司簽署各種文件。但事實是，中國根本沒有真正意義的職業經理人，所以董事長必須要在經營過程中有足夠的權限。於是很多公司《章程》中出現各種各樣對董事長的授權，有的權限額度其大無比，客觀上為董事長（一般他就是實際控制人或是實際控制人委派的）在企業中「一言堂」行為反倒找到了合法的依據。

      對董事長在經營決策中的直接授權，是否符合現行法律法規的精神此處不討論，但本著完善內部控制體系，同時兼顧企業效率優先的原則，形成對董事會、董事長、總經理、副總經理、中層管理、分支機構等各層級的明確授權，是奠定企業決策的及時性、順暢度、有序性的基礎。

      但中國一直以來的「優秀傳統」是不屑於「談權」，又暗地裡「爭權」，試想這種氛圍之下的企業運行一定是花樣百出的爭權和推諉。明確、清晰的授權，不是一種約束，而是真正的放權，一定會大大增加經營的靈活性與主動性。

      好了，其實這章內容是延伸出來的話題，也許涉及過多制度設計的臆想，這也不是我們草民思考的範圍，聊當作茶餘飯後的談資吧。「吃著地溝油的命、操著X X X的心」是不對的，到此為止。

你，也可以成為上市公司董秘（23） 唐宋_元明清

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   第七章內容太過於異想天開，還是談點現實的問題，聊聊董秘資格與知識背景的問題。《公司法》有關董事會秘書的任職資格是這樣規定的：董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質，並取得證券交易所(上海證券交易所、深圳證券交易所)所頒發的董事會秘書培訓合格證書。

      此外，具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書:《公司法》第147條規定的情形；最近三年受到過中國證監會的行政處罰；最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；還有交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形（本條此類規定一般在關鍵時刻有否決權）。

      而在實際中，對董秘的要求可能還要更高一些。因為董事會秘書，尤其是上市公司的董事會秘書，在資本圈裡儼然處於一個各方利益交匯的樞紐點上——公司的「對外發言人」，公司與政府主管部門的「指定聯繫人」，公司與新聞媒體的「窗口」，公司股東會、董事會、監事會和經理層之間的協調人，還是公司進行資本運作時的參與者。這種種角色的重疊，確實需要董事會秘書有「三頭六臂」之才。

      有調查顯示，目前上市公司中的董秘，其基本素質呈現出年齡適中、高學歷、高職稱人才。90%以上的董秘擁有經濟師、高級經濟師、會計師、高級會計師、工程師、高級工程師、政工師、高級政工師、高級國際商務師、副研究員、統計師等各種職稱頭銜，更有些董秘擁有兩個以上的職稱。其中，又以經濟師、高級經濟師職稱最多，佔被調查董秘的一半以上。由此可見，當好董秘的個人基本條件就是知識水平、知識結構能夠與其工作內容相適應。俗語說得好，沒有金剛鑽，不攬瓷器活。

      從上述調查董秘擁有職稱情況可以看出，董秘對知識和專業背景的需求是相對寬泛的，每個從事這類崗位的人都自己的專業技能，同時又有廣泛有涉獵。正因為很多專業背景的人都可能進入這一職業領域，也導致後入市的從業者找不到自己專業準備的突破口。在一個具體的企業中，情況千差萬別，除法定職責外，企業對董秘本身的需求也是千差萬別，如：

      有的企業經營管理、內控體系建設方面較差，就需要董秘董管理、制度建設和內控體系建設；

      有的企業法律遺留問題較多，就需要董秘偏重法律專業能力和操作經驗；

      有的企業獨立性較差，就需要董秘有足夠的協調能力，規劃能力，妥善處理好與大股東、實際控制人和其他利益相關者的關係，站在既不損害公司及相關者的利益，合理配置資源，又能夠逐漸推動形成股份公司的獨立企業人格。

      面對千差萬別的企業情況和需求，立志於走入這獨特的職業領域的我們應該進行哪些必要的知識積累呢？

      1、學歷是個「敲門磚」，有條件的還是多帶點「磚」好。

      首先我們談談學歷這個「敲門磚」，企業高管隊伍裡，董秘的學歷平均水平至少是最高者之一，並且呈日益上升的趨勢。早期雛形資本市場中，類似董秘的專業人員社會儲備較少，所以市場給了足夠的時間和空間來等待董秘在學習中完善和成長，但今天企業都需要「呼之即來、來之能戰、戰之能勝」的熟手，不會給你鍛鍊機會和培養期，所以必須要求董秘在進入角色以前有足夠多的專業知識儲備。

      同時，正因企業對董秘功能需求的多樣性，也更加要求董秘知識儲備更加豐富，豐富的專業背景是需要時間來積累的，需要從業者有多種專業知識背景。一般邏輯是，高學歷者不一定就能勝任董秘角色，沒有鍛鍊機會的低學歷者是一定幹不好董秘的。

      現代企業雖明白不「唯學歷是從」的道理，但選擇面較廣時，企業會本能選擇高學歷者，有條件的話，你還是多背一些「磚」在身上比較好，可以有病治病、無病強身。

      2、專業就是「夜明珠」，專業儲備越豐富，你才越有可能閃光。

      我們再來談談怎樣的專業知識混搭，才能比較貼合董秘崗位的需要。當今社會凡事講究個混搭，董秘崗位的專業準備就極符合「DIY」潮流。

      從教條一點的學院派眼光來看，個人認為最佳的專業搭配是本科學數學，選修法律，研究生及以上才轉向金融、證券或是財務等專業，構成「邏輯+理性+中庸」的配置，這樣的人才絕對無敵（立志創業的人除外，創業需要的是激情、勇氣和堅持，有時太專業反被專業所害）。

      有很多人有類似的感受，大多數時間裡，好像學習的專業沒多少用處，一進入某一個企業，便被企業慣性和企業文化迅速地同化掉，逐漸拋棄了所學專業，沿著某一慣性方法在開展工作，天長日久竟忘記掉自己曾經學過專業。當某天突然醍醐灌頂時，才知感嘆：原來我TMD曾經也是專業人士！這不怪你所處公司體制太過頑固，是你選擇了放棄和平庸。

      當企業發展進入更高一層次或你臨危受命時、當突發某一事件時、當大家都不知道應對時，也許你儲備的專業知識就能有用武之地，此時的專業儲備就成了「夜明珠」，一下你就有了在無所適從的灰色氛圍中突顯出來的可能。

      如果已經錯過了最佳學習期，如果你已經走入工作崗位，無法全心投入學習，那怎麼辦？通過直接上手鍛鍊和務實中自我學習，對董秘崗位而言，不是彌補期，而是進入了另一個知識儲備的黃金時期。

      目前，各大高校、諮詢機構、各種商學院等，都趕著時髦，紛紛舉辦「董事會秘書研修班」、「董事會秘書專業培訓」等五花八門的培訓，還有上海證券交易所、深圳證券交易所也在定期舉辦官方的董事會秘書培訓、再培訓，學習的形式非常多。當你翻開各種機構舉辦的「董秘培訓研修班」的培訓大綱時，你會發現這些機構的培訓內容呈現兩個極端：要麼過分地強調了董秘的作用，教學內容過於急功近利，偏重上市進程設計、路演和IPO市值管理等內容；要麼過分偏重財務、會計、法律、法規的條文解析，內容跟書本教學差不多。所以這此學習很有益，但非必須，做個有心人，學習最好的講堂在工作實踐中。

你，也可以成為上市公司董秘（24） 唐宋_元明清

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第八章  成為一個優秀的「萬精油」，是你的學習使命（續1）

      3、多種專業的「萬精油」，不代表沒有重點知識儲備方向。

      基礎專業知識的儲備需要自己的堅持不懈，長期積累，但也要注意學習的重點。不要說龐雜的整個資本市場所需的知識體系，你不可能完全都涉獵，就連小小董秘職業所需的知識你也不可能面面俱到。因此學習要有針對性，但須排除太強目的性，這才是高效的學習心態。

      在董秘主要涉及的專業中，我們來嘗試著將學習重點一一做個梳理。

     （1）就證券相關的專業知識學習而言，首先你需要對股票市場有基本的感覺，這種在股市漲跌中體驗的感覺，就是與董秘職業息息相關的職業體驗。但不能沉迷其中，因為你不是職業投資人。甚至有極端的建議是，從事董秘職業不可不關注股市，但你可以不炒股。

      如果董秘崗位太過關注股市本身，作為企業的內幕知情人，你很難完全克制住利益的誘惑，屢次見諸中國證監會官網的監管通報欄中某某公司董秘涉嫌內幕交易受到處罰的情形。在保持對法律法規足夠敬畏的同時，必須清醒認識到目前股市的現狀。

      價值投資、成長性投資仍不能普遍適用的情況下，儘量少陷入各種專家、高手、權威給你編織的財富夢想之中，股票市場是一個人性、人心博弈的賭場，是一個個關於貪婪與恐懼交替登場的演藝場。更何況在中國股市裡，投資者還需要有一門更深的學問需要研究，那就是政府這個組織的「組織心理學」和「組織行為學」的研究，因為大多數時候，我們的市場仍沒完全擺脫「政策市」的宿命。有些專家給你介紹的技術分析不一定有用，往往在多數時間裡還起反作用的（因為某些機構需要類似計算機病毒控制的「肉雞」）。

      對董秘職業需要而言，關於證券相關專業的知識積累，股票投資本身不是你關注的重心（它是另一門學問），你更多的是需要瞭解關於上市公司發行審核相關的政策動態、關於承銷保薦、關於各種融資渠道和方式、關於企業資本運營、關於各種資產重組等相關理論的學習，和進行其他公司的案例分析研究。

      （2）對於法律專業知識的積累，更多的是要學習與非訴業務相關的法律知識學習。在實際工作中，你可能不會面對太多的訴諸公堂事務的處理，因為這種事務太多已經委託與經營相關的常年法律顧問進行代理。即使董秘分管了公司的法律事務，也只是分管領導，不會親力親為。

      你可能用得更多的涉及資產處置、權屬界定、股權變化、股權性質變化、專利技術取得、特定事項的法律程序把握等事項相關的法律知識。

      如果企業沿革較長，涉及變化較多的企業，也還需要對以前年度的，甚至已經失效的法律進行研究；如企業由集體企業、鄉鎮企業改制，或者在「第五章」中提到的「歷史遺留問題」類企業，存在「兩超」（超比例、超範圍）發行的情況，你還需要對以前的法規進行學習、研究。

      在處理與沿革相關事項時，切忌報怨，多研究歷史遺留問題形成的根源。在處置與沿革相關實務中，經常會遇到用現在眼光來看非常荒唐的事情，其實在當時也許就是一個普通、合理的行為；現在看來再正常、合理的事情，也許過去某個時間段裡，這卻是禁止性行為。你需要做的事情是找到調整該事項的法律依據和支撐，而不是嘲笑。

      （3）關於財務、會計方面的學習，董秘需要配置的專業要求原則是：在必須的會計基礎支撐下，輕會計核算、重財務管理，確立自己宏觀的財務觀。很多人在學習財務會計方面知識時，會陷於會計核算方面的糾纏，缺乏財務大局觀。

      作為董秘對公司財務的把關，主要是重在公司財務結構和主要核算項目的變化及分析上面，不需要在過於明細的會計事項上糾結。董秘最好不要把自己武裝成會計核算專家，即使是專家你也不能越界，否則你會越俎代庖，後果是你可能位置不穩。但你不能在企業財務控制體系、財務分析和會計政策變化、調整事項上糊塗。

      （4）關於企業管理方面的學習相對比較寬泛，如果你不定位於參與企業管理工作，就不必深入太細。關於企業管理的基礎理論和企業內部控制方面的學習是非常必要的。

      目前，國家對於企業內部控制體系建立上越來越重視，作為董秘的知識積累中，一定有關注此事項方面的學習，中國的《內部控制規範》借鑑了美國的COSO委員會提出的《內部控制-整合框架》精神，並結合中國國情，要求企業所建立與實施的內部控制，包括內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通和內部監督等五要素。你需要有針對性的學習，並培養起能針對企業實際，協助企業建立起適應企業有效的內部控制體系的能力。

      4、悟性、情商才是「金鋼鑽」，有了它沒有攬不了的「瓷器活」。

      這一條不在討論範圍，因為有太多現存的情商養成教程，至今本人也未得真傳，很多事項頗感困惑。關於悟性，更多來自於天性，就像以前討論過的「一命、二運、三風水、四積陰功、五讀書」順口溜一樣，沒辦法，有些人天生悟性頗高。不能寄希望每個人都一樣天資聰慧，每個人都能擁有的是：勤能補拙。

     在本人經歷的最後一家上市公司中，董事會辦公室負責投資、制度設計和信息披露工作，加上我一共三個人。其中一位小夥伴是在上市公司通過市場招聘進入的；另一位小夥伴是通過大學畢業招聘專場形式進入的。應該說，這是個沒有什麼經驗和戰鬥力的團隊，因為前一位是公司人力資源部門準備淘汰的，本人留下來的；學校招聘這位就是一張白紙，沒有跨出過校門一天。後來，這個部門成了公司中專業能力最強的團隊。公平地說，這兩位同事都沒有很好的情商，甚至因為跟我朝夕相處，還沾染了我自身的不少壞毛病。從公司上市後的第一天起，我就對他們工作有這樣四個要求：

      第一、必須把公司的《招股說明書》、《上市公告書》認認真真閱讀並思考多次；

     第二、必須把所有與工作相關的法律法規和交易所規章吃透（因為僅滿足上市公司披露要求，學習的範圍就大大縮小了）；

     第三、所有報告、公告、方案等，必須兩個人同時獨立完成，然後我分別修改和點評；

      第四、與投資者的電話交流（最初兩個月都是我直接接電話）和現場調研，他們必須全程介入，只聽少說。

     這樣半年不到，常規的信息披露工作我已經不需要介入了。到今天，他們分別是兩家上市公司的證券事務代表了，可以說現在他們都是現在公司處在區域內最優秀的證券事務代表。

     從自己見證別人成長的經歷中，深切感受到人的悟性和情商是可以通過後天修正的。這裡需要強調的是，只能是修正，不能去顛覆。人的天性不可以、也不可能去抹煞的，保持內心的價值準則，將它用平和、圓滑和張馳有度包裹起來，化著生活中的睿智和談笑風生，沒有什麼是你不可匹敵的。

      總之，在相關知識儲備過程中，你不能學習不分主次，應選定你的主攻方向，成為某專業內的行家裡手，同時兼顧多種知識的儲備，讓你具備成為一個「雜家」的基礎條件。

      成為一個優秀的「萬精油」，這就是你的學習使命。

你，也可以成為上市公司董秘（25） 唐宋_元明清

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第九章  要明白，你不需要替代機構投行人員

      目前上市公司範圍內的股權事務處置和資本運營體系有三種類型：

      第一類是全權依賴一家合作多年的券商或會計師事務所，充分信任其專業的資本戰略規劃，整體規劃和建議方案基本交由專業機構完成；

      第二類是完全自己操盤，由董秘帶領專業團隊來打理，相關中介機構只是工具，分階段介入。

      前述這兩類公司容易出現資本運營業務的佼佼者；

      第三種「四不像」的公司就在中間游弋，不上不下。這類公司多為董秘由其他高管兼任，無暇顧及，或者根本就沒有過真正的董秘（公司董秘角色只是掛了個名而已），由經辦部門完成信息披露而已，更有甚者，信息披露業務整體外包，由各類財經公關公司代為操刀。

      因為三種類似具有本質上的差異，特別是第三類公司大多都是憑實際控制人的一廂情願和情緒辦事，真正的資本運營無從談起，現代企業是「實業+資本」雙翅飛行，所以失去一條翅膀的企業不在本章討論範圍，本章僅討論第二種類型的公司。

      回顧第一章裡介紹了「董秘是干嘛的？」的相關內容，其中關於董秘功能的描述中，可能大家都會想，你說的這些董秘核心工作是不是與保薦機構的投行人員重疊了？確實，在很多工作的形式上看似重疊的，但其工作內涵、出發點、開展工作的角度還有介入的時間段等都是不一致的。

      就單一企業而言，董秘與保薦機構投行人員的區別總體可以這麼定性：董秘就是企業內部的投行人員，是外部投行人員的組織者、協調者。這一點在公司上市前的籌備工作中體現得尤為明顯，只不過上市後的日常工作，董秘的工作重心轉至《公司法》、《上市規則》和公司《章程》所賦予的信息披露工作上來。

      在董秘與保薦機構投行人員的工作協作中，主要的工作方向是一致的，但具體工作的定位及方法有著巨大差異。

      1、從行事風格而言，董秘要求「盡善盡美」，投行人員總是要求「速戰速決」。

      董秘始總是企業的一員，而投行人員卻代表了專業機構的利益，各為其主，這是兩者之間最根本的差異。公司與保薦機構兩個主體利益的各自代言人便是董秘與項目投行人員，屁股一定會決定腦袋，他們既殊途同歸，又緊密配合，共同完成公司的資本運作。

      任何一項公司的資本運作事項，董秘總是站在企業的長短期利益的角度，力求做得盡善盡美，既完成當前所需又兼顧長遠規劃。但對投行人員來說，任何一項業務，僅僅是他面臨的眾多業務中的一個，他們總是希望能夠該事項能夠速戰速決。

      以公司IPO為例，企業在三個事項的決策上既聽取保薦機構意見，又會反覆甄別他們的意見：

      （1）選取在何地上市？

      （2）選擇何時啟動上市進程？

      （3）上市進程如何把控？

      就這三個問題的本身的答案，將在以後用專門章節進行解析，這裡不深究。但在這三個問題上，企業總是相對謹慎（部分財務投資者相對激進除外），而保薦機構又相對激進一些，為何？因為企業IPO只是他其中一筆業務而已，只是他保薦業務流水線上的一個產品。相反對企業而言，這些事項卻生死攸關，會更多綜合考慮宏觀環境、發展戰略、企業資金需求狀況和短期需求等多種因素。

      請注意，這裡對投行人員的評論，不涉及任何關於商業道德討論和批評之意，僅就一般情形的普遍型討論。這些分歧是從各自利益出發，必然導致的差異，雙方差異會集中體現在董秘和項目投行人員的身上。

      長期的工作實務中，你總會發現保薦機構的投行人員有「三忙夾兩閒」，「三忙」是：承攬業務前很忙；收到監管機構的反饋意見（包括監管意見）後很忙；臨近項目「上會」（以後專門章節介紹企業資本運作過程中面臨的各種審核）前很忙。「兩閒」是：承攬業務後很閒，投資銀行業務形勢越火熱，承擔業務後越閒；二是中等待審核過程中很閒。

      這所謂的「閒」不是他們真的閒了，而是各個項目交替進行，在確定公司與其建立保薦業務關係後，項目實施進度的主動權就轉移到了保薦機構手中，由於手中多個項目的膠著進行，他們會優先將其自身資源最大化用以支持最成熟的項目。所以這個「閒」只是企業單方面對保薦機構的一種感覺罷了。

      以歷史上的第六次IPO暫停（2005年5月-2006年6月）與第七次暫停（2008年9月-2009年7月）之間的那段時間來看，股市迎來了歷史上最大牛市，也迎來了公司追求上市的最大熱情高鋒。保薦機構受限保薦制度的規定，保代奇貨可居，保薦機構承攬項目後，就很難再見到保代出現在項目現場了，項目團隊基本由一群剛剛招聘入職的大學生組成「童子軍」，進行各項盡職調查和材料組織。從企業角度來看，投行人員，特別是保代們都很「閒」，這是因為根據保薦機構的判斷，排定了各個項目在他們日程中的輕重緩急。

      2、從介入時間區間來看，董秘作為公司一員終身相伴，投行人員只是企業中的過客。

      就介入區間而言，董秘是貫穿公司的資本運作始終，投行人員介入區間只是其中某個環節。這裡重點強調一下IPO與企業發展的關係。

      上市，對企業發展而言，只是一種發展手段，而不是終極目的。如果是目標，也僅僅為一種短期的追求目標，不宜過分放大企業上市的重要性。

      沒有哪一家企業不想自己成為百年老店，世代傳承，上市之路只是企業發展到一個特定階段的階段性任務，它能為企業建立起一條低成本融資的渠道，為企業建立一個更大的發展平台，不是說有了這個渠道和平台，企業就擁有一張市場競爭中的「免死金牌」。很多企業家過分看重了資本市場中財富放大效應，「再有困難都要上，沒有困難創造困難也要上」，上市對於這樣的企業只是一顆「定時炸彈」，甚至帶來滅頂之災。

      曾經一度，上市成功就意味著擁有了百戰不殆的護身符，不管企業如何墮落，「殼資源」的稀缺總會讓企業「烏雞變鳳凰」。隨著國家都對於上市公司監管越來越嚴厲，上市公司退出機制不斷建立健全，那些為了一己私利而謀求上市的公司將付出沉重的代價。

      當企業擁有上市條件並符合未來長遠戰略時，上市便成了水道渠成的事。這時董秘和專業機構的投行人員便成了階段性需要的操作者。上市及以後的資本運作方式，企業將根據自身需要選擇不同的券商合作，所以投行人員只是特定階段介入企業，為企業而服務。

      3、從專業角度出發，董秘是解決問題的組織者，投行人員是解決問題的方法提供者，合力推進項目進程。

      要成功實施上市、再融資、收購兼併、資產整合等事項，單就特定項目的工作內容而言，其間必定遇到很多待解決和處理的事項。解決這些難題過程中，投行人員與董秘的工作重心也是一不樣的。

      在共同確定解決方案後，解決問題的執行者仍然是企業，一般情況下，都是董秘牽頭負責這些問題的處置。而很多問題不可能是董秘及其團隊能夠閉門造車能夠解決的，可能需要內部多個責任部門進行協同，甚至需要請求政府部門出面予以解決。因此董秘此時的責任主在內部資源的調動和政企關係的協調，作為一個組織者，而不是親力親為的簡單埋頭苦幹。

      很多難題的處置，投行人員作為資本運作的專業人員，見識過市場中很多類似問題的處置，有豐富的實務經驗，他們必須作為智庫，為企業掃除各種具體問題提供強有力的支持。

      總之，董秘與投行人員共同作為企業資產運作過程中的具體實施者，他們既有分工合作，也有分歧爭議。不論誰的方案更優化，均需董秘能有更高的專業遠見，選取更加符合企業長遠發展和根本利益的解決方案。正如前面章節中討論過觀點一樣，在具體的工作中，董秘作為企業內部的專業人員和資源整合者的能力尤為重要。

你，也可以成為上市公司董秘（26） 唐宋_元明清

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第十章  VC、PE，天使？魔鬼？

      在全球化趨勢和資本流動加劇的今天，過去那種單純依靠自身積累實現發展的模式已經顯得為合時宜了。從大到實力雄厚的集團化企業到小到兩三人的創業團隊，各種商業計劃書越來越頻繁出現。幾年前熱播的《贏在中國》這檔創業類節目的主題曲「在路上」猶在耳畔，創意十足的類似節目已經百花齊放，連央視《我愛發明》這檔節目從單純的鼓勵發明創造的節目，都已經過渡成了發明者與各種投資機構討價還價的電視平台，各類發明、創意待價而沽。更不要說實業界的資本春潮湧動，剛剛開張幾天的公司都在計劃著如何討價還價引進投資者。

      1、真的有天使嗎？

      在資本流動作為市場資源最佳配置方式的今天，資本已經滲透到經濟社會的每一個細胞。可以毫不誇張的說，當今世界上的每個一成功的企業背後都有一個甚至是一批遠見卓識的投資者，封閉資本之門的企業在競爭中將無法真正融入經濟的主流，即使是憑一己之力的輝煌過後，最終只能剩下苟延殘喘。

      記得記錄片《資本的故事》中，選取了20個全球盛名的資本故事中，匡特家族對寶馬品牌的拯救尤為經典。

      作為納粹成員的京特.匡特並非善茬，1954年，京特.匡特在一次旅行途中去世。他的企業王國由長子赫伯特和哈拉爾德繼承，其中包括戴姆勒-奔馳公司的控制性股權。當時戴姆勒-奔馳的發展非常好，赫伯特和哈拉爾德將掌握的股份達到9%。兄弟倆想繼續增持股票，但是他們遇到了一個非常強勁的對手———弗裡克。這位鋼鐵大王戰後瞄準了汽車業，擁有戴姆勒-奔馳25%的股權，和德意志銀行並列第一大股東。眼見再增持股票都無法撼動弗裡克的地位，匡特兄弟只好退而求其次把目光投向水深火熱的寶馬。

      由於投資風險高，哈拉爾德並不同意收購寶馬。於是赫伯特先斬後奏，收購了寶馬的部分股權並成為大股東。但寶馬公司並沒因此立即起死回生，大部分股東和管理層都計劃向戴姆勒-奔馳發行700萬馬克認購，從而成為戴姆勒-奔馳的一個品牌。就要重組計劃要成功之際，一些小股東突然發難，打破這一計劃。赫伯暗下決定，要盡全力挽救寶馬這個代表巴伐利亞榮耀的汽車品牌，經過巴伐利亞財政部長的支持，成功控制了寶馬汽車。

      後經營銷奇才哈恩曼出招，逐步緩解了寶馬的燃眉之急，通過新股發行逐步增持寶馬股份，並籌集發展所需資金。營銷奇才哈恩曼的通過實踐其提出的「夾縫理論」，將寶馬定位於輕捷、運動型的豪華轎車方向，這個策略取得巨大成功，寶馬一直沿用至今。（後話：當赫伯特發現哈恩曼的個人影響力已超越了一個職業經理人的界限時，他立刻痛下殺手，炒了這位大功臣的魷魚。）

      其間半路出家的匡特家族作為成功的投資者而收穫了巨大的財富，寶馬汽車也因此起死回生，這就是資本的力量。但不是每個資本故事都如此皆大歡喜，還有更多不為人知的赤裸裸的爭鬥，也有無數的企業因此而功虧一簣。資本的逐利本性有時極其氾濫，毫無約束，其破壞力驚人。

      資本的天使與魔鬼兩面性往往集於一身，同一個投資機構也因時、因勢而在同一個投資標的上也會呈現了多面性。資本的不同面孔，對標的企業的未來影響巨大，正所謂「成也蕭何、敗也蕭何」。

      前些年人盡皆知太子奶的故事，至今都讓很多企業對資本的看法心有餘悸。2006年，太子奶為謀求上市，引入英聯、高盛、摩根士丹利等三大投行，以太子奶控制權作為「對賭」的方式借入巨額資金。後因資金鏈斷裂，太子奶控股權旁落他人，其實際控股人李途純還身陷囹圄。當然該事件還有更多複雜的背景，但讓局外企業家不甚唏噓的同時，也多了一份思考，如何才能更好地借力資本的力量實現企業宏圖，又能最大限度讓資本嗜血本能得到抑制。

      2010年秋，本人受託與一從事花卉種植的公司董事長聊天，我只是他試圖尋求得到幫助的眾多人中的一個，因那時他被引入的投資者弄得極度困惑。董事長如其從事的農業產業一樣，陽光炙烤使其面目黝黑，一臉沉重愈發顯得心事重重。當然，我們最後的談話結果也和他與其他人談話結果一樣，未對其有任何實質性幫助，唯有安慰和一些無關痛癢的建議。和他相比，從歲數上來說，我稱其為長輩都毫不為過。雖深為其對企業的執著而感動，但也只能陪他一起罵罵該死的投資方解解氣而已。

      曾經他的企業因搭上2008年奧運會班車而輝煌一時，奧運會之前引入一家深圳的創業投資公司，引入方式仍然採取「對賭」的形式，達不到預定的業績，無條件轉讓一定比例的股權予對方，這部分「對賭」所涉股權足以影響雙方的控制權之爭。後來因行業整體影響而未能達到預期業績，他也願賭服輸而失去了多年經營企業的控制權。於是對方接管了公司並派遣了職業經理人團隊，幾十年摸索的經驗積累出的業務豈是一群紙上談兵的理論家能玩轉的，結果使一家原本資質不錯的企業慢慢步入深淵。

      站在投資人專業角度來看，這是一筆失敗的投資，真正達到了「炒房炒成房東、炒股炒成了股東」的境界，不但炒成了股東，還炒成了大股東。這位願賭服輸的企業創始人不忍看到企業就此沒落，試圖通過多種手段挽回控制權，但後來的情節發展使正常的商業行為演化成了股東間的私人恩怨。此時站在局外人的視角來看，該投資公司此時犯了投資領域的大忌：意氣用事，不懂得止損。後來搞得公司無人打理，那些職業經理人早早溜之大吉，投資公司也無力收拾。這是大家最不願意看到的結果，卻竟然就發生了。

      我問他企業目前的狀況，如果重新收回，還有不有起死回生的希望，老董事長覺得肯定沒問題，所以他願意一試。再問前後兩任大股東有沒有可能坐下來心平氣和的談一談，他說沒有可能，對方甚至連面都不想見。這是家投資公司在我印象中是不錯的創投公司，為何有如此幼稚的作派。不過也許是一面之辭，不用深究。我再問他，有沒有可能通過當地政府出面，以保護當地特色花卉產業為由，從中斡旋，他說這個還沒有試過。這次談話就這樣結束了，老董事長說回去向當地政府部門進行匯報，請求幫助。

      後來的事情發展相當簡單，經介紹，通過第三方投資公司低價收購了那家投資公司所持該公司的股權，並重建了管理團隊，由老董事長重新執掌了企業大權。後入的第三方投資公司仍想繼續持有該公司股權，但老董事長仍執意拿回了公司控制權，也許這位老人從此懼怕了和資本的合作，企業走了一個圈又重歸原途。

      這是資本之禍，還是資本之福，是天使？還是魔鬼？身在局中，無法定論，但我想在那家企業老董事長心中可能自有他的答案。

      無法預知未來資本的演變將向何去處，但有一點可以肯定，關於資本的善與惡、是與非、天使與魔鬼的爭議仍將持續下去。

你，也可以成為上市公司董秘（27） 唐宋_元明清

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第十章  VC、PE，天使？魔鬼？（續1）

      2、從企業之眼看投資公司類型。

      中國老百姓關於投資理財類的口頭禪中，說得最多的就是類似說法：錢放著就貶值，不投房市就股市。一定程度上反應出目前民眾投資飢渴和投資渠道匱乏的現狀。同時實體經濟一直處在低迷期，很多企業無法在現有實體業務中找到更好的出路，加之國際熱錢的湧入，一定程度上加速了金融工具的創新和各類衍生品的推出，各種資金的以各種形式進行彙集，於是各種類型的公募基金、私募基金、理財產品、信託產品和各種類型的投資公司，如雨後春筍冒出來，只不過隨著經濟趨勢而呈現出不同的形態。

      2002年12月IPO通道未關閉以前，各類投資公司忙PE；現在IPO重啟無門，各類投資公司忙信託、忙理財，還忙著放高利貸。從理論上來說，風險投資根據資金來源不同、資金風險偏好不同、收益預期不同和發起方式不同，其分類讓人眼花繚亂，百度一下，搜出幾十萬條關於投資及投資公司分類的信息，不過這些分類都是站在投資機構的角度再分類的。那如果站在企業的角度，該如何看待各種紛至沓來的投資機構的各類呢？以便於讓企業知道我需要什麼樣的投資者，才知道該和誰牽手。

      不論打著什麼旗號來準備投資企業的投資機構，總有十分耀眼的光環和頭銜，總有十分拿得出手的成功案例，但企業不能被「亂花漸欲迷人眼」。天下熙熙、皆為利來；天下攘攘、皆為利往。有投資機構看中了自己的企業，說明企業自有其價值所在，也不必因此沾沾自喜，來者皆都是客，投資機構為利而來，它雖不是救世主，但也不是欲搶劫你的強盜。

      對企業角度來說，管它什麼的天使投資人、VC、PE，所有投資機構無非兩類，一是戰略投資者；二是財務投資者。歸類不進來的，請慎重接觸。說到中國「天使投資人」，有很多人自詡過，但現實卻是，主要的「天使投資人」不是父母、親戚就是朋友，很少有人因為看中你的夢想、熱情和商業計劃書而被你感動得熱淚盈眶，而慷慨解囊的（這是裡不討論個案，特別是電視上那些正襟危坐對項目創意人指指點點的作秀電視節目除外），故不在此處進行討論。

      （1）戰略投資者一般都有清晰的投資思路和方向，總是沿一個默認的產業方向橫向或者縱向投資，能夠為被投資企業帶來資金外，還有亟需的供應商、客戶或者其他資源。當某個標的企業出現風險時，也可以給企業帶來整合的機會。好的戰略投資者進入，相當於給企業發展多上了一把「保險鎖」。

      但這類專業的投資公司太少了，反而讓更多的實體企業集團公司卻充當了這一角色，不得不讓人感慨，從此現象中也可以看出中國投資領域的行業成熟尚需時日。「中糧出口」，這句廣告詞在電視上曾經經常看到吧。中糧集團有限公司是世界500強企業之一，是中國領先的農產品、食品領域的多元化產品和服務商，致力於打造從田間到餐桌的全產業鏈糧油食品企業。作為投資控股集團，中糧旗下擁有四家香港上市公司、三家A股上市公司，參股企業無數。主要投資領域除中糧地產外，基本都圍繞農業、糧食、食品、酒類等業務相關。除了其先天的國資背景優勢外，可能還與其企業投資理念有關。

      越來越多的大型企業集團參與投資業務之中，特別在互聯網產業中，更是習以為常了。百度、騰訊、阿里等企業，除了自身拳頭產業外，都將其投資觸角沿著業務軌跡四處延伸。

      這些從具體實業中演化出來的投資企業集團，最初的投資本能源於市場競爭的防禦衝動，對抗潛在競爭者的最好方法就是，在競爭對手羽翼未豐滿前將其收入囊中。同時，對實業經營者而言，投資和收購也是迅速壯大和拓展的最好途徑之一。

      反觀更專業的投資領域，很多投資企業就沒有說的那麼專業了，五花八門，無所不投，兼具「酸、甜、麻、辣、咸」五味的產業混在自己投資戰績中，不知道最後會熬成一鍋什麼樣的「粥」。當然也有特例，但在本人這麼多年記憶中，一閃念還真想不出一家印象深刻的投資公司來，也許是太孤陋寡聞了。

      （2）好的財務投資者，總是設計合理的機制，放手讓企業去實現理想，企業的蛋糕做大了，財務投資人相當於逮住一隻下蛋的母雞。外來的投資者最怕的是什麼情形？是投入企業的錢，全換成了「房子+汽車」、「奔馳+寶馬」。同時企業最怕的是什麼情形？是剛投入企業，就想抱走個金娃娃。

      2011年時，遇到一家企業，因為政府組織的一次「中小企業上市培育會」結緣。這個企業從事基因病毒檢測業務，能夠一滴血，實現一次能進行多種病毒檢測。這一領域在國際市場本不算什麼太高精尖的研究，但在國內還是有很濃的高新技術味道。後來因為他的臨床檢測一直沒有進展，且我們認為技術即使再好，要打破現在醫院既已成熟的利益鏈的壁壘太難（好東西不一定有好市場，商業化太難），沒有達成一致。後來該企業還是如願的與兩位自然人身份的投資人達成意向，投資1500萬元，持有其30%的股份。三個月後，再次遇到企業總經理時，完全變樣了（表情沒有變，照樣帶著商人慣例的誠懇，讓人分不清真假，不太像科學家），聽說搬出了高新區的創新孵化園（開發區為孵化一些高新企業而免費提供的），租了新辦公樓，開著全新頂配奧迪A6。但很遺憾，原來一直急著上馬建設的「檢測中心」沒有建起來。沒有機會和投資他們的兩位勇敢的投資人見面，不知道他們作何感想？

      這也是中國財務投資人的困惑，沒辦法抵禦誠信風險，所以投資人們只能選擇一些既已成熟的企業，投資成本高一點，投資難度大一點，離開投資的本質和精神遠一點，投資方法類似「對賭」條款多一點，但至少不會被一些愛忽悠的企業家所忽悠。

      「火眼金睛的投資者」+「充滿理想的企業家」+「執行力超強的團隊」=「偉大的企業」，這就是最理想的企業構架。所以找到與企業理想、現狀能夠匹配的投資者，是企業做強做大的必不可少的力量。很多時候，與投資者能夠達成合作，其難度毫不比找個理想伴侶結婚小。有人說，上帝為每個人都排定了另一半，只是很多人在茫茫人海中錯過了那一次的回眸。企業與投資者的故事又何嘗不是如此？

（未完待續）

為什麼擁有6.5億用戶的Skype沒能成為另一個騰訊？！

http://new.iheima.com/detail/2013/1126/56631.html

【導讀】作為曾經的Skype產品經理，0.97/98/1.0/2.0中文版的負責人陳馬登Morden，揭秘為什麼Skype做3年就賣給了Ebay，在此黑馬哥分享的這篇知乎(陳馬登Morden)的文章，Skype為什麼擁有6.5億用戶的卻沒能成為另一個騰訊?

(楔子)一個被倒賣來倒賣去，失去了靈魂的曾經優秀產品的沒落

靈感、挖黑馬、評熱點、抄本質-這裡是黑馬通訊社：作為曾經的Skype產品經理，0.97/98/1.0/2.0中文版的負責人(當時負責的是台灣版本PChome-Skype)，跟創始人Niklas/Janus/Geoffrey/Toivo 等人在Linkedin的一度鏈接(當年的MBA申請推薦函還是請Niklas寫的)我來試著聚焦回應這個問題。(註：本人04年初開始做這攤事兒，於06年中離開團隊，所以之後的事情俺不知道)

Skype做3年就賣給了Ebay，失去了發展方向——這個影響是最大的

賣給了Ebay後，CEO Niklas以及影子軍師Janus都退出了經營，負責Strategy+Corp Dev的CSO, Geoffrey也撤了。CTO，英文說得口音極重的愛沙尼亞技術天才Toivo也走了(這哥們的英文特難懂，開會都累死我。)接管的是Ebay那幫人——一群試著將Skype整合到拍賣系統裡作為中小商戶服務的一環。BUT!!! 這根本不work!!因為溝通環節並不像金流/支付環節一樣，對於C2C以及小B2C交易，有著舉足輕重的重要性。買Paypal是大大的買對了，買Skype? 俺當時就真心沒懂為什麼要買，還出了溢價，真心沒懂。 Skype在賣給Ebay前的定位是P2P based的VOIP通信工具，有著大量的end users以及正在萌發中的SMB users。Revenue是它當時最大的問題(主要靠Skype-Out，但這東西利潤極薄，就是個跟carrier買一毛錢然後mark up 20%賣出去的生意) 某個程度來說，Skype基於如此龐大的用戶基數，它可以走各種premium service的路線或是publisher的路線來做。前者來說， 它可以作為SMB的collaboration tool發展(這比較符合它的基因，那幫愛沙尼亞人跟英國人太不consumer focus了)，又或者可以更consumer化做為value-added service的入口(導流量，賣廣告或是referral來monetize) 而這些嘗試在05當年都有開始做，只是2005年底的收購基本讓所有的發展停滯。

Skype目前的價值，以及為什麼微軟用3倍價錢從PE手裡買

從我的觀點來看還是活躍用戶，尤其是其中的SMB。(本人於2008-2010年負責Office產品市場的消費者業務)微軟一直要做SMB，Skype會是它大戰略裡的一重要環節(Yammer買下來做SMB collaboration，Skype則做SMB版的UC。整套跟Office以及背後的exchange/sharepoint打通)微軟太重視能每年subscription的B2B業務了。

Skype目前的問題

Skype的mobile沒做好，不論iOS以及Android版，用戶體驗都差，因此價值已經不斷弱化。(同時競品都來了，什麼Whatsapp等，做的還更好，更符合移動用戶的需求.Skype基本學如逆水行舟，不進則退)而且企業級用戶對穩定性的要求特別高，微軟得被迫改部分架構從P2P回到server-based，這樣又是新的成本增加。再加上微軟本身就是個移動緩慢的大船……(總之問題多多了，不勝枚舉)

八卦故事

Skype的發展背景——2002年的冬天，Niklas等人因為做了Kazza，被美國人(八大影業以及唱片公司全是美國的)請去美國喝茶。美國人笑眯眯的說俺們和談吧，談分成吧，談版權合法化吧。 瑞典人們一開心就去了，沒想到其實老美來陰的，他們被當做全民公敵(媒體,production house等單位恨死了他們) 在美國甚至被通緝了，差點上不了飛機回不了瑞典。 好不容易逃回老巢， 一幫憤青(就是我上面說的那四人，除了Geoffrey本身是美國人可以自由回家以外)回到了老家後苦逼的在瑞典一酒館喝酒，想著「TMD，俺做P2P有錯嗎，值得FBI這麼整我嘛。俺們又沒違法，用的人自己share什麼東西怪不了俺們啊」 邊吐槽邊鬱悶的同時，不知道誰靈光一閃說「俺們用P2P來做免費的電話吧，這總不違法了」 然後--Skype就這麼誕生了。 至於後來Niklas巧妙的賣給了Ebay(05年底)，然後又聯合PE們便宜買回來，然後再隔了一年高價賣給了Microsoft的故事(應該是2011年)我就不細說了。Niklas這左手倒騰右手來回賣賺得大了，比他做Atomic VC真正投資賺的多得多了去。 另外這公司給我的另外一個大大的新知識點就是，愛沙尼亞是歐洲的極客中心啊!Estonia這一小國是當初蘇聯培養數學家以及程序員的地方，蘇聯解體後，這幫人(以及這幫人的子孫)就成了……一幫幫北歐西歐干技術活兒的engineer們。

土豆網總裁楊偉東：土豆要成為青春文化品牌

http://new.iheima.com/detail/2013/1130/56731.html

《創業家》&I黑馬：優酷土豆合併之後，兩個網站的發展方向產生了怎樣的分化?

楊偉東：(優酷土豆)合併一年多了，兩個公司原來就有一些重複的地方，需要解決消化，合併(的工作)不可能一個月、兩個月(就實現了)。這中間肯定有痛苦，但也有好處。土豆和優酷放在一起，在一個集團裡，土豆才可以做差異化。如果合併之前土豆做差異化，很容易變成一個小眾網站。今天的互聯網人口是15—45歲，再過五年到50歲，再五年到55了，你必須服務這些人。所以，優酷必須要全、穩，不能耍太多的東西。優酷是全人類的，土豆是年輕人的。

《創業家》&i黑馬：土豆具體在做什麼?

楊偉東：現在很多人，都把「花了多少錢買了版權」引以為傲，其實他們是把自己當媒介了。在一定程度上說，甚至像江南春的分眾一樣，我有一個東西，你的廣告拿過來放，我收錢。土豆發展的關鍵，不再是媒介，也不是媒體，而是內容。我用藝人，我做節目，我拍電影，出小說……對於我來講只有內容的概念。有了內容，有了用戶，我們還要做品牌，土豆不是土豆網，土豆是一個青春文化品牌。

《創業家》&I黑馬：青春文化品牌?

楊偉東：說白了就是年輕人的品牌。永遠有年輕人來，有年輕人走。你會發現中國的年輕人的消費很高，粉絲經濟的爆發遠遠比韓國、歐美大得多。所以，我的第一人群跟優酷不一樣，土豆的主流覆蓋人群是20—35歲之間的人。青年文化品牌意味著跨界也好，改變也好，我覺得有很多想像力。原來青春文化跟視頻網站沒有關聯，但今天土豆發生的變化是可以想像的。

我覺得人不要變成金錢的奴隸，一定玩起來。最後等你老了，玩不動的時候，你會覺得你玩過。你擁有互聯網的品牌，你擁有很多年輕人粉絲，這個很棒。土豆品牌定位是青春有趣。有趣是我一直強調的。我也會要求自己的人生過得有趣，所以也希望土豆變得有趣。

《創業家》&I黑馬：年輕人口味的變化真的太快了，土豆打算怎樣緊緊抓住他們呢?

楊偉東：我以前做了九年市場，做市場的好處是會市場洞察。所有的東西是通過市場傳遞到用戶。所以你要翻譯產品語言、內容語言，要知道消費者會被哪句話打動。

所以，第一、需要瞭解年輕人;第二、需要知道產品好在什麼地方，要提煉。你的產品賣點能講二十個，每個都是發自內心的好，但我不能溝通二十個消費者，我最後砍成五個。什麼都想做，什麼都做不成。

《創業家》&I黑馬：現在無論是電視台和視頻網站都在做自制內容，你怎麼看?

楊偉東：網絡自制的黃金時代就要開始了，電視已經是黃金時代了。現在台網力量對比還不到1：1的階段，但必須要走出這一步。湖南衛視在幾年以前勇敢地選擇了走原創自制的道路，安徽衛視堅定地選擇了版權。幾年以前安徽衛視電主打電視劇，今天安徽衛視還是電視劇，有黃金大劇廣告價值上來，沒有，收視率就下來了，就那樣了。(i黑馬註：呵呵，堅持原創的湖南衛視的《爸爸去哪兒》多火啊)

我覺得原創品牌和內容的時代快到了。年輕人的物質消費滿足了，一定追求精神消費。以動漫為例，他可以買日本動漫，但這畢竟是老外的東西，他們還是希望看本土的東西，感覺跟自己更有親切感。為什麼我不借助土豆這個既能挖掘數據，還能接觸用戶的網絡平台，來誕生內容和品牌呢?為什麼我還一直把自己定位成視頻網站，甚至傻乎乎的買別人的東西在這裡播，還覺得挺高興?

怎樣成為優秀財務分析師 張永鵬88_hex

http://blog.sina.com.cn/s/blog_52f179b50102efte.html

 

每一家公司都有分析其財務數據的僱員，並且通過提供他們對管理的洞察和分析來增強其決策支持流程。在某些公司CFO、主計長或者其他會計部門職員在他們的常規職責之外承擔了這項職能。在其他公司這一流程更為正式，會有財務分析師、成本會計師甚至是整個部門專門致力於這項職能。無論以何種方式去做，有效的財務分析更多的是一種思考方式而不是一連串的步驟或程序。

 

　　專長於財務分析的財務專業人士能夠增加他們所服務的公司的價值以及在他們的職業生涯中傲視群倫。優秀的分析師識別出成本節約的主意、收入增長的機會和生產力提高的戰略。即使那些與財務數據打交道但並不做常規分析的人（總賬、應付帳款、財務系統員工）也能夠通過在他們完成工作的方式中構建一種分析性的方法而從中受益。

 

　　卓越的財務分析師身上體現了幾個關鍵的品質-我們努力在WellPoint，Inc.的中區所發展的品質。中區每年實現數以十億美元的健康保險保費和醫療支出，我的部門的工作就是預測和分析這一財務數據和其他統計數據。我們與中區的領導層共事以幫助他們完成其戰略目標。

 

　　首先，讓我們談談成為一名優秀的財務分析師需要什麼。然後我們將討論成為一名卓越的財務分析師需要什麼。

 

　　一名優秀的財務分析師的七個品質列示在下面。通讀它們的描述並深思你是否擁有它們。

 

　　1.理解重要性概念

 

　　優秀的財務分析師能夠以不完整的信息和一種感覺-一種經過訓練的直覺，-信息何時相關以及何時不相關的感覺來得出結論。在某些情況下信息是可以衡量的，如一筆交易的金額大小或者預算偏差百分比的水平。在其他情況下信息更為無形，如當前一名財務經理vs.CFO的所知的細節的程度。我的一名財務分析師把它解釋為成本vs.收益的概念：知道什麼時候你已經達到了在一個分析上花更多時間將不會提供足夠的收益以繼續的程度的概念。

 

　　會計人員和計算機編程人員有時在轉職為財務分析師時會有一段艱難的時光，因為他們對數字和順序的關注。一個我在招聘面試時會問的標準問題是"重要性對你意味著什麼？"告訴我其意味著盡其所能來斤斤計較的應聘者通常不會得到第二次面試。

 

　　2.善於使用電子表格和數據庫來分析信息

 

　　優秀的財務分析師知道如何應用電子表格和數據庫提供的工具來凝聚不相干，數據、解決問題以及向管理層演示信息。全方位的使用這些工具的經驗不如知道它們以及何時使用它們的意識重要，儘管一個對數據透視表和查詢設計的牢固理解會很有用。還有，知道將向其報告工作的個人（們）的需要和個人風格是很重要的。某些管理者更喜歡信息以一種視覺形式如圖形顯示，而另一些喜歡下屬為他們把所有的信息列示於明細財務表格中。最終，都是關於把數據轉為結論。

 

　　在WellPoint我的部門開發了一個"技術技能評估"，每一名分析師都用它來評估他們MicrosoftExcel，MicrosoftAccess和其他工具的能力水平。這些評估幫助我和我的職員一起來識別他們的發展機會，同時也給了我們一個按每種工具的特性來配置專家的參考工具。

 

　　3.理解管理會計概念並學以致用

 

　　我們都在本科和MBA課程中學到了許多有價值的概念，但是多數財務分析師沒有在工作中完全利用它們。優秀的財務分析師記得這些概念並且能夠應用它們。例如，負責部門預算的分析師長於運用偏差分析和基於作業的成本（ABC）技能。那些資本密集行業的分析師長於應用投資回報和盈虧平衡分析。而那些開發增長戰略的分析師會運用邊際貢獻和增量成本分析。

 

　　統計方法通常也未被利用，主要地是因為我們傾向於在完成學位之後就忘記它們。優秀的財務分析師找得到運用統計來定位數據樣式的方法。

 

　　明顯地，發展這些技能的一條康莊大道就是成為一名註冊管理會計師（CMA）和/或註冊財務管理師（CFM）。考試準備更新了你的知識並且讓你在可能荒廢的領域得到實踐，而且還能獲取表明你的卓越的實際證書。

 

　　4.成功穿行於公司的財務系統和非正式人際網絡來得到數據和信息

 

　　優秀的財務分析師知道其公司的財務系統-總賬、銷售、存貨等等-以及它們所包含的數據的限制，而他們能從中剝離數據以在電子表格和數據庫中進一步分析。

 

　　還有，知道向誰尋求幫助和答案與知道財務系統時一樣重要的。非正式人際網絡不依隨公司的命令鏈，所以首先可能要打幾個電話以識別能夠提供幫助的人，但是這些網絡一旦建立起來就非常有效。

 

　　由於它們需要非常不同的才能，一個人很難同時具備技術技能和人際交往技能，但是每一種技能都可以通過意識、專注和實踐來發展。

 

　　5.對公司的產品、市場和流程有一個紮實的理解

 

　　優秀的財務分析師能夠通過理解其分析如何與業務有關來增加價值。知道公司的主要收入來源（產品、顧客），關鍵計算機系統，工作流程和地理分佈將提供對於應分析的收入和支出的組成部分的洞察力。例如，一位知道公司收入的30%源自一種產品的分析師將非常密切的監控這種產品的銷售額並且在做財務預測的時候與產品經理保持不間斷的聯繫。

 

　　6.主動在每一個領域中完善並且有一個持續完善的心態

 

　　優秀的財務分析師總是尋找方法以使工作更高效以及追求會增強他們的能力的培訓，例如學習更高效的運用分析工具。優秀的分析師對當前的完善並不滿足並且總是希望增強其自身和業務，所以他們尋求如何完善現有流程的建議。例如，在我的部門，曾經有一項每月花費八個小時手工完成的任務現在是自動化了的且只要花費兩個小時。

 

　　7.當分發報告或分析的時候包括洞察和問題

 

　　許多分析師就想著完成報告，把它從工作列表上划去，再轉到下一個任務。優秀的財務分析師會抵制這種浮躁。他們不僅將為了精確而花時間覆核報告還將確定它到底對業務想說什麼。然後當他們遞交分析的時候，他們會將任何的觀察和問題傳導給管理層。如果他們把分析留到報告完成然後在稍晚時候以一個新的角度重新審視之後，這個流程就最有效。優秀的分析師將其工作視為分析而不是報告。如果你只能做一件與眾不同的事，就照這個品質去做因為它將造成最大的影響力。

廣東碳排放交易下月上線，將成為全球第二大交易市場

http://wallstreetcn.com/node/65469