6月8日晚間，光明乳業(600597.SH)公布了非公開發行(定向增發)預案。擬收購其母公司光明食品集團旗下全資子公司Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股權，從而間接持有以色列乳業公司Tnuva Food Industries Agricultural Co-Operative Association in Israel Ltd(簡稱“TNUVA”) 76.7%控制權。

據悉，今年3月末光明食品集團收購了TNUVA大部分股權，此次光明乳業的收購相當於母公司將剛收購來的TNUVA註入上市公司光明乳業，這也是光明食品集團國企改革中加大資產的證券化的舉措之一。同時，光明乳業將引入多個戰略投資者，有望增強多方在全球乳業領域內的戰略合作。與此同時，在國資改革背景下，光明乳業與兄弟公司上海牛奶集團的整合重組也在進行中。

預案顯示，此次非公開發行A股股票合計不超過5.59億股，發行價格16.10元/股，募資總額不超過90億元。扣除發行費用後將全部用於Bright Food Singapore Investment 100%股權收購以及補充流動資金。Bright Food Singapore Investment 100%股權預估值約為44.07億新謝克爾，合計人民幣約68.73 億元。

此次發行對象為信晟投資、晟創投資、益民集團、上汽投資、國盛投資和浦科源富達壹等6家特定對象。其中信晟投資、晟創投資的控股股東分別為中信並購基金和弘毅投資。本次非公開發行後光明食品集團直接持股37.37%，通過全資子公司益民集團間接持股3.47%，合計持股40.84%，因此，本次發行不會導致光明食品集團對光明乳業的控制權發生變化。

值得註意的是，今年3月大股東光明食品集團正式完成了對TNUVA的收購。這也是中國乳品行業海外最大規模的一次並購。市場此前已有預期，TNUVA可以與光明乳業在技術研發、市場營銷、渠道通路等方面形成協同;也可以汲取以色列高效現代農業的經驗，促進光明食品集團全產業鏈的精細化發展。

公開資料顯示，TNUVA成立至今已有超過85年歷史，最初以農業合作社形式創辦，現今已成為以色列最大的食品公司，銷售額占以色列全國乳制品市場份額超過50%，除在本土市場銷售外，還外銷至中東、歐洲和美國等地。資產方面，根據未依照中國會計準則進行審計的數據顯示，2015年3月31日TNUVA公司資產總計達71.57億新謝克爾，歸屬於母公司的所有者權益達29.12億新謝克爾。

光明乳業方面稱，以色列是農業牧業技術非常發達的國家，TNUVA作為以色列最大的食品公司，雙方的合作可以互換優勢資源，在產品創新、技術研發、牧業科技等方面展開合作。

具體而言，光明乳業將利用TNUVA公司在酸奶奶酪、黃油等新品類以及奶牛飼養方面的先進技術和市場培育經驗，發力原料控制和奶酪“藍海”。同時，光明乳業及其子公司可為TNUVA供應工業奶粉等相關原材料，從而使TNUVA公司在以色列本土奶源淡季等情況下擁有充足的原材料保障，逐步增強內部資源調配和協同效應。

除了布局海外市場，光明乳業與母公司光明食品集團旗下其他子公司的業務整合也在進行中。同日，光明乳業發布公告稱，下屬子公司上海光明荷斯坦牧業有限公司(下稱“荷斯坦牧業”)擬向股東光明食品(集團)有限公司(下稱“光明集團”)全資子公司上海牛奶(集團)有限公司(下稱“牛奶集團”)收購其持有的上海鼎健飼料有限公司100%股權、天津市今日健康乳業有限公司30%股權，擬向光明集團下屬上海泰傑實業公司收購其持有的上海冠牛經貿有限公司100%股權。

荷斯坦牧業是光明乳業旗下主攻乳業上遊的公司，已成為國內最大的奶牛業綜合型服務公司之一，該公司成立於2003年，包括了牧場管理、奶牛專用飼料、奶牛凍精和胚胎、奶牛專用易耗品四大板塊核心業務。1月27日，光明乳業總裁郭本恒向《第一財經日報》記者透露，荷斯坦牧業已經獲得RRJ下屬全資子公司Chatsworth Asset Holding Ltd註資。RRJ將以等值於15.25億人民幣的美元增資荷斯坦牧業。註資後，荷斯坦牧業將成為合資公司，增資方RRJ持有註資後的合資公司45%的股權，而光明乳業以荷斯坦牧業現有全部資產出資持有合資公司55%的股權。郭本恒還表示，光明乳業計劃推動荷斯坦牧業三年內IPO。

經過一個多月的停牌，珠江啤酒(002461.SZ)的定增計劃終於曝光。

珠江啤酒7月23日晚間披露，將以定增的方式募集不超過48億元，定增對象包括剛剛擔任控股股東的廣州國資發展控股有限公司(下稱“廣州國發”)、二股東百威英博以及員工持股計劃。

珠江啤酒的公告顯示，這次定增主要投入兩個項目，其一是16.6億元投入啤酒產能擴大及搬遷工程中，包括在南沙、東莞、湛江設有啤酒項目，其次是以15億元投資珠江·琶醍啤酒文化創意園區改造升級項目。此外，還將投8億元到現代化營銷網絡建設及升級項目，2.4億元建設精釀啤酒生產線及體驗門店等。

這次定增，蘊含著廣州市國資委的改革動作。因為就在6月2日，珠江啤酒根據廣州市國資國企改革的部署，控股股東珠啤集團100%國有股權被劃入廣州國發，這家公司一直是廣州市國資改革的“能手”，此前，廣州國發已經參與廣州市國資委屬下多家企業的國資改革，比如廣州友誼百億元定向增發募資收購越秀金控100%股權的行動，廣州浪奇定增6.5億元也引入了廣州國發作為戰略投資者，不久前，白雲山的百億元定增案也有其身影。在變更控股股東之後，珠江啤酒隨即停牌。

此次，廣州國發也是投入最多的，擬投入不少於25億元參與這次增持，而且還對定增“包底”，根據定增方案，廣州國發認購數量將是以總認購金額減去百威英博和員工持股的金額確定，資料顯示，目前廣州國發占股52.82%，定增後，廣州國發的持股量還會增加，占股不會低於52.83%。

“給力”的還有二股東百威英博，持股將從25.62%上升至29.99%，增持不會少於16億元，這也是百威英博摸著“紅線”增持，因為根據規定，百威英博的持股在任何情況下不應達到30%或以上。百威英博方面對《第一財經日報》稱，“該協議需通過各類監管單位審批後生效。本次增持將有助於深化百威英博與珠江啤酒的戰略夥伴關系。”

剩余的定增份額將由公司員工持股計劃--廣證鯤鵬1號、2號出資認購，總計認購金額不超過13041萬元。其中，廣證鯤鵬1號由公司董監高出資認購，認購金額不超過3830萬元；廣證鯤鵬2號則由公司及下屬企業員工出資認購，認購金額為不超過9211萬元。

珠江啤酒稱，通過本次增資，將推動外資股東在珠江啤酒發展中發揮更大作用，繼續深化上市公司與百威英博的合作與交流，充分利用百威英博的資金、管理經驗以及國內外市場渠道，提高珠江啤酒管理水平，加快轉型升級的步伐和國內外市場的開拓，增強公司的國際化水平和品牌影響力。對於深化合作，百威英博稱，“具體的合作計劃，我們正在與珠江啤酒保持密切溝通，共同打造深化合作的具體計劃。”

這是一次“逆市”的定增計劃，因為在2014年，中國啤酒行業產量為4921.85萬千升，同比下降0.96%，是我國啤酒行業產量連續24年增長以來的首次負增長，標誌著我國啤酒行業已經進入微增長、調結構、提質量的新常態。但啤酒業實現利稅總額346.5億元，比上年增長4.97%。

一位熟悉珠江啤酒的業內人士陳華(化名)對《第一財經日報》記者分析，在啤酒行業，市場環境和資本推動是兩大因素，其中資本推動能起到很大的作用，這次珠江啤酒募資的資金，在啤酒行業算是一般投入，還沒達到可以全國擴張的水平。資本推動在行業擴張初期，能起到立竿見影的作用，但目前行業格局趨穩，即使是大手筆投入格局也會不馬上變化，有滯後作用，未來資金推動對珠江啤酒的作用有多大，還需要觀察。

2015年第六期保薦代表人培訓會議28日在北京舉行。《第一財經日報》從投行人士處獲悉，證監會發行監管部相關負責人對再融資政策進行了解讀，並透露了證監會在審核中重點關註的問題。

“發行預案中如果有資產管理計劃，需要穿透計算，參與認購人數累加不得超過200人。”一位在京參加培訓的保薦代表人告訴本報記者，監管人士在講課過程中強調，不能做分級、不能做結構化。該人士稱，定價要求有所收緊，對募資補充流動資金的審核也更加嚴格。

發行日=基準日?

根據保代培訓會上的消息，自10月28日起，上市公司長期停牌之後申請複牌，需至少交易20個交易日之後，方可確定基準日和底價。同時，設立“快速通道”，鼓勵以發行首日為定價基準日的交易，此類交易若“無重大問題”，可以直接上初審會。

“此次指導，主要是針對再融資過程中出現的問題，進行有針對性的完善。”誠浩證券總裁助理、投行部總經理劉興邦對《第一財經日報》稱，有些上市公司為了防止“價格倒掛”而長期停牌，使得定增價格不能反映公司真實情況，因此監管層要求複牌後交易至少20交易日再確定基準日和底價。

《上市公司證券發行管理辦法》規定，定價基準日是指計算發行底價的基準日，定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。發行價不得低於定價基準日(前20個交易日)股價的九折。

不過，目前一般的非公開發行，都會選擇董事會決議公告日作為定價基準日。

“由於定價基準日與發行日的不同,定向增發普遍存在較高的折價率,這是定向增發的’安全墊’。”平安證券分析師魏偉認為，定向增發的禁售期一般為1年，大股東為36個月，由於參與定向增發的投資者必須在禁售期內承擔市場上股價的波動，因此發行價相對於市價一般會有一定的折價率。 在他看來，20%以上折價率的定增，在收益率上才會具有較好的表現。

但是，若以發行期首日為定價基準日，則將近似“市價”發行，折價率將大幅降低。

“以發行日為基準日，審核層面是有快速通道的。但這有一個前提，就是發行人不存在影響再融資的其他事項。”劉興邦表示，目前監管層是鼓勵、引導的態度，下一步預計也不會強制。

一穿到底

資管計劃和有限合夥企業形式，使以往對認購人數的限制，幾乎失去了意義。據本報了解，昨日保代培訓的一個要點內容，即明確了資管產品或有限合夥參與認購條件。

首先，程序上比如按私募基金相關的監管規定辦理登記或備案手續;其次，資金方面，在非公開發行獲準後、發行方案備案前，資管產品或有限合夥資金募集到位;第三，穿透核查，認購人數是否超限;第四，最終出資人及其認購金額的變化，是否屬於發行方案的重大變化。

另外，禁止結構化安排，委托人或合夥人之間不得存在分級收益等結構化安排;禁止在鎖定期內轉讓，做鎖定期內，委托人或合夥人不得轉讓其持有的產品份額或退出合夥。

去年7月初，證監會表示，暫時沒有對“上市公司大股東、董事和高級管理人員等關聯方，通過結構化資產管理產品參與認購本公司非公開發行的股票”的申請，下發核準批文。主要的擔心是，上市公司大股東、董事和高級管理人員等關聯方參與資產管理產品認購非公開發行的股票後，可能出現短線交易、內幕交易、操縱市場、高管持股變動等情況，而沒有適用的法規。

值得一提的是，此次“穿透核查”的要求，從結構化產品擴大到了全部範圍。“現在要求披露到最終實際持有人，且不得預留額度，要追溯到自然人和國有資產監督管理機構。”劉興邦認為，通過穿透核查和披露，有利於引導長期戰略投資者參與定增，也有利於防止利益輸送等違規行為。

“補流”要合理

非公開發行是上市公司再融資的重要手段，募集資金補充流動資金不受限制。不過，部分上市公司“過量補流”的定增行為，還是引起了監管層的註意。

本報獲悉，發行部要求，券商需要考慮上市公司補充流動資金規模的合理性，需要結合公司資產規模、經營規模及資產負債率水平等，分析流動資金需求量，以及了解具體的測算方法。

一個反面案例就是去年8月定增的一家上市公司，該公司8月召開董事會，宣布擬進行非公開發行，募資16.55億元，全部用於補充流動資金，但2013年收入6.4億元，年底營運資金僅6億元左右。

除此之外，定價是否公允、相關方是否減持、關聯交易是否必要，也是上市公司定增中，證監會重點關註的問題。

比如是否是在敏感期定價;定價基準日前，是否長期不合理停牌;停牌期間公司資產、業務是否發生重大變化，實際控制人是否變更，是否發生對股價有重大影響的其他事項。再比如關聯交易產生的原因是否合理、是否可以避免關聯交易、關聯交易定價是否合理公允等。

繼紫光股份(000938.SZ)5月份公布225億定增方案後，“清華系”再度出手拋出高達800億元同方國芯(002049.SZ)定增計劃。

11月5日晚間，“清華系”資本旗下上市平臺之一同方國芯發布定增公告，此次定增主要對象為“清華系”旗下紫光集團新近設立的投資公司。市值僅約200億元的同方國芯，將通過800億元定增，向存儲芯片產業進軍。

早在今年7月，紫光集團即希望通過收購全球存儲芯片巨頭美光科技進軍存儲芯片產業。

進軍存儲芯片產業

據同方國芯公告，其募集的800億資金中，600億元將用於建設存儲芯片工廠，37.9億元用於收購臺灣力成25%股權，126.1億元用於芯片產業鏈上下遊公司其他收購。

10月30日，紫光集團已宣布了對臺灣力成的投資，並成為其第一大股東。後者是全球半導體後段封裝測試主要領導廠商之一，同時也是紫光布局存儲芯片產業一環。

從產值構成來看，DRAM(動態隨機存取存儲器)芯片和NANDFlash是存儲芯片產業主要構成部分。今年7月，紫光集團有意收購全球排名第三的DRAM存儲芯片供應商美光科技，不過尚未取得明顯進展。

存儲芯片業務布局上，紫光集團今年成功“挖角”臺灣華亞科技董事長高啟全，臺灣華亞科技也是美光科技主要代工廠。從人事任命來看，高啟全極有可能負責打理紫光旗下存儲芯片業務。

全球存儲芯片產業一直存在著產能過剩困擾，進而導致行業不斷整合和並購。2008年，存儲芯片全球前五大廠商所占份額約75%，到2013年，前五大廠商市場份額的集中程度達到95%。同時，隨著存儲芯片制造工藝改進，存儲芯片制造企業的生存和發展依賴於資本投入。趙偉國曾經表示，紫光對進入存儲芯片行業“非常感興趣”。

通過募集資金建設一家存儲芯片制造工廠和控股一家封測廠，紫光在產業中下遊紮下腳跟，如果收購美光科技，將可能打造一條存儲芯片設計、制造、封測全產業鏈。如果收購未能完成，紫光和美光科技也可能在業務上展開合作。

“清華系”如何資本運作

同方國芯的定增，是”清華系“資本通過上市公司定增進行的今年第二個大動作。

今年5月，清華控股旗下紫光集團控制的上市公司紫光股份拋出225億元定增方案，資金用途包括收購惠普旗下新華三51%股份。上述兩個定增方案中，紫光集團旗下紫光通信均成為主要定增對象之一，紫光通信在紫光股份定增中擬認購145億元，通過西藏紫光東嶽通信、西藏紫光西嶽通信擬認購同方國芯定增共計300億元。

此次同方國芯定增對象共有9名，分別是西藏紫光國芯、西藏紫光東嶽通信、西藏紫光西嶽通信、西藏紫光神彩、西藏紫光樹人教育、西藏紫光博翊教育、西藏健坤中芯、國研寶業、同方國芯2015員工持股計劃。

同方國芯原來的控股股東時同方股份(600100.SH)，定向增發實施後，西藏紫光國芯將成為同方國芯新的控股股東，不過實際控制人仍時清華控股。

擬參與同方國芯定增的9名對象中，多數是紫光集團旗下投資公司為此次資本運作新設立的投資平臺。除紫光通信，還包括紫光資本、紫光教育。

其他擬定增對象中，擬認購70億元的西藏健坤中芯是北京健坤投資全資子公司，後者是包括趙偉國在內的紫光管理層持股公司。擬認購26億元的國研寶業同樣是今年7月才成立的投資公司，由國研科技間接控股，後者資金背景分別是國務院發展研究中心、北京聯通、北京兆龍恒基置業，由國務院發展研究中心控股。

也就是說，同方國芯拋出的800億元定增方案，主要投資者將是紫光集團，同時也有來自紫光管理層、國務院發展研究中心、同方國芯員工等資金背景。如果該方案獲批，紫光集團設立的眾多投資公司將取代同方股份成為同方國芯新的控股股東，而同方股份、紫光集團的控制人清華控股，依舊是同方國芯實際控制人。

這是一次“清華系”資本內部股權調整，其目的是幫助紫光集團獲得進軍存儲芯片產業能力，時機成熟時，定位為“清華系”企業“孵化器”的同方股份適時退出，作為智能卡和特種芯片供應商同方國芯將成為過去，作為存儲芯片制造商的同方國芯正在誕生。

“800億的定增，真有想象力。”看到中小板公司同方國芯的天量非公開發行方案，一位私募人士感嘆道。

2008年中國平安(601318.SH)拋出1600億公開再融資方案後，A股加速了熊市的下跌進程。11月5日在市場剛剛出現大盤漲小票跌的風格轉換苗頭，中小板馬上就有上市公司拋出巨額再融資方案，這也讓投資者對本來就開始疲軟的小盤股產生更多擔憂。

10月12日就開始停牌的同方國芯(002049.SZ)11月5日晚間公告，擬向實際控制人清華控股下屬公司等對象發行股份，募資不低於800億元，投入集成電路業務，發行完成後，公司控股股東將變更為西藏紫光國芯投資有限公司，公司股票11月6日複牌。

公司擬27.04 元/股發行近30億股，發行對象為西藏紫光國芯等共九名，主要來自西藏的公司，也包括同方國芯2015員工持股計劃。其中，員工持股計劃擬認購10億元，北京國研寶業投資管理有限公司擬認購26億元。募資中，600億元擬投入存儲芯片工廠，37.9億元擬收購臺灣力成科技股份有限公司25%股權，162億元擬投入對芯片產業鏈上下遊的公司的收購。

有投行人士向《第一財經日報》記者表示，認購方主要在西藏，估計是有額外稅收優惠以及其他政策傾斜，800億的數額的確太嚇人，印象中中小板還沒有見過如此大規模的定增融資方案。

同方國芯稱，本次非公開發行股票是公司管理層在評估目前集成電路市場需求持續增長的背景下實施的，為了壯大公司的資本實力，改善公司的股權結構，增強公司的抗風險能力，從而提升公司在主營業務的領先優勢，同時切入更加高尖端或者有市場前景的產品市場。

“800億的定增，真有想象力。”深圳一位私募人士向《第一財經日報》記者表示，樂視網(300104.SZ)實際控制人減持公司1億股，並以遠低於市場價50元的每股32元減持，將獲得資金借給公司發展;其實這本來就等於承認了創業板股價的整體高估，隨後創業板也出現了滯漲。

同方國芯盡管只是非公開發行，但肯定會對市場心理產生影響，認購的機構也很可能要拋售手中資產騰出資金，這可能對市場產生一定沖擊，而近日不少題材股在利好出臺情況下已經完全漲不動，大盤也開始風格轉換，可能會繼續深化，估值過高的小盤股或許繼續遭殃，該私募人士稱;最壞情況下，壓垮大盤的可能性也是有的，不過到年底機構刷業績，以及倉位控制的需求，估計只會移倉，不會隨意大規模減持。